Help Print this page 

Document 02003L0071-20140523

Title and reference
Οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 4ης Νοεμβρίου 2003 σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2003/71/2014-05-23
Multilingual display
Text

2003L0071 — EL — 23.05.2014 — 004.001


Το έγγραφο αυτό συνιστά βοήθημα τεκμηρίωσης και δεν δεσμεύει τα κοινοτικά όργανα

►B

ΟΔΗΓΊΑ 2003/71/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

της 4ης Νοεμβρίου 2003

σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

(ΕΕ L 345, 31.12.2003, p.64)

Τροποποιείται από:

 

 

Επίσημη Εφημερίδα

  No

page

date

►M1

Οδηγία 2008/11/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 11ης Μαρτίου 2008

  L 76

37

19.3.2008

►M2

Οδηγία 2010/73/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 24ης Νοεμβρίου 2010

  L 327

1

11.12.2010

►M3

Οδηγία 2010/78/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 24ης Νοεμβρίου 2010

  L 331

120

15.12.2010

►M4

Οδηγία 2013/50/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ της 22ας Οκτωβρίου 2013

  L 294

13

6.11.2013

►M5

Οδηγια 2014/51/ΕΕ του Ευρωπαϊκου Κοινοβουλιου και του Συμβουλιου της 16ης Απριλίου 2014

  L 153

1

22.5.2014




▼B

ΟΔΗΓΊΑ 2003/71/ΕΚ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΫ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΊΟΥ ΚΑΙ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΊΟΥ

της 4ης Νοεμβρίου 2003

σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και την τροποποίηση της οδηγίας 2001/34/ΕΚ

(Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)



ΤΟ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Έχοντας υπόψη:

τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως τα άρθρα 44 και 95,

την πρόταση της Επιτροπής ( 1 ),

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής ( 2 ),

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Κεντρικής Τράπεζας ( 3 ),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης ( 4 ),

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1)

Η οδηγία 80/390/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Μαρτίου 1980, για το συντονισμό των όρων κατάρτισης ελέγχου και διάδοσης του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών ( 5 ) και η οδηγία 89/298/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 17ης Απριλίου 1989, για το συντονισμό των όρων κατάρτισης, ελέγχου και κυκλοφορίας του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται όταν απευθύνεται στο κοινό πρόσκληση για κινητές αξίες ( 6 ), εκδόθηκαν πριν από αρκετά έτη και καθιέρωσαν ένα αποσπασματικό και πολύπλοκο μηχανισμό αμοιβαίας αναγνώρισης που αδυνατεί να επιτύχει το στόχο του ενιαίου διαβατηρίου που προβλέπει η παρούσα οδηγία. Οι οδηγίες αυτές θα πρέπει να βελτιωθούν, να επικαιροποιηθούν και να συνενωθούν σε ένα ενιαίο κείμενο.

(2)

Εν τω μεταξύ, η οδηγία 80/390/ΕΟΚ ενσωματώθηκε στην οδηγία 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Μαΐου 2001, σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται ( 7 ), η οποία κωδικοποιεί πλείονες οδηγίες στον τομέα των εισηγμένων κινητών αξιών.

(3)

Ωστόσο, για λόγους συνοχής, είναι σκόπιμο να συνενωθούν οι διατάξεις της οδηγίας 2001/34/ΕΚ που προέρχονται από την οδηγία 80/390/ΕΟΚ με τις διατάξεις της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ και να τροποποιηθεί αναλόγως η οδηγία 2001/34/ΕΚ.

(4)

Η παρούσα οδηγία αποτελεί ένα ουσιαστικό μέσο για την ολοκλήρωση της εσωτερικής αγοράς, όπως καθορίζεται υπό μορφή χρονοδιαγράμματος στις ανακοινώσεις της Επιτροπής σχετικά με το «Πρόγραμμα δράσης για τα επιχειρηματικά κεφάλαια» και σχετικά με την «Εφαρμογή του πλαισίου για τις χρηματοπιστωτικές αγορές: πρόγραμμα δράσης», καθότι διευκολύνει τη μεγαλύτερη δυνατή πρόσβαση των επιχειρήσεων στα επενδυτικά κεφάλαια σε όλη την Κοινότητα, συμπεριλαμβανομένων των μικρών και μεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) και των νεοσύστατων επιχειρήσεων καινοτομίας, μέσω της απονομής στους εκδότες ενός «ενιαίου διαβατηρίου».

(5)

Στις 17 Ιουλίου 2000, το Συμβούλιο συνέστησε την επιτροπή σοφών για τη ρύθμιση των ευρωπαϊκών αγορών κινητών αξιών. Στην αρχική της έκθεση της 9ης Νοεμβρίου 2000, η επιτροπή σοφών υπογραμμίζει την έλλειψη ενός κοινού ορισμού της δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών, πράγμα το οποίο έχει ως αποτέλεσμα να θεωρείται η ίδια πράξη ως ιδιωτική τοποθέτηση σε ορισμένα κράτη μέλη και να αντιμετωπίζεται διαφορετικά σε άλλα· το ισχύον σύστημα αποθαρρύνει τις εταιρείες να αντλούν κεφάλαια σε όλη την Κοινότητα και να έχουν, ως εκ τούτου, μια γνήσια πρόσβαση σε μία ευρεία, με υψηλή ρευστότητα και ενοποιημένη χρηματοπιστωτική αγορά.

(6)

Στην τελική της έκθεση της 15ης Φεβρουαρίου 2001, η επιτροπή σοφών προτείνει την εισαγωγή νέας ρυθμιστικής τεχνικής, η οποία βασίζεται σε προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων: αρχές-πλαίσια, εκτελεστικά μέτρα, συνεργασία και επιβολή της εφαρμογής. Στο επίπεδο 1, η οδηγία θα πρέπει να καθορίσει μόνον τις γενικές αρχές-πλαίσια, ενώ το επίπεδο 2 θα πρέπει να περιέχει τεχνικά εκτελεστικά μέτρα που υιοθετούνται από την Επιτροπή με τη συνδρομή επιτροπής.

(7)

Κατά τη σύνοδό του στις 23-24 Μαρτίου 2001, το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης ενέκρινε την τελική έκθεση της επιτροπής σοφών, και ιδίως την προτεινόμενη προσέγγιση τεσσάρων επιπέδων, προκειμένου να καταστεί πλέον αποτελεσματική και διαφανής η κοινοτική νομοθετική διαδικασία για τις κινητές αξίες.

(8)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, με το ψήφισμά του στις 5 Φεβρουαρίου 2002 για την εφαρμογή της νομοθεσίας στον τομέα των χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών, ενέκρινε επίσης την τελική έκθεση της επιτροπής σοφών, με βάση την πανηγυρική δήλωση της Επιτροπής ενώπιον του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου κατά την ίδια αυτή ημερομηνία και με βάση την επιστολή που απηύθυνε στις 2 Οκτωβρίου 2001 ο αρμόδιος για θέματα εσωτερικής αγοράς επίτροπος στον πρόεδρο της επιτροπής οικονομικών και νομισματικών υποθέσεων του Κοινοβουλίου σχετικά με τη διασφάλιση του ρόλου του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου στη διαδικασία αυτή.

(9)

Σύμφωνα με το Ευρωπαϊκό Συμβούλιο της Στοκχόλμης, τα εκτελεστικά μέτρα του επιπέδου 2 θα πρέπει να χρησιμοποιούνται συχνότερα ώστε να εξασφαλίζεται ότι οι τεχνικές διατάξεις συμβαδίζουν με τις εξελίξεις της αγοράς και τις πρακτικές εποπτείας· θα πρέπει επίσης να καθορισθούν προθεσμίες για όλα τα στάδια του επιπέδου 2.

(10)

Ο σκοπός της παρούσας οδηγίας και των εκτελεστικών της μέτρων είναι να διασφαλίσουν την προστασία των επενδυτών και την αποτελεσματικότητα της αγοράς, σύμφωνα με τα υψηλού επιπέδου κανονιστικά πρότυπα που έχουν εγκριθεί από τα αρμόδια διεθνή φόρα.

(11)

Οι μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος μέλος ή από μία από τις περιφερειακές ή τοπικές αρχές κράτους μέλους, από δημόσιο διεθνή οργανισμό στον οποίο συμμετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη μέλη, από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή από τις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών δεν εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και άρα δεν επηρεάζονται από την παρούσα οδηγία· οι προαναφερόμενοι εκδότες τέτοιων κινητών αξιών μπορούν, ωστόσο, εάν το επιθυμούν, να καταρτίζουν ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

(12)

Για να εξασφαλισθεί η προστασία των επενδυτών είναι επίσης απαραίτητη η πλήρης κάλυψη των μετοχικών και μη μετοχικών κινητών αξιών που αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, όπως ορίζεται στην οδηγία 93/22/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 10ης Μαΐου 1993, για τις επενδυτικές υπηρεσίες ( 8 ) και όχι μόνον η κάλυψη των κινητών αξιών που περιλαμβάνονται στα δελτία τιμών χρηματιστηρίου αξιών. Ο ευρύς ορισμός των κινητών αξιών στην παρούσα οδηγία, ο οποίος περιλαμβάνει τίτλους επιλογής (warrants) καθώς και καλυπτόμενους τίτλους επιλογής και καλυπτόμενα πιστοποιητικά, ισχύει μόνον για την παρούσα οδηγία και, κατά συνέπεια, δεν επηρεάζει κατά κανένα τρόπο τους διάφορους ορισμούς των χρηματοπιστωτικών μέσων που χρησιμοποιούνται στην εθνική νομοθεσία για άλλους σκοπούς, όπως π.χ. η φορολογία. Ορισμένες από τις κινητές αξίες που ορίζονται στην παρούσα οδηγία παρέχουν το δικαίωμα στον κάτοχο να αποκτήσει μεταβιβάσιμες κινητές αξίες ή να εισπράξει χρηματικό ποσό μέσω εκκαθάρισης με ρευστά διαθέσιμα που καθορίζεται σε συνάρτηση με άλλα μέσα, συγκεκριμένα μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, συνάλλαγμα, τόκους και αποδόσεις, βασικά εμπορεύματα ή άλλους δείκτες ή μέτρα. Τα καταθετήρια και οι μετατρέψιμοι τίτλοι, π.χ. κινητές αξίες μετατρέψιμες κατ' επιλογή του επενδυτή, εμπίπτουν στον ορισμό της παρούσας οδηγίας για τις μη μετοχικές κινητές αξίες.

(13)

H έκδοση κινητών αξιών παρομοίου τύπου ή/και κατηγορίας στην περίπτωση μη μετοχικών κινητών αξιών που εκδίδονται βάσει ενός προγράμματος προσφοράς, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων επιλογής (warrants) και των πιστοποιητικών παντός τύπου, καθώς και στην περίπτωση κινητών αξιών που εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη, θα πρέπει να νοείται ότι καλύπτει όχι μόνο ταυτόσημες κινητές αξίες αλλά και κινητές αξίες που ανήκουν εν γένει σε μια κατηγορία. Οι κινητές αυτές αξίες μπορούν να περιλαμβάνουν διάφορα προϊόντα, όπως ομολογίες, πιστοποιητικά και τίτλους επιλογής ή το ίδιο προϊόν βάσει του ιδίου προγράμματος και είναι δυνατόν να έχουν διαφορετικά χαρακτηριστικά, κυρίως όσον αφορά την παλαιότητα, τους τύπους των υποκείμενων πραγματικών αξιών, τη βάση επί της οποίας προσδιορίζεται το ποσόν αγοράς ή το απόκομμα πληρωμής.

(14)

Η απονομή στον εκδότη ενός ενιαίου διαβατηρίου που θα ισχύει σε ολόκληρη την Κοινότητα και η εφαρμογή της αρχής της χώρας καταγωγής απαιτούν να ορίζεται σαφώς το κράτος μέλος καταγωγής ως το πλέον ενδεδειγμένο να ρυθμίζει τα σχετικά με τον εκδότη ζητήματα για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας.

(15)

Οι απαιτήσεις κοινολόγησης της παρούσας οδηγίας δεν παρεμποδίζουν ένα κράτος μέλος ή μια αρμόδια αρχή ή ένα χρηματιστήριο, μέσω των ρυθμίσεών του, να επιβάλλει άλλες ιδιαίτερες απαιτήσεις στο πλαίσιο της εισαγωγής κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά (κυρίως όσον αφορά την εταιρική διακυβέρνηση). Οι απαιτήσεις αυτές δεν μπορούν να περιορίζουν, άμεσα ή έμμεσα, τη σύνταξη, το περιεχόμενο και τη διάδοση ενός ενημερωτικού δελτίου που έχει εγκριθεί από την αρμόδια αρχή.

(16)

Ένας από τους στόχους της παρούσας οδηγίας είναι η προστασία των επενδυτών. Επιβάλλεται συνεπώς να ληφθούν υπόψη οι διαφορετικές απαιτήσεις προστασίας των διαφόρων κατηγοριών επενδυτών καθώς και το επίπεδο ειδικών γνώσεών τους. Η γνωστοποίηση μέσω του ενημερωτικού δελτίου δεν είναι απαραίτητη σε περιπτώσεις που οι προσφορές περιορίζονται σε ειδικούς επενδυτές. Αντίθετα, για τη μεταπώληση στο κοινό ή τη δημόσια διαπραγμάτευση μέσω εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

(17)

Εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα τα οποία ζητούν τη διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κινητών αξιών οι οποίες εξαιρούνται από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου απολαύουν του ενιαίου διαβατηρίου εφόσον συμμορφώνονται προς την παρούσα οδηγία.

(18)

Η παροχή πλήρους πληροφόρησης για τις κινητές αξίες και τους εκδότες τους προάγει, σε συνδυασμό με την εφαρμογή κανόνων δεοντολογίας, την προστασία των επενδυτών. Επιπλέον, οι πληροφορίες αυτές συνιστούν αποτελεσματικά μέσα για τη βελτίωση της εμπιστοσύνης στις κινητές αξίες και, επομένως, συμβάλλουν στην ομαλή λειτουργία και ανάπτυξη των αγορών κινητών αξιών. Η μορφή υπό την οποία θα πρέπει να διατίθενται οι πληροφορίες αυτές, είναι η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

(19)

Η επένδυση σε κινητές αξίες, όπως και οποιαδήποτε άλλη μορφή επένδυσης, εμπεριέχει κίνδυνο. Ως εκ τούτου, απαιτούνται σε όλα τα κράτη μέλη διασφαλίσεις για την προστασία των συμφερόντων των παρόντων και δυνητικών επενδυτών ώστε να έχουν τη δυνατότητα να προβαίνουν σε εμπεριστατωμένη εκτίμηση των σχετικών κινδύνων και να είναι σε θέση να λαμβάνουν πλήρως ενημερωμένοι τις επενδυτικές τους αποφάσεις.

(20)

Οι πληροφορίες αυτές, οι οποίες πρέπει να είναι επαρκείς και όσο το δυνατόν πιο αντικειμενικές όσον αφορά τη χρηματοοικονομική κατάσταση του εκδότη και τα δικαιώματα που προσαρτώνται στις κινητές αξίες, θα πρέπει να παρέχονται κατά τρόπο που διευκολύνει την κατανόηση και την ανάλυση. Η εναρμόνιση των πληροφοριών που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να διασφαλίζει την ισοδύναμη προστασία των επενδυτών σε κοινοτικό επίπεδο.

(21)

Η πληροφόρηση είναι συντελεστής θεμελιώδους σημασίας για την προστασία του επενδυτή: ένα περιληπτικό σημείωμα το οποίο περιέχει τα ουσιώδη χαρακτηριστικά και κινδύνους που συνδέονται με τον εκδότη, τον ενδεχόμενο εγγυητή και τις κινητές αξίες, θα πρέπει να περιλαμβάνεται στο ενημερωτικό δελτίο. Προκειμένου να εξασφαλίζεται εύκολη πρόσβαση σ' αυτές τις πληροφορίες, το περιληπτικό σημείωμα θα πρέπει να συντάσσεται σε μη τεχνική γλώσσα και, κατά κανόνα, δεν θα πρέπει να περιέχει περισσότερες από 2 500 λέξεις στη γλώσσα στην οποία είχε συνταχθεί αρχικά το ενημερωτικό σημείωμα.

(22)

Σε διεθνές επίπεδο υιοθετήθηκαν οι καλύτερες πρακτικές ώστε να υπάρχει η δυνατότητα πραγματοποίησης προσφορών σε διασυνοριακή βάση χρησιμοποιώντας μια ενιαία δέσμη προτύπων γνωστοποίησης η οποία έχει εκπονηθεί από τη διεθνή οργάνωση επιτροπών εποπτείας χρηματιστηρίων (IOSCO)· η εφαρμογή των προτύπων γνωστοποίησης της IOSCO ( 9 ) θα συμβάλει στην αναβάθμιση των πληροφοριών που παρέχονται στις αγορές και στους επενδυτές και ταυτόχρονα θα απλουστεύσει τη διαδικασία για τους εκδότες της Κοινότητας οι οποίοι επιδιώκουν να αντλήσουν κεφάλαια σε τρίτες χώρες. Επίσης, η παρούσα οδηγία ζητεί την υιοθέτηση προτύπων γνωστοποίησης που θα είναι προσαρμοσμένα σε άλλα είδη κινητών αξιών και εκδοτών.

(23)

Η εφαρμογή ταχέων διαδικασιών για εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και οι οποίοι αντλούν συχνά κεφάλαια από τις αγορές αυτές απαιτεί την καθιέρωση, σε κοινοτικό επίπεδο, νέας μορφής ενημερωτικών δελτίων για προγράμματα έκδοσης κινητών αξιών ή ενυπόθηκων ομολόγων καθώς και ένα νέο σύστημα εγγράφου αναφοράς. Οι εκδότες δύνανται να επιλέγουν να μη χρησιμοποιούν τα έντυπα αυτά και, επομένως, να καταρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο ως ένα ενιαίο έγγραφο.

(24)

Το περιεχόμενο του βασικού ενημερωτικού δελτίου θα πρέπει να λαμβάνει ιδίως υπόψη την ανάγκη ευελιξίας όσον αφορά τις πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται για τις κινητές αξίες.

(25)

Η μη καταχώριση ευαίσθητων πληροφοριών σε ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να επιτρέπεται μέσω παρέκκλισης που χορηγεί η αρμόδια αρχή σε ορισμένες περιστάσεις προκειμένου να αποφεύγονται επιζήμιες καταστάσεις για έναν εκδότη.

(26)

Θα πρέπει να καθορίζεται η σαφής διάρκεια ισχύος ενός ενημερωτικού δελτίου προκειμένου να αποφεύγονται περιπτώσεις μη επικαιροποιημένων πληροφοριών.

(27)

Η προστασία των επενδυτών θα πρέπει να διασφαλίζεται με τη δημοσίευση αξιόπιστων πληροφοριών. Οι εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά υποχρεούνται να γνωστοποιούν, όχι όμως και να δημοσιεύουν, επικαιροποιημένες πληροφορίες τακτικά. Για τη συμπλήρωση των πληροφοριών αυτών, οι εκδότες θα πρέπει να συντάσσουν τουλάχιστον ετησίως κατάλογο όλων των συναφών πληροφοριών που δημοσιεύθηκαν ή κατέστησαν προσιτές στο κοινό κατά τους τελευταίους δώδεκα μήνες, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σύμφωνα με τις διάφορες προϋποθέσεις δημοσιότητας, οι οποίες ορίζονται σε άλλη κοινοτική νομοθεσία. Με τον τρόπο αυτό θα πρέπει να διασφαλίζεται η δημοσίευση συνεκτικών και εύκολα κατανοητών πληροφοριών σε τακτική βάση. Για να αποφεύγεται ο υπερβολικός φόρτος εργασίας ορισμένων εκδοτών, για τους εκδότες μη μετοχικών κινητών αξιών με υψηλή ελάχιστη αξία, δεν θα πρέπει να απαιτείται να τηρούν την υποχρέωση αυτή.

(28)

Η ετήσια πληροφόρηση η οποία παρέχεται στους εκδότες οι οποίοι έχουν κινητές αξίες εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, είναι αναγκαίο να επιτηρείται δεόντως από τα κράτη μέλη σύμφωνα με τις υποχρεώσεις τους βάσει του κοινοτικού και του εθνικού δικαίου που έχουν ως αντικείμενο τη ρύθμιση των κινητών αξιών, των εκδοτών κινητών αξιών και των αγορών κινητών αξιών.

(29)

Η παρεχόμενη στους εκδότες δυνατότητα να ενσωματώνουν, μέσω παραπομπής, έγγραφα περιέχοντα πληροφορίες που πρέπει να γνωστοποιούνται με το ενημερωτικό δελτίο, υπό την προϋπόθεση ότι τα έγγραφα που ενσωματώνονται μέσω παραπομπής έχουν ήδη υποβληθεί ή γίνει αποδεκτά από την αρμόδια αρχή, θα πρέπει να διευκολύνει τη διαδικασία κατάρτισης του ενημερωτικού δελτίου και να μειώνει το κόστος που αναλαμβάνουν οι εκδότες, χωρίς παράλληλα να υπονομεύεται η προστασία των επενδυτών.

(30)

Τυχόν διαφορές όσον αφορά την αποτελεσματικότητα, τις μεθόδους και το χρόνο διενέργειας του ελέγχου των παρεχόμενων πληροφοριών σε ενημερωτικό δελτίο, δεν καθιστούν μόνο δυσχερέστερη την άντληση κεφαλαίων από τις επιχειρήσεις ή την εισαγωγή των κινητών αξιών τους για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη αλλά και παρεμποδίζουν την απόκτηση, εκ μέρους επενδυτών που είναι εγκατεστημένοι σε κράτος μέλος, κινητών αξιών που προσφέρονται από εκδότη εγκατεστημένο σε άλλο κράτος μέλος ή οι οποίες εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε άλλο κράτος μέλος. Οι διαφορές αυτές θα πρέπει να εξαλειφθούν μέσω της εναρμόνισης των κανόνων και των ρυθμίσεων, προκειμένου να επιτευχθεί υψηλός βαθμός ισοδυναμίας των διασφαλίσεων που απαιτούνται σε κάθε κράτος μέλος για να διασφαλίζεται η παροχή επαρκών και όσο το δυνατόν περισσότερο αντικειμενικών πληροφοριών στους πραγματικούς ή δυνητικούς κομιστές κινητών αξιών.

(31)

Για να διευκολύνεται η κυκλοφορία των διαφόρων εγγράφων που απαρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο, η χρήση μέσων ηλεκτρονικής επικοινωνίας, όπως το Διαδίκτυο, θα πρέπει να ενθαρρυνθεί. Το ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να εξακολουθήσει να διατίθεται δωρεάν σε έντυπη μορφή στους επενδυτές κατόπιν αίτησής τους.

(32)

Το ενημερωτικό δελτίο θα πρέπει να υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή και να τίθεται στη διάθεση του κοινού από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή των κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, σύμφωνα με τις διατάξεις της Ευρωπαϊκής Ένωσης για τη προστασία των δεδομένων.

(33)

Για να αποφεύγεται το ενδεχόμενο ύπαρξης κενών στην κοινοτική νομοθεσία, τα οποία θα μπορούσαν να υποσκάψουν την εμπιστοσύνη του κοινού και, επομένως, να επηρεάσουν αρνητικά την εύρυθμη λειτουργία των χρηματοπιστωτικών αγορών, είναι επίσης απαραίτητη η εναρμόνιση των διαδικασιών που αφορούν τη διαφήμιση.

(34)

Κάθε νέο γεγονός ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση της επένδυσης και το οποίο επέρχεται μετά τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου αλλά πριν από τη λήξη της προσφοράς ή την έναρξη της διαπραγμάτευσης σε οργανωμένη αγορά, θα πρέπει να αξιολογείται κατάλληλα από τους επενδυτές και, επομένως, στην περίπτωση αυτή, απαιτούνται η έγκριση και διανομή συμπληρωματικού ενημερωτικού δελτίου.

(35)

Η ισχύουσα υποχρέωση των εκδοτών να μεταφράζουν ολόκληρο το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου σε όλες τις οικείες επίσημες γλώσσες αποθαρρύνει τις διασυνοριακές προσφορές ή τη διαπραγμάτευση σε πολυεθνική βάση. Για να διευκολύνονται οι διασυνοριακές προσφορές, όταν το ενημερωτικό δελτίο έχει συνταχθεί σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, το κράτος μέλος υποδοχής ή καταγωγής θα πρέπει να έχει μόνον τη δυνατότητα να απαιτεί περίληψη του δελτίου αυτού στην ή στις επίσημες γλώσσες του.

(36)

Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής θα πρέπει να δύναται να ζητεί και να λαμβάνει πιστοποιητικό από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, στο οποίο θα αναφέρεται ότι το ενημερωτικό δελτίο καταρτίσθηκε σύμφωνα με την παρούσα οδηγία. Για να διασφαλίζεται η πλήρης υλοποίηση των στόχων της παρούσας οδηγίας, είναι απαραίτητο να περιληφθούν στο πεδίο εφαρμογής της οι κινητές αξίες που εκδίδονται από φορείς υπαγόμενους στα δίκαια τρίτων χωρών.

(37)

Η ύπαρξη πολυάριθμων αρμόδιων αρχών στα κράτη μέλη, με διαφορετικές αρμοδιότητες, ενδέχεται να προκαλεί περιττό κόστος και επικάλυψη αρμοδιοτήτων χωρίς να προσφέρει οποιοδήποτε πρόσθετο όφελος. Κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να ορίσει μία ενιαία αρμόδια αρχή για την έγκριση των ενημερωτικών δελτίων και για την ανάληψη της ευθύνης για την εποπτεία της συμμόρφωσης με την παρούσα οδηγία. Υπό ορισμένες αυστηρές προϋποθέσεις, ένα κράτος μέλος θα πρέπει να μπορεί να ορίσει περισσότερες από μια αρμόδιες αρχές αλλά μόνο μία από αυτές θα είναι αρμόδια για τη διεθνή συνεργασία. Αυτή η αρχή ή αρχές θα πρέπει να θεσπισθεί(-ούν) ως διοικητική(-ές) αρχή(-ές) και με μορφή τέτοια που να διασφαλίζεται η ανεξαρτησία της (τους) από οικονομικούς φορείς και να αποφεύγεται η σύγκρουση συμφερόντων. Ο ορισμός αρμόδιας αρχής για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου δεν θα πρέπει να αποκλείει κάποιες μορφές συνεργασίας μεταξύ αυτής της αρχής και άλλων οντοτήτων, με σκοπό να διασφαλίζονται ο αποτελεσματικός έλεγχος και η έγκριση των ενημερωτικών δελτίων προς το συμφέρον των εκδοτών, των επενδυτών, των φορέων της αγοράς καθώς και των ιδίων των αγορών. Οιαδήποτε ανάθεση καθηκόντων σχετικά με τις υποχρεώσεις οι οποίες προβλέπονται στην παρούσα οδηγία και στα εκτελεστικά της μέτρα θα πρέπει να επανεξετάζεται, σύμφωνα με το άρθρο 31, πέντε χρόνια μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας και θα πρέπει, με την εξαίρεση της δημοσίευσης στο Διαδίκτυο εγκριθέντων ενημερωτικών δελτίων και της κατάθεσης των ενημερωτικών δελτίων, όπως αναφέρεται στο άρθρο 14, να λήγει οκτώ χρόνια μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας οδηγίας.

(38)

Ο καθορισμός ελάχιστης κοινής δέσμης εξουσιών που πρέπει να διαθέτουν οι αρμόδιες αρχές θα διασφαλίσει την αποτελεσματικότητα της εποπτείας τους. Θα πρέπει να διασφαλισθεί η ροή των πληροφοριών προς τις αγορές, η οποία απαιτείται από την οδηγία 2001/34/ΕΚ, και οι αρμόδιες αρχές θα πρέπει να λαμβάνουν μέτρα σε περιπτώσεις παραβάσεων.

(39)

Για την εκτέλεση των καθηκόντων τους, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών απαιτείται να συνεργάζονται μεταξύ τους.

(40)

Για να λαμβάνονται υπόψη οι εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, ενδέχεται, κατά διαστήματα, να απαιτούνται κατευθύνσεις τεχνικού χαρακτήρα και η λήψη εκτελεστικών μέτρων για τους κανόνες που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία. Η Επιτροπή θα πρέπει, επομένως, να εξουσιοδοτηθεί να θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα, υπό την προϋπόθεση ότι τα μέτρα αυτά δεν τροποποιούν τα ουσιαστικά στοιχεία της παρούσας οδηγίας και ότι η Επιτροπή ενεργεί σύμφωνα με τις αρχές που αναφέρονται στην παρούσα οδηγία, αφού προηγουμένως διαβουλευθεί με την επιτροπή κινητών αξιών που συστάθηκε με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής, της 6ης Ιουνίου 2001, για τη σύσταση της ευρωπαϊκής επιτροπής κινητών αξιών ( 10 ).

(41)

Κατά την άσκηση των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων της σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, η Επιτροπή θα πρέπει να τηρεί τις ακόλουθες αρχές:

 την ανάγκη να διασφαλίζεται η εμπιστοσύνη των μικροεπενδυτών και των μικρομεσαίων επιχειρήσεων (ΜΜΕ) στις χρηματοπιστωτικές αγορές μέσω της προώθησης υψηλού επιπέδου προτύπων διαφάνειας στις αγορές αυτές,

 την ανάγκη προσφοράς στους επενδυτές ενός ευρέος φάσματος ευκαιριών ανταγωνιστικών επενδύσεων και ενός επιπέδου γνωστοποίησης και προστασίας προσαρμοσμένου στα χαρακτηριστικά τους,

 την ανάγκη να διασφαλισθεί ότι ανεξάρτητες ρυθμιστικές αρχές επιβάλλουν την εφαρμογή των κανόνων με συνέπεια, ιδίως όσον αφορά την καταπολέμηση αδικημάτων που διαπράττονται από διευθυντικά στελέχη,

 την ανάγκη υψηλού επιπέδου διαφάνειας και διαβούλευσης με όλους τους φορείς της αγοράς και με το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο,

 την ανάγκη να ενθαρρύνεται η καινοτομία στις χρηματοπιστωτικές αγορές προκειμένου αυτές να χαρακτηρίζονται από δυναμισμό και αποτελεσματικότητα,

 την ανάγκη να διασφαλίζεται η σταθερότητα του χρηματοπιστωτικού συστήματος μέσω στενού και στιγμιαίου ελέγχου των καινοτομιών στο χρηματοπιστωτικό τομέα,

 τη σημασία της μείωσης του κόστους του κεφαλαίου και την αυξημένη πρόσβαση σε αυτό,

 κατά τη λήψη κάθε εκτελεστικού μέτρου, την ανάγκη εξισορρόπησης μεταξύ κόστους και οφέλους για τους φορείς της αγοράς σε μακροπρόθεσμη βάση (συμπεριλαμβανομένων των ΜΜΕ και των μικρών επενδυτών),

 την ανάγκη βελτίωσης της διεθνούς ανταγωνιστικότητας των χρηματοπιστωτικών αγορών της Κοινότητας, χωρίς να θίγεται η ιδιαίτερα αναγκαία επέκταση της διεθνούς συνεργασίας,

 την ανάγκη εξασφάλισης ισότιμων όρων ανταγωνισμού για όλους τους φορείς της αγοράς, μέσω της καθιέρωσης, κάθε φορά που κρίνεται απαραίτητο, κοινοτικής νομοθεσίας,

 την ανάγκη σεβασμού των διαφορετικών παραδόσεων στις εθνικές χρηματοπιστωτικές αγορές, εφόσον οι διαφορές αυτές δεν υπονομεύουν τη συνοχή της ενιαίας αγοράς,

 την ανάγκη να διασφαλίζεται η συνοχή με άλλη κοινοτική νομοθεσία στον τομέα αυτόν, δεδομένου ότι τυχόν ανισότητες στο επίπεδο της πληροφόρησης και έλλειψη διαφάνειας μπορούν να υπονομεύσουν τη λειτουργία των αγορών και κυρίως να βλάψουν τους καταναλωτές και τους μικροεπενδυτές.

(42)

Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο θα πρέπει να έχει στη διάθεσή του περίοδο τριών μηνών από την πρώτη διαβίβαση του σχεδίου εκτελεστικών μέτρων για να εξετάσει το σχέδιο αυτό και να διατυπώσει τη γνώμη του. Ωστόσο, σε επείγουσες και δεόντως αιτιολογημένες περιπτώσεις, η περίοδος αυτή μπορεί να είναι μικρότερη. Εάν, εντός αυτής της περιόδου, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο εκδώσει ψήφισμα, η Επιτροπή θα πρέπει να επανεξετάσει το σχέδιο μέτρων.

(43)

Τα κράτη μέλη θα πρέπει να καθορίσουν καθεστώς κυρώσεων για παραβάσεις των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται σύμφωνα με την παρούσα οδηγία και θα πρέπει να λαμβάνουν όλα τα αναγκαία μέτρα για να διασφαλίσουν την εφαρμογή αυτών των κυρώσεων. Οι προβλεπόμενες κυρώσεις θα πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές.

(44)

Θα πρέπει να προβλεφθούν μέτρα που να διασφαλίζουν το δικαίωμα άσκησης ένδικων μέσων κατά αποφάσεων που λαμβάνουν οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών όσον αφορά την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

(45)

Για την επίτευξη του θεμελιώδους στόχου που είναι να εξασφαλισθεί η ολοκλήρωση της ενιαίας αγοράς κινητών αξιών, απαιτείται και ενδείκνυται, σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, να καθορισθούν κανόνες σχετικά με ενιαίο διαβατήριο για τους εκδότες. Η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των επιδιωκομένων στόχων σύμφωνα με το άρθρο 5 τρίτο εδάφιο της συνθήκης.

(46)

Η αξιολόγηση της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας από την Επιτροπή θα πρέπει να εστιάζεται ιδίως στη διαδικασία έγκρισης ενημερωτικών δελτίων από τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών, και, γενικότερα, στην εφαρμογή της αρχής της χώρας καταγωγής και στο ζήτημα εάν ανακύπτουν ή μη προβλήματα για την προστασία του επενδυτή και την αποτελεσματικότητα της αγοράς από την εφαρμογή αυτή. Η Επιτροπή θα πρέπει να εξετάσει επίσης τη λειτουργία του άρθρου 10.

(47)

Κατά τις μελλοντικές τροποποιήσεις της παρούσας οδηγίας, θα πρέπει να εξετασθεί το ζήτημα να αποφασισθεί ποιοι μηχανισμοί έγκρισης θα πρέπει να θεσπισθούν προκειμένου να ενισχυθεί περισσότερο η ενιαία εφαρμογή της κοινοτικής νομοθεσίας για τα ενημερωτικά δελτία, συμπεριλαμβανομένης της πιθανής σύστασης ευρωπαϊκής υπηρεσίας κινητών αξιών.

(48)

Η παρούσα οδηγία σέβεται τα θεμελιώδη δικαιώματα και τηρεί τις αρχές που αναγνωρίζονται ιδίως από το Χάρτη των Θεμελιωδών Δικαιωμάτων της Ευρωπαϊκής Ένωσης,

(49)

Τα απαιτούμενα μέτρα για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να θεσπισθούν σύμφωνα με την απόφαση 1999/468/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Ιουνίου 1999, για τον καθορισμό των όρων άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή ( 11 ),

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:



ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι

ΓΕΝΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 1

Σκοπός και πεδίο εφαρμογής

1.  Σκοπός της παρούσας οδηγίας είναι η εναρμόνιση των απαιτήσεων κατάρτισης, έγκρισης και διανομής του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί σε κράτος μέλος.

2.  Η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται:

α) στα μερίδια που εκδίδουν οργανισμοί συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου·

β) στις μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται από κράτος μέλος ή από περιφερειακή ή τοπική αρχή κράτους μέλους, από διεθνείς δημόσιους οργανισμούς στους οποίους συμμετέχουν ένα ή περισσότερα κράτη μέλη, από την Ευρωπαϊκή Κεντρική Τράπεζα ή από τις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών·

γ) στις μετοχές του κεφαλαίου των κεντρικών τραπεζών των κρατών μελών·

δ) στις κινητές αξίες που καλύπτονται από ανεπιφύλακτη και αμετάκλητη εγγύηση ενός κράτους μέλους ή μιας περιφερειακής ή τοπικής αρχής κράτους μέλους·

ε) στις κινητές αξίες που εκδίδονται από ενώσεις προσώπων οι οποίες απολαύουν νομικού καθεστώτος ή μη κερδοσκοπικούς οργανισμούς αναγνωρισμένους από κράτος μέλος, με στόχο τη συγκέντρωση των μέσων που είναι απαραίτητα για την επίτευξη των μη κερδοσκοπικών τους σκοπών·

στ) στις μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα, υπό τον όρο ότι αυτές οι κινητές αξίες:

i) δεν είναι μειωμένης εξασφάλισης, μετατρέψιμες ή εναλλάξιμες,

ii) δεν παρέχουν δικαίωμα εγγραφής ή απόκτησης άλλων ειδών κινητών αξιών και δεν συνδέονται με παράγωγο μέσο,

iii) αντιπροσωπεύουν αποδοχή επιστρεπτέων καταθέσεων,

iv) καλύπτονται από σύστημα εγγύησης καταθέσεων βάσει της οδηγίας 94/19/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 30ής Μαΐου 1994, περί των συστημάτων εγγύησης των καταθέσεων ( 12

ζ) στις μη ανταλλάξιμες μετοχές κεφαλαίου των οποίων βασικός σκοπός είναι να παρέχουν στον κάτοχο δικαίωμα να κάνει χρήση διαμερίσματος, ή άλλης μορφής ακίνητης περιουσίας ή μέρους αυτών, ενώ οι μετοχές δεν μπορούν να πωληθούν χωρίς παραίτηση από το δικαίωμα αυτό·

▼M2

η) στις κινητές αξίες που περιλαμβάνονται σε προσφορά εφόσον η συνολική ανταλλακτική αξία για την προσφορά στην Ένωση είναι μικρότερη από 5 000 000 ευρώ, που υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών·

▼B

θ) σε «bostadsodligationer» που εκδίδονται κατ' επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα στη Σουηδία, με κύριο στόχο τη χορήγηση ενυπόθηκων δανείων, υπό τον όρο ότι:

i) οι «bostadsobligationer» που εκδίδονται ανήκουν στην ίδια σειρά,

ii) οι «bostadsobligationer» είναι συνεχούς ροής και εκδίδονται κατά τη διάρκεια συγκεκριμένης χρονικής περιόδου έκδοσης,

iii) οι όροι και οι προϋποθέσεις των «bostadsobligationer» δεν αλλάζουν κατά τη χρονική περίοδο έκδοσης, και

iv) τα ποσά που προέρχονται από την έκδοση των εν λόγω «bostadsobligationer», σύμφωνα με το καταστατικό του εκδότη, τοποθετούνται σε περιουσιακά στοιχεία που προσφέρουν επαρκή κάλυψη της ευθύνης που απορρέει από κινητές αξίες·

▼M2

ι) στις μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται συνεχώς ή κατ’ επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα εφόσον η συνολική ανταλλακτική αξία για την προσφορά στην Ένωση είναι μικρότερη από 75 000 000 ευρώ, που υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών, υπό τον όρο ότι αυτές οι κινητές αξίες:

i) δεν είναι μειωμένης εξασφάλισης, μετατρέψιμες ή εναλλάξιμες·

ii) δεν παρέχουν δικαίωμα εγγραφής ή απόκτησης άλλων ειδών κινητών αξιών και δεν συνδέονται με παράγωγο μέσο.

▼B

3.  Παρά την παράγραφο 2 στοιχεία β), δ), η), θ) και ι), ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή των κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά πρέπει να δικαιούται να καταρτίζει ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με την παρούσα οδηγία όταν οι κινητές αξίες γίνονται αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση.

▼M2

4.  Προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, συμπεριλαμβανομένου του πληθωρισμού, η Επιτροπή θεσπίζει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα σχετικά με την προσαρμογή των ορίων που αναφέρονται στην παράγραφο 2 στοιχεία η) και ι) του παρόντος άρθρου.

▼B

Άρθρο 2

Ορισμοί

1.  Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

α) «κινητές αξίες»: οι μεταβιβάσιμες κινητές αξίες, όπως ορίζονται στο άρθρο 1 παράγραφος 4 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ, εξαιρουμένων τίτλων της νομισματαγοράς, όπως ορίζονται από το άρθρο 1 παράγραφος 5 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ διάρκειας μικρότερης των δώδεκα μηνών. Για τους τίτλους αυτούς μπορεί να ισχύει η εθνική νομοθεσία·

β) «μετοχικές κινητές αξίες»: οι μετοχές και άλλες μεταβιβάσιμες κινητές αξίες που ισοδυναμούν με μετοχές σε εταιρείες, καθώς και κάθε άλλο είδος μεταβιβάσιμης κινητής αξίας που παρέχει το δικαίωμα απόκτησης οιασδήποτε από τις προαναφερόμενες κινητές αξίες ως αποτέλεσμα μετατροπής τους ή άσκησης των δικαιωμάτων που παρέχονται από αυτές, υπό τον όρο ότι αυτό το τελευταίο είδος κινητών αξιών εκδίδεται από τον εκδότη των υποκείμενων μετοχών ή από οντότητα ανήκουσα στον όμιλο του εν λόγω εκδότη·

γ) «μη μετοχικές κινητές αξίες»: όλες οι κινητές αξίες που δεν είναι μετοχικές κινητές αξίες·

δ) «δημόσια προσφορά κινητών αξιών»: ανακοίνωση, υπό οποιαδήποτε μορφή και με οποιοδήποτε μέσο, η οποία απευθύνεται σε πρόσωπα και περιέχει επαρκείς πληροφορίες για τους όρους της προσφοράς και τις προσφερόμενες κινητές αξίες, ώστε να παρέχεται στον επενδυτή η δυνατότητα να αποφασίζει την αγορά ή την εγγραφή για την αγορά αυτών των κινητών αξιών. Ο ορισμός αυτός εφαρμόζεται επίσης και στην τοποθέτηση κινητών αξιών μέσω χρηματοοικονομικών μεσολαβητών·

▼M2

ε) «ειδικοί επενδυτές»: πρόσωπα ή οντότητες τα οποία περιγράφονται στο παράρτημα II τμήμα I σημεία 1 έως 4 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων ( 13 ), και πρόσωπα ή οντότητες που αντιμετωπίζονται, κατόπιν αιτήσεως, ως επαγγελματίες πελάτες, σύμφωνα με το παράρτημα II της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, ή που αναγνωρίζονται ως αποδεκτοί αντισυμβαλλόμενοι σύμφωνα με το άρθρο 24 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, εκτός εάν έχουν ζητήσει να αντιμετωπίζονται ως μη επαγγελματίες πελάτες. Οι επενδυτικές εταιρείες και τα πιστωτικά ιδρύματα γνωστοποιούν την ταξινόμησή τους, κατόπιν αιτήσεως στον εκδότη, με την επιφύλαξη της σχετικής νομοθεσίας περί προστασίας των δεδομένων προσωπικού χαρακτήρα. Οι επενδυτικές εταιρείες οι οποίες έχουν λάβει άδεια να θεωρούν τους υφισταμένους επαγγελματίες πελάτες ως επαγγελματίες πελάτες σύμφωνα με το άρθρο 71 παράγραφος 6 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ νομιμοποιούνται να θεωρούν αυτούς τους πελάτες ως ειδικούς επενδυτές δυνάμει της παρούσας οδηγίας·

▼B

στ) «μικρή και μεσαία επιχείρηση» (ΜΜΕ): εταιρείες οι οποίες, σύμφωνα με τους τελευταίους ετήσιους ή ενοποιημένους λογαριασμούς της, πληρούν τουλάχιστον δύο από τα ακόλουθα τρία κριτήρια: μέσος αριθμός εργαζομένων κατά τη διάρκεια της χρήσης μικρότερος των 250, συνολικός ισολογισμός που δεν υπερβαίνει τα 43 000 000 ευρώ και ετήσιος καθαρός κύκλος εργασιών που δεν υπερβαίνει τα 50 000 000 ευρώ·

ζ) «πιστωτικό ίδρυμα»: επιχείρηση όπως ορίζεται από το άρθρο 1 παράγραφος 1 στοιχείο α) της οδηγίας 2000/12/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 20ής Μαρτίου 2000, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριότητας πιστωτικών ιδρυμάτων ( 14

η) «εκδότης»: νομική οντότητα που εκδίδει ή προτίθεται να εκδώσει κινητές αξίες·

θ) «πρόσωπο που πραγματοποιεί προσφορά» (ή «προσφέρων»): νομικό ή φυσικό πρόσωπο που προσφέρει κινητές αξίες στο κοινό·

ι) «οργανωμένη αγορά»: αγορά κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 13 της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ·

ια) «πρόγραμμα προσφοράς»: πρόγραμμα που επιτρέπει την έκδοση μη μετοχικών κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων τίτλων επιλογής (warrants) παντός τύπου, παρόμοιου είδους ή/και κατηγορίας, συνεχώς ή κατ' επανάληψη για συγκεκριμένη χρονική περίοδο έκδοσης·

ιβ) «κινητές αξίες εκδιδόμενες συνεχώς ή κατ' επανάληψη»: εκδόσεις συνεχούς ροής ή τουλάχιστον δύο ξεχωριστές εκδόσεις κινητών αξιών παρόμοιου είδους ή/και κατηγορίας σε περίοδο δώδεκα μηνών·

ιγ) «κράτος μέλος καταγωγής»:

i) για όλους τους κοινοτικούς εκδότες κινητών αξιών, οι οποίες δεν εμπίπτουν στο σημείο ii), το κράτος μέλος όπου βρίσκεται η καταστατική έδρα του εκδότη,

ii) για οιαδήποτε έκδοση μη μετοχικών κινητών αξιών των οποίων η ονομαστική αξία ανά μονάδα ανέρχεται σε τουλάχιστον 1 000 ευρώ και για οποιαδήποτε έκδοση μη μετοχικών κινητών αξιών που παρέχουν το δικαίωμα απόκτησης μεταβιβάσιμων κινητών αξιών ή είσπραξης χρηματικού ποσού τοις μετρητοίς, ως αποτέλεσμα της μετατροπής τους ή της άσκησης των δικαιωμάτων που παρέχονται από αυτές, υπό τον όρο ότι ο εκδότης των μη μετοχικών κινητών αξιών δεν είναι και εκδότης των υποκείμενων κινητών αξιών ή οντότητα ανήκουσα στον όμιλο του εν λόγω εκδότη, το κράτος μέλος όπου ο εκδότης έχει την καταστατική του έδρα, ή όπου οι κινητές αξίες εισήχθησαν ή πρόκειται να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή όπου πραγματοποιείται η δημόσια προσφορά κινητών αξιών κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή, ανάλογα με την περίπτωση. Το ίδιο καθεστώς εφαρμόζεται σε μη μετοχικές κινητές αξίες σε άλλο εκτός του ευρώ νόμισμα, υπό την προϋπόθεση ότι παρόμοια ελάχιστη ονομαστική αξία είναι ισοδύναμη με 1 000 ευρώ περίπου,

▼M4

iii) για όλους τους εκδότες κινητών αξιών που έχουν συσταθεί σε τρίτη χώρα, οι οποίοι δεν εμπίπτουν στο σημείο ii), το κράτος μέλος όπου οι κινητές αξίες πρόκειται να αποτελέσουν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς για πρώτη φορά μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της οδηγίας 2013/50/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 22ας Οκτωβρίου 2013, για την τροποποίηση της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, της οδηγίας 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση και της οδηγίας 2007/14/ΕΚ της Επιτροπής σχετικά με τον καθορισμό αναλυτικών κανόνων για την εφαρμογή ορισμένων διατάξεων της οδηγίας 2004/109/ΕΚ ( 15 ) ή όπου υποβάλλεται η πρώτη αίτηση για εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, κατ’ επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ανάλογα με την περίπτωση, με την επιφύλαξη μεταγενέστερης επιλογής από τους εκδότες που έχουν συσταθεί σε τρίτη χώρα υπό τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

 εάν το κράτος μέλος καταγωγής δεν είχε ορισθεί κατ’ επιλογή τους, ή

 σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο θ) σημείο iii) της οδηγίας 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ( 16

▼B

ιδ) «κράτος μέλος υποδοχής»: το κράτος στο οποίο πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή ζητείται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, εφόσον το εν λόγω κράτος είναι διαφορετικό από το κράτος μέλος καταγωγής·

ιε) «οργανισμός συλλογικών επενδύσεων πλην των οργανισμών κλειστού τύπου»: τα αμοιβαία κεφάλαια και οι εταιρείες επενδύσεων:

i) των οποίων αντικείμενο είναι η συλλογική επένδυση κεφαλαίων που συγκεντρώνονται από το κοινό, και των οποίων η λειτουργία βασίζεται στην αρχή της κατανομής των κινδύνων, και

ii) τα μερίδια των οποίων, κατ' αίτηση των κομιστών, εξαγοράζονται ή εξοφλούνται, άμεσα ή έμμεσα, με περιουσιακά στοιχεία των οργανισμών αυτών·

ιστ) «μερίδια οργανισμού συλλογικών επενδύσεων»: οι κινητές αξίες που εκδίδει ο οργανισμός συλλογικών επενδύσεων ως παραστατικά των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων επί των περιουσιακών στοιχείων του οργανισμού αυτού·

ιζ) «έγκριση»: η διαπίστωση κατά το πέρας του ελέγχου από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής ότι το ενημερωτικό δελτίο είναι πλήρες και ότι οι περιλαμβανόμενες πληροφορίες παρουσιάζουν συνοχή και είναι κατανοητές·

ιη) «βασικό ενημερωτικό δελτίο»: ενημερωτικό δελτίο περιέχον όλες τις σχετικές πληροφορίες, όπως διευκρινίζονται στα άρθρα 5, 7 και 16, στην περίπτωση που υφίσταται συμπλήρωμα, όσον αφορά τον εκδότη και τις κινητές αξίες που πρόκειται να προσφερθούν στο κοινό ή να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση και, κατ' επιλογήν του εκδότη, τους τελικούς όρους της προσφοράς·

▼M2

ιθ) «βασικές πληροφορίες»: ουσιαστικές και δεόντως διαρθρωμένες πληροφορίες που πρόκειται να παρασχεθούν σε επενδυτές με σκοπό να τους δοθεί η δυνατότητα να κατανοήσουν τη φύση και τους κινδύνους του εκδότη, του εγγυητή και των προσφερόμενων σε αυτούς κινητών αξιών ή των εισηγμένων προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά κινητών αξιών και, με την επιφύλαξη του άρθρου 5 παράγραφος 2 στοιχείο β), να αποφασίζουν ποιες προσφορές κινητών αξιών θα εξετάσουν περαιτέρω. Με γνώμονα την προσφορά και τις σχετικές κινητές αξίες, οι βασικές πληροφορίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:

i) σύντομη περιγραφή των κινδύνων που συνδέονται με τα ουσιώδη χαρακτηριστικά του εκδότη και οιουδήποτε εγγυητή, συμπεριλαμβανομένων των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού και της χρηματοοικονομικής θέσης·

ii) σύντομη περιγραφή του σχετικού κινδύνου και των βασικών χαρακτηριστικών της επένδυσης στη συγκεκριμένη κινητή αξία, συμπεριλαμβανομένων τυχόν δικαιωμάτων συνδεδεμένων με τις κινητές αξίες·

iii) τους γενικούς όρους της προσφοράς, συμπεριλαμβανομένων των εκτιμώμενων δαπανών που χρεώνονται στον επενδυτή από τον εκδότη ή τον προσφέροντα·

iv) λεπτομέρειες για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση·

v) τους λόγους πραγματοποίησης της προσφοράς και χρησιμοποίησης των πόρων·

κ) «εταιρεία με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία», εταιρεία καταχωρημένη σε ρυθμιζόμενη αγορά, με μέση χρηματιστηριακή αξία κάτω από 100 000 000 ευρώ με βάση τα στοιχεία στο τέλος κάθε έτους, για τα τρία τελευταία ημερολογιακά έτη.

▼M2 —————

▼M2

4.  Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να καθίστανται σαφείς οι απαιτήσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο, η Επιτροπή θεσπίζει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, τους ορισμούς που αναφέρονται στην παράγραφο 1, συμπεριλαμβανομένης της προσαρμογής των αριθμητικών στοιχείων που χρησιμοποιούνται για τον ορισμό των ΜΜΕ, και τα κατώφλια για μειωμένη χρηματιστηριακή αξία, λαμβάνοντας υπόψη την κατάσταση σε διάφορες εθνικές αγορές, συμπεριλαμβανομένης της ταξινόμησης που χρησιμοποιείται από τους διαχειριστές ρυθμιζόμενων αγορών, τη νομοθεσία και τις συστάσεις της Ένωσης καθώς και τις οικονομικές εξελίξεις.

▼B

Άρθρο 3

Υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου

1.  Τα κράτη μέλη δεν επιτρέπουν να γίνεται καμία δημόσια προσφορά κινητών αξιών στο έδαφός τους πριν από τη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου.

▼M2

2.  Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει στα ακόλουθα είδη προσφορών:

α) προφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται μόνον σε ειδικούς επενδυτές· ή/και

β) προσφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται σε λιγότερα από 150 φυσικά ή νομικά πρόσωπα ανά κράτος μέλος, τα οποία δεν είναι ειδικοί επενδυτές· ή/και

γ) προσφορά κινητών αξιών η οποία απευθύνεται σε επενδυτές οι οποίοι αποκτούν κινητές αξίες με συνολική ανταλλακτική αξία τουλάχιστον 100 000 ευρώ ανά επενδυτή, για κάθε επιμέρους προσφορά· ή/και

δ) προσφορά κινητών αξιών η ονομαστική αξία των οποίων ανέρχεται σε τουλάχιστον 100 000 ευρώ· ή/και

ε) προσφορά κινητών αξιών με ανταλλακτική αξία στην Ένωση μικρότερη από 100 000 ευρώ, που υπολογίζεται σε περίοδο δώδεκα μηνών.

▼B

Ωστόσο, οιαδήποτε μεταπώληση κινητών αξιών οι οποίες προηγουμένως υπήρξαν αντικείμενο ενός ή περισσότερων ειδών προσφοράς που αναφέρεται στην παρούσα παράγραφο, θεωρείται ως επιμέρους προσφορά και εφαρμόζεται ο ορισμός του άρθρου 2 παράγραφος 1 στοιχείο δ) προκειμένου να αποφασισθεί εάν πρόκειται για δημόσια προσφορά κινητών αξιών. Η τοποθέτηση κινητών αξιών μέσω χρηματοοικονομικών μεσολαβητών υπόκειται σε δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου εάν δεν πληρούται καμία από τις προϋποθέσεις α) έως ε) για την τελική τοποθέτηση.

▼M2

Τα κράτη μέλη δεν απαιτούν κάποιο άλλο ενημερωτικό δελτίο σε οποιαδήποτε τέτοια μεταγενέστερη μεταπώληση κινητών αξιών ή τελική τοποθέτηση κινητών αξιών μέσω χρηματοπιστωτικών μεσολαβητών, εφόσον διατίθεται έγκυρο ενημερωτικό δελτίο σύμφωνα με το άρθρο 9 και ο εκδότης ή το πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για τη σύνταξη του εν λόγω ενημερωτικού δελτίου συναινεί στη χρήση του με γραπτή συμφωνία.

▼B

3.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι κάθε εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά που βρίσκεται ή λειτουργεί στο έδαφός τους, υπόκειται στην υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου.

▼M2

4.  Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές, συμπεριλαμβανομένου του πληθωρισμού, η Επιτροπή εκδίδει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 24α, και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα σχετικά με τα κατώφλια στα οποία αναφέρεται η παράγραφος 2 στοιχεία γ) έως ε) του παρόντος άρθρου.

▼B

Άρθρο 4

Εξαιρέσεις από την υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου

1.  Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν εφαρμόζεται κατά τη δημόσια προσφορά των ακόλουθων ειδών κινητών αξιών:

α) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση ήδη εκδοθεισών μετοχών της ιδίας κατηγορίας, εφόσον η έκδοση των νέων αυτών μετοχών δεν συνεπάγεται αύξηση του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου·

β) κινητές αξίες που προσφέρονται στο πλαίσιο εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, υπό τον όρο ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφορίες τις οποίες η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των απαιτήσεων της κοινοτικής νομοθεσίας·

▼M2

γ) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν λόγω συγχώνευσης ή διαίρεσης, υπό τον όρο ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφορίες τις οποίες η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των απαιτήσεων της νομοθεσίας της Ένωσης·

δ) μερίσματα καταβληθέντα σε υφιστάμενους μετόχους υπό μορφή διάθεσης μετοχών της ιδίας κατηγορίας με εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το μέρισμα, υπό την προϋπόθεση ότι καθίσταται διαθέσιμο έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των μετοχών, το οποίο παράλληλα αναφέρει τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς·

ε) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν από τον εργοδότη ή από συνδεδεμένη με αυτόν εταιρεία σε νυν ή πρώην μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπαλλήλους, υπό την προϋπόθεση ότι η εταιρεία έχει τα κεντρικά γραφεία της ή την καταστατική έδρα της στην Ένωση και υπό την προϋπόθεση ότι καθίσταται διαθέσιμο έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και τη φύση των κινητών αξιών, καθώς και για τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς.

▼M2

Το στοιχείο ε) ισχύει επίσης για εταιρεία εγκατεστημένη εκτός της Ευρωπαϊκής Ένωσης οι κινητές αξίες της οποίας είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση είτε σε ρυθμιζόμενη αγορά είτε σε αγορά τρίτης χώρας. Στην τελευταία περίπτωση, η εξαίρεση ισχύει υπό την προϋπόθεση ότι επαρκείς πληροφορίες, συμπεριλαμβανομένου του εγγράφου που αναφέρεται στο στοιχείο ε), είναι διαθέσιμες σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στον διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, καθώς και ότι η Επιτροπή έχει εκδώσει απόφαση ισοτιμίας όσον αφορά την κατά περίπτωση συγκεκριμένη αγορά τρίτης χώρας.

Κατόπιν αιτήσεως της αρμόδιας αρχής κράτους μέλους, η Επιτροπή εκδίδει αποφάσεις ισοδυναμίας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 24 παράγραφος 2, δηλώνοντας εάν το νομικό και εποπτικό πλαίσιο τρίτης χώρας εξασφαλίζει ότι μια εγκεκριμένη στη χώρα αυτή ρυθμιζόμενη αγορά συμμορφώνεται προς νομικά δεσμευτικές απαιτήσεις, οι οποίες είναι, για τους σκοπούς της εφαρμογής της εξαίρεσης δυνάμει του στοιχείου ε), ισοδύναμες με τις απαιτήσεις που απορρέουν από την οδηγία 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003, για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς) ( 17 ) από τον τίτλο III της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, και από την οδηγία 2004/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 15ης Δεκεμβρίου 2004, για την εναρμόνιση των προϋποθέσεων διαφάνειας αναφορικά με την πληροφόρηση σχετικά με εκδότες των οποίων οι κινητές αξίες έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ( 18 ) και οι οποίες υπόκεινται σε αποτελεσματική εποπτεία και έλεγχο της τήρησης σε αυτήν την τρίτη χώρα. Η εν λόγω αρμόδια αρχή αναφέρει τους λόγους για τους οποίους θεωρεί ότι το νομικό και εποπτικό πλαίσιο της σχετικής τρίτης χώρας θα μπορούσε να θεωρηθεί ισοδύναμο και παρέχει σχετικές πληροφορίες προς τον σκοπό αυτό.

Ένα τέτοιο νομικό και εποπτικό πλαίσιο τρίτης χώρας μπορεί να θεωρείται ισοδύναμο εφόσον πληροί τουλάχιστον τις ακόλουθες προϋποθέσεις:

i) οι αγορές υπόκεινται σε έγκριση και σε συνεχή αποτελεσματική εποπτεία και έλεγχο της τήρησης των υποχρεώσεων·

ii) οι αγορές εφαρμόζουν σαφείς και διαφανείς κανόνες για την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση ούτως ώστε αυτές οι κινητές αξίες να επιδέχονται δίκαιης, ομαλής και αποτελεσματικής διαπραγμάτευσης και να είναι ελεύθερα διαπραγματεύσιμες·

iii) οι εκδότες κινητών αξιών υπόκεινται σε υποχρεώσεις περιοδικής και διαρκούς πληροφόρησης εξασφαλίζοντας υψηλό επίπεδο προστασίας των επενδυτών και

iv) διασφαλίζει τη διαφάνεια και ακεραιότητα της αγοράς προλαμβάνοντας την κατάχρηση αγοράς υπό τη μορφή πράξεων προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και πράξεων χειραγώγησης της αγοράς.

Σε σχέση με το στοιχείο ε), προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι εξελίξεις των χρηματοπιστωτικών αγορών, η Επιτροπή δύναται να θεσπίζει με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση σύμφωνα με το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα για τον προσδιορισμό των ανωτέρω κριτηρίων ή για την προσθήκη περαιτέρω κριτηρίων που θα εφαρμόζονται στην εκτίμηση της ισοδυναμίας.

▼B

2.  Η υποχρέωση δημοσίευσης ενημερωτικού δελτίου δεν ισχύει για την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά των ακόλουθων ειδών κινητών αξιών:

α) μετοχές που αντιπροσωπεύουν, για περίοδο δώδεκα μηνών, ποσοστό χαμηλότερο του 10 % του αριθμού των μετοχών της ίδιας κατηγορίας που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στην ίδια οργανωμένη αγορά·

β) μετοχές που εκδίδονται προς αντικατάσταση μετοχών της ιδίας κατηγορίας οι οποίες είναι ήδη εισηγμένες προς διαπραγμάτευση στην ίδια οργανωμένη αγορά, εφόσον η έκδοση αυτών των μετοχών δεν συνεπάγεται αύξηση του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου·

γ) κινητές αξίες που προσφέρονται στο πλαίσιο εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, υπό την προϋπόθεση ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφορίες τις οποίες η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των απαιτήσεων της κοινοτικής νομοθεσίας·

▼M2

δ) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν λόγω συγχώνευσης ή διαίρεσης, υπό τον όρο ότι διατίθεται έγγραφο με πληροφορίες τις οποίες η αρμόδια αρχή θεωρεί ισοδύναμες με εκείνες του ενημερωτικού δελτίου, λαμβανομένων υπόψη των απαιτήσεων της νομοθεσίας της Ένωσης·

▼B

ε) μετοχές που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν δωρεάν στους υφιστάμενους μετόχους, και μερίσματα καταβληθέντα υπό μορφή διάθεσης μετοχών της ιδίας κατηγορίας με εκείνες για τις οποίες καταβάλλεται το μέρισμα, υπό την προϋπόθεση ότι αυτές οι μετοχές είναι της ίδιας κατηγορίας με τις μετοχές που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στην ίδια οργανωμένη αγορά και ότι καθίσταται διαθέσιμο έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και το είδος αυτών των μετοχών καθώς και για τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς·

στ) κινητές αξίες που προσφέρονται, διανέμονται ή πρόκειται να διανεμηθούν από τον εργοδότη ή από συνδεδεμένη με αυτόν εταιρεία σε νυν ή πρώην μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή υπαλλήλους, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω κινητές αξίες είναι της ίδιας κατηγορίας με τις κινητές αξίες που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στην ίδια οργανωμένη αγορά και ότι καθίσταται διαθέσιμο έγγραφο με πληροφορίες για τον αριθμό και τη φύση των κινητών αξιών καθώς και για τους λόγους και τις λεπτομέρειες της προσφοράς·

ζ) μετοχές που προκύπτουν από τη μετατροπή ή την ανταλλαγή άλλων κινητών αξιών ή από την άσκηση δικαιωμάτων που παρέχουν άλλες κινητές αξίες, υπό την προϋπόθεση ότι οι εν λόγω μετοχές είναι της ίδιας κατηγορίας με τις μετοχές που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση στην ίδια οργανωμένη αγορά·

η) κινητές αξίες που έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε άλλη οργανωμένη αγορά, υπό τους ακόλουθους όρους:

i) ότι αυτές οι κινητές αξίες ή κινητές αξίες της ιδίας κατηγορίας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε αυτήν την άλλη οργανωμένη αγορά για περισσότερο από 18 μήνες,

ii) ότι, για κινητές αξίες που εισάγονται για πρώτη φορά προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας, η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε αυτήν την άλλη οργανωμένη αγορά συνοδεύθηκε από εγκεκριμένο ενημερωτικό δελτίο το οποίο κατέστη διαθέσιμο στο κοινό σύμφωνα με το άρθρο 14,

iii) ότι, εκτός από τις περιπτώσεις για τις οποίες ισχύει το σημείο ii), για τις κινητές αξίες που εισήχθησαν σε χρηματιστήριο για πρώτη φορά μετά τις 30 Ιουνίου 1983, εγκρίθηκαν ενημερωτικά δελτία σύμφωνα με τις απαιτήσεις της οδηγίας 80/390/ΕΟΚ ή της οδηγίας 2001/34/ΕΚ,

iv) ότι τηρήθηκαν οι ισχύουσες υποχρεώσεις διαπραγμάτευσης σε αυτήν την άλλη οργανωμένη αγορά,

v) ότι το πρόσωπο που ζητά την εισαγωγή κινητής αξίας προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά δυνάμει αυτής της εξαίρεσης, θέτει στη διάθεση του κοινού περιληπτικό σημείωμα σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους της οργανωμένης αγοράς στην οποία ζητείται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση,

vi) ότι το περιληπτικό σημείωμα που αναφέρεται στο σημείο v) τίθεται στη διάθεση του κοινού στο κράτος μέλος της οργανωμένης αγοράς στην οποία ζητείται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση της κινητής αξίας με τον τρόπο που προβλέπεται στο άρθρο 14 παράγραφος 2, και

vii) ότι το περιεχόμενο του περιληπτικού σημειώματος είναι σύμφωνο με το άρθρο 5 παράγραφος 2. Επιπλέον, το έγγραφο πρέπει να αναφέρει το σημείο διάθεσης του πλέον πρόσφατου ενημερωτικού δελτίου και το σημείο όπου διατίθενται οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες που δημοσίευσε ο εκδότης σύμφωνα με τις ισχύουσες υποχρεώσεις γνωστοποίησης.

▼M3

3.  Για να διασφαλιστεί η συνεπής εναρμόνιση της παρούσας οδηγίας, η Ευρωπαϊκή Εποπτική Αρχή (Ευρωπαϊκή Αρχή Κινητών Αξιών και Αγορών) (στο εξής «ΕΑΚΑΑ») που ιδρύθηκε με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου ( 19 ) δύναται να καταρτίσει σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για να διευκρινίσει τις εξαιρέσεις που αφορούν τα στοιχεία α) έως ε) της παραγράφου 1 και τα στοιχεία α) έως η) της παραγράφου 2.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B



ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙ

ΚΑΤΑΡΤΙΣΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Άρθρο 5

Το ενημερωτικό δελτίο

1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 8 παράγραφος 2, το ενημερωτικό δελτίο περιέχει όλες τις πληροφορίες οι οποίες, ανάλογα με τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά του εκδότη και των κινητών αξιών που αποτελούν το αντικείμενο της δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, είναι απαραίτητες προκειμένου να παρέχεται στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιμούν ενήμεροι τα περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις, τη χρηματοοικονομική θέση, τα κέρδη, τις απώλειες και τις προοπτικές του εκδότη και του τυχόν εγγυητή και τα δικαιώματα που ενσωματώνονται σε αυτές τις κινητές αξίες. Οι πληροφορίες αυτές παρουσιάζονται με εύληπτο τρόπο ο οποίος παρέχει τη δυνατότητα ανάλυσής τους και σε συνοπτική μορφή.

▼M2

2.  Το ενημερωτικό δελτίο περιέχει πληροφορίες για τον εκδότη και τις κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά. Περιλαμβάνει επίσης περιληπτικό σημείωμα το οποίο, με συνοπτικό τρόπο και με διατύπωση σε μη τεχνική γλώσσα, παρέχει βασικές πληροφορίες στη γλώσσα στην οποία συντάχθηκε αρχικά το ενημερωτικό δελτίο. Η μορφή και το περιεχόμενο του περιληπτικού σημειώματος του ενημερωτικού δελτίου παρέχουν, σε συνδυασμό με το ενημερωτικό δελτίο, κατάλληλες πληροφορίες για τα ουσιώδη στοιχεία των κινητών αξιών με σκοπό την παροχή βοήθειας στους επενδυτές όταν αυτοί εξετάζουν εάν θα επενδύσουν στις αξίες αυτές.

Το περιληπτικό σημείωμα συντάσσεται σε κοινή μορφή για να διευκολύνεται η δυνατότητα σύγκρισης των περιληπτικών σημειωμάτων παρόμοιων κινητών αξιών και το περιεχόμενό του θα πρέπει να αποδίδει τις βασικές πληροφορίες των σχετικών κινητών αξιών με σκοπό την παροχή βοήθειας στους επενδυτές, όταν οι επενδυτές εξετάζουν εάν θα επενδύσουν στην αξία αυτήν. Το περιληπτικό σημείωμα περιέχει επίσης προειδοποίηση σύμφωνα με την οποία:

▼B

α) θα πρέπει να εννοηθεί ως εισαγωγή του ενημερωτικού δελτίου, και

β) ο επενδυτής θα πρέπει να βασίσει οιαδήποτε επενδυτική απόφασή του για κινητές αξίες στην εξέταση του ενημερωτικού δελτίου ως συνόλου, και

γ) σε περίπτωση που αξίωση σχετική με τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο φέρεται ενώπιον δικαστηρίου, ο ενάγων επενδυτής ενδέχεται, βάσει της εθνικής νομοθεσίας των κρατών μελών, να υποχρεωθεί να φέρει τα έξοδα μετάφρασης του ενημερωτικού δελτίου, πριν από την έναρξη της νομικής διαδικασίας, και

δ) αστική ευθύνη αποδίδεται στα πρόσωπα εκείνα που υπέβαλαν το περιληπτικό σημείωμα, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του, και ζήτησαν την κοινοποίησή του, αλλά μόνον εάν το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ασυνεπές αναγιγνωσκόμενο μαζί με τα άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.

▼M2

Όταν το ενημερωτικό δελτίο αφορά την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά μη μετοχικών κινητών αξιών ονομαστικής αξίας τουλάχιστον 100 000 ευρώ, δεν υφίσταται υποχρέωση διάθεσης περιληπτικού σημειώματος, εκτός εάν ζητηθεί από κράτος μέλος, σύμφωνα με το άρθρο 19 παράγραφος 4.

▼M3

Για τη διασφάλιση ομοιόμορφων συνθηκών εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που η Επιτροπή εγκρίνει δυνάμει της παραγράφου 5, η ΕΑΚΑΑ καταρτίζει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων, ώστε να διασφαλίσει ομοιόμορφες συνθήκες εφαρμογής των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που η Επιτροπή εγκρίνει δυνάμει της παραγράφου 5 όσον αφορά το ομοιόμορφο υπόδειγμα για την παρουσίαση του συνοπτικού καταλόγου και για να μπορούν οι επενδυτές να συγκρίνουν το συγκεκριμένο χρεώγραφο με άλλα συναφή προϊόντα.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο, δυνάμει του άρθρου 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼M2

3.  Ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά δύναται να καταρτίζει το ενημερωτικό δελτίο ως ενιαίο έγγραφο ή υπό μορφή χωριστών εγγράφων. Το ενημερωτικό δελτίο που απαρτίζεται από χωριστά έγγραφα περιλαμβάνει ένα έγγραφο αναφοράς, ένα σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και ένα περιληπτικό σημείωμα. Το έγγραφο αναφοράς περιέχει τις πληροφορίες που αφορούν τον εκδότη. Το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου περιέχει τις πληροφορίες για τις κινητές αξίες που αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά.

▼B

4.  Για τα ακόλουθα είδη κινητών αξιών, το ενημερωτικό δελτίο μπορεί, κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντος ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, να περιλαμβάνει ένα βασικό ενημερωτικό δελτίο με όλες τις πληροφορίες που αφορούν τον εκδότη και τις κινητές αξίες που πρόκειται να αποτελέσουν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά:

α) μη μετοχικές κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων επιλογής (warrants) οποιασδήποτε μορφής, που εκδίδονται στο πλαίσιο προγράμματος προσφοράς·

β) μη μετοχικές κινητές αξίες που εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη από πιστωτικά ιδρύματα,

i) όταν τα ποσά που προκύπτουν από την έκδοση αυτών των κινητών αξιών, σύμφωνα με τις εθνικές νομοθεσίες, τοποθετούνται σε περιουσιακά στοιχεία που προσφέρουν επαρκή κάλυψη της ευθύνης που απορρέει από αυτές τις κινητές αξίες έως την ημερομηνία λήξης τους, και

ii) όταν, σε περίπτωση πτώχευσης του σχετικού πιστωτικού ιδρύματος, τα εν λόγω ποσά διατίθενται κατά προτεραιότητα για την αποπληρωμή του κεφαλαίου και των οφειλόμενων τόκων, με την επιφύλαξη των διατάξεων της οδηγίας 2001/24/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Απριλίου 2001, για την εξυγίανση και την εκκαθάριση των πιστωτικών ιδρυμάτων ( 20 ).

Σύμφωνα με το άρθρο 16, οι πληροφορίες που περιέχει το βασικό ενημερωτικό δελτίο συμπληρώνονται, εν ανάγκη, με επικαιροποιημένες πληροφορίες για τον εκδότη και τις κινητές αξίες που θα αποτελέσουν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αφορά.

Αν οι τελικοί όροι της προσφοράς δεν περιλαμβάνονται ούτε στο βασικό ενημερωτικό δελτίο ούτε σε συμπλήρωμα, οι τελικοί αυτοί όροι τίθενται στη διάθεση των επενδυτών, υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, και κοινοποιούνται από την εν λόγω αρμόδια αρχή στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής το συντομότερο δυνατόν όταν γίνεται κάθε δημόσια προσφορά και, ει δυνατόν, πριν από την έναρξη της δημόσιας προσφοράς ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής κοινοποιεί τους εν λόγω τελικούς όρους στην ESMA. Οι τελικοί όροι περιέχουν μόνον πληροφορίες που έχουν σχέση με το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και δεν χρησιμοποιούνται για τη συμπλήρωση του βασικού ενημερωτικού δελτίου. Σε τέτοιες περιπτώσεις εφαρμόζεται το άρθρο 8 παράγραφος 1 στοιχείο α).

▼M2

5.  Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να καθίστανται σαφείς οι απαιτήσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο, η Επιτροπή θεσπίζει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση, σύμφωνα το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα σχετικά με:

α) τη μορφή του ενημερωτικού δελτίου ή του βασικού ενημερωτικού δελτίου, του περιληπτικού σημειώματος, των τελικών όρων και των συμπληρωμάτων· και

β) το ακριβές περιεχόμενο και τη συγκεκριμένη μορφή των βασικών πληροφοριών που θα περιληφθούν στο περιληπτικό σημείωμα.

Οι ανωτέρω πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση εκδίδονται έως την 1η Ιουλίου 2012.

▼B

Άρθρο 6

Ευθύνη για το ενημερωτικό δελτίο

1.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι την ευθύνη για τις πληροφορίες που παρέχονται σε ένα ενημερωτικό δελτίο φέρει τουλάχιστον ο εκδότης ή τα διοικητικά, διαχειριστικά ή εποπτικά όργανα του εκδότη, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή ο εγγυητής, ανάλογα με την περίπτωση. Τα υπεύθυνα πρόσωπα πρέπει να προσδιορίζονται σαφώς στο ενημερωτικό δελτίο με το όνομα και την ιδιότητά τους, ή, στην περίπτωση νομικών προσώπων, με την επωνυμία και την καταστατική τους έδρα, ενώ παράλληλα πρέπει να περιλαμβάνονται δηλώσεις των εν λόγω προσώπων με τις οποίες να βεβαιώνεται ότι, καθόσον γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα και δεν υπάρχουν παραλείψεις που να αλλοιώνουν το περιεχόμενο του δελτίου.

2.  Τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι οι νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές τους διατάξεις περί αστικής ευθύνης εφαρμόζονται στα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τις πληροφορίες που παρέχονται σε ένα ενημερωτικό δελτίο.

▼M2

Ωστόσο, τα κράτη μέλη διασφαλίζουν ότι καμία αστική ευθύνη δεν αποδίδεται σε οποιοδήποτε πρόσωπο αποκλειστικά και μόνο βάσει του περιληπτικού σημειώματος, συμπεριλαμβανομένης οποιασδήποτε μετάφρασής του, εκτός και αν το εν λόγω σημείωμα είναι παραπλανητικό, ανακριβές ή ασυνεπές, όταν αναγιγνώσκεται μαζί με τα άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου, ή εάν δεν παρέχει, όταν αναγιγνώσκεται μαζί με τα άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου, βασικές πληροφορίες για να βοηθούνται οι επενδυτές όταν εξετάζουν εάν θα επενδύσουν σε αυτές τις κινητές αξίες. Το περιληπτικό σημείωμα περιέχει σαφή προειδοποίηση προς τον σκοπό αυτόν.

▼B

Άρθρο 7

Ελάχιστες πληροφορίες

▼M2

1.  Λεπτομερείς πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση για τις ειδικές πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, με τις οποίες αποφεύγεται το ενδεχόμενο αλληλοεπικάλυψης των πληροφοριών όταν το ενημερωτικό δελτίο απαρτίζεται από χωριστά έγγραφα, εκδίδονται από την Επιτροπή σύμφωνα με το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ.

▼B

2.  Ειδικότερα, κατά την επεξεργασία των διαφόρων προτύπων ενημερωτικών δελτίων, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη τα ακόλουθα στοιχεία:

α) τα διαφορετικά είδη πληροφοριών που χρειάζονται οι επενδυτές ανάλογα με το εάν πρόκειται για μετοχικές κινητές αξίες ή για μη μετοχικές κινητές αξίες· υφίσταται συνεκτική προσέγγιση σχετικά με τις πληροφορίες που απαιτούνται σε ενημερωτικό δελτίο για κινητές αξίες παρεμφερούς οικονομικής αιτιολογίας, κυρίως για παράγωγους τίτλους·

▼M2

β) τα διαφορετικά είδη και οι διαφορετικές φύσεις των προσφορών και των εισαγωγών προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά μη μετοχικών κινητών αξιών. Οι απαιτούμενες σε ένα ενημερωτικό δελτίο πληροφορίες πρέπει να είναι προσαρμοσμένες στις ανάγκες των ενδιαφερόμενων επενδυτών για μη μετοχικές κινητές αξίες η ανά μονάδα ονομαστική αξία των οποίων ανέρχεται σε τουλάχιστον 100 000 ευρώ·

▼B

γ) η χρησιμοποιούμενη μορφή και οι απαιτούμενες σε ένα ενημερωτικό δελτίο πληροφορίες για μη μετοχικές κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων επιλογής (warrants) οποιασδήποτε μορφής, που εκδίδονται στο πλαίσιο προγράμματος προσφοράς·

δ) η χρησιμοποιούμενη μορφή και οι απαιτούμενες σε ένα ενημερωτικό δελτίο πληροφορίες για μη μετοχικές κινητές αξίες, εφόσον αυτές οι κινητές αξίες δεν είναι μειωμένης εξασφάλισης, μετατρέψιμες, εναλλάξιμες, δεν εξαρτώνται από την άσκηση δικαιωμάτων εγγραφής ή απόκτησης ή δεν συνδέονται με παράγωγα μέσα, εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη από οντότητες διαθέτουσες άδεια λειτουργίας ή υπαγόμενες σε ρυθμιστικό καθεστώς στις χρηματοπιστωτικές αγορές εντός του Ευρωπαϊκού Οικονομικού Χώρου·

▼M2

ε) οι διαφορετικές δραστηριότητες και το μέγεθος του εκδότη, ιδίως των πιστωτικών ιδρυμάτων που εκδίδουν μη μετοχικές κινητές αξίες οι οποίες αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 2 στοιχείο ι), καθώς και εταιρειών με μειωμένη χρηματιστηριακή αξία και ΜΜΕ. Για τις εταιρείες αυτές, οι πληροφορίες προσαρμόζονται στο μέγεθός τους και, ενδεχομένως, στο μικρότερό τους αρχείο διαθέσιμων στοιχείων·

▼B

στ) εάν ισχύει, ο δημόσιος χαρακτήρας του εκδότη·

▼M2

ζ) ανάλογο καθεστώς γνωστοποίησης ισχύει για προσφορές μετοχών από εταιρείες των οποίων οι μετοχές της ιδίας κατηγορίας εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά ή σε πολυμερή μηχανισμό διαπραγμάτευσης, όπως ορίζεται στο άρθρο 4 παράγραφος 1 σημείο 15 της οδηγίας 2004/39/ΕΚ, που υπόκεινται στις κατάλληλες απαιτήσεις συνεχούς γνωστοποίησης και σε κανόνες σχετικά με την κατάχρηση αγοράς, υπό τον όρο ότι ο εκδότης δεν έχει άρει την εφαρμογή των καταστατικών δικαιωμάτων προτίμησης.

▼M2

3.  Οι κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 βασίζονται στα πρότυπα που έχουν καθορίσει διεθνείς οργανισμοί επιτροπών κινητών αξιών στον τομέα της χρηματοοικονομικής και μη χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, ιδίως ο διεθνής οργανισμός επιτροπών κινητών αξιών (IOSCO) καθώς και στα ενδεικτικά Παραρτήματα της παρούσας οδηγίας.

▼M3

4.  Η ΕΑΚΑΑ δύναται να καταρτίσει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων, ώστε να διασφαλιστούν ομοιόμορφες συνθήκες εφαρμογής των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που η Επιτροπή εγκρίνει δυνάμει της παραγράφου 1.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο, δυνάμει του άρθρου 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

Άρθρο 8

Παράλειψη πληροφοριών

1.  Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε όταν η τελική τιμή προσφοράς και ο αριθμός των κινητών αξιών που προσφέρονται στο κοινό δεν μπορούν να περιληφθούν στο ενημερωτικό δελτίο:

α) το ενημερωτικό δελτίο περιλαμβάνει τα κριτήρια ή/και τις προϋποθέσεις σύμφωνα με τις οποίες θα καθορισθούν τα προαναφερόμενα στοιχεία ή, σε περίπτωση τιμής, η ανώτατη τιμή, ή

β) η αποδοχή της αγοράς ή της εγγραφής για απόκτηση κινητών αξιών μπορεί να αποσύρεται εντός χρονικού διαστήματος όχι μικρότερου των δύο εργάσιμων ημερών μετά την τελική τιμή προσφοράς και του αριθμού των κινητών αξιών που προσφέρονται με δημόσια εγγραφή.

Η τελική τιμή προσφοράς και ο αριθμός των κινητών αξιών υποβάλλονται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής και δημοσιεύονται σύμφωνα με τα οριζόμενα στο άρθρο 14 παράγραφος 2.

2.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής μπορεί να επιτρέπει να μην περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο ορισμένες πληροφορίες που προβλέπει η παρούσα οδηγία ή τα αναφερόμενα στο άρθρο 7 παράγραφος 1 ►M2  πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση ◄ , εφόσον θεωρεί ότι:

α) η γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα ήταν αντίθετη προς το δημόσιο συμφέρον, ή

β) η γνωστοποίηση των πληροφοριών αυτών θα έβλαπτε σοβαρά τα συμφέροντα του εκδότη, υπό την προϋπόθεση ότι η παράλειψη των στοιχείων αυτών δεν θα παραπλανήσει το κοινό όσον αφορά γεγονότα και περιστάσεις σημαντικά για μία εμπεριστατωμένη αξιολόγηση του εκδότη, του προσφέροντα ή του εγγυητή, εφόσον υπάρχει, καθώς και των υποκείμενων δικαιωμάτων στις κινητές αξίες τις οποίες αφορά το ενημερωτικό δελτίο, ή

γ) οι πληροφορίες αυτές είναι ήσσονος σημασίας μόνο για μια συγκεκριμένη προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και δεν είναι ικανές να επηρεάσουν την αξιολόγηση της χρηματοοικονομικής κατάστασης και των προοπτικών του εκδότη, του προσφέροντος ή, τυχόν, του εγγυητή.

3.  Χωρίς να θίγεται η κατάλληλη ενημέρωση των επενδυτών, όταν, σε εξαιρετικές περιστάσεις, ορισμένες πληροφορίες που πρέπει να περιλαμβάνονται σε ενημερωτικό δελτίο δυνάμει των ►M2  πράξεων κατ’ εξουσιοδότηση ◄ του άρθρου 7 παράγραφος 1, δεν είναι προσαρμοσμένες στο πεδίο δραστηριότητας ή στη νομική μορφή του εκδότη ή στις κινητές αξίες τις οποίες αφορά το ενημερωτικό δελτίο, το ενημερωτικό δελτίο περιέχει πληροφορίες ισοδύναμες με τις απαιτούμενες πληροφορίες. Εάν δεν υπάρχουν τέτοιες πληροφορίες, η απαίτηση αυτή δεν ισχύει.

▼M2

3α.  Όταν οι κινητές αξίες εγγυώνται από κράτος μέλος, ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, δικαιούται να παραλείπει, κατά τη σύνταξη ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 1 παράγραφος 3, πληροφορίες σχετικά με τον εγγυητή.

▼M2

4.  Προκειμένου να λαμβάνονται υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές και να καθίστανται σαφείς οι απαιτήσεις που ορίζονται στο παρόν άρθρο, η Επιτροπή θεσπίζει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση, σύμφωνα το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα σχετικά με την παράγραφο 2.

▼M3

5.  Η ΕΑΚΑΑ δύναται να καταρτίζει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων προκειμένου να διασφαλίσει ομοιόμορφες συνθήκες εφαρμογής των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που θεσπίζει η Επιτροπή σύμφωνα με την παράγραφο 4.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο, δυνάμει του άρθρου 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

Άρθρο 9

Διάρκεια ισχύος του ενημερωτικού δελτίου, του βασικού ενημερωτικού δελτίου και του εγγράφου αναφοράς

▼M2

1.  Το ενημερωτικό δελτίο ισχύει επί δώδεκα μήνες μετά την έγκρισή του για δημόσιες προσφορές ή εισαγωγές προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, υπό την προϋπόθεση ότι το ενημερωτικό δελτίο συμπληρώνεται με τα συμπληρώματα που απαιτούνται βάσει του άρθρου 16.

▼B

2.  Στην περίπτωση προγράμματος προσφοράς, το βασικό ενημερωτικό δελτίο, το οποίο έχει υποβληθεί προηγουμένως, ισχύει για περίοδο όχι μεγαλύτερη των δώδεκα μηνών.

3.  Σε περίπτωση μη μετοχικών κινητών αξιών που αναφέρονται στο άρθρο 5 παράγραφος 4 στοιχείο β), το βασικό ενημερωτικό δελτίο ισχύει μέχρις ότου οι σχετικές κινητές αξίες αρχίσουν να εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη.

▼M2

4.  Το έγγραφο αναφοράς, όπως αναφέρεται στο άρθρο 5 παράγραφος 3, το οποίο προηγουμένως έχει υποβληθεί και εγκριθεί από την αρχή, ισχύει για περίοδο όχι μεγαλύτερη των δώδεκα μηνών. Το έγγραφο αναφοράς, επικαιροποιημένο σύμφωνα με το άρθρο 12 παράγραφος 2 ή το άρθρο 16, συνοδευόμενο από το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου, και το περιληπτικό σημείωμα, θεωρούνται ότι συνιστούν ισχύον ενημερωτικό δελτίο.

▼M2 —————

▼B

Άρθρο 11

Ενσωμάτωση πληροφοριών μέσω παραπομπής

▼M2

1.  Τα κράτη μέλη επιτρέπουν την ενσωμάτωση πληροφοριών στο ενημερωτικό δελτίο μέσω παραπομπής σε ένα ή περισσότερα προηγουμένως ή ταυτοχρόνως δημοσιευθέντα έγγραφα, τα οποία εγκρίθηκαν ή υποβλήθηκαν για έγκριση στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής σύμφωνα με την παρούσα οδηγία ή την οδηγία 2004/109/ΕΚ. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να είναι οι πιο πρόσφατες που έχει στη διάθεσή του ο εκδότης. Στο περιληπτικό σημείωμα δεν ενσωματώνονται πληροφορίες μέσω παραπομπής.

▼B

2.  Όταν ενσωματώνονται πληροφορίες μέσω παραπομπής, πρέπει να παρέχεται κατάλογος των διαπαραπομπών ώστε οι επενδυτές να έχουν τη δυνατότητα να εντοπίζουν ευχερώς συγκεκριμένα πληροφοριακά στοιχεία.

▼M5

3.  Για να εξασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση σε σχέση με παρόν άρθρο, η ESMA καταρτίζει σχέδιο ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για τον καθορισμό των πληροφοριών που πρέπει να ενσωματωθούν μέσω παραπομπής.

Η ESMA υποβάλλει στην Επιτροπή αυτά τα σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2015.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία για την έκδοση των κανονιστικών τεχνικών προτύπων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

Άρθρο 12

Ενημερωτικό δελτίο αποτελούμενο από χωριστά έγγραφα

1.  Ο εκδότης που διαθέτει ήδη έγγραφο αναφοράς εγκεκριμένο από την αρμόδια αρχή υποχρεούται να καταρτίζει μόνο το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και το περιληπτικό σημείωμα όταν οι κινητές αξίες προσφέρονται σε δημόσια εγγραφή ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

▼M2

2.  Στην περίπτωση αυτή, το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου παρέχει πληροφορίες που θα έπρεπε κανονικά να περιλαμβάνονται στο έγγραφο αναφοράς, εφόσον έχει σημειωθεί σημαντική αλλαγή ή πρόσφατη εξέλιξη από την έγκριση της τελευταίας επικαιροποίησης του εν λόγω εγγράφου, η οποία είναι δυνατόν να επηρεάσει τις εκτιμήσεις των επενδυτών, εκτός εάν οι πληροφορίες αυτές παρέχονται σε συμπλήρωμα σύμφωνα με το άρθρο 16. Το σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου και το περιληπτικό σημείωμα υποβάλλονται για έγκριση χωριστά.

▼B

3.  Εάν ένας εκδότης έχει απλώς υποβάλει έγγραφο αναφοράς χωρίς έγκριση, όλα τα έγγραφα, συμπεριλαμβανομένων των επικαιροποιημένων πληροφοριών, υποβάλλονται προς έγκριση.



ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΙΙ

ΡΥΘΜΙΣΕΙΣ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΓΚΡΙΣΗ ΚΑΙ ΤΗ ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ ΤΟΥ ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟΥ ΔΕΛΤΙΟΥ

Άρθρο 13

Έγκριση του ενημερωτικού δελτίου

1.  Το ενημερωτικό δελτίο δημοσιεύεται μόνο μετά την έγκρισή του από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

2.  Η εν λόγω αρμόδια αρχή κοινοποιεί στον εκδότη, στον προσφέροντα ή στο πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, ανάλογα με την περίπτωση, την απόφασή της σχετικά με την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου εντός δέκα εργάσιμων ημερών από την υποβολή του σχεδίου ενημερωτικού δελτίου.

Εάν η αρμόδια αρχή δεν εκδώσει απόφαση για το ενημερωτικό δελτίο εντός των προθεσμιών που ορίζονται στην παρούσα παράγραφο και στην παράγραφο 3, αυτό δεν θεωρείται ότι συνιστά έγκριση της αίτησης.

▼M3

Η αρμόδια αρχή κοινοποιεί στην ΕΑΚΑΑ την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου και κάθε συμπληρώματός του ταυτόχρονα με την κοινοποίησή της έγκρισης αυτής στον εκδότη, στον προσφέροντα ή στο πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, ανάλογα με την περίπτωση. Οι αρμόδιες αρχές διαβιβάζουν ταυτόχρονα στην ΕΑΚΑΑ αντίγραφο του ενημερωτικού δελτίου και κάθε συμπληρώματός του.

▼B

3.  Η αναφερόμενη στην παράγραφο 2 προθεσμία παρατείνεται σε είκοσι εργάσιμες ημέρες εάν η δημόσια προσφορά αφορά κινητές αξίες εκδοθείσες από εκδότη που δεν διαθέτει κινητές αξίες εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά και που δεν έχει ακόμη πραγματοποιήσει προσφορά κινητών αξιών με δημόσια εγγραφή.

4.  Εάν η αρμόδια αρχή έχει βάσιμους λόγους να θεωρήσει ότι τα υποβληθέντα έγγραφα δεν είναι πλήρη ή ότι απαιτούνται συμπληρωματικές πληροφορίες, οι αναφερόμενες στις παραγράφους 2 και 3 προθεσμίες υπολογίζονται μόνον από την ημερομηνία λήψης αυτών των συμπληρωματικών πληροφοριών από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά.

Στην περίπτωση που αναφέρεται στην παράγραφο 2, η αρμόδια αρχή θα πρέπει να απευθύνει κοινοποίηση στον εκδότη, εάν τα έγγραφα έχουν ελλείψεις, εντός δέκα εργάσιμων ημερών από την υποβολή της αίτησης.

▼M3

5.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής δύναται να μεταβιβάζει την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου στην αρμόδια αρχή άλλου κράτους μέλους, υπό την επιφύλαξη προηγούμενης κοινοποίησης στην ΕΑΚΑΑ και συμφωνίας της εν λόγω αρμόδιας αρχής. Η μεταβίβαση αυτή κοινοποιείται στον εκδότη, στον προσφέροντα ή στο πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, εντός τριών εργάσιμων ημερών από την ημερομηνία λήψης της απόφασης εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής. Η προθεσμία της παραγράφου 2 εφαρμόζεται από την ημερομηνία αυτή. Το άρθρο 28 παράγραφος 4 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 δεν εφαρμόζεται στη βάσει της παρούσας παραγράφου μεταβίβαση της έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου.

Για τη διασφάλιση ομοιόμορφων συνθηκών εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και για τη διευκόλυνση της επικοινωνίας μεταξύ των αρμόδιων αρχών και μεταξύ των αρμόδιων αρχών και της ΕΑΚΑΑ, η ΕΑΚΑΑ δύναται να καταρτίσει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων για να καθορίσει τυποποιημένες μορφές, υποδείγματα και διαδικασίες για τις προβλεπόμενες στην παρούσα παράγραφο κοινοποιήσεις.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το δεύτερο εδάφιο, δυνάμει του άρθρου 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

6.  Η παρούσα οδηγία δεν επηρεάζει την ευθύνη της αρμόδιας αρχής, η οποία εξακολουθεί να διέπεται αποκλειστικά και μόνο από το εθνικό δίκαιο.

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι εθνικές τους διατάξεις για την ευθύνη της αρμόδιας αρχής να εφαρμόζονται μόνο για τις εγκρίσεις ενημερωτικών δελτίων που παρέχει η εθνική τους αρχή ή αρχές.

▼M5

7.  Για να εξασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση σε σχέση με την έγκριση των ενημερωτικών δελτίων, η ESMA καταρτίζει σχέδιο ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για τον καθορισμό των διαδικασιών έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου και των όρων σύμφωνα με τους οποίους μπορούν να προσαρμοστούν οι προθεσμίες.

Η ESMA υποβάλλει στην Επιτροπή τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2015.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία για την έκδοση των κανονιστικών τεχνικών προτύπων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

Άρθρο 14

Δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου

▼M3

1.  Αφού εγκριθεί, το ενημερωτικό δελτίο υποβάλλεται στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, η ΕΑΚΑΑ έχει πρόσβαση σε αυτό μέσω της αρμόδιας αρχής, και τίθεται στη διάθεση του κοινού από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, το συντομότερο δυνατό και, σε κάθε περίπτωση, σε εύλογο χρόνο πριν από την έναρξη, ή, το αργότερο, κατά την έναρξη, της προσφοράς των κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά. Επιπροσθέτως, σε περίπτωση αρχικής δημόσιας προσφοράς κατηγορίας μετοχών που δεν έχει ακόμη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, η οποία πρόκειται να εισαχθεί για διαπραγμάτευση για πρώτη φορά, το ενημερωτικό δελτίο πρέπει να είναι διαθέσιμο το αργότερο 6 εργάσιμες ημέρες πριν από το τέλος της προσφοράς.

▼B

2.  Το ενημερωτικό δελτίο θεωρείται διαθέσιμο στο κοινό όταν δημοσιεύεται:

α) με καταχώριση σε μία ή περισσότερες εφημερίδες εθνικής ή ευρείας κυκλοφορίας στα κράτη μέλη όπου γίνεται η δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ή

β) σε έντυπη μορφή που τίθεται στη διάθεση του κοινού δωρεάν στην έδρα της αγοράς όπου οι κινητές αξίες γίνονται δεκτές προς διαπραγμάτευση, ή στην καταστατική έδρα του εκδότη και στις έδρες των χρηματοπιστωτικών μεσολαβητών που τοποθετούν ή πωλούν τις κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένων των οργανισμών πληρωμής, ή

▼M2

γ) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοθέση του εκδότη ή, ενδεχομένως, στην ιστοθέση των χρηματοπιστωτικών μεσολαβητών που τοποθετούν ή πωλούν τις κινητές αξίες, συμπεριλαμβανομένων των οργανισμών πληρωμής, ή

▼B

δ) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοθέση της οργανωμένης αγοράς όπου ζητείται η εισαγωγή για διαπραγμάτευση, ή

ε) σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοθέση της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής εφόσον η εν λόγω αρχή απεφάσισε να προσφέρει αυτή την υπηρεσία.

▼M2

Τα κράτη μέλη απαιτούν από τους εκδότες ή τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για τη σύνταξη ενημερωτικού δελτίου τα οποία δημοσιεύουν το ενημερωτικό τους δελτίο σύμφωνα με τα στοιχεία α) ή β), να δημοσιεύουν επίσης το ενημερωτικό τους δελτίο σε ηλεκτρονική μορφή σύμφωνα με το στοιχείο γ).

▼B

3.  Επιπροσθέτως, ένα κράτος μέλος καταγωγής μπορεί να απαιτεί να δημοσιεύεται ανακοίνωση η οποία δηλώνει με ποια μορφή κατέστη διαθέσιμο το ενημερωτικό δελτίο και πού μπορεί να το προμηθευθεί το κοινό.

4.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής δημοσιεύει στην ιστοθέση της για περίοδο δώδεκα μηνών, κατ' επιλογή της, είτε όλα τα εγκεκριμένα ενημερωτικά δελτία είτε, τουλάχιστον, τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων σύμφωνα με το άρθρο 13, συμπεριλαμβάνοντας, ενδεχομένως, έναν υπερσύνδεσμο προς το ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται στην ιστοθέση του εκδότη ή στην ιστοθέση της οργανωμένης αγοράς.

▼M3

4α.  Η ΕΑΚΑΑ δημοσιεύει στον ιστότοπό της τον κατάλογο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων σύμφωνα με το άρθρο 13 συμπεριλαμβάνοντας, ενδεχομένως, έναν υπερσύνδεσμο προς το ενημερωτικό δελτίο που δημοσιεύεται στον ιστότοπο της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής, ή στον ιστότοπο του εκδότη ή στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς. Ο δημοσιευμένος κατάλογος ενημερώνεται και κάθε στοιχείο παραμένει στον ιστότοπο επί δώδεκα μήνες τουλάχιστον.

▼B

5.  Όταν το ενημερωτικό δελτίο απαρτίζεται από διάφορα έγγραφα ή/και περιλαμβάνει πληροφορίες ενσωματωθείσες μέσω παραπομπής, τα έγγραφα και οι πληροφορίες που απαρτίζουν το ενημερωτικό δελτίο μπορούν να δημοσιεύονται και να διανέμονται χωριστά, εφόσον τα έγγραφα αυτά διατίθενται δωρεάν στο κοινό σύμφωνα με τα οριζόμενα στην παράγραφο 2. Κάθε έγγραφο δηλώνει πού είναι δυνατόν να προμηθευτεί το κοινό τα άλλα συστατικά έγγραφα του πλήρους ενημερωτικού δελτίου.

6.  Το κείμενο και η μορφή του ενημερωτικού δελτίου, ή/και των συμπληρωμάτων του, όπως αυτά δημοσιεύονται ή τίθενται στη διάθεση του κοινού, πρέπει πάντα να είναι πανομοιότυπα με την αρχική έκδοση του δελτίου που εγκρίθηκε από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

7.  Όταν το ενημερωτικό δελτίο διατίθεται στο κοινό μέσω δημοσίευσής του σε ηλεκτρονική μορφή, ένα έντυπο αντίγραφό του πρέπει να χορηγείται δωρεάν στους επενδυτές, ύστερα από σχετική αίτησή τους και ατελώς, από τον εκδότη, τον προσφέροντα, το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση ή τους χρηματοπιστωτικούς μεσολαβητές που τοποθετούν ή πωλούν τις κινητές αξίες.

▼M5

8.  Για να εξασφαλιστεί η συνεπής εναρμόνιση σε σχέση με το παρόν άρθρο, η ESMA καταρτίζει σχέδιο ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για τον καθορισμό των διατάξεων σχετικά με τη δημοσίευση του ενημερωτικού δελτίου στις παραγράφους 1 έως 4.

Η ESMA υποβάλλει στην Επιτροπή τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2015.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία για την έκδοση των κανονιστικών τεχνικών προτύπων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

Άρθρο 15

Διαφημιστικές καταχωρίσεις

1.  Κάθε είδος διαφήμισης σχετικά με δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, τηρεί τις αρχές των παραγράφων 2 έως 5. Οι παράγραφοι 2 έως 4 εφαρμόζονται μόνον σε περιπτώσεις κατά τις οποίες ο εκδότης, ο προσφέρων ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση υπέχει την υποχρέωση να καταρτίσει ενημερωτικό δελτίο.

2.  Στις διαφημίσεις αναφέρεται ότι επίκειται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου ή ότι το δελτίο αυτό έχει ήδη δημοσιευθεί και υποδεικνύονται τα σημεία από τα οποία οι επενδυτές μπορούν ή θα μπορούν να το προμηθεύονται.

3.  Ο διαφημιστικός χαρακτήρας των καταχωρίσεων πρέπει να είναι σαφώς αναγνωρίσιμος. Οι πληροφορίες που περιλαμβάνονται σε μια διαφήμιση δεν πρέπει να είναι ανακριβείς ή παραπλανητικές. Οι πληροφορίες αυτές πρέπει να είναι συνεπείς προς τις πληροφορίες που περιέχονται στο ενημερωτικό δελτίο, εάν το ενημερωτικό δελτίο έχει ήδη δημοσιευθεί, ή προς τις πληροφορίες που απαιτείται να περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, εάν το ενημερωτικό δελτίο δημοσιευθεί μεταγενέστερα.

4.  Σε κάθε περίπτωση, οι πληροφορίες σχετικά με τη δημόσια προσφορά ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, που γνωστοποιούνται σε προφορική ή έγγραφη μορφή, ακόμη και αν η πληροφόρηση αυτή δεν γίνεται για διαφημιστικούς σκοπούς, πρέπει να είναι συνεπείς προς το περιεχόμενο του ενημερωτικού δελτίου.

5.  Όταν, δυνάμει της παρούσας οδηγίας, δεν απαιτείται ενημερωτικό δελτίο, οι σημαντικές πληροφορίες οι οποίες παρέχονται από εκδότη ή προσφέροντα και απευθύνονται σε ειδικούς επενδυτές ή σε ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών, συμπεριλαμβανομένων των πληροφοριών που γνωστοποιούνται στο πλαίσιο συνεδριάσεων που αφορούν προσφορές κινητών αξιών, γνωστοποιούνται σε όλους τους ειδικούς επενδυτές ή τις ιδιαίτερες κατηγορίες επενδυτών στους οποίους απευθύνεται αποκλειστικά η προσφορά. Όταν απαιτείται η δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου, οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο ή σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου σύμφωνα με το άρθρο 16 παράγραφος 1.

6.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής έχει την εξουσία να ελέγχει εάν η διαφημιστική δραστηριότητα για μια δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά συμβιβάζεται με τις αρχές που αναφέρονται στις παραγράφους 2 έως 5.

▼M5

7.  Για να εξασφαλιστεί συνεπής εναρμόνιση σε σχέση με παρόν άρθρο, η ESMA καταρτίζει σχέδιο ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων για τον καθορισμό των διατάξεων σχετικά με τις διαφημιστικές καταχωρίσεις που γνωστοποιούν την πρόθεση δημόσιας προσφοράς κινητών αξιών ή την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, ειδικά πριν από τη δημόσια διάθεση του ενημερωτικού δελτίου ή πριν από την έναρξη των εγγραφών, καθώς και για τον καθορισμό των διατάξεων που ορίζονται στην παράγραφο 4.

Η ESMA υποβάλλει στην Επιτροπή τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων το αργότερο έως την 1η Ιουλίου 2015.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία για την έκδοση των κανονιστικών τεχνικών προτύπων που αναφέρονται στο πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼M2

Άρθρο 16

Συμπληρώματα του ενημερωτικού δελτίου

1.  Κάθε σημαντικό νέο στοιχείο ή τεχνικό σφάλμα ή ανακρίβεια στις πληροφορίες που περιέχει το ενημερωτικό δελτίο, το οποίο είναι ικανό να επηρεάσει την εκτίμηση για τις κινητές αξίες και το οποίο ανακύπτει ή διαπιστώνεται μεταξύ του χρόνου που μεσολαβεί από την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου έως την οριστική λήξη της δημόσιας προσφοράς ή, ανάλογα με την περίπτωση, την έναρξη της διαπραγμάτευσης σε ρυθμιζόμενη αγορά, όποια από τις δύο περιπτώσεις είναι μεταγενέστερη, αναφέρεται σε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου. Το συμπλήρωμα αυτό εγκρίνεται με τον ίδιο τρόπο εντός επτά εργάσιμων ημερών κατ’ ανώτατο όριο, και δημοσιεύεται σύμφωνα με τουλάχιστον τις ίδιες ρυθμίσεις με εκείνες που εφαρμόσθηκαν όταν δημοσιεύθηκε το αρχικό ενημερωτικό δελτίο. Το περιληπτικό σημείωμα και οι ενδεχόμενες μεταφράσεις του πρέπει επίσης να συμπληρώνονται, εάν τούτο απαιτείται, προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι νέες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο συμπλήρωμα.

2.  Εάν το ενημερωτικό δελτίο σχετίζεται με δημόσια προσφορά κινητών αξιών, επενδυτές οι οποίοι έχουν ήδη συμφωνήσει να αγοράσουν τις κινητές αξίες ή να εγγραφούν πριν από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, έχουν το δικαίωμα, το οποίο πρέπει να ασκηθεί εντός δύο εργάσιμων ημερών από τη δημοσίευση του συμπληρώματος, να αποσύρουν την αποδοχή τους, εφόσον το νέο στοιχείο, σφάλμα ή ανακρίβεια, στα οποία αναφέρεται η παράγραφος 1, προέκυψε πριν από την οριστική λήξη της δημόσιας προσφοράς και την παράδοση των κινητών αξιών. Η περίοδος αυτή μπορεί να παρατείνεται από τον εκδότη ή τον προσφέροντα. Η τελική ημερομηνία για το δικαίωμα απόσυρσης πρέπει να αναφέρεται στο συμπλήρωμα.

▼M3

3.  Για να διασφαλιστεί η συνεπής εναρμόνιση, να διευκρινιστούν οι απαιτήσεις του παρόντος άρθρου και για να ληφθούν υπόψη τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοοικονομικές αγορές, η ΕΑΚΑΑ καταρτίζει σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων προκειμένου να διευκρινίσει καταστάσεις όπου κάποιο σημαντικό νέο στοιχείο, ουσιώδες σφάλμα ή ανακρίβεια σε σχέση με τις πληροφορίες τις οποίες περιλαμβάνει το ενημερωτικό δελτίο απαιτεί τη δημοσίευση ενός συμπληρώματος στο ενημερωτικό δελτίο. Η ΕΑΚΑΑ υποβάλλει στην Επιτροπή τα εν λόγω σχέδια ρυθμιστικών προτύπων το αργότερο έως την 1η Ιανουαρίου 2014.

Ανατίθεται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τη διαδικασία των άρθρων 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B



ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙV

ΔΙΑΣΥΝΟΡΙΑΚΗ ΔΗΜΟΣΙΑ ΠΡΟΣΦΟΡΑ ΚΑΙ ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ

Άρθρο 17

Κοινοτικό πεδίο εφαρμογής της έγκρισης ενημερωτικού δελτίου

▼M3

1.  Με την επιφύλαξη του άρθρου 23, όταν προβλέπεται να πραγματοποιηθεί δημόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη, ή σε κράτος μέλος διαφορετικό από το κράτος μέλος καταγωγής, το εγκεκριμένο από το κράτος μέλος καταγωγής ενημερωτικό δελτίο, και οποιοδήποτε συμπλήρωμα, ισχύει για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, σε οσαδήποτε κράτη μέλη υποδοχής, υπό την προϋπόθεση ότι η ΕΑΚΑΑ και η αρμόδια αρχή κάθε κράτους μέλους υποδοχής έχουν λάβει την κοινοποίηση που προβλέπεται στο άρθρο 18. Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών υποδοχής δεν κινούν διαδικασία έγκρισης ή άλλες διοικητικές διαδικασίες σχετικά με τα ενημερωτικά δελτία.

2.  Εάν σημαντικά νέα στοιχεία, ουσιώδη σφάλματα ή ανακρίβειες αποκαλυφθούν μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου που προβλέπεται στο άρθρο 16, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής απαιτεί τη δημοσίευση συμπληρώματος που θα πρέπει να εγκριθεί με τη διαδικασία του άρθρου 13 παράγραφος 1. Η ΕΑΚΑΑ και η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δύνανται να ενημερώσουν την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής περί της ανάγκης δημοσίευσης νέων πληροφοριών.

▼B

Άρθρο 18

Κοινοποίηση

▼M2

1.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, κατόπιν αιτήσεως του εκδότη ή του προσώπου που είναι υπεύθυνο για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου, διαβιβάζει στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, εντός τριών εργάσιμων ημερών από την εν λόγω αίτηση, ή εάν η αίτηση υποβάλλεται από κοινού με το σχέδιο ενημερωτικού δελτίου, εντός μιας εργάσιμης ημέρας μετά την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου, πιστοποιητικό έγκρισης στο οποίο πιστοποιείται ότι το ενημερωτικό δελτίο καταρτίσθηκε σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, καθώς και αντίγραφο του εν λόγω ενημερωτικού δελτίου. Η κοινοποίηση αυτή συνοδεύεται, ενδεχομένως, από τη μετάφραση του περιληπτικού σημειώματος που συντάχθηκε υπό την ευθύνη του εκδότη ή του προσώπου που είναι υπεύθυνο για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου. Η ίδια διαδικασία ακολουθείται και για οποιοδήποτε συμπλήρωμα του ενημερωτικού δελτίου. Ταυτόχρονα με την κοινοποίηση στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, το πιστοποιητικό έγκρισης κοινοποιείται επίσης στον εκδότη ή στο πρόσωπο που είναι υπεύθυνο για τη σύνταξη του ενημερωτικού δελτίου.

▼B

2.  Η εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 8 παράγραφοι 2 και 3 αναφέρεται και αιτιολογείται στο πιστοποιητικό.

▼M3

3.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής κοινοποιεί στην ΕΑΚΑΑ το πιστοποιητικό έγκρισης του ενημερωτικού δελτίου ταυτόχρονα με την κοινοποίησή του στην αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής.

Η ΕΑΚΑΑ και η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δημοσιεύουν στους ιστοτόπους τους τον κατάλογο των πιστοποιητικών έγκρισης των ενημερωτικών δελτίων και κάθε συμπληρωμάτων τους, που κοινοποιούνται σύμφωνα με το παρόν άρθρο συμπεριλαμβάνοντας, εφόσον απαιτείται, έναν υπερσύνδεσμο προς τα έγγραφα που δημοσιεύονται στον ιστότοπο της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής, στον ιστότοπο του εκδότη ή στον ιστότοπο της ρυθμιζόμενης αγοράς. Ο δημοσιευμένος κατάλογος ενημερώνεται και κάθε στοιχείο παραμένει στους ιστοτόπους επί δώδεκα τουλάχιστον μήνες.

4.  Για να διασφαλιστούν ομοιόμορφες συνθήκες εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοοικονομικές αγορές, η ΕΑΚΑΑ μπορεί να καταρτίζει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων για τον καθορισμό τυποποιημένων εντύπων, υποδειγμάτων και διαδικασιών για την κοινοποίηση του πιστοποιητικού έγκρισης, του αντιγράφου του ενημερωτικού δελτίου, του τυχόν συμπληρώματος του ενημερωτικού δελτίου και της μεταφρασμένης περίληψης.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο, δυνάμει του άρθρου 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B



ΚΕΦΑΛΑΙΟ V

ΧΡΗΣΗ ΓΛΩΣΣΩΝ ΚΑΙ ΕΚΔΟΤΕΣ ΟΙ ΟΠΟΙΟΙ ΕΧΟΥΝ ΣΥΣΤΑΘΕΙ ΣΕ ΤΡΙΤΕΣ ΧΩΡΕΣ

Άρθρο 19

Χρήση γλωσσών

1.  Όταν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά μόνο στο κράτος μέλος καταγωγής, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής.

2.  Όταν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη πλην του κράτους μέλους καταγωγής, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές αυτών των κρατών μελών είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ανάλογα με την περίπτωση. Η αρμόδια αρχή κάθε κράτους μέλους υποδοχής μπορεί μόνο να ζητεί τη μετάφραση του περιληπτικού σημειώματος στην ή στις επίσημες γλώσσες του.

Για να μπορεί να εξετάζεται από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται είτε σε γλώσσα αποδεκτή από αυτήν την αρχή είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ανάλογα με την περίπτωση.

3.  Όταν πραγματοποιείται δημόσια προσφορά ή επιδιώκεται η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε περισσότερα του ενός κράτη μέλη, συμπεριλαμβανομένου του κράτους μέλους καταγωγής, το ενημερωτικό δελτίο καταρτίζεται σε γλώσσα αποδεκτή από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής και διατίθεται επίσης σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές κάθε κράτους μέλους υποδοχής ή σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ' επιλογή του εκδότη, του προσφέροντα, ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ανάλογα με την περίπτωση. Η αρμόδια αρχή κάθε κράτους μέλους υποδοχής δύναται μόνο να ζητεί τη μετάφραση του αναφερόμενου στο άρθρο 5 παράγραφος 2 περιληπτικού σημειώματος στην ή στις επίσημες γλώσσες της.

▼M2

4.  Όταν επιδιώκεται εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, σε ένα ή περισσότερα κράτη μέλη, μη μετοχικών κινητών αξιών με ανά μονάδα ονομαστική αξία τουλάχιστον 100 000 ευρώ, το ενημερωτικό δελτίο συντάσσεται είτε σε γλώσσα αποδεκτή από τις αρμόδιες αρχές των κρατών μελών καταγωγής και υποδοχής είτε σε γλώσσα ευρέως διαδεδομένη στο διεθνή χρηματοοικονομικό τομέα, κατ’ επιλογή του εκδότη, του προσφέροντος ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, ανάλογα με την περίπτωση. Τα κράτη μέλη μπορούν να επιλέξουν να περιλαμβάνεται στην εθνική τους νομοθεσία η απαίτηση κατάρτισης περιληπτικού σημειώματος στην ή στις επίσημες γλώσσες τους.

▼B

Άρθρο 20

Εκδότες οι οποίοι έχουν συσταθεί σε τρίτες χώρες

1.  Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής εκδοτών που έχουν την καταστατική τους έδρα σε τρίτη χώρα δύναται να εγκρίνει ενημερωτικό δελτίο για δημόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, το οποίο έχει καταρτισθεί σύμφωνα με τη νομοθεσία τρίτης χώρας, υπό την προϋπόθεση ότι:

α) το εν λόγω ενημερωτικό δελτίο έχει καταρτισθεί σύμφωνα με διεθνή πρότυπα που έχουν καθορισθεί από διεθνείς οργανώσεις επιτροπών κινητών αξιών, συμπεριλαμβανομένων των προτύπων δημοσιότητας της IOSCO, και

β) οι απαιτήσεις πληροφόρησης, συμπεριλαμβανομένων των απαιτήσεων πληροφόρησης χρηματοοικονομικού χαρακτήρα, είναι ισοδύναμες με τις απαιτήσεις στο πλαίσιο της παρούσας οδηγίας.

2.  Όταν κινητές αξίες εκδότη ο οποίος έχει συσταθεί σε τρίτη χώρα αποτελούν το αντικείμενο δημόσιας προσφοράς ή εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους άλλου από το κράτος μέλος καταγωγής, εφαρμόζονται οι απαιτήσεις που προβλέπονται στα άρθρα 17, 18 και 19.

▼M2

3.  Η Επιτροπή θεσπίζει, με πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση, σύμφωνα με το άρθρο 24α και υπό τις προϋποθέσεις των άρθρων 24β και 24γ, μέτρα με στόχο τη θέσπιση γενικών κριτηρίων ισοδυναμίας, βάσει των απαιτήσεων των άρθρων 5 και 7.

▼M1

Με βάση τα ανωτέρω κριτήρια, η Επιτροπή δύναται να θεσπίζει εκτελεστικά μέτρα σύμφωνα με την κανονιστική διαδικασία στην οποία παραπέμπει το άρθρο 24 παράγραφος 2, ορίζοντας ότι η τρίτη χώρα διασφαλίζει την ισοδυναμία των ενημερωτικών δελτίων που εκδίδονται στη χώρα αυτή προς την παρούσα οδηγία, μέσω του εθνικού δικαίου της ή των πρακτικών ή διαδικασιών με βάση διεθνή πρότυπα που καθορίζονται από διεθνείς οργανισμούς, συμπεριλαμβανομένων των προτύπων γνωστοποίησης IOSCO.

▼B



ΚΕΦΑΛΑΙΟ VI

ΑΡΜΟΔΙΕΣ ΑΡΧΕΣ

Άρθρο 21

Εξουσίες

1.  Κάθε κράτος μέλος ορίζει μία κεντρική αρμόδια διοικητική αρχή η οποία είναι υπεύθυνη για την εκτέλεση των υποχρεώσεων που προβλέπει η παρούσα οδηγία καθώς και για τη διασφάλιση της εφαρμογής των διατάξεων που εκδίδονται σύμφωνα με την παρούσα οδηγία.

Ωστόσο, ένα κράτος μέλος μπορεί, εφόσον απαιτείται από το εθνικό του δίκαιο, να ορίζει άλλες διοικητικές αρχές για την εφαρμογή του κεφαλαίου ΙΙΙ.

Οι εν λόγω αρμόδιες αρχές είναι πλήρως ανεξάρτητες από όλους τους φορείς της αγοράς.

Σε περίπτωση που η δημόσια προσφορά διενεργείται ή η εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά επιδιώκεται σε κράτος μέλος διαφορετικό του κράτους μέλους καταγωγής, μόνο η κεντρική αρμόδια διοικητική αρχή που έχει ορίσει κάθε κράτος μέλος, δικαιούται να εγκρίνει το ενημερωτικό δελτίο.

▼M3

1α.  Οι αρμόδιες αρχές συνεργάζονται με την ΕΑΚΑΑ για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, βάσει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

1β.  Οι αρμόδιες αρχές παρέχουν χωρίς χρονοτριβή στην ΕΑΚΑΑ όλες τις πληροφορίες που της είναι αναγκαίες για να επιτελέσει το έργο της, σύμφωνα με το άρθρο 35 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼B

2.  Τα κράτη μέλη δύνανται να επιτρέπουν στην αρμόδια αρχή ή αρχές τους την ανάθεση καθηκόντων. Με εξαίρεση την ανάθεση της δημοσίευσης στο Διαδίκτυο των εγκεκριμένων ενημερωτικών δελτίων και της κατάθεσης των ενημερωτικών δελτίων, όπως αναφέρεται στο άρθρο 14, κάθε ανάθεση καθηκόντων που συνδέεται με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στην παρούσα οδηγία και στα εκτελεστικά της μέτρα αναθεωρείται, σύμφωνα με το άρθρο 31, έως τις 31 Δεκεμβρίου 2008 και λήγει στις 31 Δεκεμβρίου 2011. Κάθε ανάθεση καθηκόντων σε άλλες οντότητες πλην των αρχών που αναφέρονται στην παράγραφο 1, πραγματοποιείται με συγκεκριμένο τρόπο που καθορίζει τα καθήκοντα που πρόκειται να αναληφθούν και τους όρους υπό τους οποίους πρέπει να εκτελούνται.

Οι εν λόγω όροι συμπεριλαμβάνουν ρήτρα που υποχρεώνει την εν λόγω οντότητα να δρα και να είναι οργανωμένη κατά τρόπο ώστε να αποφεύγεται η σύγκρουση συμφερόντων και οι πληροφορίες που συγκεντρώνονται στο πλαίσιο της εκτέλεσης των ανατιθέμενων καθηκόντων να μη χρησιμοποιούνται κατά τρόπο αθέμιτο ή για να παρεμποδισθεί ο ανταγωνισμός. Σε κάθε περίπτωση, την τελική ευθύνη για την εποπτεία της συμμόρφωσης με την παρούσα οδηγία και με τα ενδεχόμενα εκτελεστικά μέτρα καθώς και για την έγκριση του ενημερωτικού δελτίου υπέχει η αρμόδια(-ες) αρχή(-ές) που έχει(-ουν) ορισθεί σύμφωνα με την παράγραφο 1.

▼M3

Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την ΕΑΚΑΑ και τις αρμόδιες αρχές των άλλων κρατών μελών για κάθε ρύθμιση που αφορά τη μεταβίβαση καθηκόντων, καθώς και τους ακριβείς όρους που διέπουν την εν λόγω μεταβίβαση.

▼B

3.  Κάθε αρμόδια αρχή διαθέτει όλες τις απαραίτητες εξουσίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της. Μια αρμόδια αρχή στην οποία υποβάλλεται αίτηση έγκρισης ενημερωτικού δελτίου πρέπει να έχει τουλάχιστον την εξουσία να:

α) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, να συμπεριλαμβάνουν στο ενημερωτικό δελτίο συμπληρωματικές πληροφορίες, εφόσον τούτο απαιτείται για την προστασία των επενδυτών·

β) απαιτεί από τους εκδότες, προσφέροντες ή πρόσωπα που ζητούν την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, καθώς και από τα πρόσωπα που τους ελέγχουν ή ελέγχονται από αυτούς, να διαβιβάζουν πληροφορίες και έγγραφα·

γ) απαιτεί από τους εξωτερικούς ελεγκτές και τα διευθυντικά στελέχη του εκδότη, του προσφέροντα ή του προσώπου που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση, καθώς και από τους χρηματοπιστωτικούς μεσολαβητές στους οποίους έχει ανατεθεί η διενέργεια της δημόσιας προσφοράς ή η επιδίωξη της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση, την παροχή πληροφοριών·

δ) αναστέλλει μία δημόσια προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση για μέγιστο διάστημα δέκα διαδοχικών εργάσιμων ημερών εφάπαξ, εφόσον έχει βάσιμους λόγους να υποψιάζεται ότι παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

ε) απαγορεύει ή αναστέλλει μία διαφήμιση προβολή για μέγιστο διάστημα δέκα διαδοχικών εργάσιμων ημερών εφάπαξ, εφόσον έχει βάσιμους λόγους να θεωρεί ότι παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

στ) απαγορεύει μία δημόσια προσφορά, εφόσον διαπιστώνει ότι παραβιάζονται ή έχει βάσιμους λόγους να υποψιάζεται ότι, ενδεχομένως, παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

ζ) αναστέλλει, ή να ζητεί από τις σχετικές οργανωμένες αγορές να αναστείλουν, τη διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά για μέγιστο διάστημα δέκα διαδοχικών εργάσιμων ημερών, εφάπαξ εφόσον έχει βάσιμους λόγους να θεωρεί ότι παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

η) απαγορεύει τη διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, εφόσον διαπιστώνει ότι παραβιάζονται οι διατάξεις της παρούσας οδηγίας·

θ) γνωστοποιεί ότι συγκεκριμένος εκδότης αδυνατεί να συμμορφωθεί προς τις υποχρεώσεις του.

Εφόσον το κρίνει απαραίτητο δυνάμει του εθνικού δικαίου, η αρμόδια αρχή δύναται να ζητεί από την αρμόδια δικαστική αρχή να αποφασίζει για την άσκηση των εξουσιών που αναφέρονται στα στοιχεία δ) έως η).

4.  Η αρμόδια αρχή ή αρχές, εφόσον οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές, έχουν επίσης την εξουσία να:

α) απαιτούν από τον εκδότη τη γνωστοποίηση κάθε σημαντικής πληροφορίας που ενδέχεται να επηρεάσει την εκτίμηση των κινητών αξιών που αποτέλεσαν αντικείμενο εισαγωγής προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές, προκειμένου να διασφαλίζεται η προστασία των επενδυτών ή η ομαλή λειτουργία της αγοράς·

β) αναστέλλουν, ή να ζητούν από τις σχετικές οργανωμένες αγορές να αναστείλουν, τη διαπραγμάτευση των κινητών αξιών εφόσον, κατά την άποψή τους, η κατάσταση του εκδότη είναι τέτοια που η διαπραγμάτευση ενδέχεται να είναι επιζήμια για τα συμφέροντα των επενδυτών·

γ) διασφαλίζουν ότι οι εκδότες οι κινητές αξίες των οποίων γίνονται αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε οργανωμένες αγορές συμμορφούνται προς τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στα άρθρα 102 και 103 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ και ότι παρέχονται ισοδύναμες πληροφορίες στους επενδυτές και χορηγείται ισοδύναμη μεταχείριση από τον εκδότη σε όλους τους κατόχους κινητών αξιών οι οποίοι βρίσκονται στην ίδια θέση, σε όλα τα κράτη μέλη στα οποία πραγματοποιείται η δημόσια προσφορά ή εισάγονται οι κινητές αξίες προς διαπραγμάτευση·

δ) πραγματοποιούν επιτόπου επιθεωρήσεις στην επικράτειά τους, σύμφωνα με το εθνικό δίκαιο, προκειμένου να επιβεβαιώνουν τη συμμόρφωση με τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας και με ►M2  τις πράξεις κατ’ εξουσιοδότηση που αναφέρονται σε αυτήν ◄ . Όπου αυτό απαιτείται δυνάμει του εθνικού δικαίου, η αρμόδια αρχή ή αρχές μπορούν να κάνουν χρήση αυτής της εξουσίας μέσω αίτησης στην αρμόδια δικαστική αρχή ή/και σε συνεργασία με άλλες αρχές.

▼M3

Σύμφωνα με το άρθρο 21 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010, η ΕΑΚΑΑ δικαιούται να συμμετέχει στις κατά το στοιχείο δ) επιτόπιες επιθεωρήσεις εφόσον διενεργούνται από κοινού από δύο ή περισσότερες αρμόδιες αρχές.

▼B

5.  Οι παράγραφοι 1 έως 4 εφαρμόζονται με την επιφύλαξη της δυνατότητας ενός κράτους μέλους να προβλέπει ξεχωριστές νομοθετικές και διοικητικές ρυθμίσεις για υπερπόντια ευρωπαϊκά εδάφη, για τις εξωτερικές σχέσεις των οποίων είναι υπεύθυνο το εν λόγω κράτος μέλος.

Άρθρο 22

Επαγγελματικό απόρρητο και συνεργασία μεταξύ αρχών

1.  Η υποχρέωση τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου ισχύει για όλα τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργασθεί για την αρμόδια αρχή και για οιαδήποτε οντότητα στην οποία οι αρμόδιες αρχές έχουν ενδεχομένως εκχωρήσει την εκτέλεση ορισμένων καθηκόντων. Πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο δεν μπορούν να γνωστοποιούνται σε κανένα άλλο πρόσωπο ή αρχή, πλην των περιπτώσεων που προβλέπονται από νομοθετικές διατάξεις.

2.  Οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών συνεργάζονται μεταξύ τους κάθε φορά που αυτό είναι αναγκαίο για την εκπλήρωση της αποστολής τους και κάνουν χρήση των εξουσιών τους. Οι αρμόδιες αρχές παρέχουν συνδρομή στις αρμόδιες αρχές άλλων κρατών μελών. Ιδίως, οι αρμόδιες αρχές ανταλλάσσουν πληροφορίες και συνεργάζονται εφόσον ο εκδότης έχει περισσότερες από μία αρμόδιες αρχές καταγωγής λόγω των διάφορων κατηγοριών κινητών αξιών του, ή στις περιπτώσεις στις οποίες η έγκριση του ενημερωτικού δελτίου μεταβιβάζεται στην αρμόδια αρχή άλλου κράτους μέλους σύμφωνα με το άρθρο 13 παράγραφος 5. Συνεργάζονται επίσης εκ του σύνεγγυς όταν απαιτείται αναστολή ή απαγόρευση της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση κινητών αξιών σε διάφορα κράτη μέλη προκειμένου να εξασφαλίζονται ισότιμοι όροι ανταγωνισμού μεταξύ των διαφόρων τόπων διαπραγμάτευσης καθώς και η προστασία των επενδυτών. Όταν κρίνεται απαραίτητο, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής δύναται να ζητεί τη συνδρομή της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής από τη στιγμή που αρχίζει ο διεξοδικός έλεγχος της υπόθεσης, ιδίως όσον αφορά νέα ή σπάνια είδη κινητών αξιών. Η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής δύναται να ζητεί πληροφορίες από την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής για οποιαδήποτε στοιχεία τα οποία αφορούν ειδικά τη σχετική αγορά.

Υπό την επιφύλαξη του άρθρου 21, οι αρμόδιες αρχές των κρατών μελών μπορούν να προβαίνουν σε διαβουλεύσεις με παράγοντες οργανωμένων αγορών, οσάκις απαιτείται, και ιδίως να αποφασίζουν να αναστείλουν ή να ζητήσουν από μια οργανωμένη αγορά να αναστείλει ή να απαγορεύσει τη διαπραγμάτευση.

▼M3

Οι αρμόδιες αρχές μπορούν να αναφέρουν στην ΕΑΚΑΑ περιπτώσεις κατά τις οποίες αίτημα συνεργασίας, ειδικότερα ανταλλαγής πληροφοριών, απορρίφθηκε ή δεν δόθηκε σε αυτό η απαιτούμενη συνέχεια εντός ευλόγου χρονικού διαστήματος. Με την επιφύλαξη του άρθρου 258 συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης (ΣΛΕΕ), η ΕΑΚΑΑ, στις περιπτώσεις που αναφέρονται στην πρώτη περίοδο, μπορεί να ενεργεί στο πλαίσιο των αρμοδιοτήτων που της έχουν ανατεθεί βάσει του άρθρου 19 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼M3

3.  Η παράγραφος 1 δεν εμποδίζει τις αρμόδιες αρχές να ανταλλάσσουν εμπιστευτικές πληροφορίες ή να διαβιβάζουν εμπιστευτικές πληροφορίες στην ΕΑΚΑΑ ή στο Ευρωπαϊκό Συμβούλιο Συστημικού Κινδύνου (στο εξής «ΕΣΣΚ»), με την επιφύλαξη των περιορισμών που σχετίζονται με εταιρικές πληροφορίες και επιπτώσεις επί τρίτων χωρών κατά τα προβλεπόμενα με τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1095/2010 και τον κανονισμό (ΕΕ) αριθ. 1092/2010 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 24ης Νοεμβρίου 2010, σχετικά με τη μακροπροληπτική εποπτεία του χρηματοοικονομικού συστήματος της Ευρωπαϊκής Ένωσης και τη σύσταση Ευρωπαϊκού Συμβουλίου Συστημικού Κινδύνου ( 21 ) αντιστοίχως. Οι ανταλλασσόμενες πληροφορίες μεταξύ των αρμοδίων αρχών και της ΕΑΚΑΑ ή του ΕΣΣΚ διέπονται από την υποχρέωση περί επαγγελματικού απορρήτου, την οποία οφείλουν να τηρούν τα πρόσωπα που εργάζονται ή έχουν εργαστεί στις αρμόδιες αρχές που λαμβάνουν τις πληροφορίες.

▼M3

4.  Για να διασφαλιστεί η συνεπής εναρμόνιση του παρόντος άρθρου και για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοοικονομικές αγορές, η ΕΕΑ (ΕΑΚΑΑ) καταρτίζει σχέδια ρυθμιστικών τεχνικών προτύπων προκειμένου να διευκρινίσει τις πληροφορίες που απαιτεί η παράγραφος 2.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα ρυθμιστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το πρώτο εδάφιο σύμφωνα με τα άρθρα 10 έως 14 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

Για να διασφαλιστούν ομοιόμορφες συνθήκες εφαρμογής της παραγράφου 2 και για να ληφθούν υπόψη οι τεχνικές εξελίξεις στις χρηματοοικονομικές αγορές, η ΕΑΚΑΑ μπορεί να καταρτίζει σχέδια εκτελεστικών τεχνικών προτύπων για την καθιέρωση τυποποιημένων εντύπων, υποδειγμάτων και διαδικασιών για τη συνεργασία και την ανταλλαγή πληροφοριών μεταξύ αρμόδιων αρχών.

Εκχωρείται στην Επιτροπή η εξουσία να εγκρίνει τα εκτελεστικά τεχνικά πρότυπα στα οποία αναφέρεται το τρίτο εδάφιο σύμφωνα με το άρθρο 15 του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 1095/2010.

▼M3

Άρθρο 23

Προληπτικά μέτρα

1.  Όταν η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής διαπιστώνει παρατυπίες διαπραχθείσες από τον εκδότη ή από χρηματοοικονομικά ιδρύματα που είναι επιφορτισμένα με τη δημόσια προσφορά ή παραβιάσεις των υποχρεώσεων που υπέχει ο εκδότης, λόγω του ότι οι κινητές αξίες είναι εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, φέρει τις διαπιστώσεις αυτές εις γνώση της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής και της ΕΑΚΑΑ.

2.  Εάν, παρά τα ληφθέντα μέτρα εκ μέρους της αρμόδιας αρχής του κράτους μέλους καταγωγής ή λόγω ακαταλληλότητας των μέτρων αυτών, ο εκδότης ή το χρηματοοικονομικό ίδρυμα στο οποίο έχει ανατεθεί η δημόσια προσφορά, εξακολουθούν να παραβιάζουν τις οικείες νομοθετικές ή κανονιστικές διατάξεις, η αρμόδια αρχή του κράτους μέλους υποδοχής, αφού ενημερώσει σχετικά την αρμόδια αρχή του κράτους μέλους καταγωγής και την ΕΑΚΑΑ, λαμβάνει όλα τα δέοντα μέτρα για την προστασία των επενδυτών και ενημερώνει το συντομότερο δυνατό την Επιτροπή και την ΕΑΚΑΑ για τη λήψη των μέτρων αυτών.

▼B



ΚΕΦΑΛΑΙΟ VII

ΕΚΤΕΛΕΣΤΙΚΑ ΜΕΤΡΑ

Άρθρο 24

Διαδικασία επιτροπής

1.  Η Επιτροπή επικουρείται από την ευρωπαϊκή επιτροπή κινητών αξιών, η οποία συστάθηκε με την απόφαση 2001/528/ΕΚ (εφεξής αποκαλούμενη «επιτροπή»).

2.  Οσάκις γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζονται τα άρθρα 5 και 7 της απόφασης 1999/468/ΕΚ, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 8 αυτής και υπό την προϋπόθεση ότι τα εκτελεστικά μέτρα που θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία αυτή, δεν τροποποιούν τις ουσιώδεις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

Το χρονικό διάστημα που καθορίζεται στο άρθρο 5 παράγραφος 6 της απόφασης 1999/468/ΕΚ καθορίζεται σε τρεις μήνες.

▼M1

2α.  Στις περιπτώσεις που γίνεται μνεία της παρούσας παραγράφου, εφαρμόζονται το άρθρο 5α παράγραφοι 1 έως 4 και το άρθρο 7 της απόφασης 1999/468/ΕΚ, τηρουμένων των διατάξεων του άρθρου 8 αυτής.

▼M1

3.  Έως τις 31 Δεκεμβρίου 2010 και εφεξής, τουλάχιστον ανά τριετία, η Επιτροπή εξετάζει τις διατάξεις σχετικά με τις εκτελεστικές αρμοδιότητές της και υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο σχετικά με τη λειτουργία αυτών των αρμοδιοτήτων. Με την έκθεση εξετάζεται ιδίως η ανάγκη για την Επιτροπή να προτείνει τροποποιήσεις στην παρούσα οδηγία, προκειμένου να εξασφαλισθεί το κατάλληλο πεδίο εφαρμογής των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που έχουν ανατεθεί στην Επιτροπή. Το συμπέρασμα για το εάν τυχόν τροποποίηση είναι αναγκαία ή όχι, συνοδεύεται από λεπτομερές σκεπτικό. Εφόσον απαιτείται, η έκθεση συνοδεύεται από νομοθετική πρόταση για την τροποποίηση των διατάξεων σχετικά με την ανάθεση εκτελεστικών αρμοδιοτήτων στην Επιτροπή.

▼M2

Άρθρο 24α

Άσκηση της ανάθεσης

1.  Η εξουσία έκδοσης πράξεων κατ’ εξουσιοδότηση που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 4, άρθρο 2 παράγραφος 4, άρθρο 3 παράγραφος 4, άρθρο 4 παράγραφος 1 πέμπτο εδάφιο, άρθρο 5 παράγραφος 5, άρθρο 7 παράγραφος 1, άρθρο 8 παράγραφος 4, άρθρο 11 παράγραφος 3, άρθρο 13 παράγραφος 7, άρθρο 14 παράγραφος 8, άρθρο 15 παράγραφος 7 και άρθρο 20 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο, ανατίθεται στην Επιτροπή για περίοδο τεσσάρων ετών από τις 31 Δεκεμβρίου 2010. Η Επιτροπή υποβάλλει έκθεση σχετικά με τις ανατεθείσες εξουσίες το αργότερο έξι μήνες πριν από το τέλος αυτής της τετραετούς περιόδου. Η ανάθεση εξουσιών ανανεώνεται αυτομάτως για περιόδους της αυτής διάρκειας, εκτός αν το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο την ανακαλέσουν σύμφωνα με το άρθρο 24β.

2.  Η Επιτροπή, μόλις θεσπίσει πράξη κατ’ εξουσιοδότηση, την κοινοποιεί ταυτόχρονα στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και στο Συμβούλιο.

3.  Οι εξουσίες για την έκδοση κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων ανατίθενται στην Επιτροπή υπό τις προϋποθέσεις που καθορίζονται στα άρθρα 24β και 24γ.

Άρθρο 24β

Ανάκληση της ανάθεσης

1.  Η ανάθεση εξουσιών κατά την έννοια του άρθρου 1 παράγραφος 4, άρθρου 2 παράγραφος 4, άρθρου 3 παράγραφος 4, άρθρου 4 παράγραφος 1 πέμπτο εδάφιο, άρθρου 5 παράγραφος 5, άρθρου 7 παράγραφος 1, άρθρου 8 παράγραφος 4, άρθρου 11 παράγραφος 3, άρθρου 13 παράγραφος 7, άρθρου 14 παράγραφος 8, άρθρου 15 παράγραφος 7 ή του άρθρου 20 παράγραφος 3 πρώτο εδάφιο μπορεί να ανακαλείται ανά πάσα στιγμή από το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο.

2.  Το θεσμικό όργανο που έχει ξεκινήσει εσωτερική διαδικασία για να αποφασισθεί εάν θα ανακληθεί η ανάθεση εξουσιών, προσπαθεί να ενημερώσει το άλλο θεσμικό όργανο και την Επιτροπή εντός εύλογου χρονικού διαστήματος πριν από τη λήψη της τελικής απόφασης, αναφέροντας τις ανατεθείσες εξουσίες οι οποίες θα μπορούσαν να ανακληθούν.

3.  Η απόφαση ανάκλησης θέτει τέλος στην ανάθεση εξουσιών που προσδιορίζεται στην εν λόγω απόφαση. Τίθεται αμέσως σε ισχύ ή σε μεταγενέστερη ημερομηνία που ορίζεται σε αυτή. Δεν επηρεάζει την εγκυρότητα των κατ’ εξουσιοδότηση πράξεων που ισχύουν ήδη. Δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 24γ

Ενστάσεις σχετικά με κατ’ εξουσιοδότηση πράξεις

1.  Το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο μπορούν να αντιτάσσονται στην κατ’ εξουσιοδότηση πράξη εντός τριών μηνών από την ημερομηνία κοινοποίησης.

Κατόπιν πρωτοβουλίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου ή του Συμβουλίου, η εν λόγω προθεσμία παρατείνεται κατά τρεις μήνες.

2.  Αν, κατά τη λήξη της προθεσμίας της παραγράφου 1, ούτε το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ούτε το Συμβούλιο έχει προβάλει ένσταση κατά της κατ’ εξουσιοδότηση πράξης, η κατ’ εξουσιοδότηση πράξη δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και αρχίζει να ισχύει από την ημερομηνία που ορίζεται σε αυτήν.

Η κατ’ εξουσιοδότηση πράξη μπορεί να δημοσιεύεται στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης και να τίθεται σε ισχύ πριν από τη λήξη της εν λόγω προθεσμίας, εάν αμφότερα το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, έχουν αλληλοενημερωθεί και ενημερώσουν και την Επιτροπή για την πρόθεσή τους να μην προβάλλουν αντιρρήσεις.

3.  Εάν το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο ή το Συμβούλιο προβάλλουν αντιρρήσεις για την κατ’ εξουσιοδότηση πράξη εντός της προθεσμίας της παραγράφου 1, η κατ’ εξουσιοδότηση πράξη δεν τίθεται σε ισχύ. Σύμφωνα με το άρθρο 296 της συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το θεσμικό όργανο που αντιτάχθηκε στην κατ’ εξουσιοδότηση πράξη, αναφέρει τους λόγους των αντιρρήσεών του.

▼B

Άρθρο 25

Κυρώσεις

1.  Με την επιφύλαξη του δικαιώματος των κρατών μελών να επιβάλλουν ποινικές κυρώσεις και χωρίς να θίγεται το εθνικό τους καθεστώς περί αστικής ευθύνης, τα κράτη μέλη μεριμνούν, σε συμφωνία με το εθνικό τους δίκαιο, για τη δυνατότητα λήψης των κατάλληλων διοικητικών μέτρων ή επιβολής διοικητικών κυρώσεων κατά των υπευθύνων προσώπων, σε περίπτωση που οι θεσπισθείσες διατάξεις κατά την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας δεν είναι σύμφωνες με αυτή. Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστ τα μέτρα αυτά να είναι αποτελεσματικά, αναλογικά και αποτρεπτικά.

2.  Τα κράτη μέλη παρέχουν στην αρμόδια αρχή τη δυνατότητα να γνωστοποιεί δημόσια τα μέτρα ή τις κυρώσεις που επιβάλλει για παράβαση των διατάξεων που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας, εκτός εάν η γνωστοποίηση των κυρώσεων αυτών μπορεί να θέσει σε κίνδυνο τις χρηματοπιστωτικές αγορές ή να προκαλέσει δυσανάλογη ζημία στα ενδιαφερόμενα μέρη.

Άρθρο 26

Ένδικα μέσα

Τα κράτη μέλη μεριμνούν ώστε οι λαμβανόμενες αποφάσεις βάσει νομοθετικών, κανονιστικών και διοικητικών διατάξεων που έχουν εκδοθεί σύμφωνα με την παρούσα οδηγία να μπορούν να αποτελέσουν αντικείμενο άσκησης ένδικων μέσων.



ΚΕΦΑΛΑΙΟ VIII

ΜΕΤΑΒΑΤΙΚΕΣ ΚΑΙ ΤΕΛΙΚΕΣ ΔΙΑΤΑΞΕΙΣ

Άρθρο 27

Τροποποιήσεις

Από την ημερομηνία που καθορίζεται στο άρθρο 29, η οδηγία 2001/34/ΕΚ τροποποιείται ως ακολούθως:

1. Τα άρθρα 3, 20 έως 41, 98 έως 101, 104 και το άρθρο 108 παράγραφος 2 στοιχείο γ) σημείο ii), διαγράφονται.

2. Στο άρθρο 107 παράγραφος 3, το πρώτο εδάφιο διαγράφεται.

3. Στο άρθρο 108 παράγραφος 2 στοιχείο α), η φράση «για τους όρους κατάρτισης, ελέγχου και διαδόσεως του ενημερωτικού δελτίου που πρέπει να δημοσιεύεται για την εισαγωγή των κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών», διαγράφεται.

4. Το παράρτημα I διαγράφεται.

Άρθρο 28

Κατάργηση

Η οδηγία 89/298/ΕΟΚ καταργείται από την ημερομηνία που καθορίζεται στο άρθρο 29. Οι παραπομπές στην καταργηθείσα οδηγία θεωρούνται παραπομπές στην παρούσα οδηγία.

Άρθρο 29

Μεταφορά στο εσωτερικό δίκαιο

Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις για να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο την 1η Ιουλίου 2005. Πληροφορούν αμέσως την Επιτροπή σχετικά. Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς αυτής καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

Άρθρο 30

Μεταβατική διάταξη

1.  Εκδότες οι οποίοι έχουν συσταθεί σε τρίτη χώρα και των οποίων οι κινητές αξίες έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά επιλέγουν, την αρμόδια αρχή τους σύμφωνα με το άρθρο 2 παράγραφος 1 στοιχείο ιγ) σημείο iii) και κοινοποιούν την απόφασή τους στην αρμόδια αρχή του επιλεγέντος κράτους μέλους έως τις 31 Δεκεμβρίου 2005.

2.  Κατά παρέκκλιση του άρθρου 3, τα κράτη μέλη που έκαναν χρήση της εξαίρεσης του άρθρου 5 στοιχείο α) της οδηγίας 89/298/ΕΟΚ, μπορούν να συνεχίζουν να επιτρέπουν σε πιστωτικά ιδρύματα ή σε άλλα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα ισοδύναμα με πιστωτικά ιδρύματα, τα οποία δεν εμπίπτουν στο άρθρο 1 παράγραφος 2 σημείο i) της παρούσας οδηγίας, να προσφέρουν ομολογίες ή άλλες ισοδύναμες με ομολογίες μεταβιβάσιμες κινητές αξίες που εκδίδονται συνεχώς ή κατ' επανάληψη στην επικράτεια τους για πέντε χρόνια από την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας.

3.  Κατά παρέκκλιση του άρθρου 29, η Ομοσπονδιακή Δημοκρατία της Γερμανίας πρέπει να συμμορφωθεί με το άρθρο 21 παράγραφος 1, έως τις 31 Δεκεμβρίου 2008.

Άρθρο 31

Αναθεώρηση

Πέντε έτη μετά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της παρούσας οδηγίας, η Επιτροπή προβαίνει σε αξιολόγηση της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας και υποβάλλει έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο, συνοδευόμενη, ενδεχομένως, από προτάσεις για την αναθεώρησή της.

▼M5

Άρθρο 31α

Προσωπικό και πόροι της ESMA

Η ESMA αξιολογεί τις ανάγκες σε προσωπικό και πόρους που απορρέουν από την ανάληψη των εξουσιών και των καθηκόντων της σύμφωνα με την παρούσα οδηγία, και υποβάλλει σχετική έκθεση στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο, το Συμβούλιο και την Επιτροπή.

▼B

Άρθρο 32

Έναρξη ισχύος

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την ημέρα της δημοσίευσής της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Άρθρο 33

Αποδέκτες

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.




ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ Ι

ΕΝΗΜΕΡΩΤΙΚΟ ΔΕΛΤΙΟ

I.   Περιληπτικό σημείωμα

Το περιληπτικό σημείωμα παρέχει σε λίγες σελίδες τις σημαντικότερες πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, καλύπτοντας τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

Α. Ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών

Β. Στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

Γ.  ►M2  Ουσιώδεις πληροφορίες ◄ για επιλεγμένα χρηματοοικονομικά δεδομένα· κεφαλαιοποίηση και βαθμός χρέωσης· λόγοι πραγματοποίησης της προσφοράς και χρησιμοποίηση των πόρων· παράγοντες κινδύνου

Δ. Πληροφορίες για τον εκδότη

 ιστορικό και ανάπτυξη του εκδότη

 ανασκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας

Ε. Εξέταση των αποτελεσμάτων και της χρηματοοικονομικής κατάστασης και προοπτικές

 έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκμετάλλευσης κ.λπ.

 τάσεις

ΣΤ. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι

Ζ. Κύριοι μέτοχοι και συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

Η. Χρηματοοικονομικές πληροφορίες

 ενοποιημένοι λογαριασμοί και άλλες χρηματοοικονομικές πληροφορίες

 σημαντικές αλλαγές

Θ. Λεπτομέρειες

 για την προσφορά και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

 προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

 σχέδιο κατανομής

 μέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους

 μείωση (μόνο για μετοχικές κινητές αξίες)

 έξοδα της έκδοσης

Ι. Πρόσθετες πληροφορίες

 μετοχικό κεφάλαιο

 ιδρυτική πράξη και καταστατικό

 έγγραφα στη διάθεση του κοινού

II.   Ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών

Σκοπός είναι ο προσδιορισμός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εμπλέκονται στην προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή προς διαπραγμάτευση· αυτά είναι τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου, όπως απαιτείται από το άρθρο 5 της παρούσας οδηγίας, και εκείνα που είναι υπεύθυνα για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

III.   Στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

Σκοπός είναι η παροχή ►M2  ουσιωδών πληροφοριών ◄ όσον αφορά τη διενέργεια της προσφοράς και τον προσδιορισμό των σημαντικών ημερομηνιών για την εν λόγω προσφορά.

Α. Στατιστικά στοιχεία σχετικά με την προσφορά

Β. Μέθοδος και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

IV.    ►M2  Ουσιώδεις πληροφορίες ◄

Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση ►M2  ουσιωδών πληροφοριών ◄ για τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας, την κεφαλαιοποίηση και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαμβανόμενες στο έγγραφο χρηματοοικονομικές καταστάσεις τροποποιηθούν προκειμένου να ληφθούν υπόψη σημαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του ομίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρμοζόμενες λογιστικές μεθόδους, τα επιλεγέντα χρηματοοικονομικά δεδομένα πρέπει επίσης να τροποποιούνται.

Α. Επιλεγέντα χρηματοοικονομικά δεδομένα

Β. Κεφαλαιοποίηση και βαθμός χρέωσης

Γ. Λόγοι πραγματοποίησης της προσφοράς και χρησιμοποίηση των πόρων

Δ. Παράγοντες κινδύνου

V.   Πληροφορίες για την εταιρεία

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας, τα προϊόντα που παράγει ή τις υπηρεσίες που παρέχει καθώς και τους παράγοντες που επηρεάζουν τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες. Σκοπός είναι επίσης η παροχή πληροφοριών για την επάρκεια και την καταλληλότητα των ακινήτων, εγκαταστάσεων και εξοπλισμού της εταιρείας καθώς και για τα τυχόν σχέδια μελλοντικής αύξησης ή μείωσης αυτού του δυναμικού.

Α. Ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας

Β. Επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας

Γ. Οργανωτική διάρθρωση

Δ. Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός

VI.   Εξέταση των αποτελεσμάτων και της χρηματοοικονομικής κατάστασης και προοπτικές

Σκοπός είναι η παράθεση των απόψεων της διοίκησης για τους παράγοντες που επηρέασαν τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της εταιρείας κατά τις χρήσεις που καλύπτουν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις καθώς και τις εκτιμήσεις της διοίκησης για τους παράγοντες και τις τάσεις που αναμένεται ότι θα επηρεάσουν σημαντικά στο μέλλον τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της εταιρείας.

Α. Αποτελέσματα εκμετάλλευσης

Β. Ρευστά διαθέσιμα και κεφάλαια

Γ. Έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκμετάλλευσης κ.λπ.

Δ. Τάσεις

VII.   Μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της εταιρείας, ώστε να δίδεται στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιμούν την εμπειρία, τα επαγγελματικά προσόντα και τα επίπεδα αμοιβών τους καθώς και τη σχέση τους με την εταιρεία.

Α. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ανώτερα διοικητικά στελέχη

Β. Αμοιβές

Γ. Τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου

Δ. Υπάλληλοι

Ε. Κατεχόμενα μερίδια μετοχικού κεφαλαίου

VIII.   Κύριοι μέτοχοι και συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τους κύριους μετόχους και άλλα πρόσωπα που ελέγχουν ή μπορούν να ελέγξουν την εταιρεία. Παρέχονται επίσης πληροφορίες για τις συναλλαγές που πραγματοποίησε η εταιρεία με πρόσωπα που συνδέονται με αυτήν καθώς και για το εάν οι όροι υπό τους οποίους πραγματοποιήθηκαν οι εν λόγω συναλλαγές, είναι προς το συμφέρον της εταιρείας.

Α. Κύριοι μέτοχοι

Β. Συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

Γ. Συμφέροντα εμπειρογνωμόνων και συμβούλων

IX.   Χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Σκοπός είναι να διευκρινισθούν οι οικονομικές δηλώσεις που πρέπει να περιλαμβάνονται στο έγγραφο, καθώς και οι καλυπτόμενες χρήσεις, η ημερομηνία κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και άλλες πληροφορίες χρηματοοικονομικού χαρακτήρα. Οι λογιστικές αρχές και οι αρχές για τον έλεγχο των λογαριασμών οι οποίες γίνονται δεκτές για την κατάρτιση και τον λογιστικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων καθορίζονται σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα και τα πρότυπα για τον έλεγχο των λογαριασμών.

Α. Ενοποιημένοι λογαριασμοί και άλλες χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Β. Σημαντικές αλλαγές

X.   Λεπτομέρειες της προσφοράς και της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για την προσφορά και την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση, το σχέδιο κατανομής των κινητών αξιών και συναφή ζητήματα.

Α. Προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

Β. Σχέδιο κατανομής

Γ. Αγορές

Δ. Κάτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους

Ε. Μείωση (μόνο για μετοχικές κινητές αξίες)

ΣΤ. Έξοδα της έκδοσης

XI.   Πρόσθετες πληροφορίες

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, καταστατικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαμβάνονται σε άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.

Α. Μετοχικό κεφάλαιο

Β. Ιδρυτική πράξη και καταστατικό της εταιρείας

Γ. Σημαντικές συμβάσεις

Δ. Συναλλαγματικοί έλεγχοι

Ε. Φορολογία

ΣΤ. Μερίσματα και οργανισμοί πληρωμής

Ζ. Γνωμοδοτήσεις εμπειρογνωμόνων

Η. Έγγραφα στη διάθεση του κοινού

Θ. Δευτερεύουσες πληροφορίες.




ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙ

ΕΓΓΡΑΦΟ ΑΝΑΦΟΡΑΣ

I.   Ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών

Σκοπός είναι ο προσδιορισμός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εμπλέκονται στην προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή προς διαπραγμάτευση αυτά είναι τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου, και εκείνα που είναι υπεύθυνα για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

II.    ►M2  Ουσιώδεις πληροφορίες ◄ σχετικά με τον εκδότη

Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση ►M2  ουσιωδών πληροφοριών ◄ για τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας, την κεφαλαιοποίηση και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαμβανόμενες στο έγγραφο χρηματοοικονομικές καταστάσεις τροποποιηθούν προκειμένου να ληφθούν υπόψη σημαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του ομίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρμοζόμενες λογιστικές μεθόδους, τα επιλεγέντα χρηματοοικονομικά δεδομένα πρέπει επίσης να τροποποιούνται.

Α. Επιλεγέντα χρηματοοικονομικά δεδομένα

Β. Κεφαλαιοποίηση και βαθμός χρέωσης

Γ. Παράγοντες κινδύνου

III.   Πληροφορίες για την εταιρεία

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τις επιχειρηματικές δραστηριότητες της εταιρείας, τα προϊόντα που παράγει ή τις υπηρεσίες που παρέχει καθώς και τους παράγοντες που επηρεάζουν τις επιχειρηματικές της δραστηριότητες. Σκοπός είναι επίσης η παροχή πληροφοριών για την επάρκεια και την καταλληλότητα των ακινήτων, εγκαταστάσεων και εξοπλισμού της εταιρείας καθώς και για τα τυχόν σχέδια μελλοντικής αύξησης ή μείωσης του δυναμικού.

Α. Ιστορικό και ανάπτυξη της εταιρείας

Β. Επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας

Γ. Οργανωτική διάρθρωση

Δ. Ακίνητα, εγκαταστάσεις και εξοπλισμός

IV.   Εξέταση των αποτελεσμάτων και της χρηματοοικονομικής κατάστασης και προοπτικές

Σκοπός είναι η παράθεση των απόψεων της διοίκησης για τους παράγοντες που επηρέασαν τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της εταιρείας κατά τις χρήσεις που καλύπτουν οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις, καθώς και τις εκτιμήσεις της διοίκησης για τους παράγοντες και τις τάσεις που αναμένεται ότι θα επηρεάσουν σημαντικά στο μέλλον τη χρηματοοικονομική κατάσταση και τα αποτελέσματα της εταιρείας.

Α. Αποτελέσματα εκμετάλλευσης

Β. Ρευστά διαθέσιμα και κεφάλαια

Γ. Έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίας και άδειες εκμετάλλευσης κ.λπ.

Δ. Τάσεις

V.   Μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και τα ανώτερα διοικητικά στελέχη της εταιρείας, ώστε να δίδεται στους επενδυτές η δυνατότητα να εκτιμούν την εμπειρία, τα επαγγελματικά προσόντα και τα επίπεδα αμοιβών τους, καθώς και τη σχέση τους με την εταιρεία.

Α. Μέλη του διοικητικού συμβουλίου και ανώτερα διοικητικά στελέχη

Β. Αμοιβές

Γ. Τρόπος λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου

Δ. Υπάλληλοι

Ε. Κατεχόμενα μερίδια μετοχικού κεφαλαίου

VI.   Κύριοι μέτοχοι και συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τους κύριους μετόχους και άλλα πρόσωπα που ελέγχουν ή μπορούν να ελέγξουν την εταιρεία. Παρέχονται επίσης πληροφορίες για τις συναλλαγές που πραγματοποίησε η εταιρεία με πρόσωπα που συνδέονται με αυτήν καθώς και για το εάν οι όροι υπό τους οποίους πραγματοποιήθηκαν οι εν λόγω συναλλαγές είναι προς το συμφέρον της εταιρείας.

Α. Κύριοι μέτοχοι

Β. Συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

Γ. Συμφέροντα εμπειρογνωμόνων και συμβούλων

VII.   Χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Σκοπός είναι να διευκρινισθούν οι οικονομικές δηλώσεις που πρέπει να περιλαμβάνονται στο έγγραφο, καθώς και οι καλυπτόμενες χρήσεις, η ημερομηνία κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και άλλες πληροφορίες χρηματοοικονομικού χαρακτήρα. Οι λογιστικές αρχές και οι αρχές για τον έλεγχο των λογαριασμών οι οποίες γίνονται δεκτές για την κατάρτιση και τον λογιστικό έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων καταρτίζονται σύμφωνα με τα διεθνή λογιστικά πρότυπα και τα πρότυπα για τον έλεγχο των λογαριασμών.

Α. Ενοποιημένοι λογαριασμοί και άλλες χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Β. Σημαντικές αλλαγές

VIII.   ΠΡΟΣΘΕΤΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, καταστατικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαμβάνονται σε άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.

Α. Μετοχικό κεφάλαιο

Β. Ιδρυτική πράξη και καταστατικό της εταιρείας

Γ Σημαντικές συμβάσεις

Δ. Γνωμοδοτήσεις εμπειρογνωμόνων

Ε. Έγγραφα στη διάθεση του κοινού

ΣΤ. Δευτερεύουσες πληροφορίες




ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙΙΙ

ΣΗΜΕΙΩΜΑ ΕΚΔΙΔΟΜΕΝΟΥ ΤΙΤΛΟΥ

I.   Ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών

Σκοπός είναι ο προσδιορισμός των εκπροσώπων της εταιρείας και των άλλων προσώπων που εμπλέκονται στην προσφορά της εταιρείας ή στην εισαγωγή προς διαπραγμάτευση· αυτά είναι τα πρόσωπα που είναι υπεύθυνα για την κατάρτιση του ενημερωτικού δελτίου, και εκείνα που είναι υπεύθυνα για τον έλεγχο των χρηματοοικονομικών καταστάσεων.

II.   Στατιστικά στοιχεία σχετικά με την προσφορά και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

Σκοπός είναι η παροχή ►M2  ουσιωδών πληροφοριών ◄ όσον αφορά τη διενέργεια της προσφοράς και τον προσδιορισμό των σημαντικών ημερομηνιών για την εν λόγω προσφορά.

Α. Στατιστικά στοιχεία σχετικά με την προσφορά

Β. Μέθοδος και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

III.    ►M2  Ουσιώδεις πληροφορίες ◄ για τον εκδότη

Σκοπός είναι η συνοπτική παρουσίαση ►M2  ουσιωδών πληροφοριών ◄ για τη χρηματοοικονομική κατάσταση της εταιρείας, την κεφαλαιοποίηση και τους παράγοντες κινδύνου. Εάν οι περιλαμβανόμενες στο έγγραφο χρηματοοικονομικές καταστάσεις τροποποιηθούν προκειμένου να ληφθούν υπόψη σημαντικές αλλαγές στη διάρθρωση του ομίλου στον οποίο ανήκει η εταιρεία ή στις εφαρμοζόμενες λογιστικές μεθόδους, τα επιλεγέντα χρηματοοικονομικά δεδομένα πρέπει επίσης να τροποποιούνται.

Α. Κεφαλαιοποίηση και βαθμός χρέωσης

Β. Λόγοι πραγματοποίησης της προσφοράς και χρησιμοποίηση των πόρων

Γ. Παράγοντες κινδύνου

IV.   Συμφέροντα εμπειρογνωμόνων

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για τις πράξεις που συνήψε η εταιρεία με εμπειρογνώμονες ή συμβούλους απασχολούμενους σε μη μόνιμη βάση.

V.   Λεπτομέρειες της προσφοράς και της εισαγωγής προς διαπραγμάτευση

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών για την προσφορά και την εισαγωγή κινητών αξιών προς διαπραγμάτευση, το σχέδιο κατανομής των κινητών αξιών και συναφή ζητήματα.

Α. Προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

Β. Σχέδιο κατανομής

Γ. Αγορές

Δ. Κάτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους

Ε. Μείωση (μόνο για μετοχικές κινητές αξίες)

ΣΤ. Έξοδα της έκδοσης

VI.   Πρόσθετες πληροφορίες

Σκοπός είναι η παροχή πληροφοριών, καταστατικού ως επί το πλείστον χαρακτήρα, οι οποίες δεν περιλαμβάνονται σε άλλα μέρη του ενημερωτικού δελτίου.

Α. Συναλλαγματικοί έλεγχοι

Β. Φορολογία

Γ. Μερίσματα και οργανισμοί πληρωμής

Δ. Γνωμοδοτήσεις εμπειρογνωμόνων

Ε. Έγγραφα στη διάθεση του κοινού




ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΙV

ΠΕΡΙΛΗΠΤΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

Το περιληπτικό σημείωμα παρέχει σε λίγες σελίδες τις σημαντικές πληροφορίες που περιλαμβάνονται στο ενημερωτικό δελτίο, καλύπτοντας τουλάχιστον τα ακόλουθα στοιχεία:

 ταυτότητα των μελών του διοικητικού συμβουλίου, των ανώτερων διοικητικών στελεχών, των συμβούλων και των ελεγκτών

 στατιστικά στοιχεία για την προσφορά και προβλεπόμενο χρονοδιάγραμμα

  ►M2  ουσιώδεις πληροφορίες ◄ για επιλεγμένα χρηματοοικονομικά δεδομένα· κεφαλαιοποίηση και βαθμός χρέωσης· λόγοι πραγματοποίησης της προσφοράς και χρησιμοποίηση των πόρων· παράγοντες κινδύνου

 πληροφορίες για τον εκδότη

 

 ιστορικό και ανάπτυξη του εκδότη

 ανασκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας

 εξέταση των αποτελεσμάτων και της χρηματοοικονομικής κατάστασης και προοπτικές

 

 έρευνα και ανάπτυξη, διπλώματα ευρεσιτεχνίες και άδειες εκμετάλλευσης κ.λπ.

 τάσεις

 μέλη του διοικητικού συμβουλίου, ανώτερα διοικητικά στελέχη και υπάλληλοι

 κύριοι μέτοχοι και συναλλαγές με συνδεόμενα μέρη

 χρηματοοικονομικές πληροφορίες

 

 ενοποιημένοι λογαριασμοί και άλλες χρηματοοικονομικές πληροφορίες

 σημαντικές αλλαγές

 λεπτομέρειες για την προσφορά και την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

 

 προσφορά και εισαγωγή προς διαπραγμάτευση

 σχέδιο κατανομής

 αγορές

 μέτοχοι πωλούντες τις κινητές αξίες τους

 μείωση (μόνο για μετοχικές κινητές αξίες)

 έξοδα της έκδοσης

 Πρόσθετες πληροφορίες

 

 μετοχικό κεφάλαιο

 ιδρυτική πράξη και καταστατικό

 έγγραφα στη διάθεση του κοινού



( 1 ) ΕΕ C 240 Ε της 28.8.2001, σ. 272 και ΕΕ C 20 E της 28.1.2003, σ. 122.

( 2 ) ΕΕ C 80 της 3.4.2002, σ. 52.

( 3 ) ΕΕ C 344 της 6.12.2001, σ. 4.

( 4 ) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 14ης Μαρτίου 2002 (ΕΕ C 47 E της 27.2.2003, σ. 417), κοινή θέση του Συμβουλίου της 24ης Μαρτίου 2003 (ΕΕ C 125 E της 27.5.2003, σ. 21) και θέση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 2ας Ιουλίου 2003 (δεν έχει ακόμα δημοσιευθεί στην Επίσημη Εφημερίδα). Απόφαση του Συμβουλίου της 15ης Ιουλίου 2003.

( 5 ) EE L 100 της 17.4.1980, σ. 1· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 94/18/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 135 της 31.5.1994, σ. 1).

( 6 ) ΕΕ L 124 της 5.5.1989, σ. 8.

( 7 ) ΕΕ L 184 της 6.7.2001, σ. 1.

( 8 ) ΕΕ L 141 της 11.6.1993, σ. 27· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2000/64/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 290 της 17.11.2000, σ. 27).

( 9 ) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, μέρος I, Διεθνής οργάνωση επιτροπών εποπτείας χρηματιστηρίων, Σεπτέμβριος 1998.

( 10 ) ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45.

( 11 ) ΕΕ L 184 της 17.7.1999, σ. 23.

( 12 ) ΕΕ L 135 της 31.5.1994, σ. 5.

( 13 ) ΕΕ L 145 της 30.4.2004, σ. 1.

( 14 ) ΕΕ L 126 της 26.5.2000, σ. 1· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2000/28/ΕΚ (ΕΕ L 275 της 27.10.2000, σ. 37).

( 15 ) ΕΕ L 294 της 6.11.2013, σ. 13.

( 16 ) ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38.

( 17 ) ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16.

( 18 ) ΕΕ L 390 της 31.12.2004, σ. 38.

( 19 ) ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 84.

( 20 ) ΕΕ L 125 της 5.5.2001, σ. 15.

( 21 ) ΕΕ L 331 της 15.12.2010, σ. 1.

Top