Es müssen Schritte unternommen werden, um den Zugang kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU) zum Binnenmarkt zu verbessern und ihre Entwicklung in der Europäischen Union (EU) zu fördern. Der Rat schlägt die Einführung des Statuts einer europäischen Privatgesellschaft vor, die in allen Mitgliedstaaten unter vereinfachten Bedingungen gegründet werden kann.

Vorschlag für eine Verordnung des Rates vom 25. Juni 2008 über das Statut der Europäischen Privatgesellschaft.

Dieser Vorschlag soll ein Statut für eine europäische Privatgesellschaft (SPE) mit begrenzter Haftung festlegen, um eine vereinfachte Rechtsform zur Gründung und zum Betrieb kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU) im Binnenmarkt zu schaffen.

Eine SPE kann ex nihilo von einer oder mehreren natürlichen Personen und/oder juristischen Personen gegründet werden. Sie kann außerdem durch Umwandlung, Verschmelzung oder Spaltung bestehender Gesellschaften gebildet werden. Diese können ein Statut nach nationalem oder gemeinschaftlichem Recht haben, also beispielsweise als Europäische Aktiengesellschaft oder SPE eingetragen sein.

Das Mindestkapital einer SPE soll auf 1 Euro festgelegt werden. Das Kapital ist in nicht notierte Anteile zerlegt, die weder öffentlich angeboten noch öffentlich gehandelt werden dürfen. Jeder Anteilseigner haftet nur in Höhe des Betrags, den er gezeichnet oder zu dessen Zeichnung er sich bereit erklärt hat.

Das Leitungsorgan erstellt eine Liste der Anteilseigner, die als Nachweis des Anteilsbesitzes dient. Das Verfahren zum Ausschluss eines Anteilseigners wird auf Beschluss der Anteilseigner eingeleitet und umfasst einen entsprechenden Antrag der SPE beim zuständigen Gericht. Ebenso können Anteilseigner aus der SPE ausscheiden, um ihre Interessen zu schützen.

Der eingetragene Sitz und die Hauptverwaltung oder die Hauptniederlassung der SPE befinden sich in der Europäischen Gemeinschaft. Die Eintragung der Gesellschaft erfolgt in dem Mitgliedstaat, in dem sie ihren eingetragenen Sitz hat, wobei Zweigniederlassungen den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats unterliegen, in dem sich die jeweilige Zweigniederlassung befindet. Die SPE ist nicht verpflichtet, ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in dem Mitgliedstaat zu führen, in dem sich der eingetragene Sitz befindet. Die Formalitäten und Kosten für die Eintragung sollen möglichst niedrig sein.

Eine SPE kann ihren eingetragenen Sitz in einen anderen Mitgliedstaat verlegen, ohne dass sich dies auf die Rechtspersönlichkeit oder auf die vorher vertraglich vereinbarten Rechte und Pflichten auswirkt. Eine Verlegung wird zum Zeitpunkt der Registrierung im Aufnahmemitgliedstaat gültig.

Die Anteilseigner legen die Satzung der SPE gemäß den in Anhang I des Vorschlags vorgesehenen Punkten fest. Die von der Satzung nicht abgedeckten Punkte unterliegen den Rechtsvorschriften des Mitgliedstaats, in dem sie ihren eingetragenen Sitz hat.

Das Leitungsorgan ist für die Leitung der SPE verantwortlich und übt alle Befugnisse aus, die nicht von den Anteilseignern ausgeübt werden müssen.

Die Anteilseigner sind für die Organisation der SPE verantwortlich. Sie fassen Beschlüsse, die gegenüber den Anteilseignern, dem Leitungsorgan und dem Aufsichtsorgan der SPE sowie Dritten gegenüber geltend gemacht werden können.

Rechnungsführung, Erstellung, Vorlage, Prüfung und Veröffentlichung von Abschlüssen unterliegen dem innerstaatlichen Recht.

Die Vereinbarungen über die Mitbestimmung unterliegen den Regeln des Mitgliedstaates, in dem die SPE ihren eingetragenen Sitz hat. Für grenzüberschreitende Verschmelzungen gilt die Richtlinie 2005/56/EG. Darüber hinaus sieht der Vorschlag für eine Verordnung eine Reihe spezifischer Bestimmungen bei der Verlegung des eingetragenen Sitzes einer SPE in einen anderen Mitgliedstaat vor, um die Umgehung bereits bestehender Rechte im Bereich der Arbeitnehmermitbestimmung zu vermeiden.

Die derzeitigen Gesellschaftsformen nach europäischem Recht sind auf große Unternehmen zugeschnitten. Für europäische KMU und natürliche Personen muss eine neue vereinfachte Form einer Privatgesellschaft geschaffen werden. Der Vorschlag ist Bestandteil des sogenannten „Small Business Act“ (SBA), eine Initiative der Kommission zur Förderung von KMU in Europa.

Im Jahr 2008 waren in der EU 99 % aller Unternehmen KMU, von denen lediglich 8 % einen grenzübergreifenden Handel betrieben und 5 % über Tochtergesellschaften oder Gemeinschaftsunternehmen im Ausland verfügten.

Bezug und verfahren

Vorschlag	Amtsblatt	Verfahren
KOM(2008) 396 endg.	-	Konsultation CNS/2008/0130