Richtlinie über die Rechte von Aktionären

ZUSAMMENFASSUNG DER DOKUMENTE:

Richtlinie 2007/36/EG über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften

Richtlinie (EU) 2017/828 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG

WAS IST DER ZWECK DER RICHTLINIEN?

• Es werden Vorschriften festgelegt, die die Ausübung der Rechte von Aktionären auf Hauptversammlungen von Gesellschaften fördern sollen, die ihren Sitz in der EU haben und deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt in der EU zugelassen sind.
• Die Überarbeitung von 2017 (Richtlinie (EU) 2017/828) hat zum Ziel, die langfristige Mitwirkung der Aktionäre zu fördern, um sicherzustellen, dass Entscheidungen zugunsten der langfristigen Stabilität einer Gesellschaft getroffen und dabei ökologische und soziale Aspekte berücksichtigt werden. Die überarbeitete Richtlinie:
  • erleichtert die Identifizierung der Aktionäre und den Informationsfluss zwischen den Aktionären und der Gesellschaft;
  • verbessert die Überwachung der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung;
  • regelt Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen*; und
  • sorgt für mehr Transparenz.

WICHTIGE ECKPUNKTE

Gesellschaften müssen ihren Aktionären bestimmte Informationen hinsichtlich ihrer Hauptversammlungen zur Verfügung stellen. Die Benachrichtigung über die Versammlung muss spätestens 21 Tage im Voraus bekannt gegeben werden, und wesentliche Informationen (Datum, Ort, Tagesordnung, Angaben zum Stimmrecht und Teilnahmeverfahren) müssen auf der Internetseite der Gesellschaft kommuniziert werden.

Die Gesellschaften müssen außerdem weitere Informationen zur Verfügung stellen, z. B.:

• die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte;
• die vorzulegenden Unterlagen;
• eine Beschlussvorlage zu jedem Punkt der vorgeschlagenen Tagesordnung der Hauptversammlung; und
• die Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung (wenn ein Aktionär eine andere Person oder Firma bevollmächtigt, ihn zu vertreten) zu verwenden sind.

Aktionäre haben das Recht:

• Punkte auf die Tagesordnung der Hauptversammlung zu setzen und Beschlussvorlagen zu Punkten einzubringen (sofern sie eine Mindestbeteiligung von 5 % des Aktienkapitals an der Gesellschaft halten);
• Fragen zu Punkten auf der Tagesordnung der Hauptversammlung zu stellen, die durch die Gesellschaft zu beantworten sind; und
• ohne Beschränkungen an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben, mit Ausnahme des von einer Gesellschaft für den Besitz von Aktien festgelegten Stichtages.

Die EU-Länder müssen alle Beschränkungen für die Teilnahme von Aktionären an Hauptversammlungen auf elektronischem Wege aufheben und Vollmachtserteilungen auf elektronischem Wege akzeptieren. Außerdem müssen die Gesellschaften in der Regel die genaue Anzahl der Stimmen für jeden Beschluss zählen und die Ergebnisse innerhalb von maximal 15 Tagen veröffentlichen. Die EU-Länder können jedoch kürzere Fristen festlegen.

Die Richtlinie (EU) 2017/828 ändert die Richtlinie von 2007 mit folgenden ergänzenden Rechten:

• Einfluss auf die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung
  • Die Aktionäre haben das Recht, mindestens alle vier Jahre über die Vergütungspolitik der Mitglieder der Unternehmensleitung abzustimmen.
  • Die Abstimmung kann nach Wahl des EU-Landes verbindlichen oder empfehlenden Charakter haben.
  • Die Vergütungspolitik sollte zu der Geschäftsstrategie der Gesellschaft beitragen. Sie sollte die festen und variablen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung beschreiben, einschließlich der Hauptmerkmale von Renten und Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung eines Vertrags.
  • Im Falle einer variablen Vergütung sollte die Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung gegebenenfalls sowohl nach finanziellen als auch nach nicht-finanziellen Kriterien bewertet werden. Die Vergütungspolitik sollte Informationen zu etwaigen Rückforderungsfristen, Aufschubzeiten oder Fristen für das Halten von Aktien enthalten.
  • Die Aktionäre haben auch das Recht, über jährliche Vergütungsberichte abzustimmen, die Auskunft über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung im abgelaufenen Geschäftsjahr geben. Die EU-Länder können kleinen und mittleren Unternehmen als Alternative zur Abstimmung eine Diskussion auf der Hauptversammlung gestatten.
  • Die Vergütungspolitik und die Berichte müssen ebenfalls öffentlich zugänglich gemacht werden.
• Identifizierung der Aktionäre
  • Gesellschaften haben das Recht, ihre Aktionäre zu identifizieren und Informationen über die Identität der Aktionäre von jedem Intermediär zu erhalten, der diese Informationen besitzt. Die Intermediäre (z. B. Banken) müssen diese Informationen unverzüglich übermitteln.
  • Die EU-Länder können einen Schwellenwert von mindestens 0,5 % der Aktien oder Stimmrechte einführen, bevor eine Gesellschaft die Identifizierung seiner Aktionäre beantragen kann.
• Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte
  • Die neuen Vorschriften sollen es Aktionären, die in einem anderen EU-Land ansässig sind, erleichtern, an Generalversammlungen teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
  • Die Ausübung der Aktionärsrechte, einschließlich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in Hauptversammlungen, muss von Intermediären erleichtert werden.
  • Die Intermediäre müssen den Aktionären auch alle Informationen der Gesellschaft zur Verfügung stellen, die es den Aktionären ermöglichen, ihre Rechte ordnungsgemäß auszuüben, und die von den Aktionären erhaltenen Informationen über die Ausübung ihrer Rechte an die Gesellschaft übermitteln.
• Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen
• Bei jedem wesentlichen Geschäft (das von jedem EU-Land zu definieren ist) zwischen einer börsennotierten Gesellschaft und einem nahestehenden Unternehmen oder einer nahestehenden Person:
  • muss das Geschäft öffentlich bekannt gegeben werden;
  • muss – je nach EU-Land – gegebenenfalls ein unabhängiger Bericht veröffentlicht werden, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der anderen Aktionäre angemessen und vernünftig ist;
  • muss das Geschäft von den Aktionären oder vom Vorstand genehmigt werden. Die EU-Länder können die Zustimmung der Aktionäre auch vorschreiben.
• Transparenz für institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater
  • Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter müssen eine Politik zur Mitwirkung der Aktionäre öffentlich bekannt machen oder erklären, warum sie sich dafür entschieden haben, dies nicht zu tun. Sie müssen auch jährlich öffentlich bekannt machen, wie ihre Mitwirkungspolitik umgesetzt wurde, einschließlich einer allgemeinen Beschreibung ihres Abstimmungsverhaltens und einer Erläuterung der wichtigsten Abstimmungen.
  • Institutionelle Anleger müssen offenlegen, wie die Hauptelemente ihrer Aktienanlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten entsprechen und wie diese Elemente zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.
  • Vermögensverwalter sind verpflichtet, institutionelle Anleger darüber zu informieren, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers oder des Fonds beitragen.
  • Zusätzliche Transparenzanforderungen an institutionelle Anleger und Vermögensverwalter zielen darauf ab, die Entwicklung längerfristiger Anlagestrategien zu fördern und die Vermögensverwalter zu verpflichten, im besten mittel- bis langfristigen Interesse des institutionellen Anlegers und seiner Endbegünstigten zu handeln.
  • Stimmrechtsberater (die für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter Recherchen durchführen, sie beraten und ihnen empfehlen, wie sie in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften abstimmen sollen) unterliegen Transparenzanforderungen. Sie müssen über die Anwendung des von ihnen angewandten Verhaltenskodex Bericht erstatten oder öffentlich erklären, warum sie einen solchen Kodex nicht anwenden.
• Die Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 legt Mindestanforderungen fest in Bezug auf:
  • die Identifizierung der Aktionäre;
  • die Informationsübermittlung; und
  • die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte.

WANN TRETEN DIE RICHTLINIEN IN KRAFT?

Die Richtlinie 2007/36/EG ist am 3. August 2007 in Kraft getreten. Die geänderten Vorschriften der Richtlinie (EU) 2017/828 finden seit 9. Juni 2017 Anwendung und mussten bis 10. Juni 2019 von den EU-Ländern in nationales Recht umgesetzt werden.

HINTERGRUND

Siehe auch:

• Gesellschaftsrecht und Corporate Governance (Europäische Kommission)
• Fragen und Antworten zur Richtlinie über die Rechte von Aktionären (Europäische Kommission).

SCHLÜSSELBEGRIFFE

HAUPTDOKUMENTE

Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. L 184 vom 14.7.2007, S. 17-24)

Nachfolgende Änderungen der Richtlinie 2007/36/EG wurden in den Originaltext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre (ABl. L 132 vom 20.5.2017, S. 1-25)

Siehe konsolidierte Fassung.

VERBUNDENES DOKUMENT

Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte (ABl. L 223 vom 4.9.2018, S. 1-18)

Letzte Aktualisierung: 06.05.2019