Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften

ZUSAMMENFASSUNG DES DOKUMENTS:

Empfehlung 2009/385/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

WAS IST DER ZWECK DIESER EMPFEHLUNG?

Diese Empfehlung ergänzt bestehende EU-Leitlinien durch zusätzliche Empfehlungen und definiert Praktiken, die im Rahmen einer angemessenen Vergütungspolitik für Direktoren börsennotierter Gesellschaften am geeignetsten sind. Zu diesem Zweck behandelt sie bestimmte Aspekte der Vergütungsstruktur für Direktoren und die Steuerung dieser Vergütung.

WICHTIGE ECKPUNKTE

Vergütungspolitik

Struktur des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Um die Vergütung leistungsabhängiger zu gestalten, verlangt die neue Empfehlung die Herstellung eines Gleichgewichts zwischen fixen und variablen Vergütungskomponenten und macht die Auszahlung variabler Komponenten von vorab festgelegten, messbaren Leistungskriterien abhängig.

Um der langfristigen Unternehmensentwicklung zu dienen, sieht die neue Empfehlung außerdem vor:

• ein Gleichgewicht zwischen langfristigen und kurzfristigen Leistungskriterien;
• Zahlungsaufschub für variable Vergütungskomponenten;
• einen Mindestzeitraum für die Übertragung von Aktienoptionen und Aktien (Zeitraum, in dem ein Mitglied der Unternehmensleitung einem Unternehmen vorstehen muss, um in den vollen Besitz von Aktienoptionen und Aktien zu gelangen);
• die Verpflichtung, einen Teil der Aktien bis zum Ende des Mandats zu halten.

Die Abfindungszahlungen (sogenannte „goldene Fallschirme“) werden ebenfalls auf einen bestimmten Betrag begrenzt und sollten im Falle eines Misserfolgs nicht ausgezahlt werden. Es wird empfohlen, dass die Abfindung nicht mehr als zwei Jahresgehälter der nicht variablen Vergütungskomponente beträgt.

Darüber hinaus führt die Empfehlung den Grundsatz der Angemessenheit der Vergütung innerhalb der Gesellschaft ein. Dabei handelt es sich um eine Staffelung, bei der die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung mit der anderer geschäftsführender Direktoren oder Vorstandsmitglieder sowie anderer Personalmitglieder oder Führungskräfte der Gesellschaft in einem angemessenen Verhältnis steht.

Schließlich sollten Gesellschaften variable Vergütungskomponenten zurückfordern, wenn diese auf der Grundlage von Daten ausgezahlt wurden, die sich als offenkundig falsch erwiesen.

Regelung des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Offenlegung des allgemeinen Konzepts für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung

Diese Empfehlung basiert auf der Empfehlung 2004/913/EG, die festlegt, dass jede börsennotierte Gesellschaft eine Erklärung über ihre Vergütungspolitik veröffentlichen muss. Diese neue Empfehlung geht darüber hinaus, indem sie ausführt, dass diese Erklärung klar und leicht verständlich sein soll.

Darüber hinaus sollte die Vergütungserklärung Informationen enthalten über:

• die ausgewählten Leistungskriterien;
• die Methoden, anhand derer die Erfüllung der Leistungskriterien festgestellt wird;
• die Auszahlung variabler Vergütungskomponenten;
• die Auszahlung von Abfindungen;
• die Erdienungszeiträume für aktienbezogene Vergütungen;
• die Politik hinsichtlich des Haltens von Aktien (zum Beispiel festgelegt auf den doppelten Wert der jährlichen Gesamtvergütung);
• die Zusammensetzung der Vergleichsgruppen von Gesellschaften, deren Vergütungspolitik mit der Vergütungspolitik der betreffenden Gesellschaft verglichen wird.

Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung

Zur besseren Transparenz sollten die Aktionäre an den Hauptversammlungen teilnehmen und von ihrem Stimmrecht in Bezug auf die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung Gebrauch machen.

Vergütungsausschüsse

Im Rahmen einer verantwortungsvollen Vergütungspolitik übernehmen die Vergütungsausschüsse eine Schlüsselrolle. Zur Stärkung der Arbeitsweise und Verantwortung des Vergütungsausschusses befürwortet diese Empfehlung, dass mindestens ein Mitglied über ausreichendes Fachwissen im Bereich von Vergütungen verfügt.

Die Mitglieder des Vergütungsausschusses sind nach dieser Empfehlung außerdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung verpflichtet, bei der es um die Vergütungserklärung geht, um den Aktionären Erklärungen geben zu können.

Um Interessenkonflikte der Berater zu vermeiden, sieht diese Empfehlung vor, dass Berater, die den Vergütungsausschuss beraten, nicht gleichzeitig andere Organe der Gesellschaft beraten dürfen.

Vergütung von nicht geschäftsführenden Direktoren oder Aufsichtsratsmitgliedern

Um Interessenkonflikte zu vermeiden, sieht diese Empfehlung vor, dass die Vergütung von nicht geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern oder von Aufsichtsratsmitgliedern keine Aktienoptionen umfassen sollte.

HINTERGRUND

Die Finanzkrise im Oktober 2008 hat gezeigt, dass die Vergütungsstrukturen zunehmend komplex geworden sind. Sie orientieren sich oftmals an kurzfristigen Ergebnissen, was zu unverhältnismäßig hohen Vergütungen führen kann, die durch die erbrachte Leistung nicht gerechtfertigt sind. Diese Empfehlung ergänzt und stärkt die Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG, die die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Unternehmen auf Gemeinschaftsebene regeln. Sie wurde gleichzeitig mit der Empfehlung 2009/384/EG zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor veröffentlicht.

Weiterführende Informationen:

• Corporate Governance (Europäische Kommission).

HAUPTDOKUMENT

Empfehlung 2009/385/EG der Kommission vom 30. April 2009 zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (ABl. L 120 vom 15.5.2009, S. 28-31)

VERBUNDENE DOKUMENTE

Bericht der Kommission an das Europäische Parlament, den Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen – Bericht über die Umsetzung der Empfehlung 2009/385/EG der Kommission zur Ergänzung der Empfehlungen 2004/913/EG und 2005/162/EG zur Regelung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (Empfehlung zur Direktorenvergütung 2009) durch die EU-Mitgliedstaaten (KOM(2010) 285 endgültig vom 2.6.2010)

Empfehlung 2009/384/EG der Kommission vom 30. April 2009 zur Vergütungspolitik im Finanzdienstleistungssektor (ABl. L 120 vom 15.5.2009, S. 22-27)

Empfehlung 2005/162/EG der Kommission vom 15. Februar 2005 zu den Aufgaben von nicht geschäftsführenden Direktoren/Aufsichtsratsmitgliedern/börsennotierter Gesellschaften sowie zu den Ausschüssen des Verwaltungs-/Aufsichtsrats (ABl. L 52 vom 25.2.2005, S. 51-63)

Empfehlung 2004/913/EG der Kommission vom 14. Dezember 2004 zur Einführung einer angemessenen Regelung für die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften (ABl. L 385 vom 29.12.2004, S. 55-59)

Letzte Aktualisierung: 14.02.2018