Verschmelzung von Aktiengesellschaften innerhalb eines EU-Landes

ZUSAMMENFASSUNG DES DOKUMENTS:

Richtlinie 2011/35/EU – Verschmelzung von Aktiengesellschaften innerhalb eines EU-Landes

ZUSAMMENFASSUNG

WAS IST DER ZWECK DIESER RICHTLINIE?

Mit dieser Richtlinie werden die Vorschriften zur Regelung von Verschmelzungen von Aktiengesellschaften* innerhalb eines EU-Landes, d. h. innerstaatliche Verschmelzungen, festgelegt. Sie umfasst den Schutz von Aktionären, Gläubigern und Arbeitnehmern. Sie ersetzt die Richtlinie 78/855/EWG (frühere Dritte Gesellschaftsrichtlinie).

WICHTIGE ECKPUNKTE

Die Richtlinie umfasst verschiedene Arten der inländischen Verschmelzung.

Hinsichtlich der Verschmelzung durch Aufnahme* und der Verschmelzung durch Gründung einer neuen Gesellschaft* muss der Verschmelzungsplan des Verwaltungs- oder Leitungsorgans bestimmte Angaben enthalten, darunter:

• die Rechtsform, die Firma und den Sitz der Gesellschaften;
• das Umtauschverhältnis der Aktien (also die relative Zahl der neuen Aktien, die an bestehende Aktionäre einer übernommenen oder mit einem anderen Unternehmen fusionierten Gesellschaft ausgegeben wird);
• die Einzelheiten hinsichtlich der Übertragung der Aktien der übernehmenden Gesellschaft;
• die Rechte, welche die übernehmende Gesellschaft gewährt.

Mindestens einen Monat vor dem Tag derjenigen Hauptversammlung, in der über die Verschmelzung entschieden wird, müssen diese Informationen offengelegt werden.

Alle Verschmelzungen bedürfen der Zustimmung der Hauptversammlung jeder der sich verschmelzenden Gesellschaften. Diese Anforderung kann jedoch entfallen, sofern:

• die Offenlegung der Verschmelzung mindestens einen Monat vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung erfolgte;
• alle Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft das Recht haben, mindestens einen Monat vor dem Zeitpunkt der Hauptversammlung von bestimmten Dokumenten, wie etwa dem Verschmelzungsplan und dem Jahresabschluss, Kenntnis zu nehmen;
• ein oder mehrere Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, die über Aktien in einem Mindestprozentsatz des gezeichneten Kapitals (bis zu 5 %) verfügen, das Recht haben, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung entschieden wird.

Die Aktionäre haben das Recht auf Einsichtnahme in Dokumente mindestens einen Monat vor dem Termin der Hauptversammlung (sofern diese noch nicht auf der Internetseite bereitgestellt wurden). Dazu zählen der Verschmelzungsplan, der Jahresabschluss und die Berichte der Verwaltungsorgane.

Die sich verschmelzenden Gesellschaften wahren die Ansprüche der Arbeitnehmer gemäß den Bestimmungen der Richtlinie über die Wahrung von Ansprüchen der Arbeitnehmer beim Übergang von Unternehmen. Darüber hinaus müssen Sie den Gläubigern Garantien in Bezug auf ihre finanzielle Lage geben.

Nach einer Verschmelzung können unter anderem folgende Ereignisse eintreten:

• Übergang des gesamten Aktiv- und Passivvermögens;
• die Aktionäre der übertragenden Gesellschaft werden Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft; und
• die übertragende Gesellschaft erlischt.

WANN TRITT DIE RICHTLINIE IN KRAFT?

Sie ist am 1. Juli 2011 in Kraft getreten. Sie ist eine Kodifizierung zuvor geltender Rechtsvorschriften (Richtlinie 78/855/EWG), welche die EU-Länder bis 13. Oktober 1981 in nationales Recht umsetzen mussten.

HINTERGRUND

Website der Europäischen Kommission zum Gesellschaftsrecht

SCHLÜSSELBEGRIFFE

* Eine Aktiengesellschaft ist ein Unternehmen, das der breiten Öffentlichkeit Anteile angeboten hat und dessen Aktionäre beschränkt haften, in der Regel ausschließlich hinsichtlich des für ihre Anteile bezahlten Betrags.

* Eine Verschmelzung durch Aufnahme durch eine oder mehrere Gesellschaften liegt dann vor, wenn die Gesellschaft oder die Gesellschaften, die Gegenstand der Aufnahme sind, ihr Aktiv- und Passivvermögen auf die übernehmende Gesellschaft übertragen und die Aktionäre Aktien der übertragenden Gesellschaft erhalten.

* Eine Übernahme durch Gründung einer neuen Gesellschaft liegt dann vor, wenn das Aktiv- und Passivvermögen gegen Gewährung von Aktien der neu entstehenden Gesellschaft und einer baren Zuzahlung, die den zehnten Teil des Nennbetrags der Aktien nicht überschreitet, übertragen wird.

RECHTSAKT

Richtlinie 2011/35/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 5. April 2011 über die Verschmelzung von Aktiengesellschaften (ABl. L 110 vom 29.4.2011, S. 1-11)

Die im Nachhinein vorgenommenen Änderungen der Richtlinie 2011/35/EU wurden in den Grundlagentext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

Letzte Aktualisierung: 16.02.2016