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Summaries of EU Legislation

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Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

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Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften

ZUSAMMENFASSUNG DES DOKUMENTS:

Richtlinie 2005/56/EG – Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten

ZUSAMMENFASSUNG

WAS IST DER ZWECK DIESER RICHTLINIE?

Diese Richtlinie erleichtert die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften* in der EU.

WICHTIGE ECKPUNKTE

Der Anwendungsbereich dieser Richtlinie erstreckt sich auf alle Kapitalgesellschaften, die nach dem Recht eines EU-Landes gegründet wurden und ihren eingetragenen Sitz oder ihre Hauptniederlassung in der EU haben, sofern mindestens zwei der Gesellschaften dem Recht verschiedener EU-Länder unterliegen. Gesellschaften bestimmter Rechtsformen, wie zum Beispiel Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) oder offene Investmentfonds, sind vom Anwendungsbereich ausgeschlossen.

Die Richtlinie legt die Verfahren für grenzüberschreitende Verschmelzungen fest, darunter:

  • den gemeinsamen Verschmelzungsplan, zum Beispiel Firma und eingetragener Sitz der sich verschmelzenden Gesellschaften sowie Firma und eingetragener Sitz, die für die aus der Verschmelzung hervorgehenden Gesellschaft vorgesehen sind, einschließlich der Veröffentlichung des Verschmelzungsplans;
  • die Erstellung eines Berichts durch die Leitung der sich verschmelzenden Gesellschaften, der für die Gesellschafter und die Arbeitnehmer bestimmt ist und die wirtschaftlichen und rechtlichen Aspekte der beabsichtigten Verschmelzung sowie deren Auswirkungen erläutert;
  • die Erstellung eines Berichts unabhängiger Sachverständiger über die Auswirkungen der Verschmelzung;
  • die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der sich verschmelzenden Gesellschaften zu dem gemeinsamen Verschmelzungsplan.

Jedes EU-Land muss eine zuständige Behörde benennen, die eine Vorabbescheinigung ausstellt, um die Erfüllung aller der Verschmelzung vorausgehenden Formalitäten zu bestätigen, und die Rechtmäßigkeit der resultierenden Verschmelzung kontrolliert.

Der Tag des Wirksamwerdens der Verschmelzung richtet sich nach dem Recht des EU-Landes, dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt. Das Register*, bei dem die entstehende fusionierte Gesellschaft eingetragen wird, hat unverzüglich den Registern, in denen die anderen beteiligten Gesellschaften jeweils eingetragen sind, zu melden, dass die grenzüberschreitende Verschmelzung wirksam geworden ist.

Zu den Folgen der grenzüberschreitenden Verschmelzung zählen:

  • die sich verschmelzenden Gesellschaften erlöschen;
  • das gesamte Aktiv- und Passivvermögen der sich verschmelzenden Gesellschaften geht auf die neu fusionierte Gesellschaft über;
  • die Gesellschafter der sich verschmelzenden Gesellschaften werden Gesellschafter der neu fusionierten Gesellschaft.

Hinsichtlich der Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer gilt der allgemeine Grundsatz, dass das einzelstaatliche Recht, dem die aus der Verschmelzung hervorgehende Gesellschaft unterliegt, Anwendung findet.

Abweichend von diesem allgemeinen Grundsatz finden, sofern bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind, Grundsätze und Verfahren Anwendung, die denen im Statut der Europäischen Gesellschaft über die Arbeitnehmermitbestimmung sehr ähnlich sind. Zu diesen Voraussetzungen zählt unter anderem, dass mindestens eine der sich verschmelzenden Gesellschaften durchschnittlich mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und in dieser Gesellschaft ein System der Arbeitnehmermitbestimmung besteht.

WANN TRITT DIESE RICHTLINIE IN KRAFT?

Sie ist am 15. Dezember 2005 in Kraft getreten. Die EU-Länder mussten sie bis zum 15. Dezember 2007 in nationales Recht umsetzen.

HINTERGRUND

EU-Gesellschaftsrecht

SCHLÜSSELBEGRIFFE

* Kapitalgesellschaft ist eine Gesellschaft, deren Gesellschafter nicht persönlich für die Schulden und Verbindlichkeiten des Unternehmens haftbar gemacht werden können.

* Register bezieht sich auf die nationale Behörde, z. B. das Handelsregister, bei der jede der sich verschmelzenden Gesellschaften ihre Unterlagen zu hinterlegen hat.

RECHTSAKT

Richtlinie 2005/56/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Oktober 2005 über die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (ABl. L 310 vom 25.11.2005, S. 1-9)

Die im Nachhinein vorgenommenen Änderungen der Richtlinie 2005/56/EG wurden in den Grundlagentext eingefügt. Diese konsolidierte Fassung hat ausschließlich dokumentarischen Charakter.

Letzte Aktualisierung: 26.01.2016

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