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Statut der Europäischen Gesellschaft

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Statut der Europäischen Gesellschaft

Die Europäische Gesellschaft (SE) ist eine Rechtsform, die Unternehmen gemäß Definition des Rechts der Union und mit Gültigkeit für alle Länder der Europäischen Union (EU) eine Betriebstätigkeit in verschiedenen EU-Ländern unter einer einzigen Satzung ermöglicht.

RECHTSAKT

Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE).

Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer.

ZUSAMMENFASSUNG

Das Statut der Europäischen Gesellschaft wurde 2001 erlassen und trat 2004 in Kraft, rund 30 Jahre nach Vorlage des ersten Vorschlags an die Kommission. Die die SE einführende Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung) wurde ergänzt durch Richtlinie Nr. 2001/86/EG (SE-Richtlinie), die die Beteiligung von Arbeitnehmern an der SE regelt und damit die Stellung und Rolle der Arbeitnehmer im Unternehmen anerkennt.

Durch die Schaffung dieser Rechtsform erleichterte die EU die Betriebstätigkeit von Unternehmen, die ihre Geschäfte gemeinschaftsweit auszubauen wünschen.

Gemeinsame Anwendung der SE-Verordnung und einzelstaatlichen Rechts

Die SE mit Sitz in einem EU-Land unterliegt:

  • den Bestimmungen der Verordnung
  • und - in den von der Verordnung nicht abgedeckten Aspekten - den einzelstaatlichen Bestimmungen, die in Anwendung von europäischen, konkret auf die SE abzielenden Maßnahmen erlassen wurden oder die für Aktiengesellschaften gelten. In der Regel gilt für die Auflösung, Liquidation, Zahlungsunfähigkeit und Zahlungseinstellung weitgehend das nationale Recht.

Regeln für die Gründung einer SE

Eine Europäische Gesellschaft wird mit mindestens zwei Unternehmen mit Sitz in verschiedenen EU-Ländern gegründet, was insbesondere bedeutet, dass sie nur auf einer existierenden Grundlage geschaffen werden kann. Das Mindestkapital der SE beträgt 120 000 EUR, und das Statut sieht vier Verfahren zu ihrer Gründung vor:

Art der Gründung

Art des Unternehmens

Zu erfüllende Kriterien

Verschmelzung (zur Gründung einer Europäischen Gesellschaft)

Aktiengesellschaften

Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EU-Staaten haben.

Errichtung einer europäischen Holdinggesellschaft

Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EU-Staaten haben oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben.

Errichtung einer europäischen Tochtergesellschaft

Gesellschaften, Firmen oder sonstige juristische Personen

Mindestens zwei der Unternehmen müssen ihren Sitz in verschiedenen EU-Staaten haben oder seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land haben.

Umwandlung

Aktiengesellschaft

Das Unternehmen muss seit mindestens zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Land haben.

Zusätzlich kann eine Europäische Gesellschaft eine (oder mehrere) Tochtergesellschaften in Form einer Europäischen Gesellschaft gründen.

Der Sitz der SE muss am Ort ihrer Hauptverwaltung sein, d. h. am eigentlichen Ort ihrer Hauptgeschäftstätigkeit. Die SE kann jedoch ihren Sitz innerhalb der EU verlegen, ohne dass eine Liquidation des ursprünglichen Unternehmens und die Gründung eines neuen Unternehmens erforderlich wären.

Die Eintragung und der Abschluss der Liquidation einer SE werden zu Informationszwecken im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlicht.

Zwei mögliche Organisationsstrukturen

Die Satzung der Europäischen Gesellschaft sieht zwei verschiedene Systeme vor:

  • das dualistische System mit einem Leitungsorgan und einem Aufsichtsorgan zusätzlich zur Hauptversammlung der Aktionäre und
  • das monistische System mit lediglich der Hauptversammlung und einem Verwaltungsorgan.

Fehlende Harmonisierung der Besteuerung

Die SE unterliegt den Steuervorschriften in allen EU-Ländern, in denen sich ihre Verwaltungszentren befinden.

Arbeitnehmerbeteiligung in der SE

Keine SE darf ohne ein Modell der Arbeitnehmerbeteiligung gegründet werden, welches durch Vereinbarung zwischen der Geschäftsleitung und den Arbeitnehmern selbst auszuwählen ist. Diese Vereinbarung muss notwendigerweise Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung und gegebenenfalls eine Arbeitnehmerbeteiligung an den Leitungsorganen der SE enthalten. Gleichwohl ist eine Beteiligung nur obligatorisch, falls die Arbeitnehmer schon vor der Gründung der SE von dieser Beteiligung profitiert haben.

Gelangen die zwei Parteien nicht zu einer zufriedenstellenden Vereinbarung, finden eine Reihe von im Anhang zur Richtlinie aufgeführten Auffangregelungen Anwendung.

BEZUG

Rechtsakt

Datum des Inkrafttretens

Termin für die Umsetzung in den Mitgliedstaaten

Amtsblatt der Europäischen Union

Verordnung (EG) Nr. 2157/2001

8.10.2004

-

ABl. L 294 vom 10.11.2001

Richtlinie 2001/86/EG

10.11.2001

8.10.2004

ABl. L 294 vom 10.11.2001

Ändernde(r) Rechtsakt(e)

Datum des Inkrafttretens

Termin für die Umsetzung in den Mitgliedstaaten

Amtsblatt der Europäischen Union

Verordnung (EG) Nr. 885/2004

1.5.2004

-

ABl. L 168 vom 1.5.2004

Verordnung (EG) Nr. 1791/2006

1.1.2007

-

ABl. L 363 vom 20.12.2006

Verordnung (EU) Nr. 517/2013

1.7.2013

-

ABl. L 158 vom 10.6.2013

VERBUNDENE RECHTSAKTE

Bericht der Kommission an das Europäische Parlament und den Rat über die Anwendung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (Text von Bedeutung für den EWR) (KOM(2010) 676 endgültig - nicht im Amtsblatt veröffentlicht).

Letzte Änderung: 30.06.2014

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