Gesellschaften: Schutzbestimmungen im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter

Die Europäische Kommission ist der Ansicht, dass die Interessen Dritter ebenso wie die Interessen der Gesellschafter geschützt werden müssen durch eine wirksame Koordinierung der einzelstaatlichen Vorschriften über die Offenlegung und die Wirksamkeit eingegangener Verpflichtungen von Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Daher räumt diese Richtlinie Dritten sowie Gesellschaftern die Möglichkeit ein, sich über den Inhalt wesentlicher Urkunden der Gesellschaft zu informieren.

RECHTSAKT

Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (Text von Bedeutung für den EWR) [Vgl. ändernde(r) Rechtsakt(e)].

ZUSAMMENFASSUNG

Diese Richtlinie soll die Schutzbestimmungen koordinieren, die für Gesellschaften im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben werden.

Betroffene Gesellschaftsformen

Diese Richtlinie gilt für:

• Aktiengesellschaften;
• Kommanditgesellschaften auf Aktien;
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Offenlegungspflicht der Gesellschaften

Die Gesellschaften müssen bestimmte Urkunden und Angaben offenlegen. Hierbei handelt es sich insbesondere um:

• den Errichtungsakt und die Satzung sowie deren Änderungen;
• die Bestellung, das Ausscheiden sowie die Personalien derjenigen, die befugt sind, die Gesellschaft gerichtlich zu vertreten und an der Verwaltung, Beaufsichtigung oder Kontrolle der Gesellschaft teilnehmen;
• den Betrag des gezeichneten Kapitals;
• die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
• die Auflösung der Gesellschaft;
• die Liquidation der Gesellschaft.

Alle diese Dokumente und Angaben werden in einer Akte registriert, die in einem zentralen Register oder bei einem Handels- oder Gesellschaftsregister angelegt wird. Diese Akte kann in elektronischer Form oder in Papier vorliegen.

Jede Änderung muss in das Zentralregister eingetragen und innerhalb von 21 Tagen offengelegt werden, nachdem die vollständigen Unterlagen über diese Änderung eingegangen sind.

Gesellschaften müssen eine einheitliche Kennung haben, durch die sie eindeutig bei der Kommunikation zwischen den Registern ermittelt werden können. Diese einheitliche Kennung besteht aus Elementen, die die Feststellung folgender Angaben ermöglichen:

• den Mitgliedstaat des Registers;
• das inländische Herkunftsregister;
• die Nummer der Gesellschaft in diesem Register.

Die Mitgliedstaaten sind für die Veröffentlichung der vorgenannten Informationen in ihrem jeweiligen Amtsblatt oder in anderer Form zuständig. Sie treffen die erforderlichen Maßnahmen, um jede inhaltliche Abweichung zwischen den vorgelegten Informationen zu verhindern und sorgen dafür, dass die Informationen aktualisiert werden.

Diese Informationen müssen auch in dem europäischen E-Justiz-Portal in allen Amtssprachen der EU veröffentlicht werden. Darüber hinaus werden sie in elektronischem Format über das System der Registervernetzung zur Verfügung gestellt (dieses System wird ab 2014 zur Verfügung stehen).

Über das System der Registervernetzung müssen folgende Angaben kostenlos zugänglich sein:

• Name und Rechtsform der Gesellschaft;
• Sitz der Gesellschaft und der Mitgliedstaat, in dem sie eingetragen ist;
• Eintragungsnummer der Gesellschaft.

Die Kommission bietet einen Suchdienst in allen Amtssprachen der Union zu in den Mitgliedstaaten eingetragenen Gesellschaften an. Außerdem errichtet sie eine zentrale europäische Plattform, die die Interoperabilität der Register sicherstellen soll.

Für die Verarbeitung personenbezogener Daten gelten die Vorschriften der Richtlinie zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten.

Gültigkeit der von der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen

Nimmt eine in Gründung befindliche Gesellschaft Handlungen vor, ehe sie die Rechtsfähigkeit erlangt hat, dann liegt die Haftung für diese Handlungen bei den Personen, die gehandelt haben, und nicht bei der Gesellschaft selbst.

Sobald eine Gesellschaft die Rechtsfähigkeit erlangt, ist sie Dritten gegenüber durch die Handlungen ihrer Organe verpflichtet, auch wenn diese nicht zum Gegenstand des Unternehmens gehören, es sei denn, dass diese Handlungen die Befugnisse überschreiten, die diesen Organen zugewiesen sind.

Selbst wenn die Formalitäten der Offenlegung hinsichtlich der Personen, die zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, erfüllt wurden, können Mängel bei der Bestellung dieser Personen Dritten gegenüber nicht geltend gemacht werden. Die Gesellschaft kann sich auf diesen offen gelegten Text nur dann berufen, wenn sie nachweisen kann, dass Dritte Kenntnis dieser Mängel hatten.

Nichtigkeit der Gesellschaft

Die Mitgliedstaaten regeln die Nichtigkeit der Gesellschaft per gerichtlicher Entscheidung. Die Nichtigkeit einer Gesellschaft kann nur in folgenden Fällen ausgesprochen werden:

• wenn der Errichtungsakt fehlt;
• wenn der tatsächliche Gegenstand des Unternehmens rechtswidrig ist oder gegen die öffentliche Ordnung verstößt;
• wenn jegliche Angaben zur Firma der Gesellschaft, den Einlagen, dem Betrag des gezeichneten Kapitals oder dem Gegenstand des Unternehmens fehlen;
• wenn die einzelstaatlichen Rechtsvorschriften über die Mindesteinzahlung auf das Gesellschaftskapital nicht beachtet wurden;
• wenn alle an der Gründung beteiligten Gesellschafter geschäftsunfähig waren;
• wenn die Zahl der an der Gründung beteiligten Gesellschafter weniger als zwei betrug.

Sobald die Nichtigkeit der Gesellschaft offiziell festgestellt wird, tritt die Gesellschaft in Liquidität. Allerdings bleiben die Inhaber von Anteilen oder Aktien zur Einzahlung des gezeichneten oder nicht eingezahlten Kapitals gegenüber den Gläubigern verpflichtet.

Diese Richtlinie hebt die Richtlinie 68/151/EG auf.

Letzte Änderung: 28.12.2012