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Document 52014PC0212

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Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter

/* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */
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52014PC0212

Vorschlag für eine RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter /* COM/2014/0212 final - 2014/0120 (COD) */


BEGRÜNDUNG

1.           KONTEXT DES VORSCHLAGS

Bessere Rahmenbedingungen für alle Unternehmen und insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) gehören zu den wichtigsten Prioritäten der auf zehn Jahre angelegten EU-Wachstumsstrategie „Europa 2020“[1], mit der die Geschäftstätigkeit vereinfacht und erleichtert werden soll. In der Mitteilung „Eine integrierte Industriepolitik für das Zeitalter der Globalisierung“[2], einer der sieben Leitinitiativen im Rahmen von Europa 2020, wurde eine Reihe von Maßnahmen, die für KMU relevant sind, festgelegt. Im Zuge der Überarbeitung des „Small Business Act“[3] und in den Binnenmarktakten I[4] und II[5] wurden ebenfalls Maßnahmen vorgeschlagen, mit denen der Zugang zu Kapital verbessert und die Geschäftskosten in Europa weiter gesenkt werden sollen.

Für Unternehmen ist eine grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit kostspielig und schwierig, und nur wenige KMU investieren im Ausland. Gründe hierfür sind u. a. die Vielfalt der nationalen Rechtsvorschriften, insbesondere die Unterschiede im nationalen Gesellschaftsrecht, und das mangelnde Vertrauen von Kunden und Geschäftspartnern in ausländische Unternehmen. Um dieses Misstrauen zu überwinden, gründen Unternehmen häufig Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten. Dies hat den Vorteil, dass sie den Kunden mit der Marke und dem Ruf der Muttergesellschaft gegenübertreten und ihnen gleichzeitig die Sicherheit bieten können, Geschäfte mit einem Unternehmen zu tätigen, das rechtlich den Status eines einheimischen und nicht eines ausländischen Unternehmens hat. Bei der Gründung eines Unternehmens im Ausland entstehen unter anderem Kosten für die Erfüllung der dort geltenden rechtlichen und administrativen Voraussetzungen, die sich häufig von denjenigen unterscheiden, die die Unternehmen aus ihrem „Heimatland“ kennen. Diese Kosten (u. a. für die zusätzlich erforderliche Rechtsberatung und Übersetzung) dürften für Unternehmensgruppen besonders hoch sein, da die Muttergesellschaft, vor allem wenn es sich um ein KMU handelt, derzeit in jedem Land, in dem sie eine Tochtergesellschaft gründen will, andere Voraussetzungen erfüllen muss.

Die europäischen KMU spielen bei der Stärkung der Wirtschaft der Union eine wichtige Rolle. Es bestehen jedoch nach wie vor zahlreiche Hindernisse, die ihre volle Entfaltung im Binnenmarkt beeinträchtigen und sie daran hindern, ihr Potenzial als Rückgrat der Wirtschaft der Union voll auszuschöpfen.

Die Europäische Kommission wollte diese Hindernisse mit ihrem 2008 unterbreiteten Vorschlag für das Statut der Europäischen Privatgesellschaft (SPE) in den Griff bekommen.[6] Den KMU sollte damit ein einfaches, flexibles und in allen Mitgliedstaaten einheitliches Instrument zur Erleichterung grenzüberschreitender Tätigkeiten an die Hand gegeben werden. Anlass für den Vorschlag waren Forderungen aus Unternehmenskreisen, eine wirklich europäische Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu schaffen. Trotz großer Unterstützung aus der Wirtschaft kam jedoch kein Kompromiss zustande, der eine einstimmige Annahme des Status durch die Mitgliedstaaten ermöglicht hätte. Die Kommission beschloss daraufhin (im Rahmen des Programms REFIT[7]), den SPE-Vorschlag zurückzuziehen, und kündigte an, stattdessen einen Vorschlag für eine alternative Maßnahme vorzulegen, mit der zumindest einige der im SPE-Vorschlag behandelten Probleme gelöst werden sollen. Diese Vorgehensweise steht mit dem Aktionsplan für europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance von 2012[8] im Einklang, in dem die Kommission ihre Zusage bekräftigt, nach dem SPE-Vorschlag weitere Initiativen auf den Weg zu bringen, um die Möglichkeiten für grenzüberschreitende Tätigkeiten von KMU zu verbessern.

Das übergeordnete Ziel dieses Vorschlags, der eine Alternative zur SPE darstellt, besteht darin, potenziellen Unternehmensgründern und insbesondere KMU die Gründung von Gesellschaften im Ausland zu erleichtern. Dies dürfte das Unternehmertum fördern und unterstützen und mehr Wachstum, Innovation und Beschäftigung in der Union herbeiführen.

In dem Vorschlag werden die Mitgliedstaaten aufgefordert, in ihren Rechtsordnungen eine nationale Gesellschaftsrechtsform vorzusehen, für die in allen Mitgliedstaaten dieselben Vorschriften und die unionsweite Abkürzung SUP (Societas Unius Personae) gelten würden; dies würde den Unternehmen grenzüberschreitende Tätigkeiten erleichtern. Da diese Gesellschaften nach den in allen Mitgliedstaaten harmonisierten Vorschriften errichtet und betrieben würden, würden die Einrichtungs- und Betriebskosten sinken. Die Kosten könnten insbesondere durch ein harmonisiertes Eintragungsverfahren, die Möglichkeit der Online-Eintragung mit einer einheitlichen Vorlage für die Satzung und ein niedriges Mindestgründungskapital verringert werden. Die Gläubiger würden durch die den Geschäftsführern (und in einigen Fällen dem einzigen Gesellschafter) der SUP auferlegten Pflicht zur Kontrolle der Gewinnausschüttungen geschützt. Damit die Unternehmen die Vorteile des Binnenmarkts in vollem Umfang nutzen können, sollten die Mitgliedstaaten nicht verlangen, dass sich der satzungsmäßige Sitz und die Hauptverwaltung einer SUP in demselben Mitgliedstaat befinden müssen.

Parallel zu diesem Vorschlag arbeitet die Kommission im Einklang mit dem Stockholmer Programm des Europäischen Rates von 2009[9] an einer Verbesserung der Rechtssicherheit für Unternehmen und ganz allgemein an der für sie bei einer Tätigkeit in anderen Mitgliedstaaten geltenden Rechtsvorschriften.

Im Falle des Erlasses der vorgeschlagenen Richtlinie würde die Richtlinie 2009/102/EG aufgehoben und die Verordnung (EU) Nr. 1024/2012[10] geändert, damit das Binnenmarkt-Informationssystem (Internal Market Information System – IMI) genutzt werden kann.

2.           KONSULTATION INTERESSIERTER KREISE UND FOLGENABSCHÄTZUNG

Die Initiative stützt sich auf Untersuchungen, die zur Vorbereitung früherer Initiativen der Union wie des SPE-Vorschlags von 2008 durchgeführt wurden, und auf eine Reihe einschlägiger Konsultationen und Beratungen, die im Anschluss an diesen Vorschlag stattgefunden haben.

Im Rahmen des Reflexionsprozesses zur Zukunft des Gesellschaftsrechts der Union hat die Reflexionsgruppe der Gesellschaftsrechtsexperten im April 2011 einen Bericht mit Empfehlungen veröffentlicht.[11] Darin wird zu verstärkten Bemühungen um eine Vereinfachung der für KMU geltenden Rechtsvorschriften aufgerufen. So müssten insbesondere die Formalitäten für die Gründung einer Gesellschaft (z. B. Eintragung oder Zugang zu elektronischen Verfahren) verschlankt werden. In dem Bericht wird ferner die Einführung eines vereinfachten Modells für Einpersonengesellschaften in der Union vorgeschlagen, das sowohl Unternehmensneugründungen mit einem einzigen Gesellschafter als auch Holdinggesellschaften mit hundertprozentigen Tochtergesellschaften zusätzliche Transaktionskosten und unnötige Formalitäten erspart.

Auf der Grundlage dieses Berichts leitete die Kommission im Februar 2012 eine breit angelegte öffentliche Konsultation zur Zukunft des europäischen Gesellschaftsrechts ein. In die Schlussfolgerungen sind die Stellungnahmen interessierter Kreise zu möglichen Maßnahmen zur weiteren Unterstützung europäischer KMU auf Unionsebene eingeflossen. Es gingen fast 500 Stellungnahmen von einem breiten Spektrum von Interessenträgern ein, darunter Behörden, Gewerkschaften, Wirtschaftsverbände, Investoren, Vertreter von Wissenschaft und Lehre sowie einzelne Bürger. Die große Mehrheit befürwortete zwar Maßnahmen der Kommission zur Unterstützung von KMU, die Meinungen darüber, wie dieses Ziel verwirklicht werden soll, gingen jedoch auseinander. Die Kommission berücksichtigte auch Beiträge der an der Reflexionsgruppe beteiligten Gesellschaftsrechtsexperten, z. B. den fachlichen Rat zu den zentralen Aspekten der möglichen künftigen Richtlinie über Einpersonengesellschaften.

Eine ausführlichere Online-Konsultation der Öffentlichkeit zu Einpersonengesellschaften[12] wurde im Juni 2013 eingeleitet. Ziel war es zu prüfen, ob mit einer Harmonisierung der nationalen Vorschriften über Einpersonengesellschaften einfachere und flexiblere Vorschriften für Unternehmen, insbesondere KMU, und Kostensenkungen bewirkt werden könnten. Insgesamt gingen 242 Stellungnahmen von einem breiten Spektrum von Interessenträgern ein, darunter Unternehmen, Behörden, Gewerkschaften, Wirtschaftsverbände, Universitäten und einzelne Bürger. Davon waren 62 % der Auffassung, dass bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter eine Harmonisierung der Vorschriften die grenzüberschreitenden Tätigkeiten erleichtern würde; 64 % meinten, dass eine solche Initiative Vorschriften über die Online-Eintragung mit einem in der ganzen Union einheitlichen Standardformular umfassen sollte.

Am 13. September 2013 traf sich die Generaldirektion Binnenmarkt und Dienstleistungen der Kommission mit einer Gruppe von Wirtschaftsvertretern aus der Union[13]. Die meisten Teilnehmer unterstützten die Initiative und hoben ihre möglichen positiven Auswirkungen auf Unternehmen in der Union hervor. Sie betonten jedoch, dass diese Initiative keine vollwertige Alternative zum SPE-Vorschlag sei und die Bemühungen um die Einführung der SPE fortgesetzt werden sollten.

Andere Interessenträger, z. B. Notare, waren zwar ebenfalls grundsätzlich für die Initiative, äußerten jedoch eine Reihe von Bedenken, die vor allem die Sicherheit der Online-Eintragung von Gesellschaften und die Sicherstellung einer angemessenen Kontrolle des Verfahrens betrafen. Darüber hinaus waren einige Interessenträger der Auffassung, dass bei einer Verringerung des Mindestkapitals auch geeignete flankierende Maßnahmen wie Solvenztests oder Beschränkungen in Bezug auf die Ausschüttung von Dividenden vorgesehen werden sollten.

Laut der von der Kommission vorgenommenen Folgenabschätzung scheiden einige Optionen wegen Undurchführbarkeit und/oder mangelnder Unterstützung durch die Interessenträger von vornherein aus (insbesondere die Einführung einer neuen supranationalen Rechtsform und die Harmonisierung des Gesellschaftsrechts in Bezug auf die Gründung von Tochtergesellschaften nur durch KMU oder in Bezug auf die Gründung sowohl in Form von Aktiengesellschaften als auch von Gesellschaften mit beschränkter Haftung).

In den nach der Folgenabschätzung in Betracht kommenden Optionen ist vorgesehen, im nationalen Gesellschaftsrecht Rechtsformen für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter zu schaffen, für die harmonisierte Voraussetzungen insbesondere in Bezug auf den Eintragungsvorgang und das Mindestkapital gelten.

Gewählt wurde die Option mit der Möglichkeit der Online-Eintragung, einer Standardvorlage für die Satzung, einem Mindestkapitalerfordernis von 1 EUR sowie einem Bilanztest und einer Solvenzbescheinigung. Im Vergleich zu den anderen Optionen stellt diese Option angesichts ihrer Zielgerichtetheit (insbesondere der Senkung der Kosten für Unternehmen), ihrer Effizienz und ihrer Kohärenz mit der Politik der Union insgesamt die beste Lösung dar.

Der Ausschuss für Folgenabschätzung gab am 20. November 2013 eine insgesamt positive Stellungnahme zur Folgenabschätzung ab. Auf Anraten des Ausschusses wurden die Abschnitte über die Problemstellung und den Problembaum, die Größe des Marktes und die Optionen und ihre Auswirkungen geändert. Ferner wurde die Lage in den Mitgliedstaaten tabellarisch dargestellt und die Zusammenfassung der Ergebnisse der Online-Konsultation von 2013 hinzugefügt. Insbesondere wurden in Anbetracht der Stellungnahme des Ausschusses für Folgenabschätzung die Optionen für das Mindestkapitalerfordernis und den Gläubigerschutz sowie für die Online-Eintragung und die Verwendung einer einheitlichen Vorlage für die Satzung in die Folgenabschätzung aufgenommen. Außerdem wurde die Größe des betroffenen Marktes in der Folgenabschätzung stärker herausgestellt. In der Union gibt es rund 21 Millionen KMU, von denen rund 12 Millionen beschränkt haftende Gesellschaften sind, davon etwa die Hälfte (5,2 Millionen) Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter.

3.           RECHTLICHE ASPEKTE

Rechtsgrundlage, Subsidiarität und Verhältnismäßigkeit

Der Vorschlag stützt sich auf Artikel 50 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union (AEUV) als Rechtsgrundlage für ein Tätigwerden der Union im Bereich des Gesellschaftsrechts. Insbesondere ist in Artikel 50 Absatz 2 Buchstabe f AEUV die schrittweise Aufhebung von Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit in Bezug auf die Voraussetzungen für die Errichtung von Tochtergesellschaften vorgesehen.

Mit dem vorliegenden Entwurf wird nicht die Einführung einer neuen supranationalen Rechtsform für Einpersonengesellschaften vorgeschlagen, es soll vielmehr ein Beitrag dazu geleistet werden, Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit, die sich in den Voraussetzungen für die Gründung von Tochtergesellschaften im Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten widerspiegeln, schrittweise aufzuheben. Das Ziel des Vorschlags könnte daher im Prinzip auch dadurch verwirklicht werden, dass die Mitgliedstaaten unabhängig voneinander identische Rechtsvorschriften erlassen. Unter diesen Umständen reicht Artikel 50 AEUV als Rechtsgrundlage für den Vorschlag aus, so dass nicht auf Artikel 352 AEUV zurückgegriffen werden muss.

Nach dem Subsidiaritätsprinzip sollte die Union nur dann tätig werden, wenn sie bessere Ergebnisse erzielen kann, als dies bei einem Tätigwerden auf der Ebene der Mitgliedstaaten der Fall wäre.

Die Lösungen für eine Senkung der Einrichtungskosten, für die sich einzelne Mitgliedstaaten bisher entschieden haben, sind noch nicht auf Unionsebene koordiniert worden. Eine solche Koordinierung zwischen den Mitgliedstaaten mit dem Ziel, in den nationalen Rechtsordnungen identische Anforderungen an eine bestimmte nationale Gesellschaftsrechtsform einzuführen, wäre zwar theoretisch möglich, erscheint aber in naher Zukunft unwahrscheinlich. Wahrscheinlich ist vielmehr, wie in der Folgenabschätzung ausführlich dargelegt, dass einzelne Maßnahmen der Mitgliedstaaten weiter zu unterschiedlichen Ergebnissen führen werden.

Insbesondere konzentrieren sich die Mitgliedstaaten meist auf ihre besonderen nationalen Gegebenheiten und bemühen sich in der Regel nicht um die Erleichterung der Gründung von Gesellschaften im Ausland. So stellt das Erfordernis, persönlich vor dem Notar oder einer anderen Behörde des Eintragungsmitgliedstaats zu erscheinen, zwar keine unmittelbare Diskriminierung dar, hat jedoch unterschiedliche Auswirkungen, je nachdem, ob der Gründer seinen Wohnsitz im Inland oder im Ausland hat. Ausländern dürften erheblich höhere Kosten entstehen als Inländern. Auch eine Online-Eintragung, die in der Praxis nur für Inländer oder Personen mit Wohnsitz im Inland zugänglich ist und im nationalen Kontext akzeptabel erscheint, führt zu Mehrkosten für ausländische Unternehmen, die inländischen Unternehmen nicht entstehen.

Ohne Maßnahmen auf Unionsebene würden demnach nur nicht harmonisierte nationale Lösungen bestehen. KMU wären weiterhin mit Hindernissen konfrontiert, die ihre Expansion auf andere Länder erschweren, und die dadurch bedingten Kosten würden insbesondere ausländische Gründer belasten. Eine Vereinfachung durch harmonisierte Vorschriften kann zwar theoretisch von den einzeln handelnden Mitgliedstaaten erreicht werden, ist aber höchst unwahrscheinlich. Eine gezielte Maßnahme der Union dürfte daher mit dem Subsidiaritätsprinzip vereinbar sein.

Nach dem Verhältnismäßigkeitsprinzip sollte die Maßnahme der Union geeignet sein, die angestrebten politischen Ziele zu erreichen, und auf das zu ihrer Erreichung erforderliche Maß beschränkt sein. Es ist zweckmäßig, die Voraussetzungen für die Gründung und die Tätigkeit beschränkt haftender Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter zu harmonisieren, um eine stärkere grenzüberschreitende Teilnahme von KMU am Binnenmarkt zu erreichen. Diese Maßnahme sollte die Gründung von Unternehmen erleichtern und fördern und insbesondere zu einer höheren Zahl von Tochtergesellschaften in der Union führen. Sie geht nicht über das für die Erreichung dieses Ziels erforderliche Maß hinaus, da sie nicht versucht, alle Aspekte der Tätigkeit beschränkt haftender Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter vollständig zu harmonisieren, sondern sich auf diejenigen Aspekte beschränkt, die für grenzüberschreitende Tätigkeiten am wichtigsten sind. Mit der neuen Richtlinie, durch die die bestehende Richtlinie über Einpersonengesellschaften aufgehoben wird, wird zudem sichergestellt, dass Inhalt und Form der vorgeschlagenen Unionsmaßnahme nicht über das zur Erreichung des Regulierungsziels erforderliche Maß hinausgehen und angemessen sind.

Einzelerläuterung zum Vorschlag

Teil 1: Allgemeine Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter

Die allgemeinen Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter (Artikel 1 bis 5) gelten für alle in Anhang I aufgeführten Gesellschaften, einschließlich der in Teil 2 der Richtlinie genannten Gesellschaften. Mit der Zwölften Richtlinie 89/667/EWG des Rates auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts, kodifiziert durch die Richtlinie 2009/102/EG, wurde in der ganzen Union ein Rechtsinstrument eingeführt, mit dem die Haftung von Einpersonengesellschaften beschränkt werden kann. Ferner wird in Teil 1 der Richtlinie die Offenlegung von Informationen über die Einpersonengesellschaft in einem der Öffentlichkeit zugänglichen Register vorgeschrieben, und es werden Beschlüsse des einzigen Gesellschafters und Verträge zwischen diesem und der Gesellschaft geregelt. Wenn ein Mitgliedstaat auch Aktiengesellschaften die Möglichkeit einräumt, einen einzigen Anteilseigner zu haben, gelten die Vorschriften des Teils 1 der Richtlinie auch für diese Gesellschaften.

Teil 2: Besondere Vorschriften für die Societas Unius Personae (SUP)

Kapitel 1: Allgemeine Bestimmungen

Die Bestimmungen des Teils 2 der Richtlinie gelten für Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, die in Form einer SUP gegründet werden (Artikel 6).

Für in der Richtlinie nicht geregelte Fragen gilt das einschlägige nationale Recht.

Kapitel 2: Errichtung einer SUP

Nach der Richtlinie kann eine SUP nur durch Gründung einer neuen Gesellschaft (ex nihilo) oder durch Umwandlung einer bereits in einer anderen Gesellschaftsrechtsform bestehenden Gesellschaft entstehen. Die Richtlinie enthält einige Bestimmungen (Artikel 8 und 9) über diese beiden Möglichkeiten; im Übrigen richtet sich das Verfahren für die Errichtung einer SUP nach den nationalen Vorschriften für Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Eine SUP kann von einer natürlichen oder einer juristischen Person ex nihilo errichtet werden, auch wenn letztere eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter ist. Die Mitgliedstaaten sollten SUP nicht daran hindern, einzige Gesellschafter anderer Gesellschaften zu sein.

Nur die in Anhang I aufgeführten Gesellschaften mit beschränkter Haftung können sich in eine SUP umwandeln. Eine in eine SUP umgewandelte Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit. Hinsichtlich des Verfahrens für die Umwandlung verweist die Richtlinie auf das nationale Recht.

Nach der Richtlinie muss eine SUP ihren satzungsmäßigen Sitz und entweder ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Union haben (Artikel 10).

Kapitel 3: Satzung

In der Richtlinie ist eine Standardvorlage für die Satzung vorgesehen, deren Verwendung im Falle der Online-Eintragung vorgeschrieben ist. Ferner ist der Mindestinhalt der Vorlage festgelegt, die Gegenstand eines von der Kommission zu erlassenden Durchführungsrechtsakts sein wird (Artikel 11).

Die Satzung kann nach der Eintragung geändert werden, die Änderungen müssen jedoch mit der Richtlinie und dem nationalen Recht vereinbar sein (Artikel 12).

Kapitel 4: Eintragung einer SUP

Die Bestimmungen über das Eintragungsverfahren bilden den Hauptteil der Richtlinie, da sie für die Erleichterung der Gründung von Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten der Union als dem Sitzland der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung sind. Die Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten, ein Eintragungsverfahren anzubieten, das vollständig auf elektronischem Wege und aus der Ferne abgewickelt werden kann, ohne dass der Gründer persönlich vor den Behörden des Eintragungsmitgliedstaats erscheinen muss. Auch der gesamte Schriftwechsel zwischen der für die Eintragung zuständigen Stelle und dem Gründer muss daher elektronisch erfolgen können. Die Eintragung der SUP muss innerhalb von drei Arbeitstagen abgeschlossen sein, um die schnelle Errichtung von Gesellschaften zu ermöglichen (Artikel 14).

Darüber hinaus enthält die Richtlinie eine vollständige Liste der Unterlagen und Angaben, die die Mitgliedstaaten für die Eintragung einer SUP verlangen dürfen. Nach der Eintragung kann die SUP die Unterlagen und Angaben nach dem im nationalen Recht vorgesehenen Verfahren ändern (Artikel 13).

Kapitel 5: Einziger Anteil

Da eine SUP nur einen Gesellschafter hat, darf sie nur einen Anteil ausgeben, der nicht geteilt werden darf (Artikel 15).

Kapitel 6: Stammkapital

Nach der Richtlinie beträgt das Stammkapital mindestens 1 EUR bzw. in den Mitgliedstaaten, in denen der Euro nicht die Landeswährung ist, mindestens eine Einheit der Landeswährung. Die Mitgliedstaaten sollten weder einen Höchstwert für den einzigen Anteil oder das eingezahlte Kapital festsetzen noch die SUP zur Bildung gesetzlicher Rücklagen verpflichten. Die Richtlinie erlaubt der SUP jedoch, freiwillige Rücklagen zu bilden (Artikel 16).

Ferner enthält die Richtlinie Vorschriften über Gewinnausschüttungen (z. B. Dividenden) an den einzigen Gesellschafter der SUP. Eine Gewinnausschüttung ist zulässig, wenn der Bilanztest ergeben hat, dass die nach der Gewinnausschüttung verbleibenden Vermögenswerte der SUP ausreichen, um ihre Verbindlichkeiten in vollem Umfang abzudecken. Zudem muss das Leitungsorgan dem einzigen Gesellschafter eine Solvenzbescheinigung vorlegen, bevor eine Gewinnausschüttung vorgenommen wird. Mit der Aufnahme dieser beiden Voraussetzungen in die Richtlinie wird ein hohes Maß an Gläubigerschutz gewährleistet, das der SUP helfen dürfte, sich einen guten Ruf zu erwerben (Artikel 18).

Kapitel 7: Organisation und Verfahren der SUP

Die Richtlinie regelt die Beschlussfassungsbefugnisse des einzigen Gesellschafters, die Arbeit des Leitungsorgans und die Vertretung der SUP gegenüber Dritten (Artikel 21).

Um KMU und anderen Unternehmen grenzüberschreitende Tätigkeiten zu erleichtern, räumt die Richtlinie dem einzigen Gesellschafter das Recht ein, Beschlüsse zu fassen, ohne eine Gesellschafterversammlung einberufen zu müssen; ferner legt sie fest, zu welchen Fragen der einzige Gesellschafter Beschlüsse fassen muss. Der einzige Gesellschafter sollte auch andere als die in der Richtlinie genannten Beschlüsse fassen können, unter anderem zur Übertragung seiner Befugnisse auf das Leitungsorgan, sofern dies nach nationalem Recht zulässig ist.

Geschäftsführer einer SUP können nur natürliche Personen werden, es sei denn, das Recht des Eintragungsmitgliedstaats erlaubt dies auch juristischen Personen. Die Richtlinie enthält einige Bestimmungen über die Bestellung und die Entlassung der Geschäftsführer, die für die Leitung der SUP verantwortlich sind und die SUP auch gegenüber Dritten vertreten. Da die SUP auch für Unternehmensgruppen ein attraktives Modell sein soll, erlaubt die Richtlinie dem einzigen Gesellschafter, dem Leitungsorgan Weisungen zu erteilen. Diese Weisungen müssen jedoch mit den nationalen Rechtsvorschriften zum Schutz der Interessen anderer Parteien vereinbar sein (Artikel 22).

Die SUP kann in eine andere Rechtsform nach nationalem Recht umgewandelt werden. Wenn eine SUP nicht mehr die Voraussetzungen der Richtlinie erfüllt, muss sie entweder in eine andere Gesellschaftsrechtsform umgewandelt oder aufgelöst werden. Für den Fall, dass dies nicht geschieht, müssen die nationalen Behörden über die Befugnis verfügen, die Gesellschaft aufzulösen (Artikel 25).

Teil 3: Schlussbestimmungen

Die Richtlinie verpflichtet die Mitgliedstaaten, geeignete Sanktionen im Falle eines Verstoßes gegen die Richtlinie, das nationale Recht oder die Satzung festzulegen (Artikel 28). Zudem wird der Kommission die Befugnis übertragen, delegierte Rechtsakte und Durchführungsrechtsakte zu erlassen.

Um die Liste der in den Mitgliedstaaten bestehenden Gesellschaftsrechtsformen aktualisieren zu können, wird die Kommission bei Bedarf vorschlagen, Anhang I durch einen delegierten Rechtsakt zu ändern, der keine Änderung der Richtlinie als solcher erfordert und nicht das Gesetzgebungsverfahren durchlaufen muss (Artikel 1 Absatz 2). Ferner wird vorgeschlagen, der Kommission die Befugnis zum Erlass zweier Durchführungsrechtsakte zu übertragen, mit denen die Vorlagen für die Satzung und die Eintragung festgelegt werden (Artikel 11 Absatz 3 bzw. Artikel 13 Absatz 2). Wenn diese Vorlagen Gegenstand von Durchführungsrechtsakten sind, können sie leichter an sich ändernde Rahmenbedingungen für Unternehmen angepasst werden, als wenn sie im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren festgelegt würden. Bei der Ausarbeitung der Vorlagen wird die Kommission vom Ausschuss für Gesellschaftsrecht unterstützt.

Mit der Richtlinie wird die Richtlinie 2009/102/EG, die durch die vorliegende Richtlinie ersetzt wird, aufgehoben und die Verordnung (EU) Nr. 1024/2012[14] geändert, damit das Binnenmarkt-Informationssystem (Internal Market Information System – IMI) genutzt werden kann (Artikel 29 und 30).

Die Mitgliedstaaten müssen die Richtlinie spätestens zwei Jahre nach ihrem Erlass in nationales Recht umsetzen. Bis dahin wird die Kommission die erforderlichen Durchführungsrechtsakte erlassen. Die Mitgliedstaaten werden aufgefordert, den Umsetzungsprozess unmittelbar nach Inkrafttreten der Richtlinie einzuleiten.

4.           ERLÄUTERNDE DOKUMENTE

Nach der Gemeinsamen Politischen Erklärung vom 27. Oktober 2011 sollte die Europäische Kommission nur dann um erläuternde Dokumente bitten, wenn sie „im Einzelfall ... die Notwendigkeit und die Verhältnismäßigkeit der Übermittlung derartiger Dokumente begründen [kann], wobei sie insbesondere die Komplexität der Richtlinie bzw. ihrer Umsetzung sowie den etwaigen zusätzlichen Verwaltungsaufwand berücksichtigt.“

Nach Auffassung der Kommission ist es im vorliegenden Fall unter anderem wegen der sehr unterschiedlichen Art und Weise, wie das Gesellschaftsrecht in den Mitgliedstaaten geregelt ist (z. B. in Zivilgesetzbüchern, Gesellschaftsrechtsgesetzbüchern oder Gesellschaftsgesetzen), gerechtfertigt, die Mitgliedstaaten um die Übermittlung erläuternder Dokumente zu den mit der Umsetzung verbundenen Problemen zu ersuchen.

Die Umsetzungsmaßnahmen werden Auswirkungen auf nationaler Ebene haben und beispielsweise das nationale Gesellschaftsrecht, das Eintragungsverfahren, die Kommunikation zwischen der für die Eintragung zuständigen Stelle und dem Gründer, die Websites der zuständigen Behörden und das Online-Verfahren für den elektronischen Identitätsnachweis verändern. Insbesondere werden die Bestimmungen des Teils 2 der Richtlinie sehr wahrscheinlich in mehrere nationale Rechtsakte umgesetzt werden müssen. Dies könnte vor allem in Mitgliedstaaten mit mehr als einem zentralen Unternehmensregister der Fall sein.

Hierbei kommt der Mitteilung der Umsetzungsmaßnahmen wesentliche Bedeutung zu, da aus ihnen der Zusammenhang zwischen den Bestimmungen der Richtlinie und den nationalen Umsetzungsmaßnahmen hervorgeht und somit die Vereinbarkeit der nationalen Rechtsvorschriften mit der Richtlinie geprüft werden kann.

Eine einfache Mitteilung einzelner Umsetzungsmaßnahmen würde jedoch nicht ausreichen, da sich die Kommission nicht vergewissern könnte, dass alle unionsrechtlichen Bestimmungen ordnungsgemäß und vollständig umgesetzt wurden. Die erläuternden Dokumente sind notwendig, um genau zu verstehen, wie die Mitgliedstaaten die Bestimmungen der Richtlinie in nationales Recht umsetzen. Die Mitgliedstaaten sind aufgefordert, die erläuternden Dokumente in Form übersichtlicher Tabellen vorzulegen, aus denen klar hervorgeht, wie die einzelnen nationalen Maßnahmen, die getroffen wurden, den Bestimmungen der Richtlinie entsprechen.

In die vorgeschlagene Richtlinie wird daher folgender Erwägungsgrund aufgenommen: „Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung der Mitgliedstaaten und der Kommission zu erläuternden Dokumenten vom 28. September 2011 haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler Umsetzungsinstrumente erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.“

2014/0120 (COD)

Vorschlag für eine

RICHTLINIE DES EUROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES

über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter

(Text von Bedeutung für den EWR)

DAS EUROPÄISCHE PARLAMENT UND DER RAT DER EUROPÄISCHEN UNION –

gestützt auf den Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union, insbesondere auf Artikel 50,

auf Vorschlag der Europäischen Kommission,

nach Zuleitung des Entwurfs des Gesetzgebungsakts an die nationalen Parlamente,

nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses,

gemäß dem ordentlichen Gesetzgebungsverfahren,

in Erwägung nachstehender Gründe:

(1)       Die Richtlinie 2009/102/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts betreffend Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter[15] hat es Einzelunternehmern ermöglicht, in der ganzen Union mit beschränkter Haftung tätig zu sein.

(2)       Die Bestimmungen der Richtlinie 2009/102/EG, die alle beschränkt haftenden Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter betreffen, wurden in Teil 1 dieser Richtlinie übernommen. Wenn alle Anteile in der Hand eines einzigen Gesellschafters vereinigt sind, sollte dessen Identität durch einen Registereintrag der Öffentlichkeit gegenüber offengelegt werden. In dieser Richtlinie ist ferner vorgesehen, dass die Beschlüsse, die der einzige Gesellschafter in Ausübung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung fasst, und die Verträge zwischen dem Gesellschafter und der Gesellschaft schriftlich niederzulegen sind, es sei denn, es handelt sich um im normalen Geschäftsgang unter Marktbedingungen geschlossene Verträge.

(3)       Die Gründung beschränkt haftender Gesellschaften mit einem einzigen Gesellschafter als Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten ist wegen der verschiedenen rechtlichen und administrativen Anforderungen, die in den betreffenden Mitgliedstaaten erfüllt werden müssen, mit Kosten verbunden. Nach wie vor sind die bestehenden Anforderungen in den Mitgliedstaaten unterschiedlich.

(4)       In ihrer Mitteilung „Eine integrierte Industriepolitik für das Zeitalter der Globalisierung – Vorrang für Wettbewerbsfähigkeit und Nachhaltigkeit“[16] befürwortet die Kommission die Gründung, Entwicklung und Internationalisierung kleiner und mittlerer Unternehmen (KMU). Dies ist für die Wirtschaft der Union wichtig, da KMU zwei Drittel der Arbeitsplätze in der Union stellen und über ein erhebliches Wachstums- und Beschäftigungspotenzial verfügen.

(5)       Die Verbesserung der Rahmenbedingungen für Unternehmen und insbesondere für KMU durch eine Senkung der Transaktionskosten in Europa, die Förderung von Clustern und die Förderung der Internationalisierung von KMU waren die zentralen Punkte der Initiative „Industriepolitik im Zeitalter der Globalisierung“, die die Kommission in ihrer Mitteilung über die Strategie Europa 2020[17] vorgeschlagen hat.

(6)       Im Einklang mit der Strategie Europa 2020 sprach sich die Kommission im Rahmen der Überprüfung des „Small Business Act“ für Europa[18] für weitere Fortschritte in Bezug auf eine intelligente Regulierung, die Verbesserung des Marktzugangs sowie die Förderung des Unternehmertums, der Schaffung von Arbeitsplätzen und inklusiven Wachstums aus.

(7)       Um den KMU grenzüberschreitende Tätigkeiten und die Gründung von Einpersonengesellschaften als Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten zu erleichtern, sollten die mit der Gründung solcher Gesellschaften verbundenen Kosten und Verwaltungslasten verringert werden.

(8)       Die Bereitstellung eines harmonisierten rechtlichen Rahmens für die Errichtung von Einpersonengesellschaften, einschließlich einer einheitlichen Vorlage für die Satzung, soll dazu beitragen, Beschränkungen der Niederlassungsfreiheit in Bezug auf die Voraussetzungen für die Gründung von Tochtergesellschaften im Hoheitsgebiet der Mitgliedstaaten schrittweise aufzuheben und die damit verbundenen Kosten zu senken.

(9)       Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, die im Einklang mit dieser Richtlinie errichtet wurden und tätig sind, sollten ihrem Namen die gemeinsame, leicht erkennbare Abkürzung „SUP“ (Societas Unius Personae) anfügen.

(10)     Zur Achtung der gesellschaftsrechtlichen Traditionen in den Mitgliedstaaten sollten diese selbst entscheiden können, wie und in welchem Umfang sie die harmonisierten Vorschriften über die Errichtung und die Tätigkeit von SUP anwenden wollen. Die Mitgliedstaaten können Teil 2 dieser Richtlinie auf alle Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter anwenden, so dass alle diese Gesellschaften als SUP tätig sein und firmieren würden. Alternativ dazu sollten sie die Gründung einer SUP als eigene Gesellschaftsrechtsform vorsehen, die parallel zu anderen im nationalen Recht vorgesehenen Formen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter bestehen würde.

(11)     Um sicherzustellen, dass die harmonisierten Vorschriften möglichst umfassend angewandt werden, sollten sowohl natürliche als auch juristische Personen berechtigt sein, SUP zu errichten. Aus demselben Grund sollten Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die nicht als SUP errichtet wurden, den SUP-Rahmen nutzen können. Es sollte möglich sein, solche Gesellschaften im Einklang mit dem anwendbaren nationalen Recht in SUP umzuwandeln.

(12)     Damit die Unternehmen die Vorteile des Binnenmarkts in vollem Umfang nutzen können, sollten die Mitgliedstaaten nicht verlangen, dass sich der satzungsmäßige Sitz und die Hauptverwaltung einer SUP in demselben Mitgliedstaat befinden müssen.

(13)     Damit die Gründung von Tochtergesellschaften in anderen Mitgliedstaaten einfacher und kostengünstiger wird, sollten die Gründer von SUP nicht verpflichtet sein, persönlich vor der Eintragungsstelle eines Mitgliedstaats zu erscheinen. Das Register sollte von jedem Mitgliedstaat aus zugänglich sein, und die Unternehmensgründer sollten die bestehenden einheitlichen Ansprechpartner, die mit der Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates[19] geschaffen wurden, als Portal zu den nationalen Online-Eintragungsstellen nutzen können. Es sollte daher möglich sein, SUP aus der Ferne und ganz auf elektronischem Wege zu gründen.

(14)     Zur Gewährleistung eines hohen Maßes an Transparenz sollten alle im Handelsregister hinterlegten Unterlagen über das in Artikel 4a Absatz 2 der Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates[20] genannte System der Registervernetzung öffentlich zugänglich gemacht werden.

(15)     Im Interesse eines hohen Maßes an Einheitlichkeit und Online-Zugänglichkeit sollten die zur Eintragung von SUP verwendeten Unterlagen auf einer einheitlichen Vorlage beruhen, die in allen Amtssprachen der Union verfügbar ist. Die Mitgliedstaaten können zwar verlangen, dass die Eintragung in einer der Landessprachen des betreffenden Mitgliedstaats abgewickelt wird, sind aber auch aufgefordert, die Eintragung in anderen Amtssprachen der Union zuzulassen.

(16)     Im Einklang mit den Empfehlungen zur Verringerung der für die Unternehmensgründung notwendigen Zeit, die die Europäische Kommission 2011 im Rahmen der Überprüfung des „Small Business Act“[21] ausgesprochen hat, sollten SUP die Bescheinigung über die Eintragung im einschlägigen Register eines Mitgliedstaats innerhalb von drei Arbeitstagen erhalten. Dies sollte nur für Neugründungen gelten, nicht aber für die Umwandlung bestehender Unternehmen in SUP, da die Eintragung solcher Unternehmen naturgemäß mehr Zeit in Anspruch nimmt.

(17)     Jeder Mitgliedstaat sollte eine zuständige elektronische Eintragungsstelle benennen. Zur Unterstützung der benannten Stellen beim Informationsaustausch über die Identität des Gründers können die Mitgliedstaaten die in der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates[22] vorgesehenen Mittel nutzen.

(18)     Die Bestimmungen über die Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter sollten nicht das Recht der Mitgliedstaaten berühren, bestehende Vorschriften für die Überprüfung des Eintragungsvorgangs beizubehalten, sofern das gesamte Eintragungsverfahren auf elektronischem Wege und aus der Ferne abgewickelt werden kann.

(19)     Die Verwendung der Vorlage für die Satzung sollte vorgeschrieben sein, wenn die SUP elektronisch eingetragen wird. Wenn nach nationalem Recht eine andere Form der Eintragung zulässig ist, braucht die Vorlage nicht verwendet zu werden, die Satzung muss jedoch den Anforderungen der Richtlinie genügen. Das Mindestkapital für die Errichtung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter ist von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat verschieden. Die meisten Mitgliedstaaten haben bereits Schritte eingeleitet, um das Mindestkapitalerfordernis abzuschaffen oder auf einen Nominalbetrag zu begrenzen. Für SUP sollte kein hohes Mindestkapital vorgeschrieben sein, da dies die Errichtung solcher Gesellschaften behindern würde. Allerdings sollten Gläubiger vor unverhältnismäßig hohen Gewinnausschüttungen an den einzigen Gesellschafter geschützt werden, die die Schuldentilgungsfähigkeit der SUP mindern könnten. Ein solcher Schutz sollte dadurch sichergestellt werden, dass bestimmte Mindestanforderungen an die Bilanz gestellt werden (die Verbindlichkeiten dürfen nicht höher sein als die Vermögenswerte) und dass das Leitungsorgan eine Solvenzbescheinigung ausstellen und unterzeichnen muss. Weitere Beschränkungen in Bezug auf die Verwendung des Kapitals sollten dem einzigen Gesellschafter nicht auferlegt werden.

(20)     Um Missbrauch zu verhindern und die Kontrolle von SUP zu vereinfachen, sollten weder weitere Anteile ausgegeben noch der einzige Anteil geteilt werden dürfen. Ferner sollte der einzige Anteil der SUP von dieser weder direkt oder indirekt erworben werden noch direkt oder indirekt in ihrem Eigentum stehen dürfen. Die mit dem einzigen Anteil verbundenen Rechte sollten nur von einer Person ausgeübt werden. Wenn die Mitgliedstaaten Miteigentum an dem einzigen Anteil zulassen, sollte nur ein Vertreter befugt sein, im Namen der Miteigentümer zu handeln, und für die Zwecke dieser Richtlinie als einziger Gesellschafter gelten.

(21)     Um ein hohes Maß an Transparenz zu gewährleisten, sollten die Beschlüsse, die der einzige Gesellschafter einer SUP in Ausübung der Befugnisse der Gesellschafterversammlung fasst, schriftlich niedergelegt werden. Diese Beschlüsse sollten der Gesellschaft gegenüber offengelegt und die entsprechenden schriftlichen Aufzeichnungen mindestens fünf Jahre lang aufbewahrt werden.

(22)     Das Leitungsorgan einer SUP sollte einen oder mehrere Geschäftsführer umfassen. Zum Geschäftsführer sollten nur natürliche Personen bestellt werden, es sei denn, der Eintragungsmitgliedstaat lässt auch juristische Personen als Geschäftsführer zu.

(23)     Um die Tätigkeit von Unternehmensgruppen zu erleichtern, sollten die Weisungen des einzigen Gesellschafters an das Leitungsorgan bindend sein. Nur wenn solche Weisungen gegen das nationale Recht des Mitgliedstaats, in dem die Gesellschaft eingetragen ist, verstoßen würden, sollte das Leitungsorgan sie nicht befolgen. Mit Ausnahme von Satzungsbestimmungen, nach denen nur alle Geschäftsführer gemeinsam die Gesellschaft vertreten können, sollten Beschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer, die sich aus der Satzung ergeben, insoweit nicht bindend sein, als sie Dritte betreffen.

(24)     Die Mitgliedstaaten sollten Vorschriften für Sanktionen bei Verstößen gegen diese Richtlinie festlegen und ihre Durchsetzung sicherstellen. Diese Sanktionen sollten wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.

(25)     Um die Verwaltungs- und Rechtskosten für die Errichtung von Gesellschaften zu senken und ein hohes Maß an Kohärenz des Eintragungsvorgangs in den Mitgliedstaaten zu gewährleisten, sollten die Durchführungsbefugnisse zur Festlegung der Vorlagen für die Eintragung und für die Satzung einer SUP der Kommission übertragen werden. Diese Befugnisse sollten im Einklang mit der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates[23] ausgeübt werden.

(26)     Um künftige Änderungen der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten und der Union, die die Rechtsformen von Gesellschaften betreffen, berücksichtigen zu können, sollte der Kommission die Befugnis übertragen werden, nach Artikel 290 AEUV Rechtsakte zur Aktualisierung der Liste der Rechtsformen von Gesellschaften in Anhang I zu erlassen. Es ist von besonderer Bedeutung, dass die Kommission im Zuge ihrer Vorbereitungsarbeit angemessene Konsultationen, auch auf der Ebene von Sachverständigen, durchführt. Bei der Vorbereitung und Ausarbeitung delegierter Rechtsakte sollte die Kommission gewährleisten, dass die einschlägigen Dokumente dem Europäischen Parlament und dem Rat gleichzeitig, rechtzeitig und auf angemessene Weise übermittelt werden.

(27)     Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung der Mitgliedstaaten und der Kommission zu erläuternden Dokumenten vom 28. September 2011[24] haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler Umsetzungsinstrumente erläutert wird. In Bezug auf diese Richtlinie hält der Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.

(28)     Da das Ziel dieser Richtlinie, nämlich die Erleichterung der Gründung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter, einschließlich SUP, auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend erreicht werden kann und daher wegen ihres Umfangs und ihrer Wirkungen besser auf Unionsebene zu erreichen ist, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union niedergelegten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Diese Richtlinie geht im Einklang mit dem ebenfalls in diesem Artikel festgelegten Verhältnismäßigkeitsgrundsatz nicht über das für die Erreichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(29)     Da gegenüber der Richtlinie 2009/102/EG erhebliche Änderungen vorgenommen werden, sollte die genannte Richtlinie im Interesse der Klarheit und der Rechtssicherheit aufgehoben werden –

HABEN FOLGENDE RICHTLINIE ERLASSEN:

Teil 1 Allgemeine Bestimmungen

Artikel 1 Anwendungsbereich

(1) Die in dieser Richtlinie vorgesehenen Koordinierungsmaßnahmen gelten für die Rechts- und Verwaltungsvorschriften der Mitgliedstaaten für

a)       die in Anhang I aufgeführten Rechtsformen von Gesellschaften;

b)      die in Artikel 6 genannte Societas Unius Personae (SUP).

(2) Die Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission innerhalb von zwei Monaten über sich auf den Inhalt von Anhang I auswirkende Änderungen in Bezug auf die in ihrem nationalen Recht vorgesehenen Rechtsformen von Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

Für diesen Fall wird der Kommission die Befugnis übertragen, die Liste der Rechtsformen von Gesellschaften in Anhang I mittels delegierter Rechtsakte im Einklang mit Artikel 26 anzupassen.

(3) Erlaubt ein Mitgliedstaat, dass andere als die in Anhang I aufgeführten Rechtsformen von Gesellschaften als Einpersonengesellschaften im Sinne des Artikels 2 Nummer 1 gegründet werden oder in Einpersonengesellschaften umgewandelt werden, so gilt Teil 1 auch für sie.

Artikel 2 Begriffsbestimmungen

Im Sinne dieser Richtlinie bezeichnet der Ausdruck

(1) „Einpersonengesellschaft“ eine Gesellschaft, deren Anteile sich in der Hand einer einzigen Person befinden;

(2) „Umwandlung“ jeden Vorgang, durch den eine bestehende Gesellschaft zu einer SUP wird oder aufhört, eine SUP zu sein;

(3) „Gewinnausschüttung“ jeden finanziellen Vorteil, den der einzige Gesellschafter aufgrund des einzigen Anteils direkt oder indirekt aus der SUP zieht, einschließlich einer Übertragung von Geld oder Immobilien. Gewinnausschüttungen können in Form einer Dividende, durch Immobilienerwerb oder -verkauf oder auf jedem anderen Wege erfolgen;

(4) „Satzung“ die Satzung, den Gesellschaftsvertrag oder sonstige Vorschriften oder Urkunden zur Gründung einer Gesellschaft;

(5) „Geschäftsführer“ jedes Mitglied des Leitungsorgans, das entweder förmlich zum Geschäftsführer bestellt wurde oder de facto als Geschäftsführer agiert.

Artikel 3 Offenlegung

Wird eine Gesellschaft durch die Vereinigung aller Anteile in einer Hand zur Einpersonengesellschaft, so muss diese Tatsache sowie die Identität des einzigen Gesellschafters entweder im Sinne des Artikels 3 Absätze 1 und 3 der Richtlinie 2009/101/EG in der Akte hinterlegt beziehungsweise in das Register eingetragen oder in einem Register vermerkt werden, das bei der Gesellschaft geführt wird und der Öffentlichkeit zugänglich ist.

Artikel 4 Gesellschafterversammlung

(1) Der einzige Gesellschafter übt die Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

(2) Die Beschlüsse, die von dem einzigen Gesellschafter in Ausübung der in Absatz 1 genannten Befugnisse gefasst werden, sind schriftlich niederzulegen.

Artikel 5 Verträge zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft

(1) Verträge zwischen dem einzigen Gesellschafter und der Gesellschaft sind schriftlich niederzulegen.

(2) Die Mitgliedstaaten können beschließen, Absatz 1 nicht auf im normalen Geschäftsgang unter Marktbedingungen geschlossene Verträge anzuwenden, aus denen der Einpersonengesellschaft keine Nachteile entstehen.

Teil 2 Societas Unius Personae

Kapitel 1 Rechtsform und allgemeine Grundsätze

Artikel 6 Rechtsform

(1) Die Mitgliedstaaten sehen die Möglichkeit vor, Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter im Einklang mit den Vorschriften und Verfahren dieses Teils eintragen zu lassen. Diese Gesellschaften werden SUP genannt.

(2) Die Mitgliedstaaten hindern SUP nicht daran, einzige Gesellschafter anderer Gesellschaften zu sein.

Artikel 7 Allgemeine Grundsätze

(1) Die Mitgliedstaaten verleihen den SUP volle Rechtspersönlichkeit.

(2) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass der einzige Gesellschafter nur bis zur Höhe des gezeichneten Stammkapitals haftet.

(3) Dem Namen einer Gesellschaft, die die Rechtsform einer SUP hat, ist die Abkürzung „SUP“ nachzustellen. Nur eine SUP darf die Abkürzung „SUP“ verwenden.

(4) Für die SUP und ihre Satzung ist das nationale Recht des Mitgliedstaats maßgebend, in dem die SUP eingetragen ist (im Folgenden „anwendbares nationales Recht“).

(5) Die Mitgliedstaaten sehen vor, dass die SUP für einen unbegrenzten Zeitraum gegründet wird, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt ist.

Kapitel 2 Errichtung

Artikel 8 Gründung

Eine SUP kann von einer natürlichen oder einer juristischen Person gegründet werden.

Artikel 9 Umwandlung in eine SUP

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine SUP durch Umwandlung der in Anhang I genannten Rechtsformen von Gesellschaften errichtet werden kann.

(2) Die Errichtung einer SUP durch Umwandlung hat weder Liquidationsverfahren oder den Verlust oder eine Unterbrechung der Rechtspersönlichkeit zur Folge, noch berührt sie die vor der Umwandlung bestehenden Rechte und Pflichten.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass eine Gesellschaft nur dann zu einer SUP wird, wenn

a)       ein Beschluss ihrer Gesellschafter oder ihres einzigen Gesellschafters zur Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SUP gefasst worden ist,

b)      ihre Satzung mit dem anwendbaren nationalen Recht vereinbar ist und

c)       ihr Nettovermögen mindestens dem Betrag ihres gezeichneten Stammkapitals zuzüglich der Rücklagen, die nach ihrer Satzung nicht ausgeschüttet werden dürfen, entspricht.

Artikel 10 Sitz der SUP

Eine SUP muss ihren satzungsmäßigen Sitz sowie entweder ihre Hauptverwaltung oder ihre Hauptniederlassung in der Union haben.

Kapitel 3 Satzung

Artikel 11 Einheitliche Vorlage für die Satzung

(1) Die Mitgliedstaaten verlangen, dass die Satzung mindestens den in Absatz 2 vorgesehenen Inhalt hat.

(2) In der einheitlichen Vorlage für die Satzung werden die Errichtung, die Anteile, das Stammkapital, die Organisation, die Buchführung und die Auflösung einer SUP behandelt.

Die Vorlage wird auf elektronischem Wege zur Verfügung gestellt.

(3) Die Kommission legt die einheitliche Vorlage für die Satzung mit einem Durchführungsrechtsakt fest. Dieser Durchführungsrechtsakt wird nach dem in Artikel 27 genannten Prüfverfahren erlassen.

Artikel 12 Änderung der Satzung

(1) Nach der Eintragung kann die SUP ihre Satzung im Einklang mit dem anwendbaren nationalen Recht auf elektronischem oder anderem Wege ändern. Die betreffenden Informationen werden im Handelsregister des Eintragungsmitgliedstaats vermerkt.

(2) Die geänderte Satzung muss mindestens den nach Artikel 11 Absatz 2 in der einheitlichen Vorlage vorgesehenen Inhalt haben.

Kapitel 4 Eintragung

Artikel 13 Eintragungsformalitäten

(1) Für die Eintragung einer SUP dürfen die Mitgliedstaaten nur die folgenden Informationen beziehungsweise Unterlagen verlangen:

a)      den Namen der SUP;

b)      die Anschrift des satzungsmäßigen Sitzes, der Hauptverwaltung und/oder der Hauptniederlassung der SUP;

c)      den Unternehmensgegenstand der SUP;

d)      die Namen, Anschriften und sonstigen Informationen, die für die Identifizierung des Gründungsgesellschafters und gegebenenfalls des wirtschaftlichen Eigentümers sowie eines Vertreters, der die SUP im Namen des Gesellschafters eintragen lässt, erforderlich sind;

e)      die Namen, Anschriften und sonstigen Informationen, die für die Identifizierung der zur gerichtlichen und außergerichtlichen Vertretung der SUP gegenüber Dritten befugten Personen erforderlich sind, und die Angabe, ob diese Personen nach dem Recht von Mitgliedstaaten im Sinne des Artikels 22 nicht für ungeeignet erklärt worden sind;

f)       das Stammkapital der SUP;

g)      den Nominalwert des einzigen Geschäftsanteils, falls erforderlich;

h)      die Satzung der SUP;

i)       gegebenenfalls den Beschluss zur Genehmigung der Umwandlung der Gesellschaft in eine SUP.

(2) Die Kommission legt mit einem Durchführungsrechtsakt eine Vorlage fest, die für die Eintragung von SUP in die Handelsregister der Mitgliedstaaten im Einklang mit Absatz 1 zu verwenden ist. Dieser Durchführungsrechtsakt wird nach dem in Artikel 27 genannten Prüfverfahren erlassen.

Artikel 14 Eintragung

(1) Die SUP wird in dem Mitgliedstaat eingetragen, in dem sie ihren satzungsmäßigen Sitz haben soll.

(2) Die SUP erwirbt die Rechtspersönlichkeit am Tag ihrer Eintragung in das Handelsregister des Eintragungsmitgliedstaats.

(3) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass das gesamte Eintragungsverfahren für neu gegründete SUP auf elektronischem Wege abgewickelt werden kann, ohne dass der Gründungsgesellschafter vor einer Behörde im Eintragungsmitgliedstaat erscheinen muss (Online-Eintragung).

(4) Die nationalen Websites für die Online-Eintragung müssen Links zu den Eintragungswebsites in den anderen Mitgliedstaaten enthalten. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die Online-Eintragung die folgenden Vorlagen verwendet werden:

a)       die in Artikel 11 genannte einheitliche Vorlage für die Satzung und

b)      die in Artikel 13 genannte Vorlage für die Eintragung.

Die Mitgliedstaaten stellen eine Eintragungsbescheinigung aus, mit der bestätigt wird, dass das Eintragungsverfahren abgeschlossen ist. Die Eintragungsbescheinigung ist spätestens drei Arbeitstage nach Eingang aller erforderlichen Unterlagen bei der zuständigen Behörde auszustellen.

(5) Die Mitgliedstaaten können Vorschriften für die Überprüfung der Identität des Gründungsgesellschafters und jeder sonstigen Person, die die Eintragung im Namen des Gesellschafters veranlasst, und der Zulässigkeit der der Eintragungsstelle übermittelten Unterlagen und sonstigen Informationen erlassen. Ausweise, die in einem anderen Mitgliedstaat von den Behörden dieses Staates oder in deren Namen ausgestellt wurden, einschließlich elektronisch ausgestellter Ausweise, werden vom Eintragungsmitgliedstaat für die Zwecke der Überprüfung anerkannt und akzeptiert.

Wenn Mitgliedstaaten für die Zwecke des Unterabsatzes 1 untereinander eine Verwaltungszusammenarbeit in Anspruch nehmen müssen, wenden sie die Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 an.

(6) Die Mitgliedstaaten dürfen die Eintragung einer SUP nicht von der Erteilung einer Lizenz oder Genehmigung abhängig machen. Die Eintragung der SUP, alle während des Eintragungsvorgangs übermittelten Unterlagen und später daran vorgenommene Änderungen werden unmittelbar nach der Eintragung in dem betreffenden Handelsregister offengelegt.

Kapitel 5 Einziger Anteil

Artikel 15 Einziger Anteil

(1) Die SUP gibt nicht mehr als einen Anteil aus. Dieser einzige Anteil ist unteilbar.

(2) Der einzige Anteil der SUP darf von dieser weder direkt oder indirekt erworben werden noch direkt oder indirekt in ihrem Eigentum stehen.

(3) Wenn der einzige Anteil einer SUP im Einklang mit dem anwendbaren nationalen Recht im Eigentum von mehr als einer Person steht, gelten diese Personen im Verhältnis zur SUP als ein Gesellschafter. Sie üben ihre Rechte über einen Vertreter aus und teilen dem Leitungsorgan der SUP unverzüglich den Namen sowie jede Änderung bezüglich dieses Vertreters mit. Bis zu dieser Mitteilung ist die Ausübung ihrer Rechte in der SUP ausgesetzt. Die Eigentümer des einzigen Anteils haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen, die der Vertreter eingeht.

Die Identität des Vertreters wird in dem betreffenden Handelsregister eingetragen.

Kapitel 6 Stammkapital

Artikel 16 Stammkapital

(1) Das Stammkapital der SUP beträgt mindestens 1 EUR. In Mitgliedstaaten, in denen der Euro nicht die Landeswährung ist, entspricht das Stammkapital mindestens einer Einheit der jeweiligen Landeswährung.

(2) Das Kapital der SUP wird in voller Höhe gezeichnet.

(3) Die Mitgliedstaaten setzen keinen Höchstwert für den einzigen Anteil fest.

(4) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass für die SUP keine Vorschriften gelten, nach denen die Gesellschaft gesetzliche Rücklagen bilden muss. Die Mitgliedstaaten erlauben den Gesellschaften, im Einklang mit ihrer Satzung Rücklagen zu bilden.

(5) Die Mitgliedstaaten verlangen, dass das gezeichnete und eingezahlte Kapital in Brief- und Auftragsformularen auf Papier oder sonstigen Trägern angegeben wird. Verfügt die Gesellschaft über eine Website, so ist diese Information auch dort zugänglich zu machen.

Artikel 17 Gegenleistung für den Anteil

(1) Die Gegenleistung für den Anteil wird zum Zeitpunkt der Eintragung der SUP in voller Höhe eingezahlt.

(2) Im Falle der Online-Eintragung wird die Gegenleistung auf das Bankkonto der SUP eingezahlt. Die anschließende Erhöhung oder Senkung des Stammkapitals muss mindestens in bar und als Sachleistung zulässig sein.

(3) Im Falle von Barzahlungen erkennt der Mitgliedstaat, in dem die SUP eingetragen wird, die Zahlung auf ein Bankkonto bei einer in der Union tätigen Bank als Nachweis für die Zahlung oder die Erhöhung des Stammkapitals an.

Artikel 18 Gewinnausschüttungen

(1) Die SUP kann auf der Grundlage einer Empfehlung des Leitungsorgans eine Gewinnausschüttung an den einzigen Gesellschafter vornehmen, sofern sie mit den Absätzen 2 und 3 im Einklang steht.

(2) Die SUP nimmt keine Gewinnausschüttung an den einzigen Gesellschafter vor, wenn das im Jahresabschluss der SUP ausgewiesene Nettovermögen bei Abschluss des letzten Geschäftsjahres den Betrag des Stammkapitals zuzüglich der Rücklagen, die nach der Satzung der SUP nicht ausgeschüttet werden dürfen, unterschreitet oder durch eine solche Gewinnausschüttung unterschreiten würde. Der Berechnung wird die letzte festgestellte Bilanz zugrunde gelegt. Nach Abschluss des Geschäftsjahres eingetretene Veränderungen des Stammkapitals oder des Teils der Rücklagen, der nicht ausgeschüttet werden darf, werden ebenfalls berücksichtigt.

(3) Die SUP nimmt keine Gewinnausschüttung an den einzigen Gesellschafter vor, wenn diese dazu führen würde, dass die SUP nicht mehr in der Lage wäre, ihre nach der Gewinnausschüttung fällig werdenden Schulden zu begleichen. Das Leitungsorgan muss schriftlich bestätigen, nach umfassender Prüfung der Geschäfte und der Geschäftsaussichten der SUP zu der begründeten Auffassung gelangt zu sein, dass die SUP in dem auf die geplante Gewinnausschüttung folgenden Jahr in der Lage sein wird, ihre Schulden bei Fälligkeit im normalen Geschäftsgang zu begleichen („Solvenzbescheinigung“). Die Solvenzbescheinigung ist vom Leitungsorgan zu unterzeichnen und dem einzigen Gesellschafter 15 Tage, bevor der Beschluss über die Gewinnausschüttung gefasst wird, in Kopie vorzulegen.

(4) Die Solvenzbescheinigung wird offengelegt. Verfügt die Gesellschaft über eine Website, so ist die Solvenzbescheinigung auch dort zugänglich zu machen.

(5) Geschäftsführer haften persönlich für die Empfehlung oder Anordnung einer Gewinnausschüttung, wenn sie wussten oder in Anbetracht der Umstände hätten wissen müssen, dass die Gewinnausschüttung gegen Absatz 2 oder 3 verstoßen würde. Dies gilt auch für den einzigen Gesellschafter in Bezug auf die in Artikel 21 genannten Beschlüsse über die Vornahme einer Gewinnausschüttung.

Artikel 19 Rückforderung zu Unrecht vorgenommener Gewinnausschüttungen

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass gegen Artikel 18 Absatz 2 oder 3 verstoßende Gewinnausschüttungen an die SUP zurückgezahlt werden, wenn feststeht, dass der einzige Gesellschafter wusste oder in Anbetracht der Umstände hätten wissen müssen, dass die Gewinnausschüttung gegen Artikel 18 Absatz 2 oder 3 verstoßen würde.

Artikel 20 Senkung des Stammkapitals

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Senkungen des Stammkapitals einer SUP, die de facto zu einer Gewinnausschüttung an den einzigen Gesellschafter führen, mit Artikel 18 Absätze 2 und 3 im Einklang stehen.

Kapitel 7 Organisation

Artikel 21 Beschlüsse des einzigen Gesellschafters

(1) Die von dem einzigen Gesellschafter einer SUP gefassten Beschlüsse sind von dem einzigen Gesellschafter schriftlich niederzulegen. Die Aufzeichnungen der gefassten Beschlüsse sind mindestens fünf Jahre lang aufzubewahren.

(2) Der einzige Gesellschafter fasst Beschlüsse über Folgendes:

a)       Genehmigung des Jahresabschlusses;

b)      Gewinnausschüttung an den Gesellschafter;

c)       Erhöhung des Stammkapitals;

d)      Senkung des Stammkapitals;

e)       Bestellung und Entlassung der Geschäftsführer;

f)       gegebenenfalls Vergütung der Geschäftsführer, und zwar auch dann, wenn der einzige Gesellschafter Geschäftsführer ist;

g)      Verlegung des satzungsmäßigen Sitzes;

h)      gegebenenfalls Bestellung und Entlassung des Wirtschaftsprüfers;

i)       Umwandlung der SUP in eine andere Gesellschaftsform;

j)       Auflösung der SUP;

k)      Änderung der Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann die in Unterabsatz 1 genannten Beschlüsse nicht dem Leitungsorgan übertragen.

(3) Der einzige Gesellschafter darf Beschlüsse ohne Einberufung einer Gesellschafterversammlung fassen. Die Mitgliedstaaten erlegen dem einzigen Gesellschafter keine förmlichen Beschränkungen in Bezug auf seine Beschlussfassungsbefugnis auf, auch nicht hinsichtlich Ort und Zeitpunkt der Beschlussfassung.

Artikel 22 Leitung

(1) Die SUP wird von einem Leitungsorgan geleitet, das einen oder mehrere Geschäftsführer umfasst.

(2) Die Zahl der Geschäftsführer ist in der Satzung anzugeben.

(3) Das Leitungsorgan kann alle Befugnisse der SUP ausüben, die nicht vom einzigen Gesellschafter oder gegebenenfalls vom Aufsichtsrat ausgeübt werden.

(4) Geschäftsführer sind natürliche Personen oder können, wenn dies nach dem anwendbaren nationalen Recht zulässig ist, auch juristische Personen sein. Sie werden für einen unbegrenzten Zeitraum bestellt, sofern in dem Beschluss des einzigen Gesellschafters zu ihrer Bestellung oder in der Satzung nichts anderes bestimmt ist. Auch der einzige Gesellschafter kann Geschäftsführer werden.

(5) Der einzige Gesellschafter kann einen Geschäftsführer jederzeit durch Beschluss entlassen. Mit seiner Entlassung verliert der Geschäftsführer die Befugnis, als Geschäftsführer im Namen der SUP zu handeln. Sonstige Rechte und Pflichten, die sich aus dem anwendbaren nationalen Recht ergeben, bleiben unberührt.

(6) Eine natürliche Person kann nicht Geschäftsführer sein, wenn sie nach dem Recht oder nach einer Gerichts- oder Verwaltungsentscheidung des Eintragungsmitgliedstaats ungeeignet ist. Ist der Geschäftsführer durch eine in einem anderen Mitgliedstaat erlassene Gerichts- oder Verwaltungsentscheidung für ungeeignet erklärt worden und ist diese Entscheidung noch in Kraft, so muss diese Entscheidung im Einklang mit Artikel 13 bei der Eintragung offengelegt werden. Ein Mitgliedstaat kann die Eintragung einer Gesellschaft aus Gründen der öffentlichen Ordnung ablehnen, wenn der Geschäftsführer in einem anderen Mitgliedstaat Gegenstand einer bestehenden Ungeeignetheitserklärung ist.

Wenn Mitgliedstaaten für die Zwecke dieses Absatzes untereinander eine Verwaltungszusammenarbeit in Anspruch nehmen müssen, wenden sie die Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 an.

(7) Personen, deren Anordnungen oder Weisungen die Geschäftsführer der Gesellschaft für gewöhnlich befolgen, gelten, ohne förmlich bestellt worden zu sein, in Bezug auf alle Pflichten, denen Geschäftsführer unterliegen, als Geschäftsführer. Eine Person gilt allerdings nicht allein deshalb als Geschäftsführer, weil das Leitungsorgan aufgrund eines von ihr erteilten fachlichen Rates handelt.

Artikel 23 Weisungen des Gesellschafters

(1) Der einzige Gesellschafter ist berechtigt, dem Leitungsorgan Weisungen zu erteilen.

(2) Die Weisungen des einzigen Gesellschafters sind für die Geschäftsführer nicht bindend, soweit sie gegen die Satzung oder das anwendbare nationale Recht verstoßen.

Artikel 24 Befugnis, im Namen der SUP zu handeln und Verpflichtungen einzugehen

(1) Das Leitungsorgan einer SUP, das einen oder mehrere Geschäftsführer umfasst, ist befugt, die SUP unter anderem beim Abschluss von Vereinbarungen mit Dritten und vor Gericht zu vertreten.

(2) Die SUP kann unter anderem beim Abschluss von Vereinbarungen mit Dritten und vor Gericht von einem Geschäftsführer allein vertreten werden, sofern in der Satzung nicht die gemeinsame Vertretung vorgesehen ist. Sonstige Beschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer durch die Satzung, durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters oder durch einen Beschluss des Leitungsorgans können bei Streitigkeiten mit Dritten auch dann nicht geltend gemacht werden, wenn die betreffende Beschränkung offengelegt wurde. Die Handlungen des Leitungsorgans binden die SUP auch dann, wenn sie nicht unter den Gegenstand der SUP fallen.

(3) Das Leitungsorgan kann das Recht zur Vertretung der SUP delegieren, soweit dies nach der Satzung zulässig ist. Die Pflicht des Leitungsorgans, Konkurs anzumelden oder ein ähnliches Insolvenzverfahren einzuleiten, kann nicht delegiert werden.

Artikel 25 Umwandlung der SUP in eine andere Gesellschaftsrechtsform

(1) Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die SUP nach ihrem nationalen Recht aufgelöst oder in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt wird, wenn die SUP die Voraussetzungen dieser Richtlinie nicht mehr erfüllt. Für den Fall, dass die SUP keine geeigneten Schritte zur Umwandlung in eine andere Gesellschaftsrechtsform unternimmt, sind der zuständigen Behörde die für die Auflösung der SUP erforderlichen Befugnisse zu übertragen.

(2) Eine SUP kann jederzeit beschließen, sich nach dem im anwendbaren nationalen Recht festgelegten Verfahren in eine andere Gesellschaftsrechtsform umzuwandeln.

(3) Eine SUP, die nach Absatz 1 oder 2 in eine andere Gesellschaftsrechtsform umgewandelt oder aufgelöst worden ist, darf die Abkürzung SUP nicht mehr verwenden.

Teil 3 Schlussbestimmungen

Artikel 26

Ausübung übertragener Befugnisse

(1) Die Befugnis zum Erlass delegierter Rechtsakte wird der Kommission unter den in diesem Artikel festgelegten Bedingungen übertragen.

(2) Die in Artikel 1 Absatz 2 genannte Befugnis wird der Kommission auf unbestimmte Zeit übertragen.

(3) Die Befugnisübertragung nach Artikel 1 Absatz 2 kann vom Europäischen Parlament oder vom Rat jederzeit widerrufen werden. Der Beschluss über den Widerruf beendet die Übertragung der in diesem Beschluss angegebenen Befugnis. Er wird am Tag nach seiner Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union oder zu einem im Beschluss über den Widerruf angegebenen späteren Zeitpunkt wirksam. Die Gültigkeit von delegierten Rechtsakten, die bereits in Kraft sind, wird von dem Beschluss über den Widerruf nicht berührt.

(4) Sobald die Kommission einen delegierten Rechtsakt erlässt, übermittelt sie ihn gleichzeitig dem Europäischen Parlament und dem Rat.

(5) Ein delegierter Rechtsakt, der nach Artikel 1 Absatz 2 erlassen wurde, tritt nur in Kraft, wenn weder das Europäische Parlament noch der Rat innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach Übermittlung dieses Rechtsakts an das Europäische Parlament und den Rat Einwände erhoben haben oder wenn vor Ablauf dieser Frist das Europäische Parlament und der Rat beide der Kommission mitgeteilt haben, dass sie keine Einwände erheben werden. Auf Initiative des Europäischen Parlaments oder des Rates wird diese Frist um zwei Monate verlängert.

Artikel 27 Ausschussverfahren

(1) Die Kommission wird vom Ausschuss für Gesellschaftsrecht unterstützt. Dieser Ausschuss ist ein Ausschuss im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 182/2011.

(2) Wird auf diesen Absatz Bezug genommen, so gilt Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011.

Artikel 28 Sanktionen

Die Mitgliedstaaten legen Sanktionen für Verstöße gegen die zur Umsetzung dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften fest und treffen alle erforderlichen Maßnahmen, um sicherzustellen, dass die Sanktionen durchgesetzt werden. Die Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein.

Artikel 29 Aufhebung

(1) Die Richtlinie 2009/102/EG wird 24 Monate und einen Tag nach dem Tag des Erlasses dieser Richtlinie aufgehoben.

(2) Verweise auf die aufgehobene Richtlinie gelten als Verweise auf die vorliegende Richtlinie nach Maßgabe der Entsprechungstabelle in Anhang II.

Artikel 30 Änderung der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012

Im Anhang der Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 wird folgende Nummer 6 angefügt:

„6. Richtlinie […/…/EU] des Europäischen Parlaments und des Rates vom […] über Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter*: Artikel 14 und 22.

_________

* ABl. L […].“

Artikel 31 Umsetzung

(1) Die Mitgliedstaaten erlassen und veröffentlichen 24 Monate nach dem Tag des Erlasses dieser Richtlinie die Rechts- und Verwaltungsvorschriften, die erforderlich sind, um dieser Richtlinie nachzukommen. Sie teilen der Kommission unverzüglich den Wortlaut dieser Vorschriften mit.

(2) Sie wenden diese Vorschriften ab [24 Monate und einen Tag nach dem Tag des Erlasses dieser Richtlinie] an.

Wenn die Mitgliedstaaten diese Vorschriften erlassen, nehmen sie in den Vorschriften selbst oder durch einen Hinweis bei der amtlichen Veröffentlichung auf diese Richtlinie Bezug. Die Mitgliedstaaten regeln die Einzelheiten der Bezugnahme.

Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission den Wortlaut der wichtigsten nationalen Rechtsvorschriften mit, die sie auf dem unter diese Richtlinie fallenden Gebiet erlassen.

Artikel 32 Inkrafttreten

Die Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 33 Adressaten

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.

Geschehen zu Brüssel am […]

Im Namen des Europäischen Parlaments      Im Namen des Rates

Der Präsident                                                Der Präsident

[1]               KOM(2010) 2020 endg. vom 3.3.2010.

[2]               KOM(2010) 614 endg. vom 28.10.2010.

[3]               KOM(2011) 78 endg. vom 23.2.2011.

[4]               KOM(2011) 206 endg. vom 13.4.2011.

[5]               COM(2012) 573 final vom 3.10.2012.

[6]               Vorschlag für eine Verordnung des Rates über das Statut der Europäischen Privatgesellschaft (KOM(2008) 396 endg. vom 25.6.2008).

[7]               Die Rücknahme des SPE-Vorschlages wurde im Anhang der Mitteilung „Effizienz und Leistungsfähigkeit der Rechtsetzung (REFIT): Ergebnisse und Ausblick“ (COM(2013) 685 final vom 2.10.2013) angekündigt.

[8]               Aktionsplan: Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance – ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensfähige Unternehmen (COM(2012) 740 final vom 12.12.2012).

[9]               Das Stockholmer Programm – Ein offenes und sicheres Europa im Dienste und zum Schutz der Bürger (ABl. C 115 vom 4.5.2010, S. 1).

[10]             Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Oktober 2012 über die Verwaltungszusammenarbeit mit Hilfe des Binnenmarkt-Informationssystems („IMI“) (ABl. L 316 vom 14.11.2012, S. 1).

[11]             Bericht der Reflexionsgruppe unter: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf.

[12]             http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2013/single-member-private-companies.

[13]             Business Europe, Rat der Notariate der Europäischen Union, European Small Business Alliance, Rat der Anwaltschaften der Europäischen Union, Chambre de Commerce et d’Industrie de région Paris et Ile-de-France, Association Nationale des Sociétés par Actions und Eurochambers.

[14]             Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Oktober 2012 über die Verwaltungszusammenarbeit mit Hilfe des Binnenmarkt-Informationssystems („IMI“) (ABl. L 316 vom 14.11.2012, S. 1).

[15]             ABl. L 258 vom 1.10.2009, S. 20.

[16]             KOM(2010) 614 endg. vom 28.10.2010.

[17]             KOM(2010) 2020 endg. vom 3.3.2010.

[18]             KOM(2011) 78 endg. vom 23.2.2011.

[19]             Richtlinie 2006/123/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 12. Dezember 2006 über Dienstleistungen im Binnenmarkt (ABl. L 376 vom 27.12.2006, S. 36).

[20]             Richtlinie 2009/101/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. September 2009 zur Koordinierung der Schutzbestimmungen, die in den Mitgliedstaaten den Gesellschaften im Sinne des Artikels 48 Absatz 2 des Vertrags im Interesse der Gesellschafter sowie Dritter vorgeschrieben sind, um diese Bestimmungen gleichwertig zu gestalten (ABl. L 258 vom 1.10.2009, S. 11).

[21]             KOM(2011) 78 endg. vom 23.2.2011.

[22]             Verordnung (EU) Nr. 1024/2012 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 25. Oktober 2012 über die Verwaltungszusammenarbeit mit Hilfe des Binnenmarkt-Informationssystems und zur Aufhebung der Entscheidung 2008/49/EG der Kommission („IMI-Verordnung“) (ABl. L 316 vom 14.11.2012, S. 1).

[23]             Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2011 zur Festlegung der allgemeinen Regeln und Grundsätze, nach denen die Mitgliedstaaten die Wahrnehmung der Durchführungsbefugnisse durch die Kommission kontrollieren (ABl. L 55 vom 28.2.2011, S. 13).

[24]             ABl. C 369 vom 17.12.2011, S. 14.

ANHANG I

Rechtsformen von Gesellschaften nach Artikel 1 Absatz 1 Buchstabe a

– Belgien:

Société privée à responsabilité limitée / Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

– Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност

– Tschechische Republik:

Společnost s ručením omezeným

– Dänemark:

Anpartsselskab

– Deutschland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– Estland:

Osaühing

– Irland:

Private company limited by shares or by guarantee / Cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta

– Griechenland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

– Kroatien:

Društvo s ograničenom odgovornošću

– Spanien:

Sociedad de responsabilidad limitada

– Frankreich:

Société à responsabilité limitée

– Italien:

Società a responsabilità limitata

– Zypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση

– Lettland:

Sabiedrība ar ierobežotu atbildību

– Litauen:

Uždaroji akcinė bendrovė

– Luxemburg:

Société à responsabilité limitée

– Ungarn:

Korlátolt felelősségű társaság

– Malta:

Kumpannija privata / Private limited liability company

– Niederlande:

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

– Österreich:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

– Polen:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

– Portugal:

Sociedade por quotas

– Rumänien:

Societate cu răspundere limitată

– Slowenien:

Družba z omejeno odgovornostjo

– Slowakei:

Spoločnosť s ručením obmedzeným

– Finnland:

Yksityinen osakeyhtiö / Privat aktiebolag

– Schweden:

Privat aktiebolag

– Vereinigtes Königreich:

Private company limited by shares or by guarantee

ANHANG II

ENTSPRECHUNGSTABELLE

Richtlinie 2009/102/EG || Vorliegende Richtlinie

Artikel 1 || Artikel 1 Absatz 1

Artikel 2 Absatz 1 || Artikel 2

Artikel 2 Absatz 2 || –

Artikel 3 || Artikel 3

Artikel 4 || Artikel 4

Artikel 5 || Artikel 5

Artikel 6 || Artikel 1 Absatz 3

Artikel 7 || –

Artikel 8 || Artikel 31

Artikel 9 || Artikel 29

Artikel 10 || Artikel 32

Artikel 11 || Artikel 33

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