20.5.2017   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

L 132/1

(1)

Die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (3) legt die Anforderungen an die Ausübung bestimmter, mit Stimmrechtsaktien verbundener Rechte von Aktionären im Zusammenhang mit Hauptversammlungen von Gesellschaften fest, die ihren Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem in einem Mitgliedstaat gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind.

(2)

Die Finanzkrise hat gezeigt, dass Aktionäre die übermäßige kurzfristige Risikobereitschaft von Managern in vielen Fällen unterstützt haben. Zudem liegen konkrete Anhaltspunkte dafür vor, dass die derzeitige „Überwachung“ von Gesellschaften, in die investiert wurde, sowie das Engagement von institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern oft unzureichend und zu stark auf kurzfristige Gewinne ausgerichtet sind, was zu einer unzureichenden Corporate Governance und Wertentwicklung führen kann.

(3)

In ihrer Mitteilung vom 12. Dezember 2012 mit dem Titel „Aktionsplan: Europäisches Gesellschaftsrecht und Corporate Governance — ein moderner Rechtsrahmen für engagiertere Aktionäre und besser überlebensfähige Unternehmen“ kündigte die Kommission eine Reihe von Maßnahmen im Bereich Corporate Governance an, mit denen vor allem die langfristige Mitwirkung der Aktionäre und die Transparenz zwischen Gesellschaften und Anlegern gefördert werden sollen.

(4)

Aktien börsennotierter Gesellschaften werden oft über komplexe Ketten von Intermediären gehalten, die die Ausübung von Aktionärsrechten erschweren und ein Hindernis für die Mitwirkung der Aktionäre darstellen können. Die Gesellschaften sind oft nicht in der Lage, ihre Aktionäre zu identifizieren. Die Identifizierung der Aktionäre ist eine Voraussetzung für die unmittelbare Kommunikation zwischen den Aktionären und der Gesellschaft und deshalb von wesentlicher Bedeutung dafür, dass die Ausübung von Aktionärsrechten und die Mitwirkung der Aktionäre erleichtert werden. Dies ist besonders in grenzüberschreitenden Situationen und bei der Verwendung elektronischer Mittel wichtig. Deshalb sollten börsennotierte Gesellschaften das Recht haben, ihre Aktionäre zu identifizieren, um direkt mit diesen kommunizieren zu können. Die Intermediäre sollten verpflichtet sein, der Gesellschaft auf deren Antrag hin die Informationen über die Identität von Aktionären zu übermitteln. Allerdings sollte es den Mitgliedstaaten freistehen, Aktionäre, die nur eine geringe Zahl von Aktien halten, von der Identifizierungsanforderung auszunehmen.

(5)

Um dieses Ziel zu erreichen, müssen der Gesellschaft in einem bestimmten Umfang Informationen über die Identität der Aktionäre übermittelt werden. Diese Informationen sollten zumindest den Namen und die Kontaktdaten des Aktionärs und, falls es sich bei dem Aktionär um eine juristische Person handelt, deren Registernummer oder, falls keine Registriernummer verfügbar ist, eine eindeutige Kennung, wie etwa die Rechtsträgerkennung (Legal Entity Identifier — LEI-Code), sowie die Zahl der vom Aktionär gehaltenen Aktien und, falls dies von der Gesellschaft angefordert wird, die gehaltenen Aktienkategorien oder -gattungen sowie das Datum ihres Erwerbs umfassen. Die Übermittlung von weniger Informationen wäre nicht ausreichend, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihre Aktionäre zu identifizieren, um mit diesen zu kommunizieren.

(6)

Gemäß dieser Richtlinie sollten die personenbezogenen Daten der Aktionäre verarbeitet werden, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihre derzeitigen Aktionäre zu identifizieren, um direkt mit diesen zu kommunizieren, damit die Ausübung von Aktionärsrechten und die Mitwirkung der Aktionäre an der Gesellschaft erleichtert werden. Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten, in denen die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke vorgesehen ist, wie etwa die Ermöglichung der Zusammenarbeit von Aktionären untereinander, bleiben hiervon unberührt.

(7)

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, mit ihren derzeitigen Aktionären direkt zu kommunizieren, damit die Ausübung von Aktionärsrechten und die Mitwirkung der Aktionäre erleichtert werden, sollte es der Gesellschaft und den Intermediären gestattet werden, personenbezogene Daten von Aktionären zu speichern, solange diese Aktionäre bleiben. Allerdings ist es Gesellschaften und Intermediären oft nicht bewusst, dass eine bestimmte Person nicht mehr Aktionär ist, es sei denn, sie wurden von der Person informiert oder sie haben diese Information durch einen neuen Vorgang der Aktionärsidentifizierung erhalten, der oft nur einmal pro Jahr im Zusammenhang mit der Jahreshauptversammlung oder anderen wichtigen Ereignissen, wie etwa Übernahmeangeboten oder Fusionen, stattfindet. Deshalb sollte es Gesellschaften und Intermediären gestattet werden, personenbezogene Daten bis zu dem Zeitpunkt zu speichern, ab dem sie Kenntnis von der Tatsache haben, dass eine Person nicht mehr Aktionär ist, sowie für einen Zeitraum von höchstens zwölf Monaten, nachdem sie davon Kenntnis erhalten haben. Dies gilt unbeschadet der Tatsache, dass die Gesellschaft oder der Intermediär unter Umständen die personenbezogenen Daten von Personen, die nicht mehr Aktionär sind, für andere Zwecke speichern müssen, wie etwa zur Sicherstellung angemessener Aufzeichnungen für die Zwecke der Rückverfolgbarkeit der Rechtsnachfolge bei den Aktien einer Gesellschaft, zur Führung der notwendigen Aufzeichnungen hinsichtlich der Hauptversammlungen, einschließlich in Bezug auf die Gültigkeit ihrer Entschließungen, zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Zahlung von Dividenden und Zinsen im Zusammenhang mit Anteilen oder anderen Beträgen, die an ehemalige Aktionäre zu zahlen sind.

(8)

Eine wirksame Ausübung von Aktionärsrechten hängt in erheblichem Maße von der Effizienz der Kette von Intermediären ab, die Depotkonten im Namen von Aktionären oder anderen Personen führen, insbesondere in einem grenzüberschreitenden Kontext. In der Kette von Intermediären werden die Informationen — vor allem bei Zwischenschaltung vieler Intermediäre — nicht immer von der Gesellschaft an ihre Aktionäre weitergegeben, und die Stimmabgabe der Aktionäre wird der Gesellschaft nicht immer ordnungsgemäß mitgeteilt. Mit dieser Richtlinie soll die Informationsübermittlung entlang der Kette von Intermediären verbessert werden, um die Ausübung von Aktionärsrechten zu erleichtern.

(9)

Da die Intermediäre eine wichtige Rolle spielen, sollten sie verpflichtet sein, die Ausübung von Rechten durch die Aktionäre zu erleichtern, unabhängig davon, ob die Aktionäre diese Rechte selbst ausüben oder einen Dritten dafür benennen. Wenn die Aktionäre die Rechte nicht selbst ausüben möchten und den Intermediär hierfür benannt haben, sollte der Intermediär diese Rechte gemäß der ausdrücklichen Ermächtigung und Anweisung der Aktionäre und zu deren Gunsten ausüben.

(10)

Es muss dafür gesorgt werden, dass Aktionäre, die sich durch Stimmabgabe in eine Gesellschaft einbringen, in die sie investiert haben, wissen, ob ihre Stimmabgabe ordnungsgemäß berücksichtigt wurde. Im Falle einer elektronischen Abstimmung sollte eine Bestätigung des Eingangs der Stimmen erteilt werden. Zusätzlich sollte jeder Aktionär, der in einer Hauptversammlung eine Stimme abgibt, zumindest die Möglichkeit haben, nach der Hauptversammlung zu überprüfen, ob die Stimme von der Gesellschaft wirksam aufgezeichnet und gezählt wurde.

(11)

Um Aktieninvestitionen in der gesamten Union zu fördern und die Ausübung der mit Aktien verbundenen Rechte zu erleichtern, sollte mit dieser Richtlinie in Bezug auf Entgelte, einschließlich Preise und Gebühren, für die von den Intermediären erbrachten Dienstleistungen ein hohes Maß an Transparenz geschaffen werden. Eine Diskriminierung zwischen den für die Ausübung von Aktionärsrechten im Inland und in grenzüberschreitenden Fällen in Rechnung gestellten Entgelte behindert grenzüberschreitende Investitionen und das effiziente Funktionieren des Binnenmarktes, weswegen sie untersagt werden sollte. Unterschiede zwischen den für die Ausübung von Aktionärsrechten im Inland und in grenzüberschreitenden Fällen in Rechnung gestellten Entgelten sollten nur zulässig sein, wenn sie ordnungsgemäß begründet werden und die Unterschiede widerspiegeln, die bei den tatsächlichen Kosten für die Erbringung der Dienstleistungen durch Intermediäre anfallen.

(12)

Die Kette von Intermediären kann Intermediäre umfassen, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben. Dennoch könnten die Tätigkeiten von Intermediären aus Drittländern Auswirkungen auf die langfristige Tragfähigkeit von Gesellschaften in der Union und auf die Corporate Governance in der Union haben. Darüber hinaus ist es zur Erreichung der mit dieser Richtlinie angestrebten Ziele notwendig, dafür zu sorgen, dass Informationen entlang der gesamten Kette von Intermediären übermittelt werden. Würden Intermediäre aus Drittländern nicht dieser Richtlinie unterworfen und hätten sie nicht dieselben Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Übermittlung von Informationen wie Unions-Intermediäre, bestünde die Gefahr, dass der Informationsfluss unterbrochen wird. Deshalb sollten Intermediäre aus Drittländern, die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften erbringen, die ihren Sitz in der Union haben und deren Aktien zum Handel auf einem in der Union gelegenen oder dort betriebenen geregelten Markt zugelassen sind, den Vorschriften zur Identifizierung der Aktionäre, zur Informationsübermittlung, zur Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur Transparenz und Nichtdiskriminierung im Zusammenhang mit Kosten unterliegen, damit gewährleistet ist, dass die Bestimmungen mittels solcher Intermediäre gehaltene Aktien wirksam angewendet werden.

(13)

Diese Richtlinie lässt die nationalen Rechtsvorschriften für die Wertpapierverwahrung und die Vorkehrungen zur Aufrechterhaltung der Integrität von Wertpapieren unberührt. Sie berührt auch nicht die wirtschaftlich Berechtigten oder andere Personen, die nach dem anwendbaren nationalen Recht keine Aktionäre sind.

(14)

Eine wirksame und nachhaltige Mitwirkung der Aktionäre ist einer der Eckpfeiler des Corporate-Governance-Modells börsennotierter Gesellschaften, das von einem ausgewogenen System von Kontrollen der verschiedenen Organe und Interessenträger untereinander abhängt. Eine stärkere Einbindung der Aktionäre in die Corporate Governance ist eines der Instrumente, die dazu beitragen können, die finanzielle und nicht-finanzielle Leistung von Gesellschaften zu verbessern, einschließlich hinsichtlich ökologischer, sozialer und Governance-Faktoren, insbesondere nach Maßgabe der von den Vereinten Nationen unterstützten Grundsätze für verantwortungsvolle Investitionen. Zusätzlich ist eine stärkere Einbindung von allen Interessenträgern, insbesondere Arbeitnehmern, in die Corporate Governance ein wichtiger Faktor für die Sicherstellung eines stärker langfristig ausgerichteten Ansatzes börsennotierter Gesellschaften, der gefördert und berücksichtigt werden muss.

(15)

Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sind oft bedeutende Aktionäre börsennotierter Gesellschaften in der Union und können daher eine wichtige Rolle bei der Corporate Governance dieser Gesellschaften sowie allgemein bei deren Strategie und dem langfristigen Unternehmenserfolg spielen. Die Erfahrung der letzten Jahre hat jedoch gezeigt, dass sich institutionelle Anleger und Vermögensverwalter oft nicht in die Gesellschaften einbringen, von denen sie Aktien halten; zudem gibt es klare Anhaltspunkte dafür, dass die Kapitalmärkte oft Druck auf Gesellschaften ausüben, damit diese kurzfristig Erfolge liefern, was die langfristige finanzielle und nicht-finanzielle Leistung von Gesellschaften gefährden und neben anderen negativen Auswirkungen auch suboptimale Investitionen, beispielsweise in Forschung und Entwicklung, zu Lasten des langfristigen Unternehmenserfolgs und der Anleger zur Folge haben kann.

(16)

Institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern mangelt es oft an Transparenz bezüglich ihrer Anlagestrategien, ihrer Mitwirkungspolitik und deren Umsetzung. Die Offenlegung derartiger Informationen könnte sich positiv auf die Sensibilisierung der Anleger auswirken, Endbegünstigte wie künftige Rentner in die Lage versetzen, optimale Anlageentscheidungen zu treffen, den Dialog zwischen Gesellschaften und ihren Aktionären erleichtern, zur stärkeren Mitwirkung der Aktionäre führen und ihre Rechenschaftspflicht gegenüber Interessenträgern und der Zivilgesellschaft ausbauen.

(17)

Deshalb sollten institutionelle Anleger und Vermögensverwalter hinsichtlich ihres Ansatzes zur Mitwirkung der Aktionäre transparenter sein. Sie sollten entweder eine Politik zur Mitwirkung der Aktionäre ausarbeiten und öffentlich bekannt machen oder erklären, warum sie sich dafür entschieden haben, dies nicht zu tun. In der Politik zur Mitwirkung der Aktionäre sollte beschrieben werden, wie institutionelle Anleger und Vermögensverwalter die Mitwirkung der Aktionäre in ihre Anlagestrategie integrieren, welche verschiedenen Mitwirkungstätigkeiten sie ausüben wollen und wie sie das tun. Die Mitwirkungspolitik sollte auch Maßnahmen zur Bewältigung tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte enthalten, die insbesondere dann auftreten können, wenn die institutionellen Anleger, die Vermögensverwalter oder mit diesen verbundene Unternehmen erhebliche Geschäftsbeziehungen zu der Gesellschaft unterhalten, in die investiert wurde. Die Mitwirkungspolitik bzw. die Erklärung sollte öffentlich online zugänglich sein.

(18)

Institutionelle Anleger und Vermögensverwalter sollten Informationen über die Umsetzung ihrer Mitwirkungspolitik und insbesondere darüber öffentlich machen, wie sie ihre Stimmrechte ausgeübt haben. Allerdings sollten Anleger zur Verringerung eines möglichen bürokratischen Aufwands entscheiden können, nicht jede abgegebene Stimme zu veröffentlichen, wenn die Stimmabgabe wegen des Gegenstands der Abstimmung oder des Umfangs der Beteiligung an der Gesellschaft als unbedeutend zu betrachten ist. Zu solchen unbedeutenden Stimmabgaben können Stimmen zählen, die zu rein verfahrensrechtlichen Angelegenheiten abgegeben werden, oder Stimmen, die in Gesellschaften abgegeben werden, an denen der Anleger im Vergleich zu den Beteiligungen des Anlegers an anderen Gesellschaften, in die er investiert hat, eine sehr geringe Beteiligung hält. Anleger sollten ihre eigenen Kriterien dafür festlegen, welche Stimmabgaben aufgrund des Gegenstands der Abstimmung oder des Umfangs der Beteiligung an der Gesellschaft unbedeutend sind, und sie konsequent anwenden.

(19)

Ein mittel- bis langfristiger Ansatz ist eine wichtige Voraussetzung für eine verantwortungsbewusste Vermögensverwaltung. Deshalb sollten die institutionellen Anleger jährlich Informationen darüber offenlegen, wie die Hauptelemente ihrer Aktienanlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten entsprechen und wie diese Elemente zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen. Nutzen sie die Dienste eines Vermögensverwalters — sei es im Rahmen von Verwaltungsmandaten, bei denen die Vermögenswerte individuell verwaltet werden, oder für die Verwaltung zusammengelegter Mittel —, sollten die institutionellen Anleger bestimmte Hauptelemente der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter offenlegen, insbesondere wie sie Anreize für den Vermögensverwalter schafft, dass er seine Anlagestrategie und Anlageentscheidungen auf das Profil und die Laufzeit der Verbindlichkeiten des institutionellen Anlegers, insbesondere langfristige Verbindlichkeiten, abstimmt, wie sie die Leistung des Vermögensverwalters, einschließlich seiner Vergütung, beurteilt, wie sie die dem Vermögensverwalter entstandenen Portfolioumsatzkosten überwacht und wie sie Anreize dafür schafft, dass sich der Vermögensverwalter im besten mittel- und langfristigen Interesse des institutionellen Anlegers engagiert. Dies würde zu einer angemessenen Abstimmung der Interessen der Endbegünstigten institutioneller Anleger, der Vermögensverwalter und der Gesellschaften, in die investiert wurde, beitragen sowie möglicherweise zur Entwicklung längerfristiger Anlagestrategien und zu längerfristigen Beziehungen zu den Gesellschaften, in die investiert wurde, unter Mitwirkung der Aktionäre führen.

(20)

Vermögensverwalter sollten den institutionellen Anleger ausreichend informieren, damit dieser beurteilen kann, ob und wie der Verwalter im besten langfristigen Interesse des Anlegers handelt und ob der Vermögensverwalter eine Strategie verfolgt, die eine effiziente Mitwirkung der Aktionäre beinhaltet. Im Grundsatz richtet sich die Beziehung zwischen dem Vermögensverwalter und dem institutionellen Anleger nach gegenseitigen vertraglichen Vereinbarungen. Allerdings ist es trotz der Tatsache, dass große institutionelle Anleger unter Umständen eine detaillierte Berichterstattung vom Vermögensverwalter anfordern können, insbesondere wenn die Vermögenswerte auf der Grundlage eines Verwaltungsmandats verwaltet werden, für kleinere und weniger erfahrene institutionelle Anleger von ausschlaggebender Bedeutung, einige rechtliche Mindestanforderungen aufzustellen, damit sie den Vermögensverwalter ordnungsgemäß beurteilen und ihn zur Rechenschaft ziehen können. Deshalb sollten Vermögensverwalter verpflichtet sein, institutionelle Anleger darüber zu informieren, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers oder des Fonds beitragen. Diese Information sollte auch die mittel- und langfristigen wesentlichen Hauptrisiken abdecken, die mit den Portfolioinvestitionen verbunden sind, einschließlich Angelegenheiten der Corporate Governance sowie anderer mittel- bis langfristiger Risiken. Diese Information ist für den institutionellen Anleger unverzichtbar um zu beurteilen, ob der Vermögensverwalter eine mittel- bis langfristige Analyse der Anlagen und des Portfolios durchführt, was eine wichtige Voraussetzung für eine effiziente Mitwirkung der Aktionäre ist. Da diese mittel- bis langfristigen Risiken Auswirkungen auf die Rendite der Anleger haben, kann eine wirksamere Einbeziehung dieser Angelegenheiten in die Investitionsprozesse für institutionelle Anleger von ausschlaggebender Bedeutung sein.

(21)

Die Vermögensverwalter sollten zudem gegenüber den institutionellen Anlegern die Zusammensetzung, die Umsätze und die Umsatzkosten ihres Portfolios sowie ihre Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe offenlegen. Der Umfang des Portfolioumsatzes ist ein wichtiger Indikator dafür, ob die Prozesse des Vermögensverwalters in vollem Umfang an die identifizierte Strategie und die Interessen des institutionellen Anlegers angepasst sind, und er zeigt an, ob der Vermögensverwalter Wertpapiere für einen Zeitraum hält, der es ihm ermöglicht, sich wirksam in die Gesellschaft einzubringen. Hohe Portfolioumsätze können ein Anzeichen für eine mangelnde Überzeugung bei Investitionsentscheidungen und für ein impulsgetriebenes Verhalten sein. Beides ist wahrscheinlich nicht im besten langfristigen Interesse des institutionellen Anlegers, insbesondere da ein höherer Umsatz zu höheren Kosten führt, die dem Anleger entstehen, und Einfluss auf Systemrisiken haben kann. Andererseits kann ein unerwartet niedriger Umsatz auf mangelnde Aufmerksamkeit für das Risikomanagement oder eine Verlagerung in Richtung eines passiveren Investitionsansatzes hindeuten. Die Wertpapierleihe, bei der die Aktien der Anleger tatsächlich unter Vereinbarung eines Rückkaufsrechts verkauft werden, kann im Hinblick auf die Mitwirkung der Aktionäre zu Kontroversen führen. Verkaufte Anteile müssen für die Zwecke der Mitwirkung, einschließlich der Stimmabgabe in Hauptversammlungen, zurückgerufen werden. Deshalb ist es wichtig, dass der Vermögensverwalter über seine Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe und darüber Bericht erstattet, wie sie angewendet wird, um seine Mitwirkungstätigkeiten zu verwirklichen, insbesondere zum Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschaften, in die investiert wurde.

(22)

Der Vermögensverwalter sollte den institutionellen Anleger auch darüber informieren, ob und gegebenenfalls wie er Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Beurteilung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der Leistung, einschließlich der nicht-finanziellen Leistung, der Gesellschaft trifft, in die investiert wurde. Diese Informationen eignen sich besonders als Hinweis darauf, ob der Vermögensverwalter einen langfristig ausgerichteten und aktiven Ansatz in Bezug auf die Vermögensverwaltung verfolgt und ökologische, soziale und Governance-Faktoren berücksichtigt.

(23)

Der Vermögensverwalter sollte dem institutionellen Anleger ordnungsgemäße Informationen darüber erteilen, ob und gegebenenfalls welche Interessenkonflikte es im Zusammenhang mit Mitwirkungstätigkeiten gab und wie der Vermögensverwalter mit diesen umgegangen ist. Interessenkonflikte können beispielsweise den Vermögensverwalter an der Stimmabgabe bzw. ihn daran hindern, überhaupt tätig zu werden. Alle diese Situationen sollten gegenüber dem institutionellen Anleger offengelegt werden.

(24)

Die Mitgliedstaaten sollten vorsehen können, dass in dem Fall, dass Vermögenswerte eines institutionellen Anlegers nicht individuell verwaltet werden, sondern mit Vermögenswerten anderer Anleger zusammengelegt und über einen Fonds verwaltet werden, Informationen auch anderen Anlegern zumindest auf deren Anforderung erteilt werden, um zu ermöglichen, dass alle anderen Anleger desselben Fonds diese Informationen erhalten können, sofern sie dies wünschen.

(25)

Viele institutionelle Anleger und Vermögensverwalter nutzen die Dienste von Stimmrechtsberatern, die für sie Recherchen durchführen, sie beraten und ihnen empfehlen, wie sie in Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften abstimmen sollen. Diese Berater spielen zwar insofern eine wichtige Rolle für die Corporate Governance, als sie dazu beitragen, die Kosten für die Analyse von Unternehmensinformationen zu verringern, aber sie können auch das Stimmverhalten der Anleger in erheblichem Maße beeinflussen. Insbesondere Anleger mit stark diversifizierten Portfolios und viele ausländische Anteilseigner verlassen sich verstärkt auf Empfehlungen von Stimmrechtsberatern.

(26)

Angesichts ihrer Bedeutung sollten Stimmrechtsberater Transparenzanforderungen unterliegen. Die Mitgliedstaaten sollten sicherstellen, dass Stimmrechtsberater, für die ein Verhaltenskodex gilt, über ihre Anwendung dieses Kodex wirksam Bericht erstatten. Sie sollten auch bestimmte wichtige Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen offenlegen, sowie tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung von Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten. Diese Informationen sollten für einen Zeitraum von mindestens drei Jahren öffentlich verfügbar bleiben, damit institutionelle Anleger die Dienste von Stimmrechtsberatern unter Berücksichtigung ihrer Leistung in der Vergangenheit auswählen können.

(27)

Stimmrechtsberater aus Drittländern, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben, können Analysen in Bezug auf Unternehmen aus der Union zur Verfügung stellen. Um gleiche Wettbewerbsbedingungen zwischen Stimmrechtsberatern aus der Union und aus Drittländern zu gewährleisten, sollte diese Richtlinie auch für Stimmrechtsberater aus Drittländern gelten, die ihre Tätigkeiten über eine Niederlassung in der Union ausüben, unabhängig von der Rechtsform dieser Niederlassung.

(28)

Die Mitglieder der Unternehmensleitung tragen zum langfristigen Erfolg der Gesellschaft bei. Die Form und Struktur der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung sind Angelegenheiten, die vorrangig in die Zuständigkeit der Gesellschaft, ihrer jeweiligen Organe, ihrer Aktionäre und gegebenenfalls ihrer Arbeitnehmervertreter fallen. Deshalb ist es wichtig, dass die Vielfalt der Corporate-Governance-Systeme in der Union, die die unterschiedlichen Ansichten der Mitgliedstaaten über die Rolle der Gesellschaften und der für die Vergütungspolitik sowie die Vergütung einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung zuständigen Gremien widerspiegelt, respektiert wird. Da die Vergütung eines der Hauptinstrumente ist, mit dem Gesellschaften ihre Interessen mit denen der Mitglieder ihrer Unternehmensleitung in Einklang bringen können, und angesichts der zentralen Rolle, die Mitglieder der Unternehmensleitung in Gesellschaften spielen, ist es wichtig, dass die Vergütungspolitik von Gesellschaften angemessen von den zuständigen Gremien innerhalb der Gesellschaft festgelegt wird und dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Ansichten zur Vergütungspolitik der Gesellschaft zu äußern.

(29)

Um sicherzustellen, dass die Aktionäre auch tatsächlich Einfluss auf die Vergütungspolitik nehmen können, sollten sie das Recht erhalten, eine Abstimmung mit verbindlichem oder empfehlendem Charakter über die Vergütungspolitik auf der Grundlage einer klaren, verständlichen und umfassenden Übersicht über die Vergütungspolitik der Gesellschaft durchzuführen. Die Vergütungspolitik sollte zu der Geschäftsstrategie, den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft beitragen und nicht gänzlich oder hauptsächlich an kurzfristige Ziele geknüpft sein. Die Leistung von Mitgliedern der Unternehmensleitung sollte anhand sowohl finanzieller als auch nicht-finanzieller Kriterien, gegebenenfalls einschließlich ökologischer, sozialer und Governance-Faktoren, bewertet werden. In der Vergütungspolitik sollten die verschiedenen Bestandteile der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung und die Bandbreite ihres jeweiligen Anteils beschrieben werden. Die Politik kann als Rahmen ausgestaltet sein, innerhalb dessen sich die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung halten muss. Die Vergütungspolitik sollte unverzüglich offengelegt werden, sobald die Aktionäre in der Hauptversammlung abgestimmt haben.

(30)

Es ist denkbar, dass Gesellschaften unter außergewöhnlichen Umständen von bestimmten Regelungen der Vergütungspolitik abweichen müssen, wie etwa von Kriterien für die feste oder variable Vergütung. Deshalb sollten die Mitgliedstaaten Gesellschaften gestatten können, eine solche befristete Abweichung von der anwendbaren Vergütungspolitik zu praktizieren, wenn sie in ihrer Vergütungspolitik festlegen, wie sie unter bestimmten außergewöhnlichen Umständen angewendet würde. Als außergewöhnliche Umstände sollten nur Situationen gelten, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder ihre Rentabilität zu gewährleisten. Der Vergütungsbericht sollte Informationen über eine Vergütung, die unter solchen außergewöhnlichen Umständen gewährt wurde, enthalten.

(31)

Um sicherzustellen, dass die Umsetzung der Vergütungspolitik in Einklang mit dieser Politik steht, sollte den Aktionären das Recht eingeräumt werden, über den Vergütungsbericht der Gesellschaft abzustimmen. Um Unternehmenstransparenz zu gewährleisten und sicherzustellen, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht nachkommen, sollte der Vergütungsbericht klar und verständlich sein und einen umfassenden Überblick über die Vergütung von einzelnen Mitgliedern der Unternehmensleitung während des letzten Geschäftsjahres enthalten. Stimmen die Aktionäre gegen den Vergütungsbericht, sollte die Gesellschaft im nächsten Vergütungsbericht darlegen, wie der Abstimmung der Aktionäre Rechnung getragen wurde. Als Alternative zur Abstimmung über den Vergütungsbericht sollten die Mitgliedstaaten allerdings für kleine und mittlere Unternehmen vorsehen können, dass der Vergütungsbericht den Aktionären nur zur Erörterung in der Hauptversammlung als eigener Tagesordnungspunkt vorgelegt wird. Wenn ein Mitgliedstaat von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, sollte die Gesellschaft im nächsten Vergütungsbericht darlegen, wie der Erörterung in der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

(32)

Damit die Aktionäre problemlos Zugang zum Vergütungsbericht haben und um es potenziellen Anlegern und an der Gesellschaft interessierten Akteuren zu ermöglichen, sich über die Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung zu informieren, sollte der Vergütungsbericht auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht werden. Hiervon unberührt sollte die Möglichkeit der Mitgliedstaaten bleiben, die Veröffentlichung dieses Berichts auch über andere Mittel vorzuschreiben, beispielsweise als Teil der Erklärungen zur Unternehmensführung oder des Lageberichts.

(33)

Die Offenlegung der Vergütung einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung und die Veröffentlichung des Vergütungsberichts zielen darauf ab, für mehr Unternehmenstransparenz, eine verbesserte Rechenschaftspflicht der Mitglieder der Unternehmensleitung sowie eine bessere Überwachung der Vergütung von Mitgliedern der Unternehmensleitung durch die Aktionäre zu sorgen. Hierdurch wird eine notwendige Voraussetzung für die Ausübung der Aktionärsrechte und die Mitwirkung der Aktionäre im Bereich der Vergütung geschaffen. Insbesondere ist die Offenlegung solcher Informationen gegenüber den Aktionären notwendig, damit sie die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung beurteilen und ihre Ansichten zu den Modalitäten und der Höhe der Vergütung sowie zu der Verknüpfung von Vergütung und Leistung jedes einzelnen Mitglieds der Unternehmensleitung äußern können, um potentielle Situationen zu korrigieren, in denen der Betrag der Vergütung eines einzelnen Mitglieds der Unternehmensleitung angesichts seiner individuellen Leistung und der Leistung der Gesellschaft nicht gerechtfertigt ist. Die Veröffentlichung des Vergütungsberichts ist notwendig, damit nicht nur die Aktionäre sondern auch potentielle Anleger und an der Gesellschaft interessierte Akteure die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung und die Frage beurteilen können, inwieweit diese Vergütung mit der Leistung der Gesellschaft korreliert und wie die Gesellschaft ihre Vergütungspolitik in der Praxis umsetzt. Die Offenlegung und Veröffentlichung anonymisierter Vergütungsberichte würde die Erreichung dieser Ziele nicht ermöglichen.

(34)

Um für mehr Unternehmenstransparenz sowie dafür zu sorgen, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht besser nachkommen, und um Aktionären, potentiellen Anlegern und an der Gesellschaft interessierten Akteuren zu ermöglichen, sich ein vollständiges und verlässliches Bild von der Vergütung jedes einzelnen Mitglieds der Unternehmensleitung zu machen, ist es besonders wichtig, dass jedes Element und der Gesamtbetrag der Vergütung offengelegt werden.

(35)

Insbesondere ist es zur Vermeidung einer Umgehung der Anforderungen nach dieser Richtlinie durch die Gesellschaft und zur Verhinderung von Interessenkonflikten sowie zur Gewährleistung der Loyalität der Mitglieder der Unternehmensleitung gegenüber der Gesellschaft notwendig, die Offenlegung und Veröffentlichung der Vergütung vorzusehen, die jedem einzelnen Mitglied der Unternehmensleitung nicht nur von der Gesellschaft selbst gewährt oder geschuldet wird, sondern auch von jedem Unternehmen, das zu der gleichen Unternehmensgruppe gehört. Wenn die Vergütung, die einzelnen Mitgliedern der Unternehmensleitung durch Unternehmen, die zu derselben Unternehmensgruppe wie die Gesellschaft gehören, gewährt oder geschuldet wird, vom Vergütungsbericht ausgenommen würde, bestünde das Risiko, dass Gesellschaften versuchen, die Anforderungen nach dieser Richtlinie dadurch zu umgehen, dass sie Mitgliedern der Unternehmensleitung verdeckte Vergütungen über kontrollierte Unternehmen zukommen lassen. In einem solchen Fall könnten sich die Aktionäre kein vollständiges und verlässliches Bild von der den Mitgliedern der Unternehmensleitung durch die Gesellschaft gewährten Vergütung machen, und die durch diese Richtlinie verfolgten Ziele würden nicht erreicht.

(36)

Um eine vollständige Übersicht über die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung zu bieten, sollte in dem Vergütungsbericht gegebenenfalls auch der Betrag der Vergütung offengelegt werden, der auf der Grundlage der Familiensituation einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung gewährt wird. Deshalb sollten aus dem Vergütungsbericht gegebenenfalls auch Vergütungsbestandteile hervorgehen, wie etwa Familien- oder Kinderzulagen. Allerdings sollte wegen der Tatsache, dass personenbezogene Daten, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung beziehen, oder besondere Kategorien von personenbezogenen Daten im Sinne der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates (4) besonders sensibel sind und eines spezifischen Schutzes bedürfen, in dem Bericht nur der Betrag der gewährten Vergütung, jedoch nicht der Grund offengelegt werden, aus welchem sie gewährt wurde.

(37)

Gemäß dieser Richtlinie sollten personenbezogene Daten, die in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck verarbeitet werden, die Transparenz der Gesellschaften hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung zu steigern, um sicherzustellen, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht besser nachkommen und die Aktionäre die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung besser überwachen können. Das Recht der Mitgliedstaaten, in dem die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung für andere Zwecke vorgesehen ist, bleibt hiervon unberührt.

(38)

Es ist unverzichtbar, die Vergütung und die Leistung der Mitglieder der Unternehmensleitung nicht nur jährlich sondern auch über einen angemessenen Zeitraum zu beurteilen, damit die Aktionäre, potenziellen Anleger und an der Gesellschaft interessierte Akteure zutreffend beurteilen können, ob durch die Vergütung die langfristige Leistung belohnt wird, und um die mittel- bis langfristige Leistungsentwicklung und die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung, insbesondere im Vergleich zur Leistung der Gesellschaft, zu messen. Vielfach ist es erst nach mehreren Jahren möglich einzuschätzen, ob die gewährte Vergütung den langfristigen Interessen der Gesellschaft entsprach. Insbesondere können bei der Gewährung langfristiger Anreize Zeiträume von bis zu sieben bis zehn Jahren — unter Umständen zusammen mit Aufschubzeiten von mehreren Jahren — maßgeblich sein.

(39)

Es ist auch wichtig, die Vergütung eines Mitglieds der Unternehmensleitung über den gesamten Zeitraum seiner Zugehörigkeit zur Unternehmensleitung einer bestimmten Gesellschaft beurteilen zu können. In der Union verbleiben Mitglieder der Unternehmensleitung durchschnittlich für einen Zeitraum von sechs Jahren in der Unternehmensleitung, auch wenn dieser Zeitraum in einigen Mitgliedstaaten mehr als acht Jahre beträgt.

(40)

Um den Eingriff in die Rechte auf Privatsphäre von Mitgliedern der Unternehmensleitung zu beschränken und ihre personenbezogenen Daten zu schützen, sollte die Veröffentlichung der im Vergütungsbericht enthaltenen personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung durch die Gesellschaften auf zehn Jahre begrenzt sein. Dieser Zeitraum steht im Einklang mit anderen Zeiträumen, die durch das Unionsrecht im Zusammenhang mit der Veröffentlichung von Dokumenten zur Corporate Governance festgelegt sind. Beispielsweise bleiben nach Artikel 4 der Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates (5) der Lagebericht und die Erklärungen zur Unternehmensführung als Teil des Jahresfinanzberichts mindestens zehn Jahre lang öffentlich zugänglich. Es besteht ein eindeutiges Interesse daran, dass diese verschiedenen Arten von Berichten zur Corporate Governance, einschließlich des Vergütungsberichts, zehn Jahre lang zur Verfügung stehen, damit die Aktionäre und Interessenträger über den allgemeinen Zustand der Gesellschaft im Bilde sind.

(41)

Nach Ablauf des Zehnjahreszeitraums sollte die Gesellschaft alle personenbezogenen Daten aus dem Vergütungsbericht streichen oder den gesamten Vergütungsbericht nicht mehr öffentlich zugänglich machen. Nach diesem Zeitraum könnte der Zugang zu solchen personenbezogenen Daten für andere Zwecke notwendig sein, wie etwa zur Einleitung rechtlicher Schritte. Die uneingeschränkte Wahrnehmung der durch die Verträge, insbesondere durch Artikel 153 Absatz 5 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, die allgemeinen Grundsätze des nationalen Vertrags- und Arbeitsrechts, Unionsrecht und nationales Recht im Bereich der Beteiligung von Aktionären und die allgemeinen Zuständigkeiten der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane der betreffenden Gesellschaft sowie gegebenenfalls bestehende Rechte der Sozialpartner, gemäß den einzelstaatlichen Gesetzen und Gepflogenheiten Tarifverträge abzuschließen und durchzusetzen, sollten von den Bestimmungen über die Vergütung unberührt bleiben. Ebenfalls von den Vergütungsregelungen unberührt bleiben sollten gegebenenfalls nationale Rechtsvorschriften über die Vertretung von Arbeitnehmern im Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgan.

(42)

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen können den Gesellschaften und ihren Aktionären abträglich sein, da sie dem nahestehenden Unternehmen oder der nahestehenden Person die Möglichkeit geben können, sich Werte der Gesellschaft anzueignen. Folglich sind angemessene Maßnahmen zum Schutz der Gesellschafts- und Aktionärsinteressen von Bedeutung. Die Mitgliedstaaten sollten deshalb sicherstellen, dass wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zur Zustimmung durch die Aktionäre oder das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan gemäß Verfahren vorgelegt werden, durch die verhindert wird, dass das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Personen ihre Position ausnutzen, und die einen angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, bieten.

(43)

Ist ein Mitglied der Unternehmensleitung oder ein Aktionär an dem Geschäft als nahestehendes Unternehmen oder nahestehende Personen beteiligt, sollte dieses Mitglied der Unternehmensleitung bzw. dieser Aktionär nicht an der Zustimmung oder der Abstimmung teilnehmen. Allerdings sollten die Mitgliedstaaten die Möglichkeit haben, dem Aktionär, der ein nahestehendes Unternehmen oder eine nahestehende Person ist, zu gestatten, an der Abstimmung teilzunehmen, vorausgesetzt, im nationalen Recht sind angemessene Schutzmechanismen hinsichtlich des Abstimmungsverfahrens vorgesehen, um die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, zu schützen, wie beispielsweise eine höhere Mehrheitsschwelle für die Zustimmung von Geschäften.

(44)

Gesellschaften sollten wesentliche Geschäfte spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekannt machen und das nahestehende Unternehmen bzw. die nahestehende Person, das Datum und den Wert des Geschäfts angeben sowie etwaige weitere Informationen zur Verfügung stellen, die notwendig sind, um die Angemessenheit des Geschäfts zu beurteilen. Die öffentliche Bekanntmachung solcher Geschäfte, beispielsweise auf der Website einer Gesellschaft oder durch problemlos zugängige sonstige Mittel, ist notwendig, damit sich Aktionäre, Gläubiger, Arbeitnehmer und andere interessierte Parteien über potenzielle Auswirkungen informieren können, die solche Geschäfte unter Umständen auf den Wert der Gesellschaft haben. Die genaue Angabe des nahestehenden Unternehmens bzw. der nahestehenden Person ist erforderlich, um die durch das Geschäft geschaffenen Risiken besser zu bewerten und es zu ermöglichen, dass das Geschäft — auch auf dem Rechtsweg — angefochten werden kann.

(45)

Durch diese Richtlinie werden Transparenzanforderungen in Bezug auf Gesellschaften, institutionelle Anleger, Vermögensverwalter und Stimmrechtsberater aufgestellt. Durch diese Transparenzanforderungen soll Gesellschaften, institutionellen Anlegern, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern nicht vorgeschrieben werden, bestimmte einzelne Informationen der Öffentlichkeit gegenüber offenzulegen, deren Offenlegung ihrer Geschäftsposition oder, wenn sie keine Unternehmen mit gewerblicher Zwecksetzung sind, den Interessen ihrer Mitglieder oder Begünstigten schwer schaden würde. Eine solche Nichtoffenlegung sollte die Ziele der Offenlegungspflichten gemäß dieser Richtlinie nicht beeinträchtigen.

(46)

Damit für die Durchführung der Bestimmungen über die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten einheitliche Bedingungen gelten, sollten der Kommission Durchführungsbefugnisse übertragen werden. Diese Befugnisse sollten nach Maßgabe der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates (6) ausgeübt werden.

(47)

Insbesondere sollten in den Durchführungsrechtsakten der Kommission die Mindestanforderungen an die Standardisierung hinsichtlich des zu verwendenden Formats und der einzuhaltenden Fristen angegeben werden. Durch die Ermächtigung der Kommission, Durchführungsrechtsakte zu erlassen, kann dafür gesorgt werden, dass diese Bestimmungen mit der Entwicklung des Marktes und der Aufsichtspraktiken Schritt halten und dass eine unterschiedliche Umsetzung dieser Bestimmungen durch die Mitgliedstaaten verhindert wird. Eine solche unterschiedliche Umsetzung könnte zur Annahme unvereinbarer nationaler Standards führen, was zu einem erhöhten Risiko und höheren Kosten grenzübergreifender Geschäfte führen und damit ihre Effektivität und Effizienz infrage stellen und was zu einer zusätzlichen Belastung der Intermediäre führen würde.

(48)

Bei der Ausübung der Durchführungsbefugnisse gemäß dieser Richtlinie sollte die Kommission die einschlägigen Marktentwicklungen und insbesondere die bestehenden Selbstregulierungsinitiativen, wie etwa „Market Standards for Corporate Actions Processing“ (Marktstandards für die Abwicklung von Kapitalmaßnahmen) und „Market Standards for General Meetings“ (Marktstandards für Hauptversammlungen), berücksichtigen und den Einsatz moderner Techniken bei der Kommunikation zwischen Gesellschaften und ihren Aktionären, auch über Intermediäre sowie gegebenenfalls anderen Marktteilnehmern fördern.

(49)

Um eine leichter vergleichbare und kohärentere Darstellung des Vergütungsberichts sicherzustellen, sollte die Kommission Leitlinien verabschieden, in denen seine standardisierte Darstellung festgelegt ist. Die bestehenden Praktiken in den Mitgliedstaaten hinsichtlich der Darstellung der im Vergütungsbericht enthaltenen Informationen unterscheiden sich erheblich voneinander, so dass ein ungleiches Maß an Transparenz sowie Aktionärs- und Anlegerschutz besteht. Die unterschiedlichen Praktiken führen dazu, dass Aktionäre und Anleger, insbesondere im Fall grenzüberschreitender Investitionen, vor Schwierigkeiten und Kosten stehen, wenn sie die Umsetzung der Vergütungspolitik verstehen und überwachen oder mit der Gesellschaft zu diesem speziellen Thema Kontakt aufnehmen wollen. Die Kommission sollte vor der Verabschiedung ihrer Leitlinien gegebenenfalls Konsultationen mit den Mitgliedstaaten durchführen.

(50)

Um sicherzustellen, dass die Vorschriften dieser Richtlinie oder die Maßnahmen zur Umsetzung dieser Richtlinie auch tatsächlich angewendet werden, sollte jeder Verstoß gegen diese Vorschriften mit Sanktionen geahndet werden. Die Sanktionen sollten zu diesem Zweck hinreichend abschreckend und verhältnismäßig sein.

(51)

Da die Ziele dieser Richtlinie aufgrund des internationalen Charakters des Aktienmarktes der Union auf Ebene der Mitgliedstaaten nicht ausreichend verwirklicht werden können und Maßnahmen der einzelnen Mitgliedstaaten wahrscheinlich zu unterschiedlichen Vorschriften führen würden, was das Funktionieren des Binnenmarktes untergraben oder behindern könnte, sondern vielmehr wegen ihres Umfangs und ihrer Wirkungen auf Unionsebene besser zu verwirklichen sind, kann die Union im Einklang mit dem in Artikel 5 des Vertrags über die Europäische Union verankerten Subsidiaritätsprinzip tätig werden. Entsprechend dem in demselben Artikel genannten Grundsatz der Verhältnismäßigkeit geht diese Richtlinie nicht über das für die Verwirklichung dieser Ziele erforderliche Maß hinaus.

(52)

Diese Richtlinie sollte im Einklang mit dem Datenschutzrecht der Union und dem Schutz der Privatsphäre, wie er in der Charta der Grundrechte der Europäischen Union verankert ist, angewandt werden. Jede Verarbeitung der personenbezogenen Daten natürlicher Personen nach dieser Richtlinie sollte gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 erfolgen. Insbesondere sollte dafür gesorgt werden, dass die Daten zutreffend und auf dem neuesten Stand sind und dass der Betroffene über die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß dieser Richtlinie ordnungsgemäß unterrichtet wird. Außerdem sollte der Betroffene ein Recht auf Berichtigung unvollständiger oder unzutreffende Daten sowie ein Recht auf die Löschung personenbezogener Daten haben. Darüber hinaus sollte die Übermittlung von Informationen hinsichtlich der Identität von Aktionären an Intermediäre aus Drittländern den in der Verordnung (EU) 2016/679 festgelegten Anforderungen entsprechen.

(53)

Personenbezogene Daten nach dieser Richtlinie sollten für die besonderen, in dieser Richtlinie festgelegten Zwecke verarbeitet werden. Die Verarbeitung dieser personenbezogenen Daten zu anderen Zwecken als den Zwecken, zu denen sie ursprünglich erhoben wurden, sollte gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 erfolgen.

(54)

Diese Richtlinie berührt nicht die Bestimmungen, die in sektorspezifischen Rechtsakten der Union zur Regulierung bestimmter Arten von Gesellschaften oder bestimmter Arten von Einrichtungen, wie etwa Kreditinstitute, Wertpapierfirmen, Vermögensverwalter, Versicherungsunternehmen und Pensionsfonds erlassen wurden. Die Bestimmungen sektorspezifischer Rechtsakte der Union sollten als lex specialis gegenüber dieser Richtlinie angesehen werden und dieser Richtlinie insofern vorgehen, als die in dieser Richtlinie vorgesehenen Anforderungen den Anforderungen widersprechen, die in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Union festgelegt sind. Allerdings sollten die einzelnen Bestimmungen eines sektorspezifischen Rechtsakts der Union nicht in einer Weise ausgelegt werden, dass die wirksame Anwendung dieser Richtlinie oder die Erreichung ihres allgemeinen Ziels beeinträchtigt werden. Die Tatsache allein, dass es spezifische Unionsregelungen in einem bestimmten Sektor gibt, sollte die Anwendung dieser Richtlinie nicht ausschließen. Enthält diese Richtlinie speziellere Regelungen oder fügt sie Anforderungen gegenüber den Bestimmungen, die in sektorspezifischen Rechtsakten der Union festgelegt sind, hinzu, sollten die Bestimmungen, die in sektorspezifischen Rechtsakten der Union festgelegt sind, zusammen mit denjenigen dieser Richtlinie angewandt werden.

(55)

Durch diese Richtlinie werden die Mitgliedstaaten nicht daran gehindert, strengere Bestimmungen in dem durch diese Richtlinie erfassten Bereich zu erlassen oder beizubehalten, um die Ausübung von Aktionärsrechten weiter zu erleichtern, die Mitwirkung der Aktionäre zu fördern und die Interessen von Minderheitsaktionären zu schützen sowie anderen Zwecken zu dienen, wie etwa der Sicherheit und Solidität von Kredit- und Finanzinstituten. Solche Bestimmungen sollten allerdings nicht die wirksame Anwendung dieser Richtlinie oder die Erreichung ihrer Ziele behindern, und sie sollten in jedem Fall im Einklang mit den durch die Verträge festgelegten Regelungen stehen.

(56)

Gemäß der Gemeinsamen Politischen Erklärung vom 28. September 2011 der Mitgliedstaaten und der Kommission zu Erläuternde Dokumente (7) haben sich die Mitgliedstaaten verpflichtet, in begründeten Fällen zusätzlich zur Mitteilung ihrer Umsetzungsmaßnahmen ein oder mehrere Dokumente zu übermitteln, in denen der Zusammenhang zwischen den Bestandteilen einer Richtlinie und den entsprechenden Teilen nationaler Umsetzungsinstrumente erläutert wird. Bei dieser Richtlinie hält der Gesetzgeber die Übermittlung derartiger Dokumente für gerechtfertigt.

(57)

Der Europäische Datenschutzbeauftragte wurde gemäß Artikel 28 Absatz 2 der Verordnung (EG) Nr. 45/2001 des Europäischen Parlaments und des Rates (8) angehört und hat am 28. Oktober 2014 eine Stellungnahme abgegeben (9).

1.

Artikel 1 wird wie folgt geändert:

2.

Artikel 2 wird wie folgt geändert:

3.

Folgende Kapitel werden eingefügt:

„KAPITEL Ia

IDENTIFIZIERUNG DER AKTIONÄRE, ÜBERMITTLUNG VON INFORMATIONEN UND ERLEICHTERUNG DER AUSÜBUNG VON AKTIONÄRSRECHTEN

Artikel 3a

Identifizierung der Aktionäre

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften das Recht haben, ihre Aktionäre zu identifizieren. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass Gesellschaften mit Sitz in ihrem Hoheitsgebiet Angaben zur Identität nur von solchen Aktionären einholen dürfen, die mehr als einen bestimmten Prozentsatz an Aktien oder Stimmrechten halten. Dieser Prozentsatz darf 0,5 % nicht überschreiten.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre der Gesellschaft auf deren Antrag oder auf Antrag eines von der Gesellschaft benannten Dritten hin unverzüglich die Informationen über die Identität von Aktionären übermitteln.

(3)   Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass der Antrag der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft benannten Dritten zwischen den Intermediären unverzüglich übermittelt wird und dass die Informationen über die Identität von Aktionären direkt der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft benannten Dritten von demjenigen Intermediär unverzüglich übermittelt wird, der über die angeforderten Informationen verfügt. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Gesellschaft Informationen über die Identität von Aktionären von jedem Intermediär in der Kette, der über die Informationen verfügt, erhalten kann.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Gesellschaft von dem Zentralverwahrer oder einem anderen Intermediär oder Dienstleistungserbringer verlangen kann, die Informationen über die Identität von Aktionären, auch von Intermediären in der Kette von Intermediären, einzuholen und die Informationen der Gesellschaft zu übermitteln.

Die Mitgliedstaaten können darüber hinaus vorsehen, dass der Intermediär auf Verlangen der Gesellschaft oder eines von der Gesellschaft benannten Dritten der Gesellschaft unverzüglich die Angaben zu dem nächsten Intermediär in der Kette von Intermediären bekannt zu geben hat.

(4)   Die personenbezogene Daten der Aktionäre werden gemäß diesem Artikel verarbeitet, um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihre derzeitigen Aktionäre zu identifizieren, um direkt mit diesen zu kommunizieren, damit die Ausübung von Aktionärsrechten und die Zusammenarbeit der Aktionäre mit der Gesellschaft erleichtert werden.

Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Union festgelegter Speicherfristen stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass Gesellschaften und Intermediäre die personenbezogenen Daten der Aktionäre, die ihnen gemäß diesem Artikel für die in diesem Artikel angegebenen Zwecke übermittelt wurden, nicht länger als zwölf Monate, nachdem sie erfahren haben, dass die betreffende Person nicht mehr Aktionär ist, speichern.

Die Mitgliedstaaten können durch Rechtsvorschriften eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre zu anderen Zwecken vorsehen.

(5)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass juristische Personen ein Recht auf Berichtigung unvollständiger oder unrichtiger Angaben zu ihrer Identität als Aktionäre haben.

(6)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Offenlegung von Informationen über die Identität von Aktionären gemäß den Bestimmungen dieses Artikels durch einen Intermediär nicht als Verstoß gegen Verbote bezüglich der Offenlegung von Informationen, die sich aus einem Vertrag oder einer Rechts- oder Verwaltungsvorschrift ergeben, betrachtet wird.

(7)   Bis zum 10. Juni 2019 informieren die Mitgliedstaaten die Europäische Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde) (ESMA), die mit der Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (*9) eingerichtet wurde, darüber, ob sie die Identifizierung von Aktionären auf diejenigen Aktionäre beschränkt haben, die gemäß Absatz 1 mehr als einen bestimmten Prozentsatz der Aktien oder Stimmrechte halten, und, falls dies der Fall ist, über den anwendbaren Prozentsatz. Die ESMA veröffentlicht diese Angaben auf ihrer Website.

(8)   Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen für die Übermittlung der in Absatz 2 genannten Informationen in Bezug auf das Format dieser zu übermittelnden Informationen, das Format des Antrags, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie der einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3b

Übermittlung von Informationen

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre verpflichtet sind, unverzüglich die folgenden Informationen seitens der Gesellschaft an den Aktionär oder an einen vom Aktionär benannten Dritten zu übermitteln:

(2)   Die Mitgliedstaaten verpflichten die Gesellschaften, den Intermediären die Informationen nach Absatz 1 Buchstabe a oder die Mitteilung nach Absatz 1 Buchstabe b rechtzeitig und in standardisierter Form zu liefern.

(3)   Die Mitgliedstaaten sehen nicht vor, dass Informationen nach Absatz 1 Buchstabe a oder die Mitteilung nach Absatz 1 Buchstabe b im Einklang mit den Absätzen 1 und 2 übermittelt oder weitergeleitet werden, wenn Gesellschaften diese Informationen oder diese Mitteilung direkt allen ihren Aktionären oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermitteln.

(4)   Die Mitgliedstaaten verpflichten Intermediäre, den Gesellschaften unverzüglich die von den Aktionären erhaltenen Informationen im Zusammenhang mit der Ausübung der mit den Aktien verbundenen Rechte zu übermitteln, im Einklang mit den Anweisungen der Aktionäre.

(5)   Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, werden die Informationen gemäß den Absätzen 1 und 4 unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Informationen können vom Intermediär direkt der Gesellschaft oder dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.

(6)   Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen für die Übermittlung der Informationen gemäß den Absätzen 1 bis 5 in Bezug auf die Art und das Format der zu übermittelnden Informationen, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie der einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3c

Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Intermediäre die Ausübung der Rechte durch den Aktionär, einschließlich des Rechts auf Teilnahme an und Stimmabgabe in Hauptversammlungen, durch mindestens eine der folgenden Maßnahmen erleichtern:

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass bei einer elektronischen Stimmabgabe eine elektronische Bestätigung des Eingangs der Stimmen der Person übermittelt wird, die die Stimme abgegeben hat.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass der Aktionär oder ein vom Aktionär benannter Dritter nach der Hauptversammlung zumindest auf Anforderung eine Bestätigung erhalten kann, dass seine Stimmen von der Gesellschaft wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, es sei denn, diese Informationen stehen ihm bereits zur Verfügung. Die Mitgliedstaaten können eine Frist für die Anforderung einer solchen Bestätigung festlegen. Diese Frist darf nicht länger als drei Monate ab dem Tag der Abstimmung betragen.

Erhält der Intermediär eine Bestätigung nach Unterabsatz 1 oder Unterabsatz 2, übermittelt er sie unverzüglich dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten. Gibt es in einer Kette von Intermediären mehr als einen Intermediär, wird die Bestätigung unverzüglich von einem Intermediär zum nächsten weitergeleitet, es sei denn, die Bestätigung kann direkt dem Aktionär oder einem vom Aktionär benannten Dritten übermittelt werden.

(3)   Der Kommission wird die Befugnis übertragen, Durchführungsrechtsakte zur Präzisierung der Mindestanforderungen zur Erleichterung der Ausübung von Aktionärsrechten gemäß den Absätzen 1 und 2 dieses Artikels in Bezug auf die Arten der Erleichterung, das Format der elektronischen Bestätigung des Eingangs der Stimmen, das Format der Übermittlung der Bestätigung, dass die Stimmen über die Kette von Intermediären wirksam aufgezeichnet und gezählt wurden, einschließlich ihrer Sicherheit und Interoperabilität, sowie die einzuhaltenden Fristen zu erlassen. Diese Durchführungsrechtsakte werden nach dem in Artikel 14a Absatz 2 genannten Prüfverfahren bis zum 10. September 2018 erlassen.

Artikel 3d

Nichtdiskriminierung, Verhältnismäßigkeit und Transparenz der Kosten

(1)   Die Mitgliedstaaten schreiben vor, dass Intermediäre jegliche für gemäß diesem Kapitel erbrachte Dienstleistungen einschlägigen Entgelte für jede Dienstleistung einzeln offenlegen.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass jegliche Entgelte, die von einem Intermediär von den Aktionären, Gesellschaften oder von anderen Intermediären verlangt werden, diskriminierungsfrei und im Verhältnis zu den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind, angemessen sind. Unterschiede zwischen den Entgelten für die Ausübung von Rechten im Inland und in grenzüberschreitenden Fällen sind nur zulässig, wenn sie entsprechend gerechtfertigt sind und den Unterschieden bei den tatsächlichen Kosten, die für die Erbringung der Dienstleistungen entstanden sind, entsprechen.

(3)   Die Mitgliedstaaten können Intermediären untersagen, Entgelte für die gemäß diesem Kapitel erbrachten Dienstleistungen zu verlangen.

Artikel 3e

Intermediäre aus Drittländern

Dieses Kapitel gilt auch für Intermediäre, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben, wenn sie Dienstleistungen nach Artikel 1 Absatz 5 erbringen.

Artikel 3f

Informationen über die Durchführung

(1)   Die zuständigen Behörden der Mitgliedstaaten unterrichten die Kommission über wesentliche praktische Schwierigkeiten bei der Durchsetzung der Bestimmungen dieses Kapitels oder Nichteinhaltung der Bestimmungen dieses Kapitels durch Intermediäre aus der Union oder aus Drittländern.

(2)   Die Kommission legt in enger Zusammenarbeit mit der ESMA und der durch die Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates (*10) eingerichteten Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Bankenaufsichtsbehörde) dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung dieses Kapitels vor, einschließlich seiner Wirksamkeit sowie Schwierigkeiten bei der praktischen Anwendung und Durchsetzung. Dabei berücksichtigt sie einschlägige Marktentwicklungen auf der Ebene der Union und auf internationaler Ebene. Der Bericht befasst sich auch mit der Frage, ob der Anwendungsbereich dieses Kapitels in Bezug auf Intermediäre aus Drittländern angemessen ist. Die Kommission veröffentlicht den Bericht bis zum 10. Juni 2023.

KAPITEL Ib

TRANSPARENZ BEI INSTITUTIONELLEN ANLEGERN, BEI VERMÖGENSVERWALTERN UND BEI STIMMRECHTSBERATERN

Artikel 3g

Mitwirkungspolitik

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionelle Anleger und Vermögensverwalter entweder die Anforderungen nach den Buchstaben a und b erfüllen oder eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung öffentlich bekannt geben, warum sie sich dafür entschieden haben, eine oder mehrere dieser Anforderungen nicht zu erfüllen.

(2)   Die in Absatz 1 genannten Informationen sind auf der Website des institutionellen Anlegers oder Vermögensverwalters kostenfrei verfügbar. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Informationen kostenfrei über andere Mittel veröffentlicht werden, die online problemlos zugänglich sind.

Setzt ein Vermögensverwalter die Mitwirkungspolitik, einschließlich der Stimmabgabe, im Namen eines institutionellen Anlegers um, so verweist der institutionelle Anleger darauf, wo die betreffenden Informationen über die Stimmabgabe vom Vermögensverwalter veröffentlicht wurden.

(3)   Die für institutionelle Anleger und Vermögensverwalter geltenden Bestimmungen zu Interessenkonflikten, einschließlich Artikel 14 der Richtlinie 2011/61/EU, Artikel 12 Absatz 1 Buchstabe b und Artikel 14 Absatz 1 Buchstabe d der Richtlinie 2009/65/EG und ihre jeweiligen Durchführungsbestimmungen sowie Artikel 23 der Richtlinie 2014/65/EU finden auch auf Mitwirkungstätigkeiten Anwendung.

Artikel 3h

Anlagestrategie institutioneller Anleger und Vereinbarungen mit Vermögensverwaltern

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionelle Anleger öffentlich bekannt machen, inwieweit die Hauptelemente ihrer Anlagestrategie dem Profil und der Laufzeit ihrer Verbindlichkeiten, insbesondere langfristiger Verbindlichkeiten, entsprechen und wie sie zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung ihrer Vermögenswerte beitragen.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass in dem Fall, dass ein Vermögensverwalter im Namen eines institutionellen Anlegers — sei es mit einem Ermessensspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandats oder im Rahmen eines Organismus für gemeinsame Anlagen — investiert, der institutionelle Anleger die folgenden Informationen über seine Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter öffentlich bekannt macht:

Sind eines oder mehrere dieser Elemente nicht in der Vereinbarung mit dem Vermögensverwalter enthalten, gibt der institutionelle Anleger eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist.

(3)   Die Informationen nach den Absätzen 1 und 2 dieses Artikels stehen auf der Website des institutionellen Anlegers kostenfrei zur Verfügung und werden jährlich aktualisiert, es sei denn, es gibt keine wesentliche Änderung. Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass diese Informationen kostenfrei über andere Mittel zur Verfügung stehen, die online problemlos zugänglich sind.

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass institutionellen Anlegern, die durch die Richtlinie 2009/138/EG reguliert werden, gestattet wird, diese Informationen in ihren Bericht über Solvabilität und Finanzlage nach Artikel 51 der genannten Richtlinie aufzunehmen.

Artikel 3i

Transparenz bei Vermögensverwaltern

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Vermögensverwalter institutionellen Anlegern gegenüber, mit denen sie eine Vereinbarung gemäß Artikel 3h geschlossen haben, jährlich offenlegen, wie ihre Anlagestrategie und deren Umsetzung mit dieser Vereinbarung in Einklang stehen und zur mittel- bis langfristigen Wertentwicklung der Vermögenswerte des institutionellen Anlegers oder des Fonds beitragen. Zu dieser Offenlegung gehört eine Berichterstattung über die mittel- bis langfristigen wesentlichen Hauptrisiken, die mit den Investitionen verbunden sind, über die Zusammensetzung des Portfolios, die Portfolioumsätze und die Portfolioumsatzkosten, über den Einsatz von Stimmrechtsberatern für die Zwecke von Mitwirkungstätigkeiten sowie über ihre Politik in Bezug auf die Wertpapierleihe und die Frage, wie sie gegebenenfalls angewendet wird, um ihre Mitwirkungstätigkeiten zu verwirklichen, insbesondere zur Zeit der Hauptversammlung der Gesellschaften, in die investiert wurde. Zu dieser Offenlegung gehören auch Informationen darüber, ob und gegebenenfalls wie sie Anlageentscheidungen auf der Grundlage einer Beurteilung der mittel- bis langfristigen Entwicklung der Leistung, einschließlich der nicht finanziellen Leistung, der Gesellschaft treffen, in die investiert wurde, und ob und gegebenenfalls welche Interessenskonflikte es im Zusammenhang mit den Mitwirkungstätigkeiten gab und wie die Vermögensverwalter mit diesen umgegangen sind.

(2)   Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass die Informationen nach Absatz 1 zusammen mit dem Jahresbericht gemäß Artikel 68 der Richtlinie 2009/65/EG oder Artikel 22 der Richtlinie 2011/61/EU oder mit den regelmäßigen Mitteilungen gemäß Artikel 25 Absatz 6 der Richtlinie 2014/65/EU offengelegt werden.

Wenn die gemäß Absatz 1 offengelegten Informationen bereits öffentlich zugänglich sind, ist der Vermögensverwalter nicht verpflichtet, die Informationen institutionellen Anlegern direkt zur Verfügung zu stellen.

(3)   Die Mitgliedstaaten können vorschreiben, dass in dem Fall, dass der Vermögensverwalter die Vermögenswerte nicht mit Ermessensspielraum im Rahmen eines Einzelkundenmandats verwaltet, die gemäß Absatz 1 offengelegten Informationen zumindest auf Anforderung auch anderen Anlegern desselben Fonds zur Verfügung gestellt werden.

Artikel 3j

Transparenz bei Stimmrechtsberatern

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater öffentlich auf einen Verhaltenskodex Bezug nehmen, den sie anwenden, und über die Anwendung dieses Verhaltenskodex Bericht erstatten.

Wenn Stimmrechtsberater keinen Verhaltenskodex anwenden, geben sie eine unmissverständliche und mit Gründen versehene Erklärung, warum dies der Fall ist. Wenn Stimmrechtsberater einen Verhaltenskodex anwenden, aber von einer seiner Empfehlungen abweichen, weisen sie darauf hin, von welchen Teilen sie abweichen, erläutern die Gründe hierfür und legen gegebenenfalls dar, welche Alternativmaßnahmen getroffen wurden.

Die Informationen nach diesem Absatz werden auf den Websites der Stimmrechtsberater kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht und jährlich aktualisiert.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater zur angemessenen Information ihrer Kunden über die Richtigkeit und Zuverlässigkeit ihrer Tätigkeiten jährlich zumindest alle folgenden Informationen im Zusammenhang mit der Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen öffentlich bekannt machen:

Die Informationen nach diesem Absatz werden auf den Websites der Stimmrechtsberater öffentlich zugänglich gemacht und bleiben dort für mindestens drei Jahre ab Veröffentlichung kostenfrei zugänglich. Die Informationen müssen nicht gesondert offengelegt werden, wenn die Informationen als Teil der Offenlegung nach Absatz 1 zur Verfügung stehen.

(3)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Stimmrechtsberater tatsächliche oder potenzielle Interessenkonflikte oder Geschäftsbeziehungen, die die Vorbereitung ihrer Recherchen, Beratungen und Stimmempfehlungen beeinflussen könnten, identifizieren und ihre Kunden unverzüglich darüber sowie über die Schritte, die sie zur Ausräumung, Milderung oder Behandlung dieser tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikte unternommen haben, informieren.

(4)   Dieser Artikel gilt auch für Stimmrechtsberater, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der Union haben und ihre Tätigkeiten über eine Niederlassung in der Union ausüben.

Artikel 3k

Überprüfung

(1)   Die Kommission legt dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung der Artikel 3g, 3h und 3i vor, einschließlich einer Beurteilung der Notwendigkeit, Vermögensverwaltern vorzuschreiben, bestimmte Informationen nach Artikel 3i öffentlich bekannt zu machen. Dabei berücksichtigt sie einschlägige Entwicklungen auf den Märkten der Union und auf den internationalen Märkten. Der Bericht wird bis zum 10. Juni 2022 veröffentlicht und gegebenenfalls durch Gesetzgebungsvorschläge ergänzt.

(2)   Die Kommission legt in enger Zusammenarbeit mit der ESMA dem Europäischen Parlament und dem Rat einen Bericht über die Durchführung von Artikel 3j vor, in dem auch die Frage behandelt wird, ob sein Anwendungsbereich und seine Wirksamkeit angemessen sind und ob Regulierungsanforderungen für Stimmrechtsberater aufgestellt werden müssen. Dabei werden einschlägige Entwicklungen auf den Märkten der Union und auf den internationalen Märkten berücksichtigt. Der Bericht wird bis zum 10. Juni 2023 veröffentlicht und gegebenenfalls durch Gesetzgebungsvorschläge ergänzt.

(*9)  Verordnung (EU) Nr. 1095/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 zur Errichtung einer Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Wertpapier-und Marktaufsichtsbehörde), zur Änderung des Beschlusses Nr. 716/2009/EG und zur Aufhebung des Beschlusses 2009/77/EG der Kommission (ABl. L 331 vom 15.12.2010, S. 84)."

(*10)  Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 24. November 2010 zur Errichtung einer Europäischen Aufsichtsbehörde (Europäische Bankenaufsichtsbehörde), zur Änderung des Beschlusses Nr. 716/2009/EG und zur Aufhebung des Beschlusses 2009/78/EG der Kommission (ABl. L 331 vom 15.12.2010, S. 12).“"

4.

Die folgenden Artikel werden eingefügt:

„Artikel 9a

Recht auf Abstimmung über die Vergütungspolitik

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften eine Vergütungspolitik in Bezug auf die Mitglieder der Unternehmensleitung erarbeiten und dass die Aktionäre das Recht haben, über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung abzustimmen.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Abstimmung über die Vergütungspolitik durch die Aktionäre in der Hauptversammlung verbindlich ist. Gesellschaften entlohnen die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend der von der Hauptversammlung genehmigten Vergütungspolitik.

Falls keine Vergütungspolitik genehmigt wurde und die Hauptversammlung die vorgeschlagene Politik nicht genehmigt, kann die Gesellschaft den Mitgliedern der Unternehmensleitung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden Praxis zahlen und legt in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überarbeitete Politik zur Genehmigung vor.

Falls es eine genehmigte Vergütungspolitik gibt und die Hauptversammlung die vorgeschlagene neue Politik nicht genehmigt, kann die Gesellschaft den Mitgliedern der Unternehmensleitung weiter eine Vergütung im Einklang mit der bestehenden genehmigten Politik zahlen und legt in der darauffolgenden Hauptversammlung eine überarbeitete Politik zur Genehmigung vor.

(3)   Die Mitgliedstaaten können aber vorsehen, dass die Abstimmung in der Hauptversammlung über die Vergütungspolitik empfehlenden Charakter hat. In diesem Fall entlohnen die Gesellschaften die Mitglieder der Unternehmensleitung nur entsprechend einer Vergütungspolitik, die für eine solche Abstimmung in der Hauptversammlung vorgelegt wurde. Lehnt die Hauptversammlung die vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, legt die Gesellschaft eine überarbeitete Politik für eine Abstimmung in der darauffolgenden Hauptversammlung vor.

(4)   Die Mitgliedstaaten können Gesellschaften gestatten, unter außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von ihrer Vergütungspolitik abzuweichen, vorausgesetzt, dass die Politik die Vorgehensweise für eine solche Abweichung beschreibt, und die Teile der Politik festlegt, von denen abgewichen werden darf.

Als außergewöhnliche Umstände gemäß Unterabsatz 1 gelten nur Situationen, in denen die Abweichung von der Vergütungspolitik notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten.

(5)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften ihre Vergütungspolitik bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre der Hauptversammlung zur Abstimmung vorlegen.

(6)   Die Vergütungspolitik fördert die Geschäftsstrategie, die langfristigen Interessen und die langfristige Tragfähigkeit der Gesellschaft und erläutert, wie sie das tut. Sie ist klar und verständlich und beschreibt die verschiedenen festen und variablen Vergütungsbestandteile, einschließlich sämtlicher Boni und anderer Vorteile in jeglicher Form, die Mitgliedern der Unternehmensleitung gewährt werden können; außerdem enthält sie Angaben über ihren jeweiligen relativen Anteil.

In der Vergütungspolitik wird erläutert, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Beschäftigten der Gesellschaft in die Festlegung der Vergütungspolitik eingeflossen sind.

Wenn die Gesellschaft variable Vergütungsbestandteile gewährt, werden in der Vergütungspolitik klare, umfassende und differenzierte Kriterien für die Gewährung der variablen Vergütungsbestandteile festgelegt. In der Politik werden die finanziellen und die nicht finanziellen Leistungskriterien, einschließlich gegebenenfalls der Kriterien im Zusammenhang mit der sozialen Verantwortung der Gesellschaften, angegeben, und es wird erläutert, inwiefern sie die Ziele nach Unterabsatz 1 fördern und mit welchen Methoden festgestellt werden soll, inwieweit die Leistungskriterien erfüllt wurden. Sie enthält Informationen zu etwaigen Aufschubzeiten und zur Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Gewährt die Gesellschaft eine aktienbezogene Vergütung, werden in der Politik Wartefristen und gegebenenfalls das Halten von Aktien nach dem Erwerb der damit verbundenen Rechte präzisiert und erläutert, inwiefern die aktienbezogene Vergütung die Ziele nach Unterabsatz 1 fördert.

In der Vergütungspolitik werden die Laufzeit der Verträge der Mitglieder der Unternehmensleitung oder Vereinbarungen mit ihnen, die geltenden Kündigungsfristen, die Hauptmerkmale von Zusatzrentensystemen und Vorruhestandsprogrammen sowie die Bedingungen für die Beendigung und die Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung angegeben.

In der Vergütungspolitik wird das Entscheidungsverfahren erläutert, das für ihre Festlegung, Überprüfung und Umsetzung, einschließlich Maßnahmen zur Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten, sowie gegebenenfalls die Rolle des Vergütungsausschusses oder anderer betroffener Ausschüsse durchgeführt wird. Bei Überarbeitung der Politik enthält diese eine Beschreibung und Erläuterung sämtlicher wesentlicher Änderungen sowie dazu, inwiefern die Abstimmungen und Ansichten der Aktionäre bezüglich der Politik und der Berichte seit der letzten Abstimmung über die Vergütungspolitik in der Hauptversammlung der Aktionäre berücksichtigt wurden.

(7)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Vergütungspolitik nach der Abstimmung über sie in der Hauptversammlung zusammen mit dem Datum und den Ergebnissen der Abstimmung unverzüglich auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht wird und dort mindestens für die Dauer ihrer Gültigkeit kostenfrei öffentlich zugänglich bleibt.

Artikel 9b

Im Vergütungsbericht anzugebende Informationen und Recht auf Abstimmung über den Vergütungsbericht

(1)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften einen klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellen, der einen umfassenden Überblick über die im Laufe des letzten Geschäftsjahrs den einzelnen Mitgliedern der Unternehmensleitung, einschließlich neu eingestellter oder ehemaliger Mitglieder der Unternehmensleitung, gemäß der in Artikel 9a genannten Vergütungspolitik gewährte oder geschuldete Vergütung, einschließlich sämtlicher Vorteile in jeglicher Form, enthält.

Gegebenenfalls enthält der Vergütungsbericht die folgenden Informationen über die Vergütung der einzelnen Mitglieder der Unternehmensleitung:

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften in den Vergütungsbericht keine besonderen Kategorien von personenbezogenen Daten einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung im Sinne von Artikel 9 Absatz 1 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates (*12) oder personenbezogene Daten aufnehmen, die sich auf die Familiensituation einzelner Mitglieder der Unternehmensleitung beziehen.

(3)   Gesellschaften verarbeiten die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die gemäß diesem Artikel in den Vergütungsbericht aufgenommen wurden, zu dem Zweck, die Transparenz der Gesellschaften hinsichtlich der Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung zu steigern, damit sichergestellt wird, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung ihrer Rechenschaftspflicht besser nachkommen und die Aktionäre die Vergütung der Mitglieder der Unternehmensleitung besser überwachen können.

Unbeschadet längerer, in einem sektorspezifischen Rechtsakt der Union festgelegter Fristen stellen die Mitgliedstaaten sicher, dass Gesellschaften die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung, die in den Vergütungsbericht gemäß diesem Artikel aufgenommen wurden, nach zehn Jahren ab der Veröffentlichung des Vergütungsberichts nicht mehr gemäß Absatz 5 dieses Artikels öffentlich zugänglich machen.

Die Mitgliedstaaten können durch Rechtsvorschriften eine Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung zu anderen Zwecken vorsehen.

(4)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Jahreshauptversammlung das Recht hat, eine Abstimmung mit empfehlendem Charakter über den Vergütungsbericht für das letzte Geschäftsjahr abzuhalten. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Abstimmung der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

Als Alternative zur Abstimmung können die Mitgliedstaaten allerdings für kleine und mittlere Unternehmen im Sinne von Artikel 3 Absätze 2 bzw. 3 der Richtlinie 2013/34/EU vorsehen, dass der Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahrs zur Erörterung in der Hauptversammlung als eigener Tagesordnungspunkt vorgelegt wird. Die Gesellschaft legt im darauffolgenden Vergütungsbericht dar, wie der Erörterung in der Hauptversammlung Rechnung getragen wurde.

(5)   Unbeschadet des Artikels 5 Absatz 4 machen die Gesellschaften den Vergütungsbericht nach der Hauptversammlung auf ihrer Website kostenfrei zehn Jahre lang öffentlich zugänglich und können entscheiden, dass er noch länger zugänglich bleibt, sofern er nicht mehr die personenbezogenen Daten von Mitgliedern der Unternehmensleitung enthält. Der Abschlussprüfer oder die Prüfungsgesellschaft überprüft, ob die nach diesem Artikel erforderlichen Informationen zur Verfügung gestellt wurden.

Die Mitgliedstaaten sorgen dafür, dass die Mitglieder der Unternehmensleitung im Rahmen der ihnen durch einzelstaatliche Rechtsvorschriften übertragenen Zuständigkeiten die gemeinsame Aufgabe haben sicherzustellen, dass der Vergütungsbericht entsprechend den Anforderungen dieser Richtlinie erstellt und veröffentlicht wird. Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die Bestimmungen ihrer Rechts- und Verwaltungsvorschriften über die Haftung auf die Mitglieder der Unternehmensleitung der Gesellschaft Anwendung finden, zumindest was die Haftung gegenüber der Gesellschaft wegen Verletzung der in diesem Absatz genannten Pflichten betrifft.

(6)   Zur Sicherstellung der Harmonisierung in Bezug auf diesen Artikel erlässt die Kommission Leitlinien zur Präzisierung der standardisierten Darstellung der Informationen gemäß Absatz 1.

Artikel 9c

Transparenz von und Zustimmung zu Geschäften mit nahestehenden Unternehmen oder Personen

(1)   Die Mitgliedstaaten legen fest, was wesentliche Geschäfte für die Zwecke dieses Artikels sind, und berücksichtigen dabei Folgendes:

Bei der Definition von wesentlichen Geschäften legen die Mitgliedstaaten eine oder mehrere quantitative Kennzahlen fest, die auf dem Einfluss des Geschäfts auf finanzielle Lage, Einnahmen, Vermögen, Kapitalisierung, einschließlich Eigenkapital, oder Umsatz der Gesellschaft basieren oder der Art des Geschäfts und der Position des nahestehenden Unternehmens oder der nahestehenden Person Rechnung tragen.

Die Mitgliedstaaten können für die Anwendung des Absatzes 4 eine andere Definition des wesentlichen Geschäfts als für die Anwendung der Absätze 2 und 3 festlegen, und können dabei je nach Größe der Gesellschaft unterschiedliche Definitionen festlegen.

(2)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen spätestens zum Zeitpunkt ihres Abschlusses öffentlich bekannt machen. Die Bekanntmachung muss mindestens Informationen zur Art des Verhältnisses zu den nahestehenden Unternehmen oder Personen, die Namen der nahestehenden Unternehmen oder Personen, das Datum und den Wert des Geschäfts und alle weiteren Informationen enthalten, die erforderlich sind, um zu bewerten, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist.

(3)   Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass der öffentlichen Bekanntmachung gemäß Absatz 2 ein Bericht beigefügt wird, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist, und in dem die Annahmen, auf denen diese Bewertung beruht, sowie die angewandten Methoden erklärt werden.

Der Bericht wird erstellt von

Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass die nahestehenden Unternehmen oder Personen nicht an der Ausarbeitung des Berichts teilnehmen.

(4)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass den wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch die Hauptversammlung oder das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft gemäß Verfahren zugestimmt wird, durch die verhindert wird, dass das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person seine bzw. ihre Position ausnutzt, und die einen angemessenen Schutz der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, bieten.

Die Mitgliedstaaten können vorsehen, dass Aktionäre in der Hauptversammlung das Recht haben, über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen oder Personen abzustimmen, denen durch das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft zugestimmt wurde.

Ist ein Mitglied der Unternehmensleitung oder ein Aktionär an dem Geschäft als nahestehendes Unternehmen oder nahestehende Person beteiligt, darf dieses Mitglied der Unternehmensleitung bzw. dieser Aktionär nicht an der Zustimmung oder der Abstimmung teilnehmen.

Die Mitgliedstaaten können zulassen, dass der Aktionär, der ein nahestehendes Unternehmen oder eine nahestehende Person ist, an der Abstimmung teilnimmt, sofern das nationale Recht angemessene Schutzmechanismen enthält, die vor oder während des Abstimmungsverfahrens gelten, um die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich Minderheitsaktionäre, zu schützen, indem das nahestehende Unternehmen oder die nahestehende Person daran gehindert wird, dem Geschäft zuzustimmen, obwohl die Mehrheit der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, bzw. die Mehrheit der unabhängigen Mitglieder der Unternehmensleitung gegenteiliger Meinung sind.

(5)   Die Absätze 2, 3 und 4 gelten nicht für Geschäfte, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden. Für solche Geschäfte richtet das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan der Gesellschaft ein internes Verfahren ein, um regelmäßig zu bewerten, ob diese Bedingungen erfüllt sind. Die nahestehenden Unternehmen und Personen nehmen an dieser Bewertung nicht teil.

Allerdings können die Mitgliedstaaten vorsehen, dass Gesellschaften die Anforderungen nach den Absätzen 2, 3 oder 4 auf Geschäfte anwenden, die im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Bedingungen getätigt werden.

(6)   Die Mitgliedstaaten können von den Anforderungen gemäß den Absätzen 2, 3 und 4 ausnehmen oder den Gesellschaften gestatten, von diesen Anforderungen auszunehmen:

(7)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Gesellschaften wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft nahestehenden Unternehmen oder Personen und Tochtergesellschaften der Gesellschaft öffentlich bekannt geben. Die Mitgliedstaaten können auch vorsehen, dass der Bekanntmachung ein Bericht beigefügt werden muss, in dem bewertet wird, ob das Geschäft aus Sicht der Gesellschaft und der Aktionäre, die weder ein nahestehendes Unternehmen noch eine nahestehende Person sind, einschließlich der Minderheitsaktionäre, angemessen und vernünftig ist, und in dem die Annahmen, auf denen diese Bewertung beruht, sowie die angewandten Methoden erklärt werden. Die Ausnahmen nach den Absätzen 5 und 6 gelten auch für die in diesem Absatz genannten Geschäfte.

(8)   Die Mitgliedstaaten stellen sicher, dass Geschäfte mit denselben nahestehenden Unternehmen und Personen, die in einem beliebigen Zeitraum von 12 Monaten oder in demselben Geschäftsjahr getätigt wurden und nicht den Verpflichtungen nach den Absätzen 2, 3 oder 4 unterliegen, für die Zwecke dieser Absätze zusammengerechnet werden.

(9)   Dieser Artikel berührt nicht die Vorschriften zur öffentlichen Bekanntgabe von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates (*13).

(*11)  Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates (ABl. L 182 vom 29.6.2013, S. 19)."

(*12)  Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) (ABl. L 119 vom 4.5.2016, S. 1)."

(*13)  Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission (ABl. L 173 vom 12.6.2014, S. 1).“"

5.

Folgendes Kapitel wird eingefügt:

„KAPITEL IIa

DURCHFÜHRUNGSRECHTSAKTE UND SANKTIONEN

Artikel 14a

Ausschussverfahren

(1)   Die Kommission wird von dem durch den Beschluss 2001/528/EG der Kommission (*14) eingesetzten Europäischen Wertpapierausschuss unterstützt. Dieser Ausschuss ist ein Ausschuss im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 (*15).

(2)   Wird auf diesen Absatz Bezug genommen, findet Artikel 5 der Verordnung (EU) Nr. 182/2011 Anwendung.

Artikel 14b

Maßnahmen und Sanktionen

Die Mitgliedstaaten legen Regeln für Maßnahmen und Sanktionen fest, die bei Verstößen gegen die gemäß dieser Richtlinie erlassenen nationalen Vorschriften zu verhängen sind, und ergreifen alle erforderlichen Maßnahmen um sicherzustellen, dass sie angewandt werden.

Die vorgesehenen Maßnahmen und Sanktionen müssen wirksam, verhältnismäßig und abschreckend sein. Die Mitgliedstaaten teilen der Kommission diese Regeln und diese Durchführungsmaßnahmen bis zum 10. Juni 2019 mit und melden ihr unverzüglich alle diesbezüglichen späteren Änderungen.

(*14)  Beschluss 2001/528/EG der Kommission vom 6. Juni 2001 zur Einsetzung des Europäischen Wertpapierausschusses (ABl. L 191 vom 13.7.2001, S. 45)."

(*15)  Verordnung (EU) Nr. 182/2011 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. Februar 2011 zur Festlegung der allgemeinen Regeln und Grundsätze, nach denen die Mitgliedstaaten die Wahrnehmung der Durchführungsbefugnisse durch die Kommission kontrollieren (ABl. L 55 vom 28.2.2011, S. 13).“"