Udstedere af værdipapirer — mere gennemsigtige oplysninger
RESUMÉ AF:
Direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked
HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?
- Formålet med direktivet, der kaldes gennemsigtighedsdirektivet, er at forbedre oplysningerne til investorer om udstedere af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, er beliggende i eller udøver virksomhed i mere end én af Den Europæiske Unions (EU) medlemsstater.
- Det kræver, at medlemsstaterne offentliggør periodiske finansielle oplysninger om udstederes aktiviteter i løbet af regnskabsåret, udover løbende oplysninger om besiddelse af en væsentlig procentdel af stemmerettigheder.
- Det er blevet ændret flere gange, senest ved direktiv (EU) 2022/2464 for så vidt angår regler om virksomheders bæredygtighedsrapportering.
HOVEDPUNKTER
Periodiske finansielle og bæredygtighedsrelaterede oplysninger
- Periodiske oplysninger omhandler den økonomiske situation for udstederen af værdipapirer og for de virksomheder, udstederen kontrollerer, samt virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål og de oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsaspekter påvirker virksomhedens udvikling, resultater og situation.
- Udstedere af værdipapirer skal fremsende årsrapporter (bestående af årsregnskaber, ledelsesberetning og ansvarserklæringer) og foreløbige delårsregnskaber (foreløbige ledelseserklæringer). Direktivet understøtter ikke hyppigere periodiske indberetninger (f.eks. kvartalsrapporter), men disse er dog tilladt, hvis yderligere indberetning er forholdsmæssig.
- Årsrapporten skal være tilgængelig for offentligheden i mindst 10 år.
- For regnskabsår, der begynder den 1. januar 2020 eller senere, skal alle årsrapporter udarbejdes i et fælles elektronisk rapporteringsformat baseret på tekniske specifikationer udarbejdet af Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed (ESMA) og vedtaget ved delegeret forordning (EU) 2018/815.
- Regler indført ved ændringsdirektiv (EU) 2022/2464 om virksomheders bæredygtighedsrapportering kræver, at alle virksomheder, der er registreret på EU-regulerede markeder, i deres ledelsesberetning skal medtage oplysninger om virksomhedens indvirkning på bæredygtighedsspørgsmål (såsom miljørettigheder, sociale rettigheder, menneskerettigheder og ledelsesmæssige faktorer), samt oplysninger, der er nødvendige for at forstå, hvordan bæredygtighedsaspekterne påvirker dens udvikling, resultat og situation. Anvendelsen af disse regler sker i faser (se nedenfor).
Anmeldelse af besiddelser af stemmerettigheder
- Når aktionærer erhverver eller overdrager aktier fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked, og som omfatter stemmerettigheder, skal de underrette udstederen om den procentdel af stemmerettighederne, de har efter transaktionen. Denne regel gælder, hvis den procentdel, der ejes, når bestemte tærskler (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % og 75 %), eller hvis den ligger over eller under disse tærskler. Dette gælder også i andre tilfælde, hvor en fysisk eller juridisk person har ret til at erhverve, overdrage eller udøve stemmerettigheder.
- Anmeldelse til udstederen, som skal meddeles af aktionæren inden for 4 handelsdage, skal indeholde oplysninger om den nye fordeling af stemmerettigheder, aktionærens identitet, datoen for ændringen og den tærskel stemmerettigheder, der er nået.
- Udstedere skal offentliggøre oplysningerne i de anmeldelser om større besiddelser, de modtager, senest 3 handelsdage derefter.
- ESMA har udgivet en »Praktisk vejledning — Nationale regler om anmeldelse af større besiddelser i henhold til gennemsigtighedsdirektivet«.
Beretning om betalinger til regeringer
Direktivet forpligter børsnoterede selskaber, der er aktive inden for udvindingsindustri (olie, gas og mineraler) eller primær skovningsindustri, til at opgive betalinger til regeringer i de medlemsstater, hvor de har aktiviteter, i en særskilt beretning, der udarbejdes årligt.
Offentliggørelse af supplerende oplysninger
- Så hurtigt som muligt og senest 4 handelsdage efter erhvervelse eller afhændelse af egne aktier, hvor andelen når, overstiger eller falder til under 5 % eller 10 % af stemmerettighederne, skal udstederen offentliggøre andelen af egne aktier.
- Ved udgangen af hver kalendermåned skal udstederne offentliggøre det samlede antal stemmerettigheder og kapital.
- En udsteder skal uden forsinkelse offentliggøre enhver ændring i de rettigheder, der er knyttet til de forskellige aktieklasser.
Formidling, opbevaring og indsigt i regulerede oplysninger
- Medlemsstaterne skal sikre, at udstederen, eller den person, der har ansøgt om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, offentliggør regulerede oplysninger på en måde, der sikrer hurtig adgang til sådanne oplysninger på et ikke-diskriminerende grundlag, og at oplysningerne stilles dem til rådighed for den officielt udpegede mekanisme.
- Desuden skal hver medlemsstat sikre, at der er mindst én officielt udpeget mekanisme, som opbevarer de oplysninger, som virksomhederne offentliggør, og stiller dem til rådighed for offentligheden i 10 år.
- Endelig har ESMA fået til opgave at oprette et europæisk fælles adgangspunkt, der skal omfatte og gøre ovenstående oplysninger tilgængelige senest i midten af 2027.
Ikke-EU-lande
Hvis en udsteder har hjemsted i et ikke-EU-land, kan udstederen vælge mellem de medlemsstater, hvor dennes værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked. Den kompetente myndighed i den medlemsstat, som udstederen vælger, kan tillade, at udstederen følger sine nationale regler (såsom regler om periodiske oplysninger og andre oplysninger, der skal offentliggøres), forudsat at lovgivningen i det pågældende ikke-EU-land fastlægger krav, der svarer til dem i EU. Den kompetente myndighed skal derefter underrette ESMA om alle undtagelser, der er givet.
Tilsyn med bæredygtighedsrapportering
ESMA skal udstede retningslinjer for de nationale kompetente myndigheders tilsyn med bæredygtighedsrapportering efter høring af Det Europæiske Miljøagentur og Den Europæiske Unions Agentur for Grundlæggende Rettigheder.
Gennemførelsesretsakter og delegerede retsakter
Europa-Kommissionen har vedtaget adskillige gennemførelsesretsakter og delegerede retsakter vedrørende direktiv (EU) 2004/109/EF.
- Direktiv 2007/14/EF og tilhørende ændringsdirektiver fastsætter detaljerede regler om spørgsmål som:
- proceduremæssige foranstaltninger vedrørende valg af hjemland
- mindsteindholdet af halvårlige ikke-konsoliderede regnskaber
- kompetente myndigheders kontrolmekanismer for så vidt angår prisstillere.
- Forordning (EF) nr. 1569/2007 med tilhørende ændringer opretter en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som udstedere af værdipapirer fra ikke-EU-lande anvender, er ækvivalente.
- Forordning (EU) 2015/761 vedrører visse reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende større besiddelser.
- Forordning (EU) 2016/1437 vedrører reguleringsmæssige tekniske standarder for adgang til regulerede oplysninger på EU-plan.
- Forordning (EU) 2019/815 vedrører reguleringsmæssige tekniske standarder, der præciserer et fælles elektronisk rapporteringsformat, med efterfølgende opdateringer eller ændringer.
HVORNÅR GÆLDER REGLERNE FRA?
Direktivet skulle være gennemført i national lovgivning senest den 20. januar 2007.
Direktiv 2004/109/EF blev senest ændret ved direktiv (EU) 2022/2464, der skal være gennemført senest den 6. juli 2024.
Dets anvendelse foregår i tre faser:
- regnskabsåret 2024 for store virksomheder med over 500 ansatte og moderselskaber for større koncerner med over 500 ansatte på konsolideret niveau
- regnskabsåret 2025 for alle andre store virksomheder
- regnskabsåret 2026 for små og mellemstore virksomheder, små og ikkekomplekse kreditinstitutter og captive-forsikringsselskaber.
BAGGRUND
For yderligere oplysninger henvises til:
HOVEDDOKUMENT
Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38-57).
Efterfølgende ændringer af direktiv 2004/109/EF er indarbejdet i grundteksten. Denne konsoliderede udgave har ingen retsvirkning.
TILHØRENDE DOKUMENTER
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/815 af 17. december 2018 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder til præcisering af et fælles elektronisk rapporteringsformat (EUT L 143 af 29.5.2019, s. 1-792).
Se den konsoliderede udgave.
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2016/1437 af 19. maj 2016 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder for adgang til regulerede oplysninger på EU-plan (EUT L 234 af 31.8.2016, s. 1-7).
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/761 af 17. december 2014 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF for så vidt angår visse reguleringsmæssige tekniske standarder vedrørende større besiddelser (EUT L 120 af 13.5.2015, s. 2-5).
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84-119).
Se den konsoliderede udgave.
Kommissionens forordning (EF) nr. 1569/2007 af 21. december 2007 om indførelse af en mekanisme til konstatering af, om de regnskabsstandarder, som tredjelandsudstedere af værdipapirer anvender, er ækvivalente, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF og 2004/109/EF (EUT L 340 af 22.12.2007, s. 66-68).
Se den konsoliderede udgave.
Kommissionens henstilling 2007/657/EF af 11. oktober 2007 om det elektroniske net af officielt udpegede mekanismer til central opbevaring af regulerede oplysninger, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (EUT L 267 af 12.10.2007, s. 16-22).
Kommissionens direktiv 2007/14/EF af 8. marts 2007 om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (EUT L 69 af 9.3.2007, s. 27-36).
Se den konsoliderede udgave.
seneste ajourføring 20.11.2023