30.6.2017

Den Europæiske Unions Tidende

L 169/8

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS FORORDNING (EU) 2017/1131

af 14. juni 2017

om pengemarkedsforeninger

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 114,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Den Europæiske Centralbank (1),

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (2),

efter den almindelige lovgivningsprocedure (3), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

Pengemarkedsforeninger stiller kortfristet finansiering til rådighed for finansielle institutioner, virksomheder og den offentlige sektor. Ved at stille finansiering til rådighed for disse enheder bidrager pengemarkedsforeninger til at finansiere Unionens økonomi. Disse enheder bruger deres investeringer i pengemarkedsforeninger som en effektiv måde til at sprede deres kreditrisiko og -eksponering frem for udelukkende at anvende bankindlån.

(2)

På efterspørgselssiden er pengemarkedsforeninger forvaltningsværktøjer for kortfristet likviditet, der giver en høj grad af likviditet, diversificering og værdistabilitet for den investerede kapital kombineret med et markedsbaseret afkast. Pengemarkedsforeninger anvendes især af virksomheder, der ønsker at investere deres overskydende likvide midler med kort tidshorisont. Pengemarkedsforeninger udgør derfor et vigtigt led mellem udbud af og efterspørgsel efter kortfristet likviditet.

(3)

En række hændelser under finanskrisen viste, at bestemte træk ved pengemarkedsforeninger gør dem sårbare, når der er vanskeligheder på finansmarkederne, i hvilket tilfælde pengemarkedsforeninger kan sprede eller forværre risiciene i det finansielle system. Når prisen på de aktiver, som en pengemarkedsforening har investeret i, begynder at falde, navnlig i situationer med markedsstress, kan pengemarkedsforeningerne ikke altid overholde løftet om straksindløsning og om at bevare kapitalværdien af en andel eller kapitalandel, som pengemarkedsforeningen har udstedt til investorerne. Denne situation, som ifølge Rådet for Finansiel Stabilitet (FSB) og Den Internationale Børstilsynsorganisation (IOSCO) kan være særlig alvorlig for pengemarkedsforeninger med konstant eller stabil nettoaktivværdi, kunne udløse betragtelige og pludselige indløsningskrav, der potentielt kan udløse bredere makroøkonomiske konsekvenser.

(4)

Indløsningskrav i stort omfang kunne tvinge pengemarkedsforeninger til at sælge nogle af deres investeringsaktiver i et faldende marked og dermed potentielt sætte gang i en likviditetskrise. Under disse forhold kan emittenterne stå over for alvorlige finansieringsvanskeligheder, hvis markederne for commercial paper og andre pengemarkedsinstrumenter tørrer ud. Dette kan igen medføre, at markedet for kortfristet finansiering smittes, og resultere i direkte og store vanskeligheder for finansieringen af finansielle institutioner, virksomheder og den offentlige sektor og dermed for hele økonomien.

(5)

Formueforvaltere kan med opbakning fra sponsorer beslutte at yde skønsmæssig støtte for at bevare deres pengemarkedsforeningers likviditet og stabilitet. Sponsorer er ofte tvunget til at støtte de pengemarkedsforeninger, de sponsorerer, som mister værdi, på grund af risikoen for deres omdømme og frygten for, at panikken kan brede sig til sponsorernes øvrige virksomheder. Afhængigt af pengemarkedsforeningens størrelse og omfanget af indløsningspresset, kan sponsorstøtten nå et omfang, som overstiger deres umiddelbart tilgængelige ressourcer. Derfor bør en pengemarkedsforening ikke modtage ekstern støtte.

(6)

For at bevare det indre markeds integritet og stabilitet er det nødvendigt at fastsætte regler om pengemarkedsforeningers virksomhed, navnlig om sammensætningen af deres portefølje. Disse bestemmelser har til formål at gøre pengemarkedsforeningerne mere modstandsdygtige og begrænse den afsmittende virkning. Det er nødvendigt med fælles regler i Unionen for at sikre, at pengemarkedsforeningerne kan imødekomme indløsningskrav fra investorerne, særlig i situationer med markedsstress. Det er også nødvendigt med fælles regler om pengemarkedsforeningers portefølje for at sikre, at pengemarkedsforeninger kan efterkomme betragtelige og pludselige indløsningskrav fremsat af en stor gruppe investorer.

(7)

Desuden er det nødvendigt med fælles regler om pengemarkedsforeninger for at sikre, at markedet for kortfristet finansiering for finansielle institutioner, virksomheder, der udsteder kortfristede gældsværdipapirer, og den offentlige sektor fungerer smidigt. De skal også sikre, at pengemarkedsforeningernes investorer behandles lige, og undgå, at investorer, der indløser sent, stilles ringere, hvis indløsninger suspenderes midlertidigt, eller hvis pengemarkedsforeningen likvideres.

(8)

Der bør ske harmonisering af tilsynskrav i tilknytning til pengemarkedsforeninger gennem fastlæggelse af klare regler, som pålægger pengemarkedsforeninger og deres forvaltere i hele Unionen direkte forpligtelser. En sådan harmonisering vil fremme pengemarkedsforeningers stabilitet som en kilde til kortfristet finansiering for offentlige sektorer og virksomhedssektoren i hele Unionen. Det vil også sikre, at pengemarkedsforeninger forbliver et pålideligt værktøj i forbindelse med den europæiske industris likviditetsstyringsbehov.

(9)

Retningslinjerne om en fælles definition af de europæiske pengemarkedsforeninger, vedtaget af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg den 19. maj 2010 med henblik på at skabe lige konkurrencevilkår for pengemarkedsforeninger i Unionen, blev ét år efter deres ikrafttræden kun anvendt af 12 medlemsstater, hvilket viser, at der fortsat er forskellige nationale regler. Med forskellige nationale tilgange kan der ikke rettes op på sårbarhederne på pengemarkederne i Unionen, og risikoen for afsmittende virkninger kan ikke nedsættes, hvilket bringer det indre markeds funktionsmåde og stabilitet i fare, som det skete under finanskrisen. Disse fælles regler for pengemarkedsforeninger bør derfor give et højt investorbeskyttelsesniveau og bør forebygge og mindske eventuelle risici for afsmittende virkninger forårsaget af et massivt stormløb på pengemarkedsforeninger.

(10)

Hvis der ikke findes en forordning med regler for pengemarkedsforeninger, risikerer man, at der fortsat vedtages forskellige regler på nationalt plan. Sådanne regler kan fortsætte med at forårsage alvorlige konkurrenceforvridninger som følge af store forskelle i vigtige investeringsbeskyttelsesstandarder. Divergerende krav vedrørende porteføljesammensætning, investerbare aktiver, disses løbetid, likviditet og diversificering, samt vedrørende kreditkvaliteten for emittenter og pengemarkedsinstrumenter medfører forskellige investorbeskyttelsesniveauer på grund af de forskellige risikoniveauer, der er knyttet til investeringsforslag i sammenhæng med pengemarkedsforeninger. Det er derfor af afgørende betydning, at der vedtages et ensartet sæt regler for at undgå afsmittende virkninger på markedet for kortfristet finansiering, idet sådanne virkninger ville bringe stabiliteten af Unionens finansielle marked i fare. For at afværge systemiske risici bør pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi kun operere i Unionen som statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi.

(11)

De nye regler om pengemarkedsforeninger er baseret på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF (4), som udgør den retlige ramme for oprettelse, forvaltning og markedsføring af institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) i Unionen, og også på Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU (5), som udgør den retlige ramme for oprettelse, forvaltning og markedsføring af alternative investeringsfonde (AIF'er) i Unionen.

(12)

I Unionen kan institutter for kollektiv investering drives som institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) forvaltet af forvaltere af investeringsinstitutter eller investeringsselskaber, der er godkendt i henhold til direktiv 2009/65/EF, eller som alternative investeringsfonde (AIF'er) forvaltet af forvaltere af alternative investeringsfonde (FAIF'er), der har erhvervet tilladelse eller er registreret i henhold til direktiv 2011/61/EU. De nye regler for pengemarkedsforeninger bygger på de gældende retlige rammer, der er fastlagt ved disse direktiver, herunder de retsakter der er vedtaget med henblik på deres gennemførelse, og bør derfor finde anvendelse som supplement til disse direktiver. Forvaltnings- og markedsføringsreglerne i de gældende retlige rammer bør desuden anvendes på pengemarkedsforeninger under hensyn til, om de er investeringsinstitutter eller AIF'er. På samme måde bør reglerne om grænseoverskridende levering af tjenesteydelser og etableringsret i direktiv 2009/65/EF og direktiv 2011/61/EU anvendes tilsvarende på pengemarkedsforeningers grænseoverskridende aktiviteter. Samtidig bør en række regler om investeringsinstitutters investeringspolitik, der er fastsat i kapitel VII i direktiv 2009/65/EF, udtrykkelig ikke finde anvendelse.

(13)

Der bør gælde harmoniserede regler for institutter for kollektiv investering, hvis kendetegn svarer til pengemarkedsforeningers. For investeringsinstitutter og AIF'er, der som mål har at tilbyde afkast svarende til pengemarkedsrenten eller bevare investeringens værdi, og som søger at opnå disse mål ved at investere i aktiver med kort løbetid som f.eks. pengemarkedsinstrumenter eller indlån, eller indgår omvendte genkøbsaftaler eller visse derivataftaler udelukkende med det formål at afdække risici ved andre af deres investeringer, bør overholdelse af de nye regler for pengemarkedsforeninger være obligatorisk.

(14)

Det særegne ved pengemarkedsforeninger skyldes kombinationen af de aktiver, som de investerer i, og de mål, de forfølger. Målet om at tilbyde et afkast svarende til pengemarkedsrenten og målet om at bevare en investerings værdi udelukker ikke hinanden gensidigt. En pengemarkedsforening kan forfølge et af disse mål eller begge samtidigt.

(15)

Målet om at tilbyde afkast svarende til pengemarkedsrenten skal forstås i bred betydning. Det forventede afkast behøver ikke at være fuldstændig i overensstemmelse med Eonia, Libor, Euribor eller en anden relevant pengemarkedsrente. Hvis et investeringsinstitut eller en AIF har som mål at overgå pengemarkedsrenten med en lille margen, bør dette ikke medføre, at investeringsinstituttet eller AIF'en ikke er omfattet af de i denne forordning omhandlede nye fælles regler.

(16)

Målet om at bevare værdien af investeringen skal ikke forstås som en kapitalgaranti ydet af en pengemarkedsforening. Det skal forstås som en målsætning, som et investeringsinstitut eller en AIF søger at forfølge. Et fald i investeringernes værdi medfører ikke, at instituttet for kollektiv investering antages at have ændret sit mål om at bevare en investerings værdi.

(17)

Det er vigtigt, at investeringsinstitutter og AIF'er, der har pengemarkedsforeningers kendetegn, identificeres som pengemarkedsforeninger, og at deres evne til løbende at være i overensstemmelse med de nye fælles regler for pengemarkedsforeninger konkret kontrolleres. Der bør derfor være kompetente myndigheder, der godkender pengemarkedsforeninger. For investeringsinstitutter bør godkendelsen som pengemarkedsforening være en del af godkendelsen som investeringsinstitut i henhold til de harmoniserede procedurer i direktiv 2009/65/EF. Da AIF'er ikke er omfattet af harmoniserede procedurer for erhvervelse af tilladelse og tilsyn i henhold til direktiv 2011/61/EU, er det nødvendigt at indføre fælles grundlæggende regler om godkendelse, der afspejler de gældende harmoniserede regler for investeringsinstitutter. Sådanne procedurer bør sikre, at forvalteren af en AIF, der er godkendt som en pengemarkedsforening, er en forvalter af alternative investeringsfonde (FAIF), der har erhvervet tilladelse i henhold til direktiv 2011/61/EU.

(18)

For at sikre, at alle institutter for kollektiv investering, hvis kendetegn svarer til pengemarkedsforeningers, er omfattet af de nye fælles regler for pengemarkedsforeninger, bør anvendelsen af betegnelsen »pengemarkedsforening« eller andre betegnelser, der peger i retning af, at et institut for kollektiv investering har samme kendetegn som en pengemarkedsforening, forbydes, medmindre det pågældende institut er godkendt som en pengemarkedsforening i henhold til denne forordning. For at forhindre omgåelse af reglerne i denne forordning bør de kompetente myndigheder overvåge den markedspraksis, som følges af institutter for kollektiv investering, der er etableret eller markedsføres på deres område, for at kontrollere, at de ikke misbruger betegnelsen pengemarkedsforening eller udgiver sig for at være en pengemarkedsforening uden at overholde den nye retlige ramme.

(19)

Da investeringsinstitutter og AIF'er kan have forskellige retlige former, der ikke nødvendigvis giver dem status som juridisk person, skal bestemmelserne i denne forordning om, at pengemarkedsforeninger skal handle, forstås sådan, at de vedrører forvalteren af pengemarkedsforeningen i tilfælde, hvor pengemarkedsforeningen er oprettet som et investeringsinstitut eller som en AIF, der ikke selv kan handle, fordi det eller den ikke har status som juridisk person.

(20)

Regler om pengemarkedsforeningers portefølje bør klart fastlægge de kategorier af aktiver, der er investerbare for pengemarkedsforeninger, og på hvilke betingelser de er investerbare. For at sikre pengemarkedsforeningers integritet bør det også forbydes pengemarkedsforeninger at indgå bestemte finansielle transaktioner, der vil kunne udgøre en risiko for deres investeringsstrategi og mål.

(21)

Pengemarkedsinstrumenter er omsættelige instrumenter, der normalt handles på pengemarkedet, og omfatter skatkammerbeviser, kortfristede gældsbeviser udstedt af lokale myndigheder, indlånsbeviser, commercial papers, bankaccepter samt andre værdipapirer med middel eller kort løbetid. Pengemarkedsinstrumenter bør kun være investerbare for pengemarkedsforeninger, hvis de opfylder løbetidsgrænserne og af en pengemarkedsforening anses for at være af høj kreditkvalitet.

(22)

Ud over det tilfælde, hvor en pengemarkedsforening investerer i bankindskud i overensstemmelse med dets fondsbestemmelser eller vedtægter, bør det være muligt at tillade en pengemarkedsforening at besidde supplerende likvide aktiver, såsom et anfordringsindskud i en bank, som er tilgængeligt til enhver tid. Besiddelsen af sådanne supplerende likvide aktiver kan være berettiget, bl.a. for at dække løbende eller ekstraordinære betalinger og i tilfælde af salg for at få den nødvendige tid til at geninvestere i investerbare aktiver.

(23)

Securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver (ABCP'er), bør anses for at være investerbare, i det omfang de opfylder en række krav. Da visse securitiseringer under finanskrisen var særligt ustabile, bør securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver pålægges visse kvalitetskriterier, således at kun de securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, som klarer sig godt, bør være investerbare. Indtil Europa-Parlamentets og Rådets forordning for simpel, transparent og standardiseret (STS) securitisering, som er foreslået (den foreslåede forordning om STS-securitisering), er vedtaget og finder anvendelse med henblik på nærværende forordning, bør det tillades pengemarkedsforeninger at investere i securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver op til en grænse på 15 % af deres aktiver. Kommissionen bør vedtage en delegeret retsakt for at sikre, at kriteriet for identifikation af STS-securitiseringer finder anvendelse med henblik på nærværende forordning. Når den nævnte delegerede retsakt finder anvendelse, bør pengemarkedsforeninger kunne investere i securitiseringer og gældsbreve op til en grænse på 20 % af deres aktiver, hvoraf op til 15 % bør kunne investeres i securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, som ikke er STS.

(24)

Pengemarkedsforeninger bør kunne investere i indlån, i det omfang de til enhver tid kan trække deres penge tilbage. De praktiske muligheder for at hæve pengene ville blive hæmmet, hvis den dekort, der anvendes ved hævning før tiden, er så høj, at den overstiger de renter, der er påløbet før hævningen. Pengemarkedsforeninger bør derfor sørge for ikke at foretage indlån i et kreditinstitut, der anvender dekort over gennemsnittet, eller for lange indlån, hvis dette medfører for høj dekort.

(25)

For at tage højde for forskellene i bankstrukturerne i Unionen, navnlig i mindre medlemsstater eller i medlemsstater, hvor der er en stærkt koncentreret banksektor, og hvor det ville være uøkonomisk for en pengemarkedsforening at benytte sig af tjenester fra et kreditinstitut i en anden medlemsstat, såsom hvis dette ville nødvendiggøre en valutaomregning med alle de dermed forbundne omkostninger og risici, bør en vis fleksibilitet i diversificeringskravene for indskud i det samme kreditinstitut være tilladt.

(26)

Afledte finansielle instrumenter, der er investerbare for pengemarkedsforeninger, bør kun tjene det formål at afdække rente- og valutarisiko og bør som underliggende instrument kun have rentesatser, valutakurser, valutaer eller indeks, der repræsenterer disse kategorier. Anvendelse af derivater til andre formål eller med andre underliggende aktiver bør forbydes. Derivater bør kun anvendes som supplement til pengemarkedsforeningens strategi og ikke som det vigtigste værktøj til at nå foreningens mål. Hvis en pengemarkedsforening investerer i aktiver, der er udstedt i en anden valuta end pengemarkedsforeningens valuta, forventes det, at forvalteren af pengemarkedsforeningen afdækker hele valutarisikoen, herunder ved hjælp af derivater. Pengemarkedsforeninger bør have ret til at investere i afledte finansielle instrumenter, hvis instrumentet handles på et reguleret marked som omhandlet i artikel 50, stk. 1, litra a), b) eller c), i direktiv 2009/65/EF eller over-the-counter (OTC), såfremt visse betingelser er opfyldt.

(27)

Omvendte genkøbsaftaler bør kunne anvendes af pengemarkedsforeninger til at investere overskydende likviditet på meget kort sigt, forudsat at der stilles fuld sikkerhed for positionen. For at beskytte investorernes interesser er det nødvendigt at sikre, at sikkerhedsstillelsen i forbindelse med omvendte genkøbsaftaler er af høj kvalitet og ikke viser en høj grad af korrelation med modpartens resultater med henblik på at undgå negative indvirkninger, i tilfælde af at modparten ikke leverer resultaterne. Pengemarkedsforeninger bør desuden kunne investere i genkøbsaftaler op til en grænse på 10 % af deres aktiver. Ingen andre effektive porteføljeforvaltningsteknikker, herunder udlån og lån af værdipapirer, bør anvendes af pengemarkedsforeninger, da de kan have negativ indflydelse på pengemarkedsforeningernes opnåelse af deres mål.

(28)

For at sætte grænser for pengemarkedsforeningers risikotagning er det væsentligt at begrænse modpartsrisikoen ved at fastsætte klare diversificeringskrav for pengemarkedsforeningers portefølje. Med henblik herpå bør der stilles fuld sikkerhed for de omvendte genkøbsaftaler, og der bør for at begrænse den operationelle risiko indføres et krav om, at en enkelt omvendt genkøbsaftale ikke bør udgøre mere end 15 % af pengemarkedsforeningens aktiver. Alle OTC-derivater bør være omfattet af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 (6).

(29)	Af forsigtighedshensyn og for at undgå, at en pengemarkedsforening udøver en væsentlig indflydelse på ledelsen af en udstedende enhed, bør det undgås, at pengemarkedsforeninger i for høj grad koncentrerer deres investeringer i emissioner fra samme udstedende enhed.

(30)

Pengemarkedsforeninger, der udelukkende opererer som medarbejderopsparingsordninger, bør kunne fravige visse betingelser, som finder anvendelse på investeringer i andre pengemarkedsforeninger, for så vidt som deltagerne i sådanne ordninger, som er fysiske personer, er underlagt restriktive tilbagekøbsbetingelser, der ikke er knyttet til markedsudviklingen, men i stedet knyttet til særlige og foruddefinerede livsbegivenheder, såsom pensionering, og andre særlige omstændigheder, herunder, men ikke begrænset til erhvervelse af en primær bolig, skilsmisse, sygdom eller arbejdsløshed. Det er vigtigt for arbejdstagere at få lov til at investere i pengemarkedsforeninger, som anses for at være én af de sikreste kortsigtede investeringer. En sådan undtagelse bringer ikke denne forordnings mål om at sikre finansiel stabilitet i fare, eftersom arbejdstagere, der investerer i pengemarkedsforeninger via deres medarbejderopsparingsordninger, ikke kan indløse deres investering på anfordring. Indløsning kan kun finde sted i tilfælde af visse foruddefinerede livsforhold. Derfor vil arbejdstagere selv i situationer med markedsstress ikke kunne indløse deres investering i pengemarkedsforeninger.

(31)

Pengemarkedsforeninger bør have som ansvar at investere i investerbare aktiver af høj kvalitet. Pengemarkedsforeninger bør derfor have en forsvarlig kreditkvalitetsvurderingsprocedure til bedømmelse af kreditkvaliteten af de pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, som de har til hensigt at investere i. I overensstemmelse med EU-retten om begrænsning af overdreven afhængighed af kreditvurderinger er det vigtigt, at pengemarkedsforeninger ikke på mekanisk eller overdreven vis forlader sig på kreditvurderinger udstedt af kreditvurderingsbureauer. Pengemarkedsforeninger bør kunne anvende kreditvurderinger som et supplement til deres egen vurdering af kvaliteten af de investerbare aktiver. Forvaltere af pengemarkedsforeninger bør foretage en ny vurdering af pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, hver gang der sker en væsentlig ændring, navnlig når forvalteren af en pengemarkedsforening bliver opmærksom på, at et pengemarkedsinstrument, en securitisering eller et gældsbrev med sikkerhed i konkrete aktiver nedjusteres under de to højeste grader af kortfristet kreditværdighed af et kreditvurderingsbureau, som er reguleret og certificeret i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 (7). Med henblik herpå bør forvalteren af en pengemarkedsforening kunne indføre en intern procedure for udvælgelse af kreditvurderingsbureauer, som er afpasset efter pengemarkedsforeningens specifikke investeringsportefølje, samt for fastlæggelse af, hvor hyppigt pengemarkedsforeningen bør overvåge disse bureauers kreditvurderinger. Udvælgelsen af kreditvurderingsbureauer bør være konsekvente over tid.

(32)

På baggrund af det arbejde, der er udført med henblik på at reducere investorers overdrevne tillid til internationale organers kreditvurderinger, såsom IOSCO og FSB, samt i EU-retten, herunder forordning (EF) nr. 1060/2009 og Europa-Parlamentets og Rådes direktiv 2013/14/EU (8), er det ikke hensigtsmæssigt at forbyde enheder, herunder pengemarkedsforeninger, at anmode om eller finansiere en ekstern kreditvurdering.

(33)

For at undgå, at forvaltere af pengemarkedsforeninger anvender forskellige vurderingskriterier ved vurderingen af kreditrisikoen ved et pengemarkedsinstrument, en securitisering eller et gældsbrev med sikkerhed i konkrete aktiver og dermed tildeler samme instrument forskellige risikokarakteristika, er det væsentligt, at forvaltere af pengemarkedsforeninger går ud fra samme kriterier. Med henblik herpå bør minimumskriteriet for vurderingen af et pengemarkedsinstrument, en securitisering og et gældsbrev med sikkerhed i konkrete aktiver harmoniseres. Som eksempler på interne kriterier for kreditkvalitetsvurdering kan nævnes kvantitative kendetegn vedrørende emittenten af instrumentet, f.eks. regnskabsnøgletal, udviklingen i balancen og rentabilitetsmål, der hver især vurderes og sammenlignes med sammenlignelige virksomheder og grupper i branchen, og kvalitative kendetegn vedrørende emittenten af instrumentet, såsom ledelseseffektivitet og selskabsstrategi, som hver især analyseres med henblik på at sikre, at emittentens overordnede strategi ikke har negativ indflydelse på emittentens fremtidige kreditkvalitet. Et positivt resultat af den interne kreditkvalitetsvurdering bør afspejle tilstrækkelig kreditværdighed for så vidt angår emittenten af instrumenterne og tilstrækkelig kreditkvalitet for så vidt angår instrumenterne.

(34)

For at udvikle en gennemsigtig og kohærent intern procedure for kreditkvalitetsvurdering bør forvalteren af en pengemarkedsforening dokumentere proceduren og kreditkvalitetsvurderingerne. Dette krav bør sikre, at proceduren følger et klart sæt regler, der kan overvåges, og at der efter anmodning gives oplysninger om den anvendte metodologi til investorerne og de kompetente myndigheder i overensstemmelse med denne forordning.

(35)	For at begrænse pengemarkedsforeningers porteføljerisiko er det vigtigt at fastsætte løbetidsbegrænsninger i form af en højest tilladt vægtet gennemsnitlig renteløbetid (WAM) og vægtet gennemsnitlig restlevetid (WAL).

(36)

WAM anvendes til at måle en pengemarkedsforenings følsomhed over for skiftende pengemarkedsrenter. Når WAM bestemmes, bør forvaltere af pengemarkedsforeninger tage højde for indvirkningen af afledte finansielle instrumenter, indlån, genkøbsaftaler og omvendte genkøbsaftaler og lade effekten heraf afspejles i pengemarkedsforeningens renterisiko. Hvis en pengemarkedsforening indgår en swaptransaktion for at opnå eksponering for et fastrenteinstrument i stedet for en variabel rente, bør der tages hensyn hertil, når WAM bestemmes.

(37)

WAL anvendes til at måle kreditrisikoen ved en pengemarkedsforenings portefølje: jo længere tilbagebetalingen af hovedstolen udskydes, desto højere er kreditrisikoen. WAL anvendes også til at begrænse likviditetsrisici ved en pengemarkedsforenings portefølje. I modsætning til beregningen af WAM er det ved beregningen af WAL for variabelt forrentede værdipapirer og strukturerede finansielle instrumenter ikke tilladt at bruge rentetilpasningstidspunkter, men kun den i det finansielle instrument fastsatte endelige dato for udløb. Den løbetid, der anvendes ved beregning af WAL, er restløbetiden indtil ubetinget indløsning, idet dette er den eneste dato, hvor forvaltningsselskabet med rimelighed kan forvente, at instrumentet vil være indløst. På grund af den særlige karakter af de underliggende aktiver for visse securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, i tilfælde af amortiserende instrumenter, bør WAL kunne baseres på beregningen af løbetiden for amortiserede instrumenter, enten på den kontraktlige tilbagebetalingsprofil for sådanne instrumenter eller på tilbagebetalingsprofilen for de underliggende aktiver, hvorfra pengestrømmene for tilbagekøbet af disse instrumenter hidrører.

(38)

For at styrke pengemarkedsforeningers evne til at efterkomme indløsningskrav og forhindre, at deres aktiver likvideres til stærkt nedsatte priser, bør pengemarkedsforeninger løbende have en minimumsmængde likvide aktiver med udløb inden for en dag eller en uge. Aktiver med udløb inden for en dag bør omfatte aktiver som f.eks. kontanter, værdipapirer, der forfalder inden for én arbejdsdag, og omvendte genkøbsaftaler. Aktiver med udløb inden for en uge bør omfatte aktiver som f.eks. kontanter, værdipapirer, der forfalder inden for én uge, og omvendte genkøbsaftaler. I tilfælde af statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet bør en begrænset procentdel af offentlige værdipapirer med en restløbetid på 190 dage, som kan afvikles inden for én arbejdsdag, også kunne medregnes i de ugentlige likviditetskrav. I tilfælde af pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi bør en begrænset procentdel af pengemarkedsinstrumenter eller investerbare pengemarkedsforeningers andele eller kapitalandele også kunne medregnes i de ugentlige likviditetskrav, forudsat at de kan afvikles inden for fem arbejdsdage. For at beregne andelen af aktiver med udløb inden for en dag og en uge bør den ubetingede indløsningsdato for aktivet anvendes. Der kan tages hensyn til en pengemarkedsforenings forvalters mulighed for at opsige en kontrakt med kort varsel. Hvis f.eks. en omvendt genkøbsaftale kan opsiges med et forudgående varsel på en arbejdsdag, bør den tælle som et aktiv med udløb inden for en dag. Hvis forvalteren har mulighed for at hæve penge på en indlånskonto med et forudgående varsel på en arbejdsdag, bør den tælle som et aktiv med udløb inden for en dag. Når et finansielt instrument indbefatter en salgsoption, som frit kan udnyttes på daglig basis eller inden for fem arbejdsdage, og aftalekursen ligger tæt på den forventede værdi af instrumentet, bør det pågældende instrument betragtes som et aktiv med udløb inden for en dag eller en uge.

(39)

Da pengemarkedsforeninger kan investere i aktiver med forskellige løbetidsintervaller, er det vigtigt, at investorerne kan skelne de forskellige kategorier af pengemarkedsforeninger fra hinanden. Pengemarkedsforeninger bør derfor klassificeres enten som pengemarkedsforeninger med kort løbetid eller som standardpengemarkedsforeninger. Pengemarkedsforeninger med kort løbetid har som mål at tilbyde et afkast som pengemarkedsrenten og samtidig give det højest mulige sikkerhedsniveau for investorerne. Med kort WAM og WAL holdes løbetidsrisikoen og kreditrisikoen ved pengemarkedsforeninger med kort løbetid på et lavt niveau.

(40)

Standardpengemarkedsforeninger har som mål at give afkast, der er lidt højere end afkastet på pengemarkedet, og derfor investerer de i aktiver, der har længere løbetid. For at opnå disse bedre resultater bør standardpengemarkedsforeninger have lov til at anvende udvidede grænser for porteføljerisikoen, f.eks. WAM og WAL.

(41)

I henhold til artikel 84 i direktiv 2009/65/EF har forvaltere af pengemarkedsforeninger i form af investeringsinstitutter mulighed for midlertidigt at udsætte indløsning i undtagelsestilfælde, når omstændighederne kræver det. I henhold til artikel 16 i direktiv 2011/61/EU og i artikel 47 i Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 231/2013 (9) kan forvaltere af pengemarkedsforeninger i form af alternative investeringsfonde anvende særlige foranstaltninger, hvis foreningens aktiver bliver illikvide.

(42)

For at sikre en hensigtsmæssig likviditetsforvaltning bør pengemarkedsforeninger indføre sunde politikker og procedurer til at kende deres investorer. De politikker, som forvalteren af en pengemarkedsforening indfører, bør bidrage til en forståelse af pengemarkedsforeningens investorbasis, i det omfang der kan forventes store indløsningskrav. For at undgå, at pengemarkedsforeningen udsættes for massive og pludselige indløsningskrav, bør opmærksomheden særlig rettes mod store investorer, der udgør en væsentlig andel af pengemarkedsforeningens aktiver, f.eks. hvis der er tale om en enkelt investor, der udgør mere end den andel, som består i aktiver med udløb inden for en dag. Forvalteren af en pengemarkedsforening bør i videst muligt omfang være opmærksom på dens investorers identitet, også selv om de er repræsenteret ved klientkonti, portaler eller andre indirekte købere.

(43)

Som led i forsigtighedsbaseret risikostyring bør pengemarkedsforeninger som minimum hvert halve år foretage stresstestning. Forvalteren af en pengemarkedsforening forventes at handle for at styrke pengemarkedsforeningens robusthed, når resultaterne af stresstestningen peger i retning af sårbarheder.

(44)

For at afspejle den faktiske værdi af aktiverne bør opgørelse til markedsværdi være den foretrukne værdiansættelsesmetode. Det bør ikke være tilladt for en forvalter af en pengemarkedsforening at anvende opgørelse til modelværdi, hvis opgørelse til markedsværdi giver en pålidelig værdi af aktiverne, da opgørelse til modelværdi er tilbøjelig til at resultere i en mindre korrekt værdiansættelse. Aktiver som f.eks. skatkammerbeviser og kortfristede gældsbeviser udstedt af lokale myndigheder samt andre værdipapirer med middel eller kort løbetid forventes generelt at have en pålidelig værdiansættelse ved anvendelse af metoden med opgørelse til markedsværdi. Ved værdiansættelse af commercial papers eller indlånsbeviser bør forvalteren af en pengemarkedsforening kontrollere, om der findes en korrekt prisfastsættelse via et sekundært marked. Den genkøbspris, som emittenten tilbyder, skal også anses for at udgøre et godt skøn over værdien af et commercial paper. Visse aktiver kan være vanskelige at værdiansætte baseret på markedspriserne, f.eks. visse former for OTC-derivater, som handles i meget begrænset omfang. Hvis dette er tilfældet, og hvis opgørelse til markedsværdi ikke giver en pålidelig værdi af aktiverne, bør forvalteren af en pengemarkedsforening tildele aktivet en rimelig værdi ved at anvende opgørelse til modelværdi som værdiansættelsesmetode, f.eks. bør forvalteren af en pengemarkedsforening anvende markedsdata, såsom afkast på sammenlignelige emissioner og sammenlignelige emittenter, eller ved at tilbagediskontere aktivets pengestrømme. Opgørelse til modelværdi anvender finansielle modeller til at tildele et aktiv en rimelig værdi. Sådanne modeller kan f.eks. udarbejdes af pengemarkedsforeningen, eller også kan pengemarkedsforeningen bruge eksisterende modeller fra eksterne parter, såsom dataudbydere.

(45)

Statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi har som formål at bevare investeringens kapital og samtidig sikre en høj likviditetsgrad. De fleste statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi har en nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel, der er sat til f.eks. 1 EUR, 1 USD eller 1 GBP, når de udlodder afkast til investorerne. Andre statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi akkumulerer afkast i foreningens nettoaktivværdi, samtidig med at de fastholder aktivets indre værdi på et konstant niveau.

(46)

For at tage højde for de særlige forhold, der gør sig gældende for statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet, bør de for så vidt angår visse aktiver også have tilladelse til at anvende den internationalt accepterede metode med opgørelse til amortiseret kostpris som fastsat i de af Unionen vedtagne anerkendte internationale regnskabsstandarder. Med henblik på at sikre, at forskellen mellem den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel og nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel overvåges løbende, bør statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet imidlertid også beregne værdien af sine aktiver ved hjælp af opgørelse til markedsværdi eller opgørelse til modelværdi.

(47)

Da en pengemarkedsforening bør offentliggøre en nettoaktivværdi, der afspejler alle bevægelser i værdien af dens aktiver, bør den offentliggjorte nettoaktivværdi højst afrundes til det nærmeste basispoint, eller modværdien hertil. Når nettoaktivværdien offentliggøres i en bestemt valuta, f.eks. 1 EUR, bør den løbende værdiændring derfor finde sted for hver 0,0001 EUR. Hvis der er tale om en nettoaktivværdi på 100 EUR, bør den løbende værdiændring finde sted for hver 0,01 EUR. Dertil kommer, at pengemarkedsforeningen, såfremt den er en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet, bør kunne offentliggøre den konstante nettoaktivværdi og forskellen mellem den konstante nettoaktivværdi og nettoaktivværdien. I så fald beregnes den konstante nettoaktivværdi ved at afrunde nettoaktivværdien til nærmeste cent ved en nettoaktivværdi på 1 EUR (hver bevægelse på 0,01 EUR).

(48)

For at kunne afbøde eventuelle investorindløsninger i situationer med alvorlig markedsstress bør statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet indføre bestemmelser for likviditetsafgifter og indløsningsgates med det formål at sikre investorbeskyttelse og eliminere »first mover«-fordelen. Likviditetsafgiften bør i tilstrækkelig grad afspejle pengemarkedsforeningens udgifter til at opnå likviditet og bør ikke udgøre et strafgebyr for at modsvare de tab, som indløsningen påfører andre investorer som følge af omdannelsen.

(49)

Ekstern støtte til en pengemarkedsforening, som ydes med henblik på at bevare enten likviditet eller stabilitet, eller som i praksis har sådanne virkninger, øger risikoen for afsmittende virkninger mellem pengemarkedsforeningssektoren og resten af den finansielle sektor. Tredjeparter, herunder kreditinstitutter, andre finansielle institutioner eller juridiske enheder, som tilhører samme gruppe som pengemarkedsforeningen, og som yder en sådan støtte, kan have en interesse i at gøre det, enten fordi de har en økonomisk interesse i det forvaltningsselskab, der forvalter pengemarkedsforeningen, eller fordi de ønsker at undgå skade på deres omdømme, hvis deres navn sættes i forbindelse med en nødlidende pengemarkedsforening. Da disse tredjeparter ikke altid udtrykkeligt forpligter sig til at yde eller garantere støtten, er det ikke sikkert, at støtten vil blive ydet, når pengemarkedsforeningen har brug for den. Under disse omstændigheder bidrager den skønsmæssige karakter af sponsorstøtten til usikkerhed blandt markedsdeltagerne om, hvem der vil bære pengemarkedsforeningens tab, hvis sådanne opstår. Denne usikkerhed kan gøre pengemarkedsforeninger endnu mere sårbare over for stormløb i perioder med finansiel ustabilitet, når bredere finansielle risici er mere udtalte, og når der opstår tvivl om sponsorernes sundhed og deres evne til at yde støtte til tilknyttede pengemarkedsforeninger. Af disse årsager bør ekstern støtte til pengemarkedsforeninger forbydes.

(50)

Investorer bør, før de investerer i en pengemarkedsforening, have klar information om, hvorvidt pengemarkedsforeningen er en pengemarkedsforening med kort løbetid eller en standardpengemarkedsforening, og om pengemarkedsforeningen er en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi, en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet eller en pengemarkedsforening med variabel nettoaktivværdi. For at undgå uberettigede forventninger fra investorernes side må det også klart anføres i alt markedsføringsmateriale, at en pengemarkedsforening ikke er et garanteret investeringsinstrument. Pengemarkedsforeninger bør også stille visse andre oplysninger til rådighed for investorer på en ugentlig basis, herunder løbetidsopdelingen af porteføljen, kreditprofilen og nærmere oplysninger om de ti største kapitalbesiddelser i pengemarkedsforeningen.

(51)

I tillæg til den indberetning, der allerede kræves i henhold til direktiv 2009/65/EF eller 2011/61/EU og for at sikre, at de kompetente myndigheder er i stand til at opdage, overvåge og reagere på risici i pengemarkedsforeningsmarkedet, bør pengemarkedsforeninger til deres kompetente myndigheder indberette en detaljeret liste med oplysninger om pengemarkedsforeningen, herunder vedrørende pengemarkedsforeningens type og kendetegn, porteføljeindikatorer og oplysninger om aktiverne i porteføljen. De kompetente myndigheder bør indsamle disse data på en ensartet måde i hele Unionen for at få et indgående kendskab til de vigtigste udviklingstendenser på pengemarkedsforeningsmarkedet. For at gøre det muligt at foretage en kollektiv analyse af potentielle virkninger af pengemarkedsforeningsmarkedet i Unionen bør sådanne data indberettes til Den Europæiske Tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed) (ESMA), oprettet ved Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 (10), som bør oprette en central database over pengemarkedsforeninger.

(52)

Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed bør løbende kontrollere, om pengemarkedsforeningen er i stand til at opfylde kravene i denne forordning. De kompetente myndigheder bør derfor tillægges alle de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, herunder muligheden for at pålægge visse sanktioner og foranstaltninger, der er nødvendige for, at de kan udøve deres funktioner i henhold til denne forordning. Disse beføjelser bør ikke berøre eksisterende beføjelser efter direktiv 2009/65/EF og direktiv 2011/61/EU. De kompetente myndigheder for investeringsinstitutter eller AIF'er bør også kontrollere, at alle institutter for kollektiv investering, hvis kendetegn svarer til pengemarkedsforeningers, og som findes på tidspunktet for denne forordnings ikrafttræden, opfylder kravene i denne forordning.

(53)

Med henblik på at præcisere yderligere tekniske elementer i denne forordning bør beføjelsen til at vedtage retsakter i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF) delegeres til Kommissionen for så vidt angår indførelsen af en krydshenvisning til kriterier for STS-securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, fastsættelsen af de kvantitative og kvalitative likviditets- og kreditkvalitetskrav for aktiver samt specificering af kriterierne for kreditkvalitetsvurdering. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning (11). For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter bør Europa-Parlamentet og Rådet navnlig modtage alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter bør have systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(54)

Kommissionen bør også tillægges beføjelse til at vedtage gennemførelsesmæssige tekniske standarder ved hjælp af gennemførelsesretsakter, jf. artikel 291 i TEUF, og i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010. ESMA bør få til opgave at udarbejde gennemførelsesmæssige tekniske standarder, der skal forelægges for Kommissionen, vedrørende en indberetningsformular med oplysninger om pengemarkedsforeninger til de kompetente myndigheder.

(55)	ESMA bør kunne udøve alle de beføjelser, der er tillagt den i henhold til direktiv 2009/65/EF og 2011/61/EU, med hensyn til denne forordning. ESMA bør også få til opgave at udarbejde udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder.

(56)

Kommissionen bør senest den 21. juli 2022 foretage en evaluering af denne forordning. Denne evaluering bør tage højde for erfaringerne med anvendelsen af denne forordning og analysere virkningerne på de forskellige økonomiske aspekter vedrørende pengemarkedsforeningerne. Den bør også tage højde for konsekvenserne for investorerne, pengemarkedsforeningerne og forvalterne af pengemarkedsforeninger i Unionen. Den bør endvidere indeholde en vurdering af den rolle, som pengemarkedsforeninger spiller i forbindelse med køb af gældsværdipapirer udstedt eller garanteret af medlemsstaterne, samtidig med at der tages højde for de særlige karakteristika ved en sådan gæld, eftersom den spiller en afgørende rolle i forbindelse med medlemsstaternes finansieringsmuligheder. Endvidere bør evalueringen tage hensyn til den i artikel 509, stk. 3, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 (12) omhandlede rapport, nærværende forordnings indvirkning på kortfristede finansieringsmarkeder og den reguleringsmæssige udvikling på internationalt plan. Endelig bør Kommissionen senest den 21. juli 2022 forelægge en rapport om muligheden for at indføre en kvote på 80 % statsgæld i EU, da udstedelsen af kortfristede EU-statsgældsinstrumenter er reguleret i EU-retten, som derfor ud fra et tilsynsmæssigt synspunkt begrunder en fortrinsbehandling i forhold til anden ikke-EU-statsgæld. I betragtning af den aktuelle knaphed på kortfristede EU-statsgældsinstrumenter og usikkerheden med hensyn til udviklingen af de nyligt oprettede pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet bør Kommissionen undersøge muligheden for at indføre en EU-kvote på 80 % offentlig gæld i EU senest den 21. juli 2022, herunder en vurdering af, hvorvidt modellen med pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet er blevet et passende alternativ til ikke-EU-statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi.

(57)	De i denne forordning fastsatte nye fælles regler om pengemarkedsforeninger bør være i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF (13) og med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (14).

(58)

Målene for denne forordning, nemlig at sikre fælles tilsyns-, governance- og gennemsigtighedskrav, der gælder for pengemarkedsforeninger i hele Unionen, samtidig med at der fuldt ud tages hensyn til behovet for at skabe en balance mellem pengemarkedsforeningers sikkerhed og pålidelighed og velfungerende pengemarkeder og omkostningerne for de forskellige berørte parter, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af omfanget og virkningerne bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går denne forordning ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(59)

I de nye fælles regler om pengemarkedsforeninger i denne forordning overholdes de grundlæggende rettigheder og de principper, som navnlig anerkendes i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, særlig for så vidt angår forbrugerbeskyttelse, friheden til at oprette og drive egen virksomhed og beskyttelse af personoplysninger. De nye fælles regler om pengemarkedsforeninger bør anvendes i overensstemmelse med disse rettigheder og principper —

VEDTAGET DENNE FORORDNING:

KAPITEL I

Almindelige bestemmelser

Artikel 1

Genstand og anvendelsesområde

1. I denne forordning fastsættes bestemmelser for pengemarkedsforeninger, der er etableret, forvaltes eller markedsføres i Unionen, om hvilke finansielle instrumenter der er investerbare for pengemarkedsforeninger, pengemarkedsforeningers portefølje og værdiansættelse af pengemarkedsforeningers aktiver samt om indberetningskravene vedrørende pengemarkedsforeninger.

Denne forordning finder anvendelse på institutter for kollektiv investering, der:

a)	kræver godkendelse som investeringsinstitutter eller er godkendt som investeringsinstitutter i henhold til direktiv 2009/65/EF eller er alternative investeringsfonde (AIF'er) i henhold til direktiv 2011/61/EU

b)	investerer i aktiver med kort løbetid, og

c)	har som særligt eller overordnet mål at give et afkast svarende til pengemarkedsrenten eller at bevare værdien af investeringen.

2. Medlemsstaterne må ikke indføre supplerende krav på det område, der er omfattet af denne forordning.

Artikel 2

Definitioner

I denne forordning forstås ved:

1) »aktiver med kort løbetid«: finansielle aktiver med en restløbetid på ikke over to år

2) »pengemarkedsinstrumenter«: pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 2, stk. 1, litra o), i direktiv 2009/65/EF og instrumenter som omhandlet i artikel 3 i Kommissionens direktiv 2007/16/EF (15)

3) »værdipapirer«: værdipapirer som defineret i artikel 2, stk. 1, litra n), i direktiv 2009/65/EF og instrumenter som omhandlet i artikel 2, stk. 1, i direktiv 2007/16/EF

4) »genkøbsaftale«: en aftale, hvorved en part overdrager værdipapirer eller rettigheder knyttet hertil til en modpart og samtidig forpligter sig til at købe dem tilbage til en nærmere angiven pris og på et senere tidspunkt, der er nærmere angivet, eller som skal angives nærmere

5) »omvendt genkøbsaftale«: en aftale, hvorved en part modtager værdipapirer eller rettigheder knyttet til et værdipapir fra en modpart og samtidig forpligter sig til at sælge dem tilbage til en nærmere angiven pris og på et senere tidspunkt, der er nærmere angivet, eller som skal angives nærmere

6) »udlån af værdipapirer« og »lån af værdipapirer«: en transaktion, hvorved et institut eller dets modpart overdrager værdipapirer, på betingelse af at låntageren tilbageleverer værdipapirer af samme type på et senere tidspunkt, eller når overdrageren anmoder herom; dette betegnes »udlån af værdipapirer« for et institut, der overdrager værdipapirer, og »lån af værdipapirer« for et institut, til hvilket de overdrages

7) »securitisering«: securitisering som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 61), i forordning (EU) nr. 575/2013

8) »opgørelse til markedsværdi«: værdiansættelse af positionerne til lettilgængelige slutkurser fra uafhængige kilder, herunder vekselkurser, skærmkurser eller noteringer fra flere uafhængige og velrenommerede mæglere

9) »opgørelse til modelværdi«: en værdiansættelse, som skal benchmarkes, ekstrapoleres eller på anden vis beregnes ud fra et eller flere markedsinput

10) »metode med opgørelse til amortiseret kostpris«: en værdiansættelsesmetode, hvor der tages udgangspunkt i et aktivs erhvervelsesomkostninger, og hvor denne værdi justeres for amortisering af tillæg eller fradrag indtil udløb

11) »statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi«: en pengemarkedsforening,

a)	som forsøger at fastholde en uændret nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel

b)	hvor indtægter i foreningen dagligt tilskrives og enten kan udbetales til investoren eller anvendes til at opkøbe flere andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeningen

c)	hvor aktiverne værdiansættes normalt efter metoden med opgørelse til amortiseret kostpris, og hvor nettoaktivværdien afrundes til nærmeste procentpoint eller modværdien hertil i den pågældende valuta, og

d)	som investerer mindst 99,5 % af sine aktiver i de i artikel 17, stk. 7, omhandlede instrumenter, i omvendte genkøbsaftaler sikret gennem statsgæld, jf. artikel 17, stk. 7, og i kontanter

12) »pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet«: en pengemarkedsforening, som opfylder de specifikke krav i artikel 29, 30 og 32 samt i artikel 33, stk. 2, litra b)

13) »pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi«: en pengemarkedsforening, som opfylder de specifikke krav i artikel 29 og 30 samt i artikel 33, stk. 1

14) »pengemarkedsforening med kort løbetid«: en pengemarkedsforening, der investerer i investerbare pengemarkedsinstrumenter som omhandlet i artikel 10, stk. 1, og er omfattet af de i artikel 24 fastsatte porteføljebestemmelser

15) »standardpengemarkedsforening«: en pengemarkedsforening, der investerer i investerbare pengemarkedsinstrumenter som omhandlet i artikel 10, stk. 1 og 2, og er omfattet af de i artikel 25 fastsatte porteføljebestemmelser

16) »kreditinstitut«: et kreditinstitut som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 1), i forordning (EU) nr. 575/2013

17) »pengemarkedsforeningens kompetente myndighed«:

a)	for investeringsinstitutter: den kompetente myndighed for i investeringsinstituttets hjemland udpeget i henhold til artikel 97 i direktiv 2009/65/EF

b)	for EU-baserede alternative investeringsfonde (EU-AIF'er): den kompetente myndighed i den alternative investeringsfonds hjemland som defineret i artikel 4, stk. 1, litra p), i direktiv 2011/61/EU

for ikke EU-baserede alternative investeringsfonde (ikke-EU-AIF'er) én af følgende:

i)	den kompetente myndighed i den medlemsstat, hvor ikke-EU-AIF'en markedsføres i Unionen uden markedsføringspas

ii)	den kompetente myndighed for den EU-FAIF, der forvalter ikke-EU-AIF'en, hvis ikke-EU-AIF'en markedsføres i Unionen med et markedsføringspas eller ikke markedsføres i Unionen

iii)	den kompetente myndighed i referencemedlemsstaten, hvis ikke-EU-AIF'en ikke forvaltes af en EU-FAIF og markedsføres i Unionen med et markedsføringspas

18) »retligt forfald«: det tidspunkt, hvor et værdipapirs hovedstol forfalder i sin helhed, og som ikke er omfattet af nogen optionalitet

19) »vægtet gennemsnitlig renteløbetid« eller »WAM«: den gennemsnitlige tid til retligt forfald eller, hvis denne tid er kortere, til næste rentetilpasning til en pengemarkedsrente, for alle de underliggende aktiver i pengemarkedsforeningen, der afspejler den relative beholdning af hvert aktiv

20) »vægtet gennemsnitlig restlevetid« eller »WAL«: den gennemsnitlige tid til retligt forfald for alle de underliggende aktiver i pengemarkedsforeningen, der afspejler den relative beholdning af hvert aktiv

21) »restløbetid«: længden af den resterende periode indtil et værdipapirs retlige forfald

22) »shortselling«: ethvert salg fra en pengemarkedsforenings side af et instrument, som pengemarkedsforeningen ikke ejer på det tidspunkt, hvor salgsaftalen indgås, herunder et salg, hvor pengemarkedsforeningen på tidspunktet for indgåelsen af aftalen har lånt eller aftalt at låne instrumentet til levering ved afviklingen, bortset fra:

a)	en af parternes salg i henhold til en genkøbsaftale, hvor den ene part har forpligtet sig til at sælge et værdipapir til den anden part til en fastsat kurs, mens den anden part har forpligtet sig til at sælge værdipapiret tilbage på en senere dato til en anden fastsat kurs, eller

b)	indgåelse af en future-kontrakt eller en anden derivatkontrakt, hvor det er aftalt at sælge værdipapirer til en fastsat kurs på en senere dato

23) »forvalter af en pengemarkedsforening«: i tilfælde af en pengemarkedsforening, som er et investeringsinstitut, administrationsselskabet for investeringsinstituttet eller investeringsselskabet for investeringsinstituttet, hvis der er tale om selvadministrerede investeringsinstitutter, og, i tilfælde af at pengemarkedsforeningen er en AIF, en FAIF eller en internt forvaltet AIF.

Artikel 3

Typer af pengemarkedsforeninger

1. Pengemarkedsforeninger skal oprettes som én af følgende typer:

a)	en pengemarkedsforening med variabel nettoaktivværdi

b)	en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi

c)	en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet.

2. Godkendelsen af en pengemarkedsforening skal udtrykkeligt angive, hvilken en af de i stk. 1 fastsatte typer af pengemarkedsforening, der er tale om.

Artikel 4

Godkendelse af pengemarkedsforeninger

1. Et institut for kollektiv investering kan ikke etableres, markedsføres eller forvaltes i Unionen som en pengemarkedsforening, medmindre det er blevet godkendt i overensstemmelse med denne forordning.

En sådan godkendelse har gyldighed i samtlige medlemsstater.

2. Et institut for kollektiv investering, for hvilket der kræves godkendelse som et investeringsinstitut i henhold til direktiv 2009/65/EF og som en pengemarkedsforening i henhold til denne forordning for første gang, godkendes som en pengemarkedsforening som led i proceduren for godkendelse af investeringsinstitutter i henhold til direktiv 2009/65/EF.

Et institut for kollektiv investering, som allerede er godkendt som investeringsinstitut i henhold til direktiv 2009/65/EF, kan ansøge om godkendelse som en pengemarkedsforening efter den procedure, der er fastsat i denne artikels stk. 4 og 5.

3. Et institut for kollektiv investering, der er en AIF, og som kræver godkendelse som en pengemarkedsforening i henhold til denne forordning, godkendes som en pengemarkedsforening efter godkendelsesproceduren i artikel 5.

4. Et institut for kollektiv investering kan ikke godkendes som en pengemarkedsforening, medmindre pengemarkedsforeningens kompetente myndighed finder det godtgjort, at pengemarkedsforeningen kan opfylde alle kravene i denne forordning.

5. Med henblik på godkendelse som en pengemarkedsforening skal instituttet for kollektiv investering til sin kompetente myndighed indgive følgende dokumentation:

a)	pengemarkedsforeningens fondsbestemmelser eller vedtægter, herunder en angivelse af, hvilken en af de i artikel 3, stk. 1, fastsatte typer af pengemarkedsforening, der er tale om

b)	angivelse af forvalteren af pengemarkedsforeningen

c)	angivelse af depotselskabet

d)	en beskrivelse af eller oplysninger om pengemarkedsforeningen, der er tilgængelige for investorer

e)	en beskrivelse af eller oplysninger om de ordninger og procedurer, der er nødvendige for at overholde de i kapitel II til VII omhandlede krav

f)	andre oplysninger eller anden dokumentation, som pengemarkedsforeningens kompetente myndighed kræver for at kunne kontrollere, om kravene i denne forordning er opfyldt.

6. De kompetente myndigheder underretter kvartalsvis ESMA om, hvilke godkendelser der er meddelt eller trukket tilbage i henhold til denne forordning.

7. ESMA fører et centralt offentligt register over alle pengemarkedsforeninger, der er godkendt i henhold til denne forordning, med registrering af pengemarkedsforeningens type, jf. artikel 3, stk. 1, hvorvidt der er tale om en pengemarkedsforening med kort løbetid eller en standardpengemarkedsforening, pengemarkedsforeningens forvalter og pengemarkedsforeningens kompetente myndighed. Registeret skal være tilgængeligt i elektronisk form.

Artikel 5

Procedure for godkendelse af AIF'er som pengemarkedsforeninger

1. En AIF kan kun godkendes som en pengemarkedsforening, hvis pengemarkedsforeningens kompetente myndighed godkender en i henhold til direktiv 2011/61/EU allerede godkendt FAIF's ansøgning om at forvalte en pengemarkedsforening, som er en AIF, og også godkender fondsbestemmelserne og valget af depositar.

2. Ved indgivelse af ansøgningen om at forvalte pengemarkedsforeningen, som er en AIF, skal den godkendte FAIF fremlægge følgende for pengemarkedsforeningens kompetente myndighed:

a)	den skriftlige aftale med depositaren

b)	oplysninger om delegeringsaftaler for så vidt angår porteføljeforvaltning og risikostyring og administration vedrørende AIF'en

c)	oplysninger om investeringsstrategierne, risikoprofilen og andre kendetegn for pengemarkedsforeninger, som er AIF'er, og som FAIF'en forvalter eller agter at forvalte.

Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed kan anmode FAIF'ens kompetente myndighed om præcisering og oplysninger hvad angår den i første afsnit omhandlede dokumentation eller om en erklæring om, hvorvidt pengemarkedsforeninger er omfattet af FAIF'ens forvaltningsgodkendelse. FAIF'ens kompetente myndighed skal svare inden ti arbejdsdage efter denne anmodning.

3. FAIF'en underretter straks pengemarkedsforeningens kompetente myndighed om enhver eventuel efterfølgende ændring i den dokumentation, der er omhandlet i stk. 2.

4. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed afviser kun FAIF'ens ansøgning, i tilfælde af at et af følgende gør sig gældende:

a)	FAIF'en overholder ikke denne forordning

b)	FAIF'en overholder ikke direktiv 2011/61/EU

c)	FAIF'en er ikke godkendt af sin kompetente myndighed til at forvalte pengemarkedsforeninger

d)	FAIF'en har ikke forelagt den dokumentation, der er omhandlet i stk. 2.

Før en ansøgning afvises, skal pengemarkedsforeningens kompetente myndighed høre FAIF'ens kompetente myndighed.

5. Godkendelse af en AIF som en pengemarkedsforening er ikke betinget af, at AIF'en forvaltes af en FAIF, der er godkendt i AIF'ens hjemland, eller at FAIF'en har eller delegerer aktiviteter i AIF'ens hjemland.

6. FAIF'en skal inden for en frist på to måneder efter indgivelsen af en komplet ansøgning have meddelelse om, hvorvidt AIF'en er godkendt som pengemarkedsforening.

7. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed undlader at give godkendelse af en AIF som pengemarkedsforening, hvis AIF'en retligt er forhindret i at markedsføre sine andele eller kapitalandele i sit hjemland.

Artikel 6

Anvendelse af betegnelsen pengemarkedsforening

1. Et investeringsinstitut eller en AIF må kun anvende betegnelsen »pengemarkedsforening« i tilknytning til sig selv eller de andele eller kapitalandele, det udsteder, hvis investeringsinstituttet eller AIF'en er godkendt i henhold til denne forordning.

Et investeringsinstitut eller en AIF må ikke anvende en vildledende eller ukorrekt betegnelse, der kan give formodning om, at der er tale om en pengemarkedsforening, medmindre investeringsinstituttet eller AIF'en er godkendt som pengemarkedsforening i henhold til denne forordning.

Et investeringsinstitut eller en AIF må ikke have kendetegn, som i alt væsentligt svarer til de i artikel 1, stk. 1, omhandlede kendetegn, medmindre investeringsinstituttet eller AIF'en er godkendt som pengemarkedsforening i henhold til denne forordning.

2. Anvendelsen af betegnelsen »pengemarkedsforening« eller af en anden betegnelse, der giver formodning om, at et investeringsinstitut eller en AIF er en pengemarkedsforening omfatter anvendelse i alle eksterne eller interne dokumenter, prospekter, rapporter, erklæringer, reklamer, meddelelser og breve og andet materiale, der er henvendt til eller i skriftlig, mundtlig, elektronisk eller anden form påtænkes distribueret til potentielle investorer eller indehavere af andele eller kapitalandele eller kompetente myndigheder.

Artikel 7

Gældende regler

1. En pengemarkedsforening og en forvalter af en pengemarkedsforening skal til enhver tid overholde denne forordning.

2. En pengemarkedsforening, som er et investeringsinstitut, og forvalteren af pengemarkedsforeningen skal til enhver tid opfylde kravene i direktiv 2009/65/EF, medmindre andet er fastsat i denne forordning.

3. En pengemarkedsforening, som er en AIF, og forvalteren af pengemarkedsforeningen skal til enhver tid opfylde kravene i direktiv 2011/61/EU, medmindre andet er fastsat i denne forordning.

4. Forvalteren af en pengemarkedsforening er ansvarlig for at sikre overholdelse af bestemmelserne i denne forordning og hæfter for skade eller tab, der måtte opstå som følge af manglende overholdelse af bestemmelserne i denne forordning.

5. Denne forordning er ikke til hinder for, at pengemarkedsforeninger anvender investeringsgrænser, der er mere restriktive end krævet i denne forordning.

KAPITEL II

Forpligtelser vedrørende pengemarkedsforeningers investeringspolitik

Afdeling I

Almindelige bestemmelser og investerbare aktiver

Artikel 8

Generelle principper

1. Består en pengemarkedsforening af flere investeringsafdelinger, betragtes hver afdeling som en separat pengemarkedsforening i forbindelse med kapitel II-VII.

2. Pengemarkedsforeninger, der er godkendt som investeringsinstitutter, er ikke omfattet af forpligtelserne vedrørende investeringsinstitutters investeringspolitik, jf. artikel 49, 50 og 50a, artikel 51, stk. 2, og artikel 52-57 i direktiv 2009/65/EF, medmindre det udtrykkeligt fremgår af denne forordning.

Artikel 9

Investerbare aktiver

1. Pengemarkedsforeninger må kun investere i en eller flere af følgende kategorier af finansielle aktiver og kun på de betingelser, der er fastsat i denne forordning:

pengemarkedsinstrumenter, herunder finansielle instrumenter, som udstedes eller garanteres særskilt eller i fællesskab af Unionen, medlemsstaternes nationale, regionale og lokale myndigheder eller deres centralbanker, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank, Den Europæiske Investeringsfond, den europæiske stabilitetsmekanisme, den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet, en central myndighed eller centralbank i et tredjeland, Den Internationale Valutafond, Den Internationale Bank for Genopbygning og Økonomisk Udvikling, Europarådets Udviklingsbank, Den Europæiske Bank for Genopbygning og Udvikling, Den Internationale Betalingsbank eller enhver anden relevant international finansiel institution eller organisation, som én eller flere medlemsstater tilhører.

b)	investerbare securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver (ABCP)

c)	indlån i kreditinstitutter

d)	afledte finansielle instrumenter

e)	genkøbsaftaler, som opfylder de betingelser, der er fastsat i artikel 14

f)	omvendte genkøbsaftaler, som opfylder de betingelser, der er fastsat i artikel 15

g)	andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger.

2. Pengemarkedsforeninger må ikke beskæftige sig med følgende aktiviteter:

a)	investering i andre aktiver end dem, der er omhandlet i stk. 1

b)	shortselling af et af følgende instrumenter: pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer, gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver og andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger

c)	direkte eller indirekte eksponering i aktier eller råvarer, herunder via derivater, certifikater, der repræsenterer dem, indeks baseret på dem eller andre metoder eller instrumenter, som ville indebære eksponering for dem

d)	indgåelse af aftaler om udlån eller lån af værdipapirer samt andre aftaler, der kan belaste pengemarkedsforeningens aktiver

e)	indlån og udlån af likvide midler.

3. En pengemarkedsforening må besidde supplerende likvide aktiver i overensstemmelse med artikel 50, stk. 2, i direktiv 2009/65/EF.

Artikel 10

Investerbare pengemarkedsinstrumenter

1. Pengemarkedsforeninger må kun investere i pengemarkedsinstrumenter, der opfylder samtlige følgende krav:

a)	de henhører under en af de kategorier af pengemarkedsinstrumenter, der er omhandlet i artikel 50, stk. 1, litra a), b), c) eller h), i direktiv 2009/65/EF

de har et af følgende alternative kendetegn:

i)	de har ved udstedelsen et retligt forfald på 397 dage eller mindre

ii)	de har en restløbetid på 397 dage eller mindre

c)	emittenterne af pengemarkedsinstrumenterne og kvaliteten af pengemarkedsinstrumentet er blevet vurderet positivt i henhold til artikel 19-22

d)	i forbindelse med en pengemarkedsforenings investering i securitisering eller gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver skal kravene i artikel 11 være opfyldt.

2. Uanset stk. 1, litra b), skal standardpengemarkedsforeninger også kunne investere i pengemarkedsinstrumenter med en restløbetid indtil den ubetingede indløsningsdato på højst to år, forudsat at der er 397 dage eller mindre til næste rentetilpasningsdag. Derfor skal pengemarkedsinstrumenter med variabel rente og pengemarkedsinstrumenter med fast rente sikret med en swapaftale ændres til en pengemarkedsrente eller et pengemarkedsindeks.

3. Stk. 1, litra c), finder ikke anvendelse på pengemarkedsinstrumenter, der er udstedt eller garanteret af Unionen, en statslig myndighed eller centralbanken i en medlemsstat, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank, den europæiske stabilitetsmekanisme eller den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet.

Artikel 11

Investerbare securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver

1. Pengemarkedsforeninger må investere i såvel securitiseringer som i gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, såfremt securitiseringen eller gældsbrevet med sikkerhed i konkrete aktiver er tilstrækkelig likvidt, har fået en positiv bedømmelse i henhold til artikel 19-22 og er et af følgende:

a)	en securitisering som omhandlet i artikel 13 i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 (16)

et gældsbrev med sikkerhed i konkrete aktiver udstedt af et ABCP-program, som:

støttes fuldt ud af et reguleret kreditinstitut, der dækker alle likviditets-, kredit- og væsentlige udvandingsrisici samt løbende transaktionsomkostninger og løbende programmæssige ABCP-omkostninger, når dette er nødvendigt for at sikre investorerne fuld betaling af et beløb inden for rammerne af gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver

ii)	ikke er en resecuritisering, og securitiseringens underliggende eksponeringer for hver ABCP-transaktion ikke omfatter en securitiseringsposition

iii)	ikke omfatter en syntetisk securitisering som defineret i artikel 242, nr. 11), i forordning (EU) nr. 575/2013

c)	en simpel, transparent og standardiseret (STS) securitisering eller gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver.

2. Pengemarkedsforeninger med kort løbetid kan investere i de i stk. 1 omhandlede securitiseringer eller gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, hvis en af følgende betingelser efter omstændighederne er opfyldt:

a)	det retlige forfald ved udstedelsen af securitiseringerne, der er omhandlet i stk. 1, litra a), er på to år eller mindre, og det resterende tidsforløb indtil den næste rentetilpasningsdato er 397 dage eller mindre

b)	det retlige forfald ved udstedelsen eller restløbetiden af securitiseringerne eller gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, der er omhandlet i stk. 1, litra b) og c), er 397 dage eller mindre

c)	securitiseringerne, der er omhandlet i stk. 1, litra a) og c), er amortiserende instrumenter og har en WAL på to år eller mindre.

3. Standardpengemarkedsforeninger kan investere i de i stk. 1 omhandlede securitiseringer eller gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, hvis en af følgende betingelser efter omstændighederne er opfyldt:

a)	det retlige forfald ved udstedelsen eller restløbetiden af securitiseringerne og gældsbrevene med sikkerhed i konkrete aktiver, der er omhandlet i stk. 1, litra a), b) og c), er på to år eller mindre, og det resterende tidsforløb indtil den næste rentetilpasningsdato er 397 dage eller mindre

b)	securitiseringerne, der er omhandlet i stk. 1, litra a) og c), er amortiserende instrumenter og har en WAL på to år eller mindre.

4. Kommissionen vedtager senest seks måneder efter datoen for ikrafttrædelsen af den foreslåede forordning om STS-securitisering en delegeret retsakt i overensstemmelse med artikel 45 med henblik på at ændre nærværende artikel ved at indføre en krydshenvisning til kriteriet for identifikation af STS-securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver i de tilsvarende bestemmelser i nævnte forordning. Ændringen får virkning senest seks måneder efter datoen for ikrafttrædelsen af den delegerede retsakt eller fra datoen for anvendelsen af de tilsvarende bestemmelser i den foreslåede forordning om STS-securitisering, alt efter hvilken dato der er den seneste.

Med henblik på første afsnit skal kriteriet for identifikation af STS-securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver mindst omfatte følgende:

a)	krav vedrørende enkelhed hvad angår securitiseringen, herunder dens karakter af egentligt salg og overholdelsen af standarder i relation til garantistillelsen for eksponeringerne

b)	krav vedrørende standardisering af securitiseringen, herunder risikotilbageholdelseskrav

c)	krav vedrørende gennemsigtighed i relation til securitiseringen, herunder tilvejebringelse af information til potentielle investorer

d)	for gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, ud over litra a), b) og c), krav vedrørende sponsoren og dennes støtte til ABCP-programmet.

Artikel 12

Investerbare indlån i kreditinstitutter

Pengemarkedsforeninger må kun investere i indlån i kreditinstitutter, der opfylder samtlige følgende krav:

a)	der er tale om indlån på anfordring eller indlån, der til enhver tid kan hæves

b)	indlånet forfalder inden for højst 12 måneder

kreditinstituttet har sit vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat eller, hvis kreditinstituttet har sit vedtægtsmæssige hjemsted i et tredjeland, det er underkastet tilsynsregler, der efter en vurdering foretaget i overensstemmelse med proceduren i artikel 107, stk. 4, i forordning (EU) nr. 575/2013 anses for at svare til reglerne i EU-retten.

Artikel 13

Investerbare afledte finansielle instrumenter

Pengemarkedsforeninger må investere i afledte finansielle instrumenter, hvis disse er optaget til handel på et reguleret marked som omhandlet i artikel 50, stk. 1, litra a), b) eller c), i direktiv 2009/65/EF eller OTC, og hvis samtlige følgende krav er opfyldt:

a)	det, der er underliggende i forhold til det afledte instrument, består af rentesatser, valutakurser eller valutaer eller indeks, der repræsenterer en af disse kategorier

b)	det afledte instrument tjener kun det formål at afdække rente- eller kursrisikoen ved andre af pengemarkedsforeningens investeringer

c)	modparterne i OTC-derivattransaktionerne er institutioner, der er underkastet tilsynsmæssig regulering og overvågning og tilhører de kategorier, som pengemarkedsforeningens kompetente myndighed har godkendt

d)	OTC-derivaterne kan værdiansættes dagligt på en pålidelig og verificerbar måde og kan til enhver tid sælges, realiseres eller afvikles ved en udligningstransaktion til en rimelig værdi på pengemarkedsforeningens initiativ.

Artikel 14

Investerbare genkøbsaftaler

Pengemarkedsforeninger må kun indgå investerbare genkøbsaftaler, hvis samtlige følgende krav er opfyldt:

a)	den anvendes midlertidigt i højst syv arbejdsdage udelukkende med henblik på likviditetsforvaltning og ikke til andre end de i litra c) omhandlede investeringsformål

b)	den modpart, der modtager aktiver overført af pengemarkedsforeningen som sikkerhed i forbindelse med genkøbsaftalen må ikke sælge, investere, pantsætte eller på anden måde overdrage disse aktiver uden pengemarkedsforeningens forudgående samtykke

det kontantbeløb, som pengemarkedsforeningen har modtaget som led i genkøbsaftalen, kan være:

i)	indlån, jf. artikel 50, stk. 1, litra f), i direktiv 2009/65/EF, eller

ii)	investeret i aktiver, der er omhandlet i artikel 15, stk. 6, men må ikke investeres i investerbare aktiver som omhandlet i artikel 9 eller på anden vis overdrages eller genanvendes

d)	det kontantbeløb, som pengemarkedsforeningen har modtaget som led i genkøbsaftalen, må ikke overstige 10 % af pengemarkedsforeningens aktiver

e)	pengemarkedsforeningen har ret til at opsige aftalen til enhver tid med et forudgående varsel på højst to arbejdsdage.

Artikel 15

Investerbare omvendte genkøbsaftaler

1. Pengemarkedsforeninger må kun indgå omvendte genkøbsaftaler, hvis samtlige følgende krav er opfyldt:

a)	pengemarkedsforeningen har ret til at opsige aftalen til enhver tid med et forudgående varsel på højst to arbejdsdage

b)	markedsværdien af de aktiver, der modtages som led i den omvendte genkøbsaftale, svarer til enhver tid mindst til størrelsen af det udbetalte beløb.

2. De aktiver, der modtages af pengemarkedsforeningen som led i en omvendt genkøbsaftale, skal være pengemarkedsinstrumenter, der opfylder betingelserne i artikel 10.

De aktiver, der modtages af pengemarkedsforeningen som led i en omvendt genkøbsaftale, må ikke sælges, geninvesteres, pantsættes eller på anden måde overdrages.

3. Securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver må ikke modtages af pengemarkedsforeningen som led i en omvendt genkøbsaftale.

4. De aktiver, der modtages af pengemarkedsforeningen som led i en omvendt genkøbsaftale, skal være tilstrækkeligt diversificeret med en maksimal eksponering over for en given udsteder på 15 % af pengemarkedsforeningens nettoaktivværdi, medmindre disse aktiver har form af pengemarkedsinstrumenter, der opfylder kravene i artikel 17, stk. 7. Endvidere skal de aktiver, der modtages af pengemarkedsforeningen som led i en omvendt genkøbsaftale, være udstedt af en enhed, der er uafhængig af modparten og ikke forventes at vise en høj grad af korrelation med modpartens resultater.

5. En pengemarkedsforening, der indgår en omvendt genkøbsaftale, skal sikre, at den kan tilbagekalde det fulde kontantbeløb til enhver tid enten på et akkumuleret grundlag eller på grundlag af opgørelse til markedsværdien. Hvis kontantbeløbet til enhver tid kan tilbagekaldes på grundlag af en opgørelse til markedsværdien, skal den omvendte genkøbsaftales opgørelse til markedsværdi anvendes til beregning af pengemarkedsforeningen nettoaktivværdi.

6. Uanset denne artikels stk. 2 kan en pengemarkedsforening som led i en omvendt genkøbsaftale modtage andre likvide værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter end dem, der opfylder betingelserne i artikel 10, forudsat at disse aktiver opfylder et af følgende krav:

de er udstedt eller garanteret af Unionen, en statslig myndighed eller centralbanken i en medlemsstat, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank, den europæiske stabilitetsmekanisme eller den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet, forudsat at der er givet en positiv vurdering i henhold til artikel 19-22

b)	de er udstedt eller garanteret af en statslig myndighed eller centralbanken i et tredjeland, forudsat at der er givet en positiv vurdering i henhold til artikel 19-22.

Det skal i overensstemmelse med artikel 13 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/2365 (17) over for pengemarkedsforeningens investorer oplyses, hvilke aktiver der er modtaget som led i en omvendt genkøbsaftale, jf. dette stykkes første afsnit.

De aktiver, der er modtaget som led i en omvendt genkøbsaftale, jf. dette stykkes første afsnit, skal overholde betingelserne i artikel 17, stk. 7.

7. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 45, tillægges Kommissionen med henblik på at supplere denne forordning gennem specificering af kvantitative og kvalitative likviditetskrav for aktiver som omhandlet i stk. 6 og kvantitative og kvalitative kreditkvalitetskrav for aktiver som omhandlet nærværende artikels stk. 6, litra a).

I den forbindelse skal Kommissionen tage hensyn til den rapport, der er omhandlet i artikel 509, stk. 3, i forordning (EU) nr. 575/2013.

Kommissionen vedtager den i første afsnit omhandlede delegerede retsakt senest den 21. januar 2018.

Artikel 16

Investerbare andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeninger

1. En pengemarkedsforening kan erhverve andele eller kapitalandele i enhver anden pengemarkedsforening (»pengemarkedsforeningen, i hvilken der skal investeres«), forudsat at samtlige følgende krav er opfyldt:

a)	højst 10 % af aktiverne i den pengemarkedsforening, i hvilken der skal investeres, kan samlet set i henhold til egne fondsbestemmelser eller vedtægter investeres i andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger

b)	den pengemarkedsforening, i hvilken der skal investeres, besidder ikke andele eller kapitalandele i den erhvervende pengemarkedsforening.

En pengemarkedsforening, hvis andele eller kapitalandele er blevet erhvervet, må ikke investere i den erhvervende pengemarkedsforening i den periode, hvor den erhvervende pengemarkedsforening besidder andele eller kapitalandele i den.

2. En pengemarkedsforening kan erhverve andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger, forudsat at højst 5 % af dens aktiver investeres i en enkelt pengemarkedsforenings andele eller kapitalandele.

3. En pengemarkedsforening må samlet set højst investere 17,5 % af sine aktiver i andre pengemarkedsforeningers andele eller kapitalandele.

4. Andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger er investerbare for en pengemarkedsforening, forudsat at samtlige følgende betingelser er opfyldt:

a)	pengemarkedsforeningen, i hvilken der skal investeres, er godkendt i henhold til denne forordning

hvis pengemarkedsforeningen, i hvilken der skal investeres, forvaltes direkte eller ved uddelegering af samme forvalter som den erhvervende pengemarkedsforening eller af ethvert andet selskab, som forvalteren af den erhvervende pengemarkedsforening er tilknyttet i form af en fælles forvaltning eller kontrol eller i form af en væsentlig direkte eller indirekte beholdning, må forvalteren af pengemarkedsforeningen, i hvilken der skal investeres, eller det andet selskab ikke opkræve afgifter for tegninger eller indløsninger på grundlag af den erhvervende pengemarkedsforenings investeringer i andele eller kapitalandele i den pengemarkedsforening, i hvilken der skal investeres

hvis en pengemarkedsforening investerer 10 % eller mere af sine aktiver i andre pengemarkedsforeningers andele eller kapitalandele skal

i)	den pågældende pengemarkedsforenings prospekt oplyse det maksimale niveau for de forvaltningsgebyrer, der kan opkræves af selve pengemarkedsforeningen og af de andre pengemarkedsforeninger, i hvilke den investerer

ii)	årsrapporten angive den maksimale andel af de forvaltningsgebyrer, der opkræves af selve pengemarkedsforeningen og af de andre pengemarkedsforeninger, i hvilke den investerer.

5. Denne artikels stk. 2 og 3 finder ikke anvendelse på en pengemarkedsforening, som er en AIF, der er godkendt i overensstemmelse med artikel 5, hvis samtlige følgende betingelser er opfyldt:

a)	pengemarkedsforeningen markedsføres udelukkende gennem en medarbejderopsparingsordning, der er omfattet af national ret, og som har fysiske personer som investorer

medarbejderopsparingsordningen omhandlet i litra a) giver kun investorerne mulighed for at indløse deres investering i henhold til restriktive indløsningsbetingelser, som er fastsat i national ret, hvilket indebærer, at indløsning kun kan finde sted under bestemte omstændigheder, som ikke er knyttet til markedsudviklingen.

Som undtagelse fra denne artikels stk. 2 og 3 kan en pengemarkedsforening, som er et investeringsinstitut, der er godkendt i overensstemmelse med artikel 4, stk. 2, erhverve andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger i overensstemmelse med artikel 55 eller artikel 58 direktiv 2009/65/EF på følgende betingelser:

a)	pengemarkedsforeningen markedsføres udelukkende gennem en medarbejderopsparingsordning, der er omfattet af national ret, og som kun har fysiske personer som investorer

den i litra a) omhandlede medarbejderopsparingsordningen giver kun investorerne mulighed for at indløse deres investering i henhold til restriktive indløsningsbetingelser, som er fastsat i national ret, hvilket indebærer, at indløsning kun kan finde sted under bestemte omstændigheder, som ikke er knyttet til markedsudviklingen.

6. Pengemarkedsforeninger med kort løbetid må kun investere i andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger med kort løbetid.

7. Standardpengemarkedsforeninger må investere i andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeninger med kort løbetid og i standardpengemarkedsforeninger.

Afdeling II

Bestemmelser om investeringspolitik

Artikel 17

Diversificering

1. En pengemarkedsforening må højst investere:

a)	5 % af sine aktiver i pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, der er udstedt af samme enhed

10 % af sine aktiver i indlån i samme kreditinstitut, medmindre banksektorens struktur i den medlemsstat, hvor pengemarkedsforeningen er hjemmehørende, er af en sådan art, at der ikke findes et tilstrækkeligt antal levedygtige kreditinstitutter til at opfylde dette krav, og det ikke er økonomisk rentabelt for pengemarkedsforeningen at foretage indlån i en anden medlemsstat, i hvilket tilfælde den kan deponere op til 15 % af sine aktiver i samme kreditinstitut.

2. En pengemarkedsforening med variabel nettoaktivværdi kan uanset stk. 1, litra a), investere op til 10 % af sine aktiver i pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, der er udstedt af samme enhed, forudsat at den samlede værdi af sådanne pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, som pengemarkedsforeningen med variabel nettoaktivværdi besidder i hvert udstedende organ, i hvilket den investerer mere end 5 % af sine aktiver, ikke overstiger 40 % af værdien af dens aktiver.

3. Indtil datoen for anvendelsen af den i artikel 11, stk. 4, omhandlede delegerede retsakt må summen af alle en pengemarkedsforenings eksponeringer for securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver ikke overstige 15 % af pengemarkedsforeningens aktiver.

Fra datoen for anvendelsen af den i artikel 11, stk. 4, omhandlede delegerede retsakt må summen af alle en pengemarkedsforenings eksponeringer for securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver ikke overstige 20 % af pengemarkedsforeningens aktiver, hvoraf op til 15 % af pengemarkedsforeningens aktiver kan investeres i securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, der ikke opfylder kriterierne for identifikation af STS-securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver.

4. Den samlede risikoeksponering over for en enkelt modpart til en pengemarkedsforening stammende fra OTC-derivattransaktioner, som opfylder betingelserne i artikel 13, må ikke overstige 5 % af pengemarkedsforeningens aktiver.

5. De samlede likvide midler, der stilles til rådighed for en enkelt modpart til en pengemarkedsforening ved omvendte genkøbsaftaler, må ikke overstige 15 % af pengemarkedsforeningens aktiver.

6. Uanset de enkelte grænser i stk. 1 og 4 må pengemarkedsforeninger ikke kumulere følgende, hvis det resulterer i, at over 15 % af pengemarkedsforeningens aktiver investeres i en enkelt enhed:

a)	investeringer i pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver udstedt af den pågældende enhed

b)	indlån i den pågældende enhed

c)	afledte finansielle OTC-instrumenter, der giver modpartsrisikoeksponering over for den pågældende enhed.

Uanset det i første afsnit fastsatte krav om diversificering kan pengemarkedsforeningen, såfremt strukturen i det finansielle marked i den medlemsstat, hvor pengemarkedsforeningen er hjemmehørende, er af en sådan art, at der ikke findes et tilstrækkeligt antal rentable finansielle institutioner til at opfylde dette diversificeringskrav, og det ikke er økonomisk rentabelt for pengemarkedsforeningen at anvende finansielle institutioner i en anden medlemsstat, kombinere de typer investeringer, der er omhandlet i litra a), b) og c), dog op til et maksimum på højst 20 % af dens aktiver i en enkelt enhed.

7. Uanset stk. 1, litra a), kan en pengemarkedsforenings kompetente myndighed tillade, at en pengemarkedsforening, i overensstemmelse med princippet om risikospredning, investerer op til 100 % af sine aktiver i forskellige pengemarkedsinstrumenter, som særskilt eller i fællesskab er udstedt eller garanteret af Unionen, medlemsstaternes nationale, regionale og lokale myndigheder eller deres centralbanker, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank, Den Europæiske Investeringsfond, den europæiske stabilitetsmekanisme, den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet, en central myndighed eller centralbank i et tredjeland, Den Internationale Valutafond, Den Internationale Bank for Genopbygning og Økonomisk Udvikling, Europarådets Udviklingsbank, Den Europæiske Bank for Genopbygning og Udvikling, Den Internationale Betalingsbank eller enhver anden relevant international finansiel institution eller organisation, som én eller flere medlemsstater tilhører.

Første afsnit finder kun anvendelse, hvis samtlige følgende krav er opfyldt:

a)	pengemarkedsforeningen har pengemarkedsinstrumenter fra mindst seks forskellige emissioner fra den pågældende emittent

b)	pengemarkedsforeningen begrænser investeringen i pengemarkedsinstrumenter fra den samme emission til højst 30 % af sine aktiver

pengemarkedsforeningen henviser i sine fondsbestemmelser eller vedtægter udtrykkeligt til alle myndigheder, institutioner eller organisationer som omhandlet i første afsnit, der særskilt eller i fælleskab udsteder eller garanterer pengemarkedsinstrumenter, i hvilke den påtænker at investere over 5 % af sine aktiver

pengemarkedsforeningen nævner på en fremtrædende plads i sit prospekt og markedsføringsmateriale, at denne undtagelse anvendes, samt alle myndigheder, institutioner eller organisationer som omhandlet i første afsnit, der særskilt eller i fælleskab udsteder eller garanterer pengemarkedsinstrumenter, i hvilke den påtænker at investere over 5 % af sine aktiver.

8. Uanset de enkelte grænser i stk. 1 må en pengemarkedsforening højst investere 10 % af sine aktiver i obligationer, som er udstedt af et enkelt kreditinstitut, der har sit vedtægtsmæssige hjemsted i en medlemsstat, og som i henhold til lovgivningen er underkastet et særligt offentligt tilsyn med henblik på at beskytte indehaverne af disse obligationer. Navnlig investeres provenuet fra udstedelsen af disse obligationer i overensstemmelse med lovgivningen i aktiver, som i tilstrækkelig grad i obligationernes samlede løbetid dækker de forpligtelser, der følger heraf, og som i tilfælde af misligholdelse fra udstederens side efter fortrinsret anvendes til tilbagebetaling af hovedstol og betaling af påløbne renter.

9. Uanset de enkelte grænser fastsat i stk. 1 må en pengemarkedsforening højst investere 20 % af sine aktiver i obligationer udstedt af et enkelt kreditinstitut, hvis kravene i artikel 10, stk. 1, litra f), eller artikel 11, stk. 1, litra c), i delegeret forordning (EU) 2015/61 er opfyldt, herunder eventuelle investeringer i aktiver som omhandlet i nærværende artikels stk. 8.

I tilfælde, hvor en pengemarkedsforening investerer mere end 5 % af sine aktiver i de i første afsnit omhandlede obligationer, som er udstedt af en enkelt emittent, må den samlede værdi af disse investeringer ikke overstige 60 % af pengemarkedsforeningens aktiver, herunder enhver eventuel investering i de aktiver, der er omhandlet i stk. 8, under overholdelse af de i dette stykke fastsatte grænser.

10. Selskaber, som indgår i samme koncern med henblik på konsoliderede regnskaber, jf. Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (18), eller i overensstemmelse med anerkendte internationale regnskabsregler, anses for at være en enkelt enhed ved beregning af de grænser, der er omhandlet i denne artikels stk. 1-6.

Artikel 18

Koncentration

1. En pengemarkedsforening må højst besidde 10 % af de pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, som en enkelt enhed har udstedt.

2. Den i stk. 1 fastsatte grænse finder ikke anvendelse på besiddelser af pengemarkedsinstrumenter udstedt eller garanteret af Unionen, medlemsstaternes nationale, regionale og lokale myndigheder eller deres centralbanker, Den Europæiske Centralbank, Den Europæiske Investeringsbank, Den Europæiske Investeringsfond, den europæiske stabilitetsmekanisme, den europæiske finansielle stabilitetsfacilitet, en central myndighed eller centralbank i et tredjeland, Den Internationale Valutafond, Den Internationale Bank for Genopbygning og Økonomisk Udvikling, Europarådets Udviklingsbank, Den Europæiske Bank for Genopbygning og Udvikling, Den Internationale Betalingsbank eller enhver anden relevant international finansiel institution eller organisation, som én eller flere medlemsstater tilhører.

Afdeling III

Kreditkvaliteten af pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver

Artikel 19

Intern procedure for kreditkvalitetsvurdering

1. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal indføre, implementere og konsekvent anvende en forsvarlig intern procedure for kreditkvalitetsvurdering til bedømmelse af kreditkvaliteten af pengemarkedsinstrumenter, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver under hensyn til instrumentets emittent og selve instrumentets karakteristika.

2. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal sikre, at de oplysninger, der anvendes i forbindelse med den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering er af tilstrækkelig god kvalitet, ajourførte og stammer fra pålidelige kilder.

3. Den interne vurderingsprocedure skal være baseret på forsvarlige, systematiske og kontinuerlige vurderingsmetoder. De anvendte metoder skal valideres af forvalteren af en pengemarkedsforening på grundlag af historiske erfaringer og empirisk dokumentation, herunder backtestning.

4. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal sikre, at den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering overholder alle følgende generelle principper:

a)	der skal indføres en effektiv procedure til at indhente og ajourføre relevante oplysninger om emittentens og instrumentets karakteristika

der skal vedtages og implementeres passende foranstaltninger til at sikre, at den interne kreditkvalitetsvurdering er baseret på en indgående analyse af alle tilgængelige og relevante oplysninger og tager hensyn til alle relevante faktorer, der påvirker emittentens kreditværdighed og instrumentets kreditkvalitet

c)	den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering skal løbende overvåges, og alle kreditkvalitetsvurderinger skal mindst en gang om året tages op til revision

eftersom der i overensstemmelse med artikel 5a i forordning (EF) nr. 1060/2009 ikke må være mekanisk afhængighed af eksterne kreditvurderinger, skal forvalteren af en pengemarkedsforening gennemføre en ny kreditkvalitetsvurdering for et pengemarkedsinstrument, securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver, når der sker en væsentlig ændring, der kan påvirke den eksisterende vurdering af instrumentet

kreditkvalitetsvurderingsmetoderne skal mindst en gang om året tages op til revision af forvalteren af en pengemarkedsforening for at afklare, om de fortsat er hensigtsmæssige set i forhold til den aktuelle portefølje og de eksterne vilkår, og vurderingen skal fremsendes af forvalteren af pengemarkedsforeningen til den kompetente myndighed. Hvis forvalteren af pengemarkedsforeningen får kendskab til fejl i kreditkvalitetsvurderingsmetoden eller i anvendelsen af denne, skal disse fejl straks korrigeres

f)	hvis metoder, modeller eller vigtige udgangshypoteser, der anvendes i de interne procedurer for kreditkvalitetsvurdering, ændres, skal forvalteren af en pengemarkedsforening hurtigst muligt tage alle berørte interne kreditkvalitetsvurderinger op til revision.

Artikel 20

Intern kreditkvalitetsvurdering

1. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal anvende den i artikel 19 fastsatte procedure med henblik på at afgøre, om kreditkvaliteten af et pengemarkedsinstrument, en securitisering eller et gældsbrev med sikkerhed i konkrete aktiver får en positiv vurdering. Hvis et kreditvurderingsbureau, der er registreret og godkendt i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1060/2009, har fremlagt en kreditvurdering af det pågældende pengemarkedsinstrument, kan forvalteren af pengemarkedsforeningen tage hensyn til en sådan vurdering og til supplerende oplysninger og analyser i sin interne kreditkvalitetsvurdering, dog uden udelukkende eller på mekanisk vis at forlade sig på sådanne vurderinger i overensstemmelse med artikel 5a i forordning (EF) nr. 1060/2009.

2. Kreditkvalitetsvurderingen skal som minimum tage følgende faktorer og generelle principper i betragtning:

a)	kvantificeringen af emittentens kreditrisiko og den relative risiko for misligholdelse fra emittentens eller instrumentets side

b)	kvalitative indikatorer om emittenten af instrumentet, herunder i lyset af den makroøkonomiske og finansmarkedsmæssige situation

c)	pengemarkedsinstrumenters kortfristede natur

d)	instrumentets aktivklasse

e)	typen af emittent, hvor der som minimum skal sondres mellem følgende: nationale, regionale eller lokale myndigheder, finansielle selskaber og ikke-finansielle selskaber

f)	for strukturerede finansielle instrumenter, den iboende operative risiko og modpartsrisikoen i den strukturerede finansielle transaktion, og i tilfælde af eksponering for securitiseringer, kreditrisikoen ved emittenten, strukturen af securitiseringen og kreditrisikoen ved de underliggende aktiver

g)	instrumentets likviditetsprofil.

Forvalteren af en pengemarkedsforening kan i tillæg til de i dette stykke omhandlede faktorer og generelle principper tage hensyn til advarsler og indikatorer i forbindelse med vurderingen af et pengemarkedsinstruments kreditkvalitet, jf. artikel 17, stk. 7.

Artikel 21

Dokumentation

1. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal dokumentere dens interne procedure for kreditkvalitetsvurdering og kreditkvalitetsvurderingen. I denne dokumentation skal indgå:

a)	udformningen og virkemåden af dens interne procedure for kreditkvalitetsvurdering beskrevet på en måde, der giver de kompetente myndigheder mulighed for at forstå og vurdere hensigtsmæssigheden af kreditkvalitetsvurderingsproceduren

b)	baggrunden for og analysen til støtte for kreditkvalitetsvurderingen og for pengemarkedsforeningens forvalteres valg af kriteriet og revisionshyppigheden for kreditkvalitetsvurderingen

c)	alle væsentlige ændringer af den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering, herunder angivelse af, hvad der udløser sådanne ændringer

d)	tilrettelæggelsen af den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering og strukturen af den interne kontrol

e)	detaljerede oplysninger om tidligere interne kreditkvalitetsvurderinger af instrumenter, emittenter og, hvor det er relevant, anerkendte garantistillere

f)	oplysninger om den eller de personer, der har ansvaret for den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering.

2. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal opbevare al den i stk. 1 omhandlede dokumentation i mindst tre fuldstændige årlige regnskabsperioder.

3. Den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering skal være nærmere beskrevet i pengemarkedsforeningens fondsbestemmelser eller vedtægter, og alle de i stk. 1 omhandlede dokumenter stilles på anmodning til rådighed for pengemarkedsforeningens kompetente myndigheder og for pengemarkedsforeningens forvalters kompetente myndigheder.

Artikel 22

Delegerede retsakter vedrørende kreditkvalitetsvurderingen

Kommissionen vedtager delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 45 med henblik på at supplere denne forordning, idet den præciserer følgende:

a)	kriteriet vedrørende validering af kreditkvalitetsvurderingsmetoden, jf. artikel 19, stk. 3

b)	kriteriet for kvantificeringen af kreditrisikoen og for den relative risiko for misligholdelse fra emittentens eller instrumentet side, jf. artikel 20, stk. 2, litra a)

c)	kriteriet for at fastsætte kvalitative indikatorer om emittenten af instrumentet, jf. artikel 20, stk. 2, litra b)

d)	betydningen af væsentlig ændring, jf. artikel 19, stk. 4, litra d).

Artikel 23

Governance i forbindelse med kreditkvalitetsvurdering

1. Den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering skal godkendes af den daglige ledelse, ledelsesorganet og, hvis en sådan findes, tilsynsfunktionen for en pengemarkedsforenings forvalter.

Disse parter skal have en god forståelse af den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering og de metoder, som forvalteren af en pengemarkedsforening anvender, samt et indgående kendskab til de dertil knyttede rapporter.

2. Forvalteren af en pengemarkedsforening skal aflægge rapport om pengemarkedsforeningens kreditrisikoprofil baseret på en analyse af pengemarkedsforeningens interne kreditkvalitetsvurdering til de i stk. 1 omhandlede parter. Rapporteringshyppigheden skal afhænge af, hvilke oplysninger der er tale om, og hvor vigtige de er, idet der dog som minimum skal ske årlig rapportering.

3. Den daglige ledelse skal løbende sikre, at den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering fungerer efter hensigten.

Den daglige ledelse skal løbende holdes orienteret om, hvordan den interne procedure for kreditkvalitetsvurdering fungerer, de områder, hvor der er konstateret mangler, og fremskridt med hensyn til bestræbelser og tiltag, der er gjort for at rette op på tidligere konstaterede mangler.

4. De interne kreditkvalitetsvurderinger og den jævnlige revision af disse, som forvalteren af en pengemarkedsforening skal foretage, må ikke foretages af personer, der udfører eller er ansvarlige for en pengemarkedsforenings porteføljeforvaltning.

KAPITEL III

Forpligtelser vedrørende pengemarkedsforeningers risikostyring

Artikel 24

Porteføljebestemmelser for pengemarkedsforeninger med kort løbetid

1. Pengemarkedsforeninger med kort løbetid skal løbende opfylde samtlige følgende porteføljekrav:

a)	deres portefølje skal have en WAM på højst 60 dage

b)	deres portefølje skal have en WAL på højst 120 dage, jf. dog andet og tredje afsnit

for pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet og statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi skal mindst 10 % af deres aktiver bestå af aktiver med udløb inden for en dag, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på én arbejdsdag, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på én arbejdsdag. Pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet og statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en dag, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 10 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en dag

for pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi med kort løbetid skal mindst 7,5 % af deres aktiver bestå af aktiver med udløb inden for en dag, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på én arbejdsdag, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på én arbejdsdag. Pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi med kort løbetid må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en dag, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 7,5 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en dag

for pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet og statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi skal mindst 30 % af deres aktiver bestå af aktiver med udløb inden for en uge, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på fem arbejdsdage, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på fem arbejdsdage. Pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet eller statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en uge, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 30 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en uge

for pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi med kort løbetid skal mindst 15 % af deres aktiver bestå af aktiver med udløb inden for en uge, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på fem arbejdsdage, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på fem arbejdsdage. Pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi med kort løbetid må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en uge, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 15 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en uge

ved beregningen omhandlet i litra e) kan de i artikel 17, stk. 7, omhandlede aktiver, som er meget likvide og kan indløses og afvikles inden for én arbejdsdag og har en restløbetid på op til 190 dage, også op til en grænse på 17,5 % af pengemarkedsforeningens aktiver medtages som aktiver med udløb inden for en uge i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet og i statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi

ved beregningen omhandlet i litra f) kan pengemarkedsinstrumenter eller andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger medtages som aktiver med udløb inden for en uge i et pengemarkedsforeninger med variabel nettoaktivværdi med kort løbetid på op til en grænse på 7,5 % af dens aktiver, forudsat at de kan indløses og afvikles inden for fem arbejdsdage.

Med henblik på første afsnit, litra b), ved beregningen af WAL for værdipapirer, herunder strukturerede finansielle instrumenter, baserer en pengemarkedsforening med kort løbetid beregningen af løbetiden på restløbetiden indtil instrumentets ubetingede indløsning. Omfatter et finansielt instrument en salgsoption, kan en pengemarkedsforening med kort løbetid dog basere beregningen af løbetiden på salgsoptionens udnyttelsesdato i stedet for restløbetiden, dog kun såfremt samtlige følgende betingelser til enhver tid er opfyldt:

i)	salgsoptionen kan frit udnyttes af pengemarkedsforeningen med kort løbetid på sin udnyttelsesdato

ii)	salgsoptionens aftalekurs vedbliver med at ligge tæt på den forventede værdi af instrumentet på udnyttelsesdatoen

iii)	investeringsstrategien for pengemarkedsforeningen med kort løbetid indebærer, at der er stor sandsynlighed for, at optionen vil blive udnyttet på udnyttelsesdatoen.

Uanset andet afsnit kan en pengemarkedsforening med kort løbetid ved beregningen af WAL for securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver i stedet, i tilfælde af amortiserende instrumenter, basere beregningen af løbetiden på et af følgende:

i)	den kontraktlige tilbagebetalingsprofil for sådanne instrumenter

ii)	tilbagebetalingsprofilen for de underliggende aktiver, hvorfra pengestrømmene for tilbagekøbet af disse instrumenter hidrører.

2. Såfremt de i denne artikel omhandlede grænser overskrides af grunde, som pengemarkedsforeningen ikke har indflydelse på, eller som følge af udøvelse af tegnings- eller indløsningsrettigheder, skal den pågældende pengemarkedsforening give prioritet til en normalisering af forholdene under hensyn til interesserne for indehaverne af andele eller kapitalandele.

3. Alle de i denne forordnings artikel 3, stk. 1, omhandlede pengemarkedsforeninger kan være pengemarkedsforeninger med kort løbetid.

Artikel 25

Porteføljebestemmelser for standardpengemarkedsforeninger

1. Standardpengemarkedsforeninger skal løbende opfylde samtlige følgende porteføljekrav:

a)	deres portefølje skal konstant have en WAM på højst seks måneder

b)	deres portefølje skal konstant have en WAL på højst 12 måneder, jf. dog andet og tredje afsnit.

mindst 7,5 % af deres aktiver skal bestå af aktiver med udløb inden for en dag, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på én arbejdsdag, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på én arbejdsdag. Standardpengemarkedsforeninger må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en dag, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 7,5 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en dag

mindst 15 % af deres aktiver skal bestå af aktiver med udløb inden for en uge, omvendte genkøbsaftaler, der kan opsiges med et forudgående varsel på fem arbejdsdage, eller kontanter, der kan hæves med et forudgående varsel på fem arbejdsdage. Standardpengemarkedsforeninger må ikke investere i andre aktiver end aktiver med udløb inden for en uge, hvis en sådan erhvervelse ville medføre, at den pågældende pengemarkedsforening ville have mindre end 15 % af sin portefølje investeret i aktiver med udløb inden for en uge

e)	ved beregningen omhandlet i litra d) kan pengemarkedsinstrumenter eller andele eller kapitalandele i andre pengemarkedsforeninger medtages som aktiver med udløb inden for en uge på op til 7,5 % af dens aktiver, forudsat at de kan indløses og afvikles inden for fem arbejdsdage.

Med henblik på første afsnit, litra b), ved beregningen af WAL for værdipapirer, herunder strukturerede finansielle instrumenter, baserer en standardpengemarkedsforening beregningen af løbetiden på restløbetiden, indtil instrumentets ubetingede indløsning. Omfatter et finansielt instrument en salgsoption, kan en standardpengemarkedsforening dog basere beregningen af løbetiden på salgsoptionens udnyttelsesdato i stedet for restløbetiden, dog kun såfremt samtlige følgende betingelser til enhver tid er opfyldt:

i)	salgsoptionen kan frit udnyttes af standardpengemarkedsforeningen på sin udnyttelsesdato

ii)	salgsoptionens aftalekurs vedbliver med at ligge tæt på den forventede værdi af instrumentet på udnyttelsesdatoen

iii)	investeringsstrategien for standardpengemarkedsforeningen indebærer, at der er stor sandsynlighed for, at optionen vil blive udnyttet på udnyttelsesdatoen.

Uanset andet afsnit kan en standardpengemarkedsforening ved beregningen af WAL for securitiseringer og gældsbreve med sikkerhed i konkrete aktiver i stedet, i tilfælde af amortiserende instrumenter, basere beregningen af løbetiden på et af følgende:

i)	den kontraktlige tilbagebetalingsprofil for sådanne instrumenter

ii)	tilbagebetalingsprofilen for de underliggende aktiver, hvorfra pengestrømmene for tilbagekøbet af disse instrumenter hidrører.

2. Såfremt de i denne artikel omhandlede grænser overskrides af grunde, som standardpengemarkedsforeningen ikke har indflydelse på, eller som følge af udøvelse af tegnings- eller indløsningsrettigheder, skal den pågældende pengemarkedsforening give prioritet til en normalisering af forholdene under hensyn til interesserne for indehaverne af andele eller kapitalandele.

3. En standardpengemarkedsforening må ikke have form af en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet.

Artikel 26

Kreditvurderinger af pengemarkedsforeninger

En pengemarkedsforening, som anmoder om eller finansierer en ekstern kreditvurdering skal gøre dette i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1060/2009. Pengemarkedsforeningen eller forvalteren af pengemarkedsforeningen angiver klart i pengemarkedsforeningens prospekt og i alle meddelelser til investorer, hvori den eksterne kreditvurdering nævnes, at kreditvurderingen fandt sted på opfordring af eller blev finansieret af pengemarkedsforeningen eller af forvalteren af pengemarkedsforeningen.

Artikel 27

Kend din kunde-politik

1. Med forbehold af de mere restriktive krav, der er fastsat i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 (19), skal forvalteren af en pengemarkedsforening indføre, implementere og anvende procedurer og udvise rettidig omhu med henblik på at forudsige effekten af samtidig indløsning fra flere investorers side, idet der som minimum skal tages højde for typen af investor, antallet af andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeningen, som ejes af en enkelt investor, samt udviklingen i ind- og udgående pengestrømme.

2. Hvis værdien af andele eller kapitalandele, der indehaves af en enkelt investor, overstiger en pengemarkedsforenings tilsvarende daglige likviditetskrav, skal forvalteren i tillæg til de i stk. 1 omhandlede faktorer overveje alle følgende faktorer:

a)	identificerbare mønstre i investorers kontantbehov, herunder den cykliske udvikling i antallet af kapitalandele i pengemarkedsforeningen

b)	de forskellige investorers risikoaversion

c)	graden af forbindelser eller nær tilknytning mellem forskellige investorer i pengemarkedsforeningen.

3. Når investorer kanaliserer deres investeringer via en mellemmand, skal en pengemarkedsforenings forvalter kræve, at mellemmanden fremlægger de oplysninger, som kræves for at opfylde stk. 1 og 2, med henblik på at forvalte pengemarkedsforeningens likviditet og koncentration af investorer på hensigtsmæssig vis.

4. Forvaltere af en pengemarkedsforening skal sikre, at værdien af andele eller kapitalandele, der indehaves af en enkelt investor, ikke har væsentlig indflydelse på pengemarkedsforeningens likviditetsprofil, når den tegner sig for en væsentlig del af pengemarkedsforeningens samlede nettoaktivværdi.

Artikel 28

Stresstesting

1. Alle pengemarkedsforeninger skal indføre solide stresstestningsprocesser, der giver mulighed for at identificere mulige hændelser eller fremtidige ændringer i de økonomiske forhold, der kan have ugunstige konsekvenser for pengemarkedsforeningen. Pengemarkedsforeningen eller forvalteren af en pengemarkedsforening skal vurdere de eventuelle indvirkninger, som disse hændelser eller ændringer kan få på pengemarkedsforeningen. Pengemarkedsforeningen eller forvalteren af pengemarkedsforening skal jævnligt gennemføre stresstestning for forskellige mulige scenarier.

Stresstestene skal være baseret på objektive kriterier og tage hensyn til konsekvenserne af alvorlige sandsynlige scenarier. I stresstestscenarierne skal der som minimum tages hensyn til referenceparametre, som omfatter følgende faktorer:

a)	hypotetiske ændringer i likviditetsniveauet for de aktiver, som pengemarkedsforeningen har i sin portefølje

b)	hypotetiske ændringer i kreditrisikoniveauet for de aktiver, som pengemarkedsforeningen har i sin portefølje, herunder kredithændelser og ratinghændelser

c)	hypotetiske bevægelser i rentesatserne og valutakurserne

d)	hypotetiske indløsningsniveauer

e)	hypotetiske udvidelser eller indsnævringer i spændet mellem de indekser, som rentesatserne for porteføljepapirerne er tilknyttet

f)	hypotetiske makrosystemiske rystelser, der påvirker økonomien som helhed.

2. I tilfælde af statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet skal stresstestene for forskellige scenarier desuden give et skøn over forskellen mellem den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel og nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel.

3. Der skal gennemføres stresstestning med en hyppighed, der fastsættes af bestyrelsen for pengemarkedsforeningen, hvor det er relevant, eller af bestyrelsen for en pengemarkedsforenings forvalter, under hensyn til hvad der er et passende og hensigtsmæssigt interval i lyset af markedsvilkårene, og under hensyn til eventuelle påtænkte ændringer i pengemarkedsforeningens portefølje. Hyppigheden skal som minimum være hvert halve år.

4. Hvis stresstesten viser, at pengemarkedsforeningen er sårbar, skal en pengemarkedsforenings forvalter udarbejde en udførlig rapport med resultaterne af stresstesten sammen med et forslag til handlingsplan.

Hvor det er nødvendigt, træffer forvalteren af en pengemarkedsforening foranstaltninger til at styrke pengemarkedsforeningens robusthed, herunder foranstaltninger, der forbedrer likviditeten eller kvaliteten af pengemarkedsforeningens aktiver, og orienterer øjeblikkeligt pengemarkedsforeningens kompetente myndigheder om de foranstaltninger, der er truffet.

5. Den udførlige rapport med resultaterne af stresstesten og den foreslåede handlingsplan forelægges bestyrelsen for pengemarkedsforeningen, hvor det er relevant, eller af bestyrelsen for en pengemarkedsforenings forvalter. Bestyrelsen skal om nødvendigt ændre den foreslåede handlingsplan og godkende den endelige handlingsplan. Den udførlige rapport og handlingsplanen arkiveres i mindst fem år.

Den udførlige rapport og handlingsplanen forelægges pengemarkedsforeningens kompetente myndighed til vurdering.

6. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed fremsender den i stk. 5 omhandlede udførlige rapport til ESMA.

7. ESMA udsteder retningslinjer med henblik på at fastsætte fælles referenceparametre for stresstestscenarierne, der skal indgå i stresstestene, under hensyn til de faktorer, der er anført i stk. 1. Retningslinjerne ajourføres mindst årligt under hensyn til den seneste markedsudvikling.

KAPITEL IV

Værdiansættelsesbestemmelser

Artikel 29

Værdiansættelse af pengemarkedsforeninger

1. En pengemarkedsforenings aktiver værdiansættes mindst dagligt.

2. En pengemarkedsforenings aktiver værdiansættes så vidt muligt ved en opgørelse til markedsværdi.

3. Ved anvendelse af opgørelse til markedsværdi:

a)	værdisættes en pengemarkedsforenings aktiver under anvendelse af den mere forsigtighedsbaserede del af købs- og salgsbuddet, medmindre aktivet kan handles til middelkurs

må der kun anvendes markedsdata af god kvalitet, som skal vurderes på grundlag af samtlige følgende faktorer:

i)	antallet af modparter og disses kvalitet

ii)	volumen og omsætning i markedet for det pågældende aktiv

iii)	emissionsstørrelsen og den andel af emissionen, som pengemarkedsforeningen påtænker at købe eller sælge.

4. Hvis det ikke er muligt at anvende opgørelse til markedsværdi, eller hvis kvaliteten af markedsdataene ikke er tilfredsstillende, værdiansættes en pengemarkedsforenings aktiv konservativt gennem opgørelse til modelværdi.

Modellen skal give et præcist skøn over det pågældende aktivs indre værdi på grundlag af følgende ajourførte nøglefaktorer:

a)	volumen og omsætning i markedet for det pågældende aktiv

b)	emissionsstørrelsen og den andel af emissionen, som pengemarkedsforeningen påtænker at købe eller sælge

c)	markedsrisikoen, renterisikoen og kreditrisikoen i forbindelse med det pågældende aktiv.

Når opgørelse til modelværdi anvendes, må metoden medopgørelse til amortiseret kostpris ikke anvendes.

5. En værdiansættelse foretaget i overensstemmelse med stk. 2, 3, 4, 6 og 7 meddeles de kompetente myndigheder.

6. Uagtet stk. 2, 3 og 4 kan aktiverne i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi endvidere også værdiansættes under anvendelse af metoden med opgørelse til amortiseret kostpris.

7. Uanset stk. 2 og 4 kan aktiverne i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet, der har en restløbetid på op til 75 dage, ud over opgørelsen til markedsværdi, jf. stk. 2 og 3, og opgørelsen til modelværdi, jf. stk. 4, undtagelsesvis værdiansættes under anvendelse af metoden med opgørelse til amortiseret kostpris.

Metoden med opgørelse til amortiseret kostpris anvendes kun i forbindelse med værdiansættelsen af et aktiv i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet, når prisen på det pågældende aktiv, som er beregnet i overensstemmelse med stk. 2, 3 og 4, ikke afviger fra prisen på det pågældende aktiv, som er beregnet i overensstemmelse med første afsnit i nærværende stykke, med mere end 10 basispoint. I tilfælde af en sådan afvigelse beregnes prisen på det pågældende aktiv i overensstemmelse med stk. 2, 3 og 4.

Artikel 30

Beregning af nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel

1. En pengemarkedsforening beregner en nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel som forskellen mellem summen af alle en pengemarkedsforenings aktiver og summen af alle pengemarkedsforeningens passiver gennem opgørelse til markedsværdi eller opgørelse til modelværdi eller begge divideret med antallet af cirkulerende andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeningen.

2. Nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel afrundes til nærmeste basispoint eller modværdien hertil, hvis nettoaktivværdien offentliggøres i en valutaenhed.

3. Nettoaktivværdien af en pengemarkedsforenings andel eller kapitalandel beregnes og offentliggøres mindst dagligt på den offentlige del af pengemarkedsforeningens websted.

Artikel 31

Beregning af den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi

1. En statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi beregner den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel som forskellen mellem summen af alle sine aktiver, som er værdiansat efter metoden med opgørelse til amortiseret kostpris, jf. artikel 29, stk. 6, og summen af sine passiver divideret med antallet af cirkulerende andele eller kapitalandele.

2. Den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi afrundes til nærmeste procentpoint eller modværdien hertil, hvis den konstante nettoaktivværdi offentliggøres i en valutaenhed.

3. Den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi beregnes mindst dagligt.

4. Forskellen mellem den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel og nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel beregnet i overensstemmelse med artikel 30 overvåges løbende og offentliggøres dagligt på den offentlige del af pengemarkedsforeningens websted.

Artikel 32

Beregning af den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet

1. En pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet beregner den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel som forskellen mellem summen af alle sine aktiver, som er værdiansat efter metoden med opgørelse til amortiseret kostpris, jf. artikel 29, stk. 7, og summen af sine passiver divideret med antallet af cirkulerende andele eller kapitalandele.

2. Den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet afrundes til nærmeste procentpoint eller modværdien hertil, hvis den konstante nettoaktivværdi offentliggøres i en valutaenhed.

3. Den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet beregnes mindst dagligt.

Artikel 33

Emissions- og indløsningskurs

1. Andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeninger udstedes eller indløses til en kurs, der svarer til nettoaktivværdien i pengemarkedsforeningen pr. andel eller kapitalandel, uanset tilladt gebyrer eller afgifter som angivet i prospektet for pengemarkedsforeningen.

2. Uanset stk. 1:

a)	kan andele eller kapitalandele i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi udstedes eller indløses til en kurs, der svarer til nettoaktivværdien i pengemarkedsforeningen pr. andel eller kapitalandel

kan andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet udstedes eller indløses til en kurs, der svarer til den pågældende pengemarkedsforenings konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel, men kun når den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel, som er beregnet i overensstemmelse med artikel 32, stk. 1, 2 og 3, ikke afviger fra den nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel, der er beregnet i henhold til artikel 30, med mere end 20 basispoint.

For så vidt angår litra b), hvis den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel beregnet i henhold til artikel 32, stk. 1, 2 og 3, afviger fra den nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel beregnet i henhold til artikel 30 med mere end 20 basispoint, skal den deraf følgende indløsning eller tegning ske til en pris, der svarer til nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel beregnet i overensstemmelse med artikel 30.

Potentielle investorer orienteres klart og skriftligt forud for indgåelsen af kontrakten af en pengemarkedsforenings forvalter om de situationer, hvor pengemarkedsforeningen med nettoaktivværdi med lav volatilitet ikke længere vil indløse eller optage til en konstant nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel.

KAPITEL V

Særlige krav for statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet

Artikel 34

Særlige krav for statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet

1. Forvalteren af en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller af en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet skal indføre, implementere og konsekvent anvende forsvarlige og omhyggelige likviditetsforvaltningsprocedurer til kontrol af de ugentlige likviditetstærskler, der gælder for sådanne pengemarkedsforeninger. Likviditetsforvaltningsprocedurerne skal beskrives klart i pengemarkedsforeningens bestemmelser eller vedtægter samt i prospektet.

Med henblik på at sikre overholdelse af de ugentlige likviditetstærskler gælder følgende:

når andelen af aktiver med udløb inden for en uge, jf. artikel 24, stk. 1, litra e), falder til under 30 % af de samlede aktiver i en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller i en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet, og den daglige indløsning på en enkelt arbejdsdag overstiger 10 % af de samlede aktiver, skal forvalteren af den statsgældsbaserede pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller af pengemarkedsforeningen med nettoaktivværdi med lav volatilitet straks underrette bestyrelsen herom, som derefter skal foretage en dokumenteret vurdering af situationen med henblik på at træffe passende foranstaltninger under hensyntagen til investorernes interesser og træffe afgørelse om at anvende en eller flere af følgende foranstaltninger:

likviditetsafgifter på indløsningskravene, som på passende vis afspejler pengemarkedsforeningens udgifter til at opnå likviditet og sikre, at de investorer, som forbliver i pengemarkedsforeningen, ikke stilles urimeligt dårligt, når andre investorer indløser deres andele eller kapitalandele i perioden

ii)	indløsningsgates, som begrænser mængden af andele eller kapitalandele, der skal indløses på en hvilken som helst arbejdsdag, til maksimalt 10 % af andelene eller kapitalandelene i pengemarkedsforeningen for perioder på op til 15 arbejdsdage

iii)	suspension af indløsninger for perioder på op til 15 arbejdsdage, eller

iv)	undlade at træffe nogen øjeblikkelige foranstaltninger bortset fra at opfylde den forpligtelse, der er fastsat i artikel 24, stk. 2

når andelen af aktiver med udløb inden for en uge, jf. artikel 24, stk. 1, litra e), falder til under 10 % af dens samlede aktiver, skal forvalteren af den statsgældsbaserede pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller af pengemarkedsforeningen med nettoaktivværdi med lav volatilitet straks underrette sin bestyrelse herom, som derefter skal foretage en dokumenteret vurdering af situationen og på basis af denne vurdering og under hensyntagen til investorernes interesser træffe afgørelse om at anvende en eller flere af følgende foranstaltninger:

ii)	suspension af indløsningerne for en periode på op til 15 arbejdsdage.

2. Hvis den samlede varighed af suspensionerne inden for en periode på 90 dage overstiger 15 arbejdsdage, ophører en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet automatisk med at være en statsgældsbaseret pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller en pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet. Den statsgældsbaserede pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller pengemarkedsforeningen med nettoaktivværdi med lav volatilitet orienterer straks alle investorer herom skriftligt på en klar og forståelig måde.

3. Når bestyrelsen i den statsgældsbaserede pengemarkedsforening med konstant nettoaktivværdi eller i pengemarkedsforeningen med nettoaktivværdi med lav volatilitet har fastlagt sin handling i henhold til stk. 1, litra a) og b), oplyser den omgående den kompetente myndighed for den pågældende pengemarkedsforening om enkelthederne i sin beslutning.

KAPITEL VI

Ekstern støtte

Artikel 35

Ekstern støtte

1. En pengemarkedsforening må ikke modtage ekstern støtte.

2. Ved ekstern støtte forstås direkte eller indirekte støtte tilbudt til en pengemarkedsforening af tredjemand, herunder pengemarkedsforeningens sponsor, med det formål eller med den faktisk virkning at garantere pengemarkedsforeningens likviditet eller stabilisere nettoaktivværdien af pengemarkedsforeningens aktiver pr. andel eller kapitalandel.

Ekstern støtte omfatter:

a)	likviditetstilførsel fra tredjemand

b)	tredjemands erhvervelse af aktiver i pengemarkedsforeningen til en kunstigt høj kurs

c)	tredjemands erhvervelse af andele eller kapitalandele i pengemarkedsforeningen for at tilføre foreningen likviditet

d)	tredjemands udstedelse af enhver form for eksplicitte eller implicitte garantier eller skriftlige støtteerklæringer til fordel for pengemarkedsforeningen

e)	handlinger fra tredjemands side, der direkte eller indirekte har til formål at bevare pengemarkedsforeningens likviditetsprofil og nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel.

KAPITEL VII

Krav om gennemsigtighed

Artikel 36

Gennemsigtighed

1. En pengemarkedsforening skal klart angive, hvilken type pengemarkedsforening den er i henhold til artikel 3, stk. 1, og om den er med kort løbetid eller en standardpengemarkedsforening, i eksterne dokumenter, rapporter, erklæringer, reklamer, breve eller andre former for skriftlig dokumentation udstedt af pengemarkedsforeningen selv eller af dens forvalter, der er henvendt til eller påtænkes distribueret til potentielle investorer eller indehavere af andele eller kapitalandele.

2. Forvalteren af en pengemarkedsforening stiller mindst en gang om ugen alle følgende oplysninger til rådighed for pengemarkedsforeningens investorer:

a)	løbetidsopdelingen i pengemarkedsforeningens portefølje

b)	pengemarkedsforeningens likviditetsprofil

c)	pengemarkedsforeningens WAM og WAL

d)	detaljer om de ti største kapitalandele i pengemarkedsforeningen, herunder navn, land, løbetid og aktivtype samt om modparten, hvis der er tale om genkøbsaftaler eller omvendte genkøbsaftaler

e)	pengemarkedsforeningens samlede aktivværdi

f)	pengemarkedsforeningens nettoafkast.

3. I dokumentation fra pengemarkedsforeninger i markedsføringsøjemed skal samtlige følgende oplysninger klart fremgå:

a)	at pengemarkedsforeningen ikke er en garanteret investering

b)	at en investering i pengemarkedsforeninger er forskellig fra en investering i indskud, med særlig henvisning til risikoen for, at den investerede kapital i en pengemarkedsforening kan svinge

c)	at pengemarkedsforeningen ikke er afhængig af ekstern støtte til sikring af pengemarkedsforeningens likviditet eller stabilisering af nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel

d)	at risikoen for tab af kapitalen bæres af investoren.

4. Meddelelser fra pengemarkedsforeningen eller en pengemarkedsforenings forvalter til investorerne eller potentielle investorer må ikke på nogen måde give formodning om, at en investering i pengemarkedsforeningens andele eller kapitalandele er garanteret.

5. Investorer i en pengemarkedsforening skal klart oplyses om den eller de metoder, som pengemarkedsforeningen anvender til at værdiansætte pengemarkedsforeningens aktiver og beregne nettoaktivværdien.

Statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet skal klart over for investorer og potentielle investorer forklare anvendelsen af metoden med opgørelse til amortiseret kostpris eller metoden med afrunding eller begge.

Artikel 37

Rapportering til de kompetente myndigheder

1. Forvalteren af pengemarkedsforeningen indberetter for hver pengemarkedsforening, som den pågældende forvalter, mindst kvartalsvis oplysninger til pengemarkedsforeningens kompetente myndighed.

Som undtagelse fra første afsnit foretager pengemarkedsforeningens forvalter for en pengemarkedsforening, hvis aktiver under forvaltning ikke overstiger 100 000 000 EUR, indberetning til pengemarkedsforeningens kompetente myndighed mindst en gang om året.

Forvalteren af en pengemarkedsforening forelægger efter anmodning også oplysningerne, som er indberettet i henhold til første og andet afsnit, for den kompetente myndighed for forvalteren af en pengemarkedsforening, hvis denne er forskellig fra pengemarkedsforeningens kompetente myndighed.

2. De oplysninger, der indberettes i henhold til stk. 1, skal omfatte følgende punkter:

a)	pengemarkedsforeningens type og kendetegn

b)	porteføljeindikatorer som f.eks. den samlede aktivværdi, nettoaktivværdien, WAM, WAL, opdeling efter restløbetid samt likviditet og afkast

c)	resultaterne af stresstestene og, hvor det er relevant, den foreslåede handlingsplan

oplysninger om aktiverne i pengemarkedsforeningens portefølje, herunder:

i)	kendetegnene for hvert aktiv, såsom navn, land, emittentkategori, risiko eller løbetid og resultatet af proceduren for den interne kreditkvalitetsvurdering

ii)	aktivtype, herunder oplysninger om modparten, hvis der er tale om derivater, genkøbsaftaler eller omvendte genkøbsaftaler

oplysninger om pengemarkedsforeningens passiver, herunder:

i)	det land, hvor investoren er etableret

ii)	investorkategorien

iii)	tegnings- og indløsningsaktivitet.

De kompetente myndigheder kan om nødvendigt i begrundede tilfælde anmode om supplerende oplysninger.

3. I tillæg til de i stk. 2 omhandlede oplysninger indberetter forvalteren af en pengemarkedsforening for hver forvaltet pengemarkedsforening med nettoaktivværdi med lav volatilitet følgende:

alle tilfælde, hvor prisen på et aktiv, der er værdiansat under anvendelse af metoden med opgørelse til amortiseret kostpris i overensstemmelse med artikel 29, stk. 7, første afsnit, afviger fra prisen på det pågældende aktiv beregnet i overensstemmelse med artikel 29, stk. 2, 3 og 4, med mere end 10 basispoint

b)	alle tilfælde, hvor den konstante nettoaktivværdi pr. andel eller kapitalandel, der er beregnet i overensstemmelse med artikel 32, stk. 1 og 2, afviger fra nettoaktivværdien pr. andel eller kapitalandel beregnet i overensstemmelse med artikel 30 med mere end 20 basispoint

c)	alle tilfælde, hvor der opstår en situation som beskrevet i artikel 34, stk. 3, samt de foranstaltninger, der er truffet af bestyrelsen i henhold til artikel 34, stk. 1, litra a) og b).

4. ESMA udarbejder udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder vedrørende en rapporteringsmodel, der indeholder samtlige de oplysninger, der er omhandlet i stk. 2 og 3.

ESMA forelægger disse udkast til gennemførelsesmæssige tekniske standarder for Kommissionen senest den 21. januar 2018.

Kommissionen tillægges beføjelser til at vedtage de i første afsnit omhandlede gennemførelsesmæssige tekniske standarder i overensstemmelse med artikel 15 i forordning (EU) nr. 1095/2010.

5. De kompetente myndigheder fremsender til ESMA alle oplysninger, de modtager i henhold til denne artikel. Sådanne oplysninger fremsendes til ESMA senest 30 dage efter udgangen af rapporteringskvartalet.

ESMA samler oplysningerne med henblik på at oprette en central database over alle pengemarkedsforeninger, der er etableret, forvaltes eller markedsføres i Unionen. Den Europæiske Centralbank skal have adgangsret til denne database udelukkende til statistiske formål.

KAPITEL VIII

Tilsyn

Artikel 38

De kompetente myndigheders tilsyn

1. De kompetente myndigheder fører løbende tilsyn med, at denne forordning overholdes.

2. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed eller, hvor det er relevant, den kompetente myndighed for forvalteren af en pengemarkedsforening er ansvarlig for at føre tilsyn med, at kapitel II-VII overholdes.

3. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed er ansvarlig for at føre tilsyn med, at forpligtelserne i fondsbestemmelserne eller vedtægterne og forpligtelserne i prospektet, som skal være i overensstemmelse med denne forordning, overholdes.

4. Den kompetente myndighed for forvalteren af en pengemarkedsforening er ansvarlig for at føre tilsyn med, at ordningerne for og organiseringen af forvalteren af pengemarkedsforeningen er tilstrækkelige, således at forvalteren af pengemarkedsforeningen er i stand til at overholde de forpligtelser og regler, der vedrører oprettelse og drift af alle de pengemarkedsforeninger, som forvalteren forvalter.

5. De kompetente myndigheder skal føre tilsyn med investeringsinstitutter og AIF'er, der er etableret eller markedsføres på deres områder, for at påse, at de ikke anvender betegnelsen pengemarkedsforening eller udgiver sig for at være en pengemarkedsforening, medmindre de opfylder betingelserne i denne forordning.

Artikel 39

De kompetente myndigheders beføjelser

Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser i henhold til direktiv 2009/65/EF eller direktiv 2011/61/EU, alt efter hvad der er relevant, tillægges de kompetente myndigheder i overensstemmelse med national ret alle de tilsyns- og undersøgelsesbeføjelser, der er nødvendige for at de kan udøve deres funktioner i henhold til denne forordning. De har navnlig beføjelse til at:

a)	anmode om adgang til ethvert dokument i enhver form og til at modtage eller tage en kopi deraf

b)	kræve, at en pengemarkedsforening eller en forvalter af en pengemarkedsforening tilvejebringer oplysninger uden forsinkelse

c)	kræve oplysninger fra enhver person vedrørende de aktiviteter, som udøves af en pengemarkedsforening eller af forvalteren af en pengemarkedsforening

d)	aflægge anmeldte eller uanmeldte kontrolbesøg på stedet

e)	træffe passende foranstaltninger til at sikre, at en pengemarkedsforening eller forvalteren af en pengemarkedsforening fortsætter med at overholde kravene i denne forordning

f)	udstede et påbud for at sikre, at en pengemarkedsforening eller en forvalter af en pengemarkedsforening overholder denne forordning og afholder sig fra at gentage enhver adfærd, som kunne være i strid med denne forordning.

Artikel 40

Sanktioner og andre foranstaltninger

1. Medlemsstaterne fastsætter regler om sanktioner og andre foranstaltninger, der skal anvendes i tilfælde af overtrædelser af denne forordning, og træffer alle nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de anvendes. Sanktionerne og foranstaltningerne skal være effektive, stå i rimeligt forhold til overtrædelsen og have afskrækkende virkning.

2. Senest den 21. juli 2018 giver medlemsstaterne Kommissionen og ESMA meddelelse om de i stk. 1 omhandlede bestemmelser. De giver omgående Kommissionen og ESMA meddelelse om eventuelle senere ændringer af disse.

Artikel 41

Særlige foranstaltninger

1. Uden at dette berører de kompetente myndigheders beføjelser i henhold til direktiv 2009/65/EF eller 2011/61/EU, alt efter hvad der er relevant, skal den kompetente myndighed for en pengemarkedsforening eller for forvalteren af en pengemarkedsforening under overholdelse af proportionalitetsprincippet træffe passende foranstaltninger, jf. stk. 2, hvis en pengemarkedsforening eller en forvalter af en pengemarkedsforening:

a)	undlader at overholde ét eller flere af kravene vedrørende sammensætning af aktiver i strid med artikel 9-16

b)	undlader at overholde ét eller flere af porteføljekravene i strid med artikel 17, 18, 24 eller 25

c)	har opnået tilladelse gennem falske erklæringer eller andre uretmæssige midler i strid med i artikel 4 eller 5

d)	har anvendt betegnelsen »pengemarkedsforening« eller en anden betegnelse, der giver formodning om, at et investeringsinstitut eller en AIF er en pengemarkedsforening, i strid med artikel 6

e)	undlader at overholde ét eller flere af kravene vedrørende den interne kreditkvalitetsvurdering i strid med artikel 19 eller 20

f)	undlader at overholde ét eller flere af kravene vedrørende governance, dokumentation eller gennemsigtighed i strid med artikel 21, 23, 26, 27, 28 eller 36

g)	undlader at overholde ét eller flere af kravene vedrørende værdiansættelse i strid med artikel 29, 30, 31, 32, 33 eller 34.

2. I de tilfælde, der er omhandlet i stk. 1, skal pengemarkedsforeningens kompetente myndighed, hvis det er relevant:

a)	træffe foranstaltninger til at sikre, at pengemarkedsforeningen eller forvalteren af den pågældende pengemarkedsforening overholder de relevante bestemmelser

b)	inddrage en godkendelse, som er givet i overensstemmelse med artikel 4 eller 5.

Artikel 42

ESMA's beføjelser og kompetence

1. ESMA tillægges de beføjelser, der er nødvendige for, at myndigheden kan udføre de opgaver, som pålægges den i henhold til denne forordning.

2. ESMA's beføjelser i henhold til direktiv 2009/65/EF og direktiv 2011/61/EU udøves også med hensyn til denne forordning og i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 45/2001.

3. Med henblik på forordning (EU) nr. 1095/2010 henregnes nærværende forordning blandt yderligere juridisk bindende EU-retsakter, hvorved myndigheden tillægges opgaver, jf. artikel 1, stk. 2, i forordning (EU) nr. 1095/2010.

Artikel 43

Samarbejde mellem myndigheder

1. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed og forvalterens kompetente myndighed, hvis disse ikke er sammenfaldende, samarbejder med hinanden og udveksler oplysninger med henblik på at udføre deres opgaver i henhold til denne forordning.

2. De kompetente myndigheder og ESMA samarbejder med hinanden med henblik på at udføre deres respektive opgaver i henhold til denne forordning, jf. forordning (EU) nr. 1095/2010.

3. De kompetente myndigheder og ESMA udveksler al den information og dokumentation, der er nødvendig for, at de kan udføre deres respektive opgaver i henhold til nærværende forordning, jf. forordning (EU) nr. 1095/2010, navnlig for at identificere og afhjælpe overtrædelser af nærværende forordning. De kompetente myndigheder i medlemsstaterne, som er ansvarlige for at meddele tilladelse til eller føre tilsyn med pengemarkedsforeninger i henhold til nærværende forordning, videregiver oplysninger til de kompetente myndigheder i andre medlemsstater, hvis det er relevant for at kunne føre tilsyn med og reagere på eventuelle konsekvenser af aktiviteter, som varetages af individuelle pengemarkedsforeninger eller af pengemarkedsforeninger i fællesskab, for systemisk relevante finansielle institutioners stabilitet og den korrekte funktion af de markeder, hvor pengemarkedsforeninger udøver deres aktiviteter. ESMA og Det Europæiske Udvalg for Systemiske Risici (ESRB) skal ligeledes underrettes samt videregive disse oplysninger til de kompetente myndigheder i de øvrige medlemsstater.

4. På grundlag af de af de nationale myndigheder fremsendte oplysninger, jf. artikel 37, stk. 5, udarbejder ESMA i overensstemmelse med de beføjelser, der er tillagt den i henhold til forordning (EU) nr. 1095/2010, en rapport til Kommissionen på baggrund af den i nærværende forordnings artikel 46 omhandlede evaluering.

KAPITEL IX

Afsluttende bestemmelser

Artikel 44

Behandling af eksisterende investeringsinstitutter og AIF'er

1. Senest den 21. januar 2019 skal eksisterende investeringsinstitutter og AIF'er, der investerer i aktiver med kort løbetid, og som har som særligt eller overordnet mål at give et afkast svarende til pengemarkedsrenten eller at bevare værdien af investeringen, indgive en ansøgning til pengemarkedsforeningens kompetente myndighed vedlagt al dokumentation, der er nødvendig for at dokumentere, at de overholder bestemmelserne i denne forordning.

2. Senest to måneder efter at have modtaget den fuldstændige ansøgning tager pengemarkedsforeningens kompetente myndighed stilling til, hvorvidt investeringsinstituttet eller AIF'en opfylder bestemmelserne i denne forordning, jf. artikel 4 og 5. Pengemarkedsforeningens kompetente myndighed vedtager en afgørelse og meddeler den straks til investeringsinstituttet eller AIF'en.

Artikel 45

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 11, 15 og 22, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra datoen for denne forordnings ikrafttræden.

3. Den i artikel 11, 15 og 22 omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af de delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4. Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning.

5. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

6. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 11, 15 og 22 træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på to måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har underrettet Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med to måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

Artikel 46

Evaluering

1. Senest den 21. juli 2022 foretager Kommissionen en evaluering af denne forordning ud fra et tilsynsmæssigt og økonomisk synspunkt efter samråd med ESMA og, hvis det er relevant, ESRB, herunder vedrørende spørgsmålet om, hvorvidt der skal foretages ændringer i ordningen for pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi og pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet.

2. Evalueringen skal navnlig:

a)	indeholde en analyse af de erfaringer, der er indhøstet ved anvendelsen af denne forordning, konsekvenserne for investorerne, pengemarkedsforeningerne og forvalterne af pengemarkedsforeninger i Unionen

b)	indeholde en vurdering af den rolle, som pengemarkedsforeninger spiller ved køb af gældsværdipapirer udstedt eller garanteret af medlemsstaterne

c)	tage hensyn til de særlige kendetegn ved gældsværdipapirer udstedt eller garanteret af medlemsstaterne og den rolle, som disse gældsværdipapirer spiller for medlemsstaternes finansieringsmuligheder

d)	tage hensyn til indholdet af den rapport, der er omhandlet i artikel 509, stk. 3, i forordning (EU) nr. 575/2013

e)	tage hensyn til denne forordnings indvirkning på de kortfristede finansieringsmarkeder

f)	tage hensyn til udviklingen i reglerne på internationalt niveau.

Kommissionen forelægger senest den 21. juli 2022 en rapport om muligheden for at indføre en kvote på 80 % offentlig gæld i EU. Rapporten skal tage hensyn til tilgængeligheden af kortfristede EU-statsgældsinstrumenter og vurdere, om pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet kan være et passende alternativ til ikke-EU-statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi. Hvis Kommissionen i rapporten konkluderer, at det ikke er muligt at indføre en kvote på 80 % offentlig gæld i EU og udfase statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi, som omfatter et ubegrænset beløb af ikke-EU-statsgældsbaseret gæld, skal den forelægge grundene herfor. Hvis Kommissionen konkluderer, at indførelsen af en kvote på 80 % offentlig gæld i EU er mulig, kan Kommissionen fremsætte lovgivningsforslag til indførelsen af en sådan kvote, hvorved mindst 80 % af aktiverne i statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi skal investeres i EU-statsgældsinstrumenter. Hvis Kommissionen desuden konkluderer, at pengemarkedsforeninger med nettoaktivværdi med lav volatilitet har vist sig at være et hensigtsmæssigt alternativ til ikke-EU-statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi, kan den fremsætte passende forslag til fuldstændig fjernelse af undtagelsen for statsgældsbaserede pengemarkedsforeninger med konstant nettoaktivværdi.

Resultaterne af evalueringen meddeleles Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af de relevante forslag til ændringer.

Artikel 47

Ikrafttræden

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Den anvendes fra den 21. juli 2018 med undtagelse af artikel 11, stk. 4, artikel 15, stk. 7, artikel 22 og artikel 37, stk. 4, som anvendes fra den 20. juli 2017.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.

Udfærdiget i Strasbourg, den 14. juni 2017.

På Europa-Parlamentets vegne

A. TAJANI

Formand

På Rådets vegne

H. DALLI

Formand

(1) EUT C 255 af 6.8.2014, s. 3.

(2) EUT C 170 af 5.6.2014, s. 50.

(3) Europa-Parlamentets holdning af 5.4.2017 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 16.5.2017.

(4) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/65/EF af 13. juli 2009 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (EUT L 302 af 17.11.2009, s. 32).

(5) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU af 8. juni 2011 om forvaltere af alternative investeringsfonde og om ændring af direktiv 2003/41/EF og 2009/65/EF samt forordning (EF) nr. 1060/2009 og (EU) nr. 1095/2010 (EUT L 174 af 1.7.2011, s. 1).

(6) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 af 4. juli 2012 om OTC-derivater, centrale modparter og transaktionsregistre (EUT L 201 af 27.7.2012, s. 1).

(7) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1060/2009 af 16. september 2009 om kreditvurderingsbureauer (EUT L 302 af 17.11.2009, s. 1).

(8) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/14/EU af 21. maj 2013 om ændring af direktiv 2003/41/EF om arbejdsmarkedsrelaterede pensionskassers aktiviteter og tilsynet hermed, direktiv 2009/65/EF om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) og direktiv 2011/61/EU om forvaltere af alternative investeringsfonde, for så vidt angår overdreven afhængighed af kreditvurderinger (EUT L 145 af 31.5.2013, s. 1).

(9) Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 231/2013 af 19. december 2012 om udbygning af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/61/EU for så vidt angår undtagelser, generelle vilkår for drift, depositarer, gearing, gennemsigtighed og tilsyn (EUT L 83 af 22.3.2013, s. 1).

(10) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1095/2010 af 24. november 2010 om oprettelse af en europæisk tilsynsmyndighed (Den Europæiske Værdipapir- og Markedstilsynsmyndighed), om ændring af afgørelse nr. 716/2009/EF og om ophævelse af Kommissionens afgørelse 2009/77/EF (EUT L 331 af 15.12.2010, s. 84).

(11) EUT L 123 af 12.5.2016, s. 1.

(12) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 575/2013 af 26. juni 2013 om tilsynsmæssige krav til kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 176 af 27.6.2013, s. 1).

(13) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31).

(14) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).

(15) Kommissionens direktiv 2007/16/EF af 19. marts 2007 om gennemførelse af Rådets direktiv 85/611/EØF om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) med hensyn til afklaring af bestemte definitioner (EUT L 79 af 20.3.2007, s. 11).

(16) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2015/61 af 10. oktober 2014 om supplerende regler til forordning (EU) nr. 575/2013 for så vidt angår likviditetsdækningskrav for kreditinstitutter (EUT L 11 af 17.1.2015, s. 1).

(17) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/2365 af 25. november 2015 om gennemsigtighed af værdipapirfinansieringstransaktioner og vedrørende genanvendelse samt om ændring af forordning (EU) nr. 648/2012 (EUT L 337 af 23.12.2015, s. 1).

(18) Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).

(19) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 af 20. maj 2015 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT L 141 af 5.6.2015, s. 73).

30.6.2017

Den Europæiske Unions Tidende

L 169/46

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV (EU) 2017/1132

af 14. juni 2017

om visse aspekter af selskabsretten

(kodifikation)

(EØS-relevant tekst)

AFSNIT I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION

Kapitel I

Genstand

Kapitel II

Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser

Afdeling 1

Aktieselskabets stiftelse

Afdeling 2

Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser

Kapitel III

Offentlighed og sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser

Afdeling 2

Regler om offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater

Afdeling 3

Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande

Afdeling 4

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Kapitel IV

Kapitalbevarelse og –ændringer

Afdeling 1

Kapitalkrav

Afdeling 2

garantier vedrørende lovpligtig kapital

Afdeling 3

Regler om uddeling

Afdeling 4

Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier

Afdeling 5

Regler for forhøjelse og nedsættelse af kapital

Afdeling 6

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

AFSNIT II

FUSION OG SPALTNING AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR

Kapitel I

Fusion af aktieselskaber

Afdeling I

Almindelige bestemmelser om fusioner

Afdeling 2

Fusion ved overtagelse

Afdeling 3

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Afdeling 4

Et selskabs overtagelse af et andet, i hvilket det første ejer 90 % eller mere af aktierne

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med fusioner

Kapitel II

Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

Kapitel III

Spaltning af aktieselskaber

103

Afdeling 1

Almindelige Bestemmelser

103

Afdeling 2

Spaltning ved overtagelse

103

Afdeling 3

Spaltning ved stiftelse af nye selskaber

110

Afdeling 4

Spaltning under kontrol af den retslige myndighed

111

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning

111

Afdeling 6

Anvendelsesordninger

112

AFSNIT III

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

112

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1 og stk. 2, litra g),

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg (1),

efter den almindelige lovgivningsprocedure (2), og

ud fra følgende betragtninger:

(1)	Rådets direktiv 82/891/EØF (3) og 89/666/EØF (4) samt Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF (5), 2009/101/EF (6), 2011/35/EU (7) og 2012/30/EU (8) er blevet væsentligt ændret flere gange (9). Direktiverne bør af klarheds- og rationaliseringshensyn kodificeres.

(2)

Den samordning, der er foreskrevet i artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten samt i den almindelige plan for ophævelse af begrænsninger i etableringsfriheden, og som blev påbegyndt ved Rådets første direktiv 68/151/EØF (10), er særlig vigtig i forhold til aktieselskaber, da disse selskabers virksomhed spiller en fremtrædende rolle i medlemsstaternes økonomi og ofte rækker ud over den enkelte stats område.

(3)	For at sikre et mindstemål af ligelig beskyttelse såvel af aktieselskabers aktionærer som af deres kreditorer er det ganske særligt af betydning at samordne medlemsstaternes nationale bestemmelser om sådanne selskabers stiftelse samt om opretholdelse, forhøjelse og nedsættelse af deres kapital.

(4)	I Unionen skal vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten for et aktieselskab gøre det muligt for enhver interesseret at skaffe sig kendskab til de væsentlige karakteristiske træk ved dette selskab og navnlig den nøjagtige beskaffenhed af dets kapital.

(5)	Beskyttelsen af tredjemand bør sikres ved bestemmelser, der i videst muligt omfang begrænser de grunde, som kan medføre, at de i aktieselskaber eller selskaber med begrænset ansvars navn indgåede forpligtelser bliver ugyldige.

(6)	For at skabe retssikkerhed i forholdet mellem selskaber og tredjemand såvel som i forholdet mellem selskabsdeltagere er det nødvendigt at begrænse ugyldighedsgrundene samt ugyldighedsafgørelsens tilbagevirkende kraft og at fastsætte en kort frist for indsigelser fra tredjemand mod denne afgørelse.

(7)	Samordningen af medlemsstaternes bestemmelser om offentlighed, om gyldigheden af forpligtelserne for aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvar og om selskabernes ugyldighed er af særlig betydning, navnlig for at beskytte tredjemand.

(8)	Offentlighed bør gøre det muligt for tredjemand at gøre sig bekendt med de væsentlige dokumenter vedrørende et selskab samt at få visse oplysninger om dette, navnlig om identitet for de personer, som har ret til at forpligte selskabet.

(9)	Med forbehold af substantielle forudsætninger og formaliteter, der er fastlagt i medlemsstaternes nationale ret, bør selskaberne kunne vælge at indgive de krævede dokumenter og oplysninger i papirform eller elektronisk.

(10)	Interesserede parter bør kunne få en genpart fra registret af sådanne dokumenter og oplysninger både i papirform og i elektronisk form.

(11)	Medlemsstaterne bør have mulighed for at beslutte at bevare den nationale offentlige tidende, som er bestemt til bekendtgørelse af obligatoriske dokumenter og oplysninger, i papirform eller elektronisk form eller fastsætte regler om offentliggørelse på tilsvarende effektiv måde.

(12)

Adgangen til oplysninger om selskaber på tværs af grænserne bør lettes ved ud over den lovpligtige offentliggørelse på et af de anerkendte sprog i selskabets hjemland at tillade frivillig registrering af dokumenter og oplysninger på andre sprog. Tredjeparter, der handler i god tro, bør kunne påberåbe sig disse oversættelser.

(13)

Det bør præciseres, at de i henhold til nærværende direktiv krævede oplysninger skal fremgå af alle selskabets breve og bestillingssedler, uanset om de er i papirform, eller der benyttes et andet medium. På baggrund af den teknologiske udvikling bør det ligeledes fastsættes, at disse krævede oplysninger skal angives på et selskabs eventuelle hjemmeside.

(14)	Oprettelsen af en filial er ligesom stiftelsen af et datterselskab en af de muligheder, som et selskab på nuværende tidspunkt har for at udøve sin etableringsret i en anden medlemsstat.

(15)

Den manglende samordning for så vidt angår filialer, bl.a. vedrørende offentlighed, giver med hensyn til beskyttelsen af selskabsdeltagere og tredjemand anledning til visse forskelle mellem de selskaber, som opererer i andre medlemsstater gennem oprettelse af filialer, og de selskaber, som gør det gennem stiftelse af datterselskaber.

(16)

For at sikre beskyttelsen af personer, som gennem en filial kommer i kontakt med et selskab, er offentlighedsskabende foranstaltninger nødvendige i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende. En filials økonomiske og sociale indflydelse kan i visse henseender sammenlignes med et datterselskabs sociale og økonomiske indflydelse, og der er derfor en offentlig interesse i offentlighed om selskabet på det sted, hvor filialen er beliggende. Ved tilrettelæggelsen af denne offentlighed bør der gøres brug af den procedure, som allerede er indført for kapitalselskaber inden for Unionen.

(17)	Denne offentlighed vedrører en række vigtige dokumenter og oplysninger samt ændringer heraf.

(18)

Nævnte offentlighed kan, bortset fra beføjelsen til at repræsentere selskabet, selskabets benævnelse, retlige form, opløsning, konkurs m.v., begrænses til oplysninger vedrørende filialerne selv og en henvisning til det register, hvori det selskab, som filialen udgør en integrerende del af, er optaget, idet alle oplysninger vedrørende selskabet som sådant ifølge de gældende EU-regler er til rådighed i dette register;

(19)

De nationale bestemmelser, som påbyder offentlighed med hensyn til regnskabsdokumenter vedrørende filialer, har mistet deres berettigelse, efter at der er foretaget en samordning af de nationale lovgivninger vedrørende udarbejdelse og revision af samt offentlighed med hensyn til selskabers regnskabsdokumenter. Det er derfor tilstrækkeligt at offentliggøre regnskabsdokumenterne i det register, som filialen er optaget i, således som selskabet har efterprøvet og offentliggjort dem.

(20)	De breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, bør mindst indeholde samme oplysninger som selskabets breve og bestillingssedler samt angive det register, i hvilket filialen er optaget.

(21)

For at sikre gennemførelsen af dette direktivs målsætninger og for at undgå enhver forskelsbehandling på grund af selskabernes hjemland bør direktivet også omfatte filialer oprettet af selskaber, som henhører under tredjelandes retsregler og har en retlig form, der svarer til de selskabsformer, der er omfattet af dette direktiv. For sådanne filialer er det nødvendigt med særlige bestemmelser, der afviger fra dem, der gælder for filialer af selskaber henhørende under andre medlemsstaters retsregler, idet dette direktiv ikke finder anvendelse på selskaber i tredjelande.

(22)	Dette direktiv griber på ingen måde ind i filialens oplysningspligt i henhold til andre bestemmelser, der f.eks. vedrører socialretlige spørgsmål om lønmodtageres ret til oplysninger og skatteretlige spørgsmål, samt til statistisk brug.

(23)

Sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre er en nødvendig foranstaltning til skabelse af et mere erhvervsvenligt retligt og skattemæssigt miljø. Den bør bidrage til at fremme det europæiske erhvervslivs konkurrenceevne ved at reducere de administrative byrder og øge retssikkerheden og dermed bidrage til at komme ud af den globale økonomiske og finansielle krise, hvilket er et af de prioriterede mål i Europa 2020-dagsordenen. Den skulle også forbedre kommunikationen på tværs af grænserne mellem registre gennem anvendelse af innovationerne inden for informations- og kommunikationsteknologi.

(24)

I henhold til den flerårige handlingsplan for 2009-2013 vedrørende europæisk e-justice (11) skulle der udvikles en europæisk e-justice-portal (»portalen«) som en europæisk elektronisk kvikskranke for retsinformation, retslige og administrative myndigheder, registre, databaser og andre tjenester, og sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre anses for vigtig.

(25)

Adgangen på tværs af grænserne til forretningsoplysninger om selskaber og deres filialer oprettet i andre medlemsstater kan kun forbedres, hvis alle medlemsstaterne muliggør, at elektronisk kommunikation kan finde sted mellem registre, og overfører oplysninger til de enkelte brugere på en standardiseret måde ved hjælp af identisk indhold og interoperable teknologier i hele Unionen. Registrenes interoperabilitet bør sikres af medlemsstaternes registre (»nationale registre«) ved hjælp af tjenester, der bør udgøre grænseflader til den europæiske centrale platform (»platformen«). Platformen bør være et centraliseret sæt it-redskaber, der integrerer tjenester og bør danne en fælles grænseflade. Denne grænseflade bør bruges af alle nationale registre. Platformen bør også yde tjenester, der udgør en grænseflade til portalen, som fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke, og til de valgfrie adgangspunkter, som medlemsstaterne har oprettet. Platformen bør kun betragtes som et instrument til sammenkobling af registre og ikke som en særskilt enhed, der har status som en juridisk person. På grundlag af unikke identifikatorer bør platformen kunne formidle oplysninger fra de enkelte medlemsstaters registre til andre medlemsstaters kompetente registre i standardmeddelelsesformat (en elektronisk form for meddelelser, der udveksles mellem it-systemer, som f.eks. xml) og på det relevante sprog.

(26)

Formålet med dette direktiv er ikke at oprette en centraliseret registerdatabase, der lagrer betydningsfulde oplysninger om selskaber. På tidspunktet for gennemførelsen af systemet til sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (»registersammenkoblingssystemet«), bør kun det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen fungerer korrekt, fastlægges. Omfanget af disse data bør navnlig omfatte operationelle data, ordbøger og ordlister. Det bør fastsættes under hensyntagen til behovet for at sikre en effektiv drift af registersammenkoblingssystemet. Disse data bør bruges til at gøre det muligt for platformen at udøve sine funktioner og bør aldrig gøres offentligt tilgængelige i direkte form. Desuden bør platformen hverken ændre indholdet af de data om selskaber, der er lagret i de nationale registre, eller de oplysninger om selskaber, der overføres gennem registersammenkoblingssystemet.

(27)

Da målet med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU (12) ikke var at harmonisere de nationale systemer for centrale handels- og selskabsregistre, pålægger nævnte direktiv ikke medlemsstaterne nogen forpligtelse til at ændre deres interne registersystem, navnlig med hensyn til forvaltning og lagring af data, gebyrer samt brug og offentliggørelse af oplysninger til nationale formål.

(28)

Portalen bør ved hjælp af platformen behandle forespørgsler fra individuelle brugere vedrørende de oplysninger om selskaber og deres filialer oprettet i andre medlemsstater, der er lagret i de nationale registre. Dette bør gøre det muligt at præsentere resultaterne af søgningerne på portalen, herunder de forklarende beskrivelser på alle de af Unionens officielle sprog, der angiver de tilgængelige oplysninger. For at øge beskyttelsen af tredjeparter i andre medlemsstater bør basisoplysninger om retsgyldigheden af dokumenter og oplysninger, som er offentliggjort i medfør af medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med dette direktiv, være tilgængelige på portalen.

(29)

Det bør være muligt for medlemsstaterne at indføre et eller flere valgfrie adgangspunkter, som kan have en indflydelse på brugen og driften af platformen. Kommissionen bør derfor underrettes om deres oprettelse og om alle væsentlige ændringer i driften heraf, navnlig deres lukning. Sådan underretning bør på ingen måde begrænse medlemsstaternes beføjelser med hensyn til oprettelsen og driften af de valgfrie adgangspunkter.

(30)

Selskaber og deres filialer i andre medlemsstater bør have en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig inden for Unionen. Denne identifikator er bestemt til at blive anvendt til kommunikation mellem registrene gennem registersammenkoblingssystemet. Selskaber og filialer bør derfor ikke være forpligtede til at angive den unikke identifikator i de breve eller bestillingssedler, der er nævnt i dette direktiv. De bør fortsat anvende deres nationale registreringsnummer til deres egne kommunikationsformål.

(31)

Det bør være muligt at etablere en klar forbindelse mellem registret for et selskab og registrene for dets filialer i andre medlemsstater, der består i udveksling af oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er. Selv om medlemsstaterne bør kunne bestemme, hvilke procedurer de vil anvende med hensyn til filialer registreret på deres område, bør de som minimum sikre, at afviklede selskabers filialer slettes i registret hurtigst muligt, eventuelt efter likvidation af den pågældende filial. Denne forpligtelse bør ikke gælde for filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret, men som har en juridisk efterfølger, f.eks. i forbindelse med enhver ændring i selskabets juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.

(32)	Bestemmelserne i dette direktiv vedrørende sammenkobling af registre bør ikke finde anvendelse på en filial, der er oprettet i en medlemsstat af et selskab, som ikke henhører under retsreglerne i en medlemsstat.

(33)

Medlemsstaterne bør sikre, at alle ændringer af oplysninger indført i registrene vedrørende selskaber indebærer en ajourføring af disse oplysninger uden unødig forsinkelse. Ajourføringen bør normalt offentliggøres inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende disse ændringer, herunder lovlighedskontrollen i henhold til national lovgivning. Denne tidsfrist på 21 dage bør forstås således, at medlemsstaterne har pligt til at gøre en rimelig indsats for at overholde den frist, der er fastsat i dette direktiv. Den bør ikke finde anvendelse på de regnskabsdokumenter, som selskaber har pligt til at fremlægge for hvert regnskabsår. Denne undtagelse er berettiget, fordi de nationale registre er overbelastede af arbejde i rapporteringsperioderne. I henhold til de generelle retsprincipper, der er fælles for alle medlemsstaterne, bør tidsfristen på 21 dage suspenderes i tilfælde af force majeure.

(34)

Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart udvikle og/eller drive platformen, bør dette ske i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU, Euratom) nr. 966/2012 (13). Det bør sikres, at medlemsstaterne i passende omfang inddrages i denne proces, ved at fastsætte tekniske specifikationer med henblik på den offentlige udbudsprocedure ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtaget efter undersøgelsesproceduren i artikel 5 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 (14).

(35)

Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart drive platformen, bør der sikres kontinuitet i tjenesterne fra registersammenkoblingssystemet og et passende offentligt tilsyn med platformens funktion. Der bør ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtaget efter undersøgelsesproceduren i artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011 vedtages nærmere regler for den operationelle drift af platformen. Medlemsstaterne bør under alle omstændigheder inddrages i hele systemets funktion gennem en regelmæssig dialog mellem Kommissionen og medlemsstaternes repræsentanter om spørgsmålene vedrørende driften af registersammenkoblingssystemet og videreudviklingen heraf.

(36)

Sammenkoblingen af centrale registre og handels- og selskabsregistre nødvendiggør koordinering af nationale systemer med forskellige tekniske karakteristika. Dette indebærer vedtagelse af tekniske foranstaltninger og specifikationer, der skal tage hensyn til forskelle mellem registrene. For at sikre ensartede betingelser for gennemførelsen af dette direktiv bør Kommissionen tillægges gennemførelsesbeføjelser til at behandle disse tekniske og operationelle spørgsmål. Disse beføjelser bør udøves i overensstemmelse med undersøgelsesproceduren i artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.

(37)

Dette direktiv bør ikke begrænse medlemsstaternes ret til at opkræve gebyrer for adgang til oplysninger om selskaber gennem registersammenkoblingssystemet, hvis sådanne gebyrer kræves i henhold til national lovgivning. Tekniske foranstaltninger og specifikationer for registersammenkoblingssystemet bør derfor gøre det muligt at indføre bestemmelser om betalinger. I denne henseende bør dette direktiv ikke foregribe specifikke tekniske løsninger, eftersom bestemmelserne om betalinger bør fastsættes på det tidspunkt, hvor der vedtages gennemførelsesretsakter, under hensyntagen til bredt tilgængelige onlinebetalingsfaciliteter.

(38)	Det kunne være relevant for tredjelande fremover at have mulighed for at deltage i registersammenkoblingssystemet.

(39)

En rimelig løsning med hensyn til finansieringen af registersammenkoblingssystemet indebærer, at både Unionen og dens medlemsstater deltager i finansieringen af dette system. Medlemsstaterne bør bære den finansielle byrde forbundet med tilpasning af deres nationale registre til systemet, mens de centrale elementer, navnlig platformen og portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke, bør finansieres over en relevant budgetpost på Unionens almindelige budget. For at supplere visse ikke-væsentlige bestemmelser i dette direktiv bør beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten delegeres til Kommissionen for så vidt angår opkrævning af gebyrer for modtagelse af selskabsoplysninger. Dette berører ikke de nationale registres mulighed for at opkræve gebyrer, men det kan medføre et ekstra gebyr til samfinansiering af platformens vedligeholdelse og funktion. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau. Kommissionen bør i forbindelse med forberedelsen og udarbejdelsen af delegerede retsakter sørge for samtidig, rettidig og hensigtsmæssig fremsendelse af relevante dokumenter til Europa-Parlamentet og Rådet.

(40)	Unionsforskrifter er nødvendige med henblik på at bevare kapitalen, som udgør kreditorernes sikkerhed, navnlig ved at forbyde, at kapitalen forringes gennem uberettigede uddelinger til aktionærerne og ved at begrænse aktieselskabernes mulighed for at erhverve egne aktier.

(41)	Begrænsningerne med hensyn til erhvervelse af egne aktier bør ikke alene finde anvendelse på erhvervelser foretaget af aktieselskabet selv, men også på erhvervelser foretaget af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

(42)

For at undgå, at et aktieselskab benytter sig af et andet selskab, i hvilket det besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det kan udøve bestemmende indflydelse, til at erhverve egne aktier uden at overholde de herfor fastsatte begrænsninger, bør reglerne for et selskabs erhvervelse af egne aktier omfatte de vigtigste og hyppigste tilfælde af et sådant andet selskabs erhvervelse af aktier. Samme ordning bør gælde for et aktieselskabs tegning af aktier.

(43)

Med henblik på at undgå, at dette direktiv omgås, bør den i betragtning 42 nævnte ordning også gælde for aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvars forpligtelser, som er omfattet af dette direktiv samt for selskaber, som henhører under et tredjelands lovgivning, og som har en tilsvarende retlig form.

(44)

Når forholdet mellem aktieselskabet og det i betragtning 42 omhandlede andet selskab kun er indirekte, forekommer det berettiget, at de bestemmelser, der gælder, hvor der er tale om et direkte forhold, lempes, således at der skal ske en suspension af stemmerettighederne som det mindste skridt til gennemførelse af formålet med direktivet.

(45)	Det er i øvrigt berettiget at undtage de tilfælde, hvor en erhvervsvirksomheds specifikke karakter udelukker, at opnåelsen af direktivets formål vil kunne blive truet.

(46)

Med henblik på de i artikel 50, stk. 2, litra g), i traktaten anførte mål er det nødvendigt, at medlemsstaternes lovgivninger om kapitalforhøjelser og -nedsættelser sikrer overholdelsen og harmoniseringen af principperne til sikring af en lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation, og til beskyttelse af indehavere af fordringer, der allerede bestod før beslutningen om nedsættelse af kapitalen.

(47)	Med henblik på at øge den standardiserede kreditorbeskyttelse i samtlige medlemsstater, bør kreditorerne på visse vilkår kunne tage retlige eller administrative skridt, hvis deres tilgodehavende bringes i fare som følge af, at et aktieselskabs kapital nedsættes.

(48)	For at forhindre markedsmisbrug bør medlemsstaterne ved gennemførelse af dette direktiv tage hensyn til bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (15).

(49)	Beskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser kræver, at medlemsstaternes lovgivning om fusion af aktieselskaber samordnes, og alle medlemsstater bør indføre fusionsregler i deres retsorden.

(50)

I forbindelse med denne samordning er det særligt vigtigt at sikre, at aktionærerne i de selskaber, der fusionerer, informeres i tilstrækkeligt omfang og så objektivt som muligt, og at deres rettigheder beskyttes på en egnet måde. Der er imidlertid ingen grund til at kræve, at en uafhængig sagkyndig skal foretage en undersøgelse af fusionsplanen for aktionærerne, hvis alle aktionærer er enige om, at undersøgelsen er unødvendig.

(51)	Kreditorerne, herunder indehavere af obligationer samt indehavere af andre værdipapirer i de selskaber, der fusionerer, bør beskyttes mod at lide tab ved fusionen.

(52)	Offentlighedskravene til beskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser bør omfatte fusioner, således at tredjemand i tilstrækkeligt omfang informeres herom.

(53)	Det er nødvendigt, at de garantier, der ydes selskabsdeltagerne og tredjemand ved gennemførelse af fusioner af aktieselskaber også gælder visse andre retlige fremgangsmåder, der på væsentlige områder udviser lighedspunkter med fusion, for at undgå at denne beskyttelse kan omgås.

(54)

For at øge retssikkerheden i forholdet mellem de berørte selskaber, mellem disse og tredjemand og mellem selskabsdeltagerne indbyrdes, er det nødvendigt at begrænse ugyldighedstilfældene ved så vidt muligt at afhjælpe mangler ved fusionen, og ved at sætte en kort frist til fremsættelse af ugyldighedsindsigelsen.

(55)

Desuden bør dette direktiv lette grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar. Medlemsstaternes lovgivning bør muliggøre grænseoverskridende fusion af et nationalt selskab med begrænset ansvar med et selskab med begrænset ansvar fra en anden medlemsstat, såfremt de berørte medlemsstaters nationale lovgivning tillader fusioner mellem sådanne selskabstyper.

(56)

For at lette grænseoverskridende fusioner bør det fastsættes, at medmindre andet er bestemt i dette direktiv, forbliver hvert selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, samt enhver berørt tredjemand underlagt de bestemmelser og formaliteter i national ret, som ville finde anvendelse i tilfælde af en national fusion. Ingen af de bestemmelser og formaliteter i national ret, der henvises til i dette direktiv, bør indføre begrænsninger af etableringsfriheden eller de frie kapitalbevægelser, medmindre de er berettiget i overensstemmelse med den Europæiske Unions Domstols praksis og især hensynet til almeninteressen og både er nødvendige for at tilgodese dette overordnede hensyn og står i rimeligt forhold hertil.

(57)

Den fælles plan for en grænseoverskridende fusion bør udarbejdes med samme ordlyd for hvert af de berørte selskaber i de forskellige medlemsstater. Det bør derfor præciseres, hvad denne fælles fusionsplan som minimum skal indeholde, dog således, at det står de pågældende selskaber frit for at blive enige om andre planer.

(58)	For at beskytte såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser bør både den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres i kraft af indførelse i et passende offentligt register.

(59)

Lovgivningen i alle medlemsstaterne bør indeholde bestemmelser om udarbejdelse på nationalt plan af en rapport om den fælles plan for den grænseoverskridende fusion ved en eller flere eksperter for hvert af de fusionerende selskaber. For at begrænse ekspertomkostningerne i forbindelse med en grænseoverskridende fusion bør der åbnes mulighed for en fælles rapport, der er beregnet på samtlige selskabsdeltagere i de selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion bør godkendes af generalforsamlingen i hvert af selskaberne.

(60)

For at lette grænseoverskridende fusioner bør det fastsættes, at kontrollen med gennemførelsen og lovligheden af beslutningsprocessen i hvert af de fusionerende selskaber foretages af den nationale myndighed, der har kompetence med hensyn til hvert af disse selskaber, mens kontrollen med gennemførelsen og lovligheden af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion foretages af den nationale myndighed, der har kompetence med hensyn til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Den pågældende nationale myndighed kan være en domstol, en notar eller enhver anden kompetent myndighed, der er udpeget af den pågældende medlemsstat. Det bør desuden fastsættes, efter hvilken national lovgivning datoen for den grænseoverskridende fusions ikrafttræden fastlægges, idet det bør være den lovgivning, hvorunder det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, henhører.

(61)

For at beskytte selskabsdeltagernes og tredjemands interesser bør det angives, hvilke retlige virkninger den grænseoverskridende fusion vil få, idet der skelnes mellem situationer, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er et overtagende selskab eller et nyt selskab. Af hensyn til retssikkerheden bør det forbydes at erklære en grænseoverskridende fusion ugyldig efter den dato, hvor den grænseoverskridende fusion er trådt i kraft.

(62)	Dette direktiv berører ikke anvendelsen af lovgivningen om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser, hverken på EU-plan, jf. Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 (16), eller på medlemsstatsplan.

(63)	Dette direktiv berører ikke EU-lovgivningen vedrørende kreditformidlere og andre finansielle foretagender samt nationale regler, der er udarbejdet eller indført som følge af sådan EU-lovgivning.

(64)	Dette direktiv berører ikke krav i medlemsstaternes lovgivning om oplysninger om den placering af hovedkontor eller hovedvirksomhed, der foreslås for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

(65)	Arbejdstagernes rettigheder, ud over rettighederne i tilknytning til medbestemmelse, bør fortsat være underlagt medlemsstaternes bestemmelser som omhandlet i Rådets direktiv 98/59/EF (17) og 2001/23/EF (18) og i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF (19) og 2009/38/EF (20).

(66)

Hvis arbejdstagerne har medbestemmelsesret i et af de fusionerende selskaber i henhold til betingelserne i dette direktiv, og hvis den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, ikke fastsætter samme grad af medbestemmelse som i de relevante fusionerende selskaber, herunder i de udvalg under tilsynsorganerne, der har bemyndigelse til at træffe beslutninger, eller fastsætter samme rettigheder for arbejdstagere i de virksomheder, der er resultatet af en grænseoverskridende fusion, bør arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt deres medvirken til fastsættelsen af disse rettigheder, reguleres. Med henblik herpå bør principperne og procedurerne i Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 (21) og i Rådets direktiv 2001/86/EF (22) anvendes, dog med forbehold af de ændringer, der skønnes nødvendige, fordi det nye selskab vil være omfattet af den nationale lovgivning i den medlemsstat, hvor den har sit vedtægtsmæssige hjemsted. I henhold til artikel 3, stk. 2, litra b), i direktiv 2001/86/EF kan medlemsstaterne sørge for, at der hurtigt indledes forhandlinger som omhandlet i artikel 133 i nærværende direktiv for at undgå unødvendig forsinkelse af fusioner.

(67)	Med henblik på at bestemme omfanget af den medbestemmelse, der udøves i de relevante fusionerende selskaber, bør der også tages hensyn til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i ledelsesgruppen, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse.

(68)	Beskyttelse af selskabsdeltagernes og tredjemands interesser kræver, at medlemsstaternes lovgivning om spaltning af aktieselskaber samordnes, såfremt medlemsstaterne tillader spaltning.

(69)	I forbindelse med denne samordning er det særlig vigtigt at sikre, at aktionærerne i selskaber, der deltager i en spaltning, informeres på hensigtsmæssig måde og så objektivt som muligt, og at deres rettigheder beskyttes på passende måde.

(70)	Kreditorerne, herunder indehavere af massegældsbreve, samt indehavere af andre værdipapirer i de selskaber, der deltager i spaltningen af et aktieselskab, bør beskyttes mod at lide tab ved denne spaltning.

(71)	Offentlighedskravene i dette direktivs afsnit I, kapitel III, afdeling 1, bør omfatte foranstaltningerne til spaltningens gennemførelse, således at tredjemand får tilstrækkelig underretning herom.

(72)	Det er nødvendigt, at de garantier, der ydes deltagerne og tredjemand ved gennemførelse af spaltninger, også gælder for visse andre retlige fremgangsmåder, der på væsentlige områder udviser lighedspunkter med spaltning, for at undgå at denne beskyttelse kan omgås.

(73)

For at øge retssikkerheden i forholdet mellem de aktieselskaber, der deltager i spaltningen, mellem disse og tredjemand og mellem aktionærerne indbyrdes, bør ugyldighedstilfældene begrænses; i denne forbindelse bør der dels gælde den grundsætning, at mangler så vidt muligt bør afhjælpes, og dels fastsættes en kort frist for fremsættelse af ugyldighedsindsigelsen.

(74)

Selskabers websteder eller andre websteder udgør i visse tilfælde et alternativ til offentliggørelse via selskabsregistre. Medlemsstaterne bør kunne udpege disse andre websteder, som selskaberne gratis kan anvende til en sådan offentliggørelse, som f.eks. erhvervssammenslutningers og handelskamres websteder eller den centrale elektroniske platform, der henvises til i dette direktiv. Hvor der er mulighed for at anvende selskabernes eller andre websteder til at offentliggøre fusions- og spaltningsplaner og andre dokumenter, som i forbindelse hermed skal stilles til rådighed for aktionærer og kreditorer, bør garantier vedrørende webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed overholdes.

(75)

Medlemsstaterne bør kunne fastsætte, at de omfattende rapporterings- og oplysningskrav i forbindelse med selskabers fusioner eller spaltninger, der er fastsat i kapitel I og kapitel III i afsnit II, ikke behøver at overholdes, hvor alle aktionærerne i de selskaber, som deltager i fusionen eller spaltningen, er enige om, at overholdelsen heraf kan udelades.

(76)

Ændringer af kapitel I og III i afsnit II, der muliggør en sådan aftale mellem aktionærer, bør ikke berøre ordningerne til beskyttelse af de involverede selskabers kreditorers interesser og bestemmelser, der har til formål at sikre tilvejebringelse af nødvendige oplysninger til medarbejderne i disse selskaber og til offentlige myndigheder, såsom skattemyndighederne, som kontrollerer fusionen eller spaltningen i overensstemmelse med den gældende EU-ret.

(77)	Det er ikke nødvendigt at pålægge et krav om, at der skal udarbejdes en mellembalance i tilfælde, hvor en udsteder af værdipapirer, der er optaget til handel på et reguleret marked, offentliggør halvårsrapporter i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF (23).

(78)

Ofte er der ikke behov for en redegørelse fra en uafhængig sagkyndig om indskud i form af andre værdier end kontanter, når der også skal udarbejdes en rapport af en uafhængig sagkyndig til beskyttelse af aktionærernes eller kreditorernes interesser i forbindelse med fusionen eller spaltningen. Medlemsstaterne bør derfor have mulighed for i disse tilfælde at fritage selskaberne fra rapporteringskravet angående indskud i form af andre værdier end kontanter eller at fastsætte, at både redegørelsen og rapporten kan udarbejdes af den samme sagkyndige.

(79)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 95/46/EF (24) og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 (25) finder anvendelse på behandlingen af personoplysninger, herunder elektronisk fremsendelse af personoplysninger i medlemsstaterne. Enhver behandling af personoplysninger, som foretages af medlemsstaternes registre, Kommissionen og i givet fald en tredjepart, der er involveret i platformens drift, bør finde sted i overensstemmelse med disse retsakter. De gennemførelsesretsakter, der skal vedtages i forbindelse med registersammenkoblingssystemet, bør om nødvendigt sikre en sådan overholdelse, navnlig ved at fastsætte de relevante opgaver og ansvarsområder, der påhviler alle de berørte deltagere, og de organisatoriske og tekniske regler, der gælder for dem.

(80)	Dette direktiv respekterer de grundlæggende rettigheder og overholder de principper, der er fastsat i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, særlig artikel 8, hvori det fastsættes, at enhver har ret til beskyttelse af personoplysninger, der vedrører den pågældende.

(81)	Nærværende direktiv bør ikke berøre medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag III, del B, angivne frister for gennemførelse af direktiverne i national ret og datoerne for deres anvendelse —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

AFSNIT I

ALMINDELIGE BESTEMMELSER OG BESTEMMELSER OM STIFTELSE AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR OG DERES FUNKTION

KAPITEL I

Genstand

Artikel 1

Genstand

Dette direktiv fastsætter foranstaltninger vedrørende følgende:

—

samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde nævnte selskaber, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

—

samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 54, stk. 2, nævnte selskaber for så vidt angår offentlighed, gyldigheden af aktieselskaber og selskaber med begrænset ansvars forpligtelser og selskabernes ugyldighed, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde

—	offentlighedskravene til filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler

—	fusioner af aktieselskaber

—	grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

—	spaltning af aktieselskaber.

KAPITEL II

Stiftelse af selskabet, dets ugyldighed og gyldigheden af dets forpligtigelser

Afdeling 1

Aktieselskabets stiftelse

Artikel 2

Anvendelsesområde

1. De samordningsforanstaltninger, som denne afdeling foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for de selskabsformer, der er nævnt i bilag I. Navnet på ethvert selskab, der har en af de i bilag I nævnte former, skal indeholde en betegnelse, som er forskellig fra den, der er foreskrevet for andre selskabsformer, eller tilføjes en sådan betegnelse.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne afdeling på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Ved »investeringsselskaber med variabel kapital« forstås i dette direktiv udelukkende selskaber:

—	hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene med den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue

—	der retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier, og

—	i hvis vedtægter det er fastsat, at de inden for rammerne af et mindste- og et størstebeløb for kapitalen til enhver tid kan udstede, tilbagekøbe eller videresælge deres aktier.

Artikel 3

De obligatoriske oplysninger, som skal fremlægges i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

Selskabers vedtægter eller stiftelsesoverenskomst skal i det mindste indeholde oplysninger om følgende:

a)	selskabets form og navn

b)	selskabets formål

c)	når selskabet ikke har nogen autoriseret kapital, størrelsen af den tegnede kapital

d)	når selskabet har en autoriseret kapital, størrelsen af denne og af den tegnede kapital på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed samt ved enhver ændring af den »autoriserede« kapital, dog med forbehold af artikel 14, litra e)

de bestemmelser, medmindre sådanne følger af loven, som fastsætter antallet af og fremgangsmåden ved udpegelse af medlemmer til de organer, der har til opgave at repræsentere selskabet over for tredjemand, administrere, lede, samt føre tilsyn eller kontrol med selskabet, og som fastsætter fordelingen af beføjelserne mellem disse organer

f)	selskabets varighed, såfremt den ikke er ubegrænset.

Artikel 4

De obligatoriske oplysninger, som skal fremgå af vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten eller særskilte dokumenter

I det mindste følgende oplysninger skal fremgå enten af vedtægterne, af stiftelsesoverenskomsten eller af et særskilt dokument, som offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16:

a)	hjemstedet

b)	den pålydende værdi af de tegnede aktier, og mindst en gang om året antallet af disse aktier

c)	antallet af tegnede aktier uden pålydende værdi, såfremt den nationale lovgivning tillader udstedelsen af sådanne aktier

d)	i givet fald de særlige betingelser, der begrænser aktiernes overdragelighed

e)	såfremt der findes flere aktieklasser, i de i litra b), c) og d) nævnte oplysninger for hver klasse samt de rettigheder, der er knyttet til aktierne i hver af disse klasser

f)	aktiernes form, lydende på navn eller på ihændehaver, såfremt den nationale lovgivning tillader begge former, samt enhver bestemmelse om ændring fra den ene til den anden form, medmindre loven fastsætter de nærmere regler herfor

g)	størrelsen af den del af den tegnede kapital, der er indbetalt på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at påbegynde dets virksomhed

h)	den pålydende værdi af de aktier eller, ved aktier uden pålydende værdi, antallet af de aktier, der udstedes mod indskud i form af andre værdier end kontanter, samt oplysninger om arten af disse indskud og indskydernes navn

identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet eller, såfremt stiftelsen af selskabet ikke sker samtidig, identiteten af de fysiske eller juridiske personer eller de selskaber, af hvem eller i hvis navn udkastet til vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten er underskrevet

j)	den samlede størrelse, i det mindste angivet tilnærmelsesvis, af alle de omkostninger, som i forbindelse med stiftelsen, og i givet fald inden det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, påhviler selskabet eller er påført dette, og

k)	enhver særlig fordel, som ved selskabets stiftelse, eller indtil det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed, tillægges nogen, som har deltaget i stiftelsen af selskabet eller i handlinger med henblik på opnåelse af nævnte tilladelse.

Artikel 5

Tilladelse til at påbegynde virksomhed

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat fastsætter, at et selskab ikke kan påbegynde sin virksomhed uden at have fået tilladelse hertil, skal denne lovgivning tillige indeholde bestemmelser vedrørende ansvaret for forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er indgået for dettes regning i perioden forud for det tidspunkt, hvor nævnte tilladelse gives eller nægtes.

2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på forpligtelser hidrørende fra kontrakter, som selskabet har indgået på betingelse af, at det får tilladelse til at påbegynde sin virksomhed.

Artikel 6

Selskaber med flere deltagere

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat kræver, at et selskab skal stiftes af flere deltagere, medfører forening af alle aktier på én hånd eller nedgang i antallet af deltagere til under det lovbestemte minimum efter selskabets stiftelse ikke uden videre selskabets opløsning.

2. Såfremt der i henhold til lovgivningen i en medlemsstat af retten kan træffes afgørelse om opløsning af selskabet i de i stk. 1 nævnte tilfælde, skal den kompetente ret kunne indrømme selskabet en tilstrækkelig frist til at afhjælpe manglen.

3. Når en afgørelse om opløsning som nævnt i stk. 2 er truffet, træder selskabet i likvidation.

Afdeling 2

Ugyldighed af selskabet med begrænset ansvar og gyldigheden af dets forpligtigelser

Artikel 7

Almindelige bestemmelser og solidarisk hæftelse

1. De i denne afdeling foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer anført i bilag II.

2. Er handlinger foretaget i et under stiftelse værende selskabsnavn, inden dette har opnået retsevne, og overtager selskabet ikke de af sådanne handlinger følgende forpligtelser, hæfter de, der har foretaget handlingerne ubegrænset og solidarisk for disse, medmindre andet er aftalt.

Artikel 8

Offentliggørelsens virkninger over for tredjemand

Iagttagelsen af offentliggørelsesformaliteterne vedrørende oplysninger om personer, der i deres egenskab af organ er beføjede til at forpligte selskabet, medfører, at ingen mangel ved deres udnævnelse kan påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte manglen.

Artikel 9

Selskabets organers handlinger og dets repræsentation

1. Et selskab forpligtes over for tredjemand ved sine organers handlinger, selv om disse handlinger ikke omfattes af selskabets formål, medmindre handlingerne ligger uden for de beføjelser, som ifølge loven er tillagt eller kan tillægges disse organer.

For handlinger, som ikke omfattes af selskabets formål, kan medlemsstaterne dog bestemme, at selskabet ikke forpligtes, når det godtgør, at tredjemand vidste, at handlingen ikke omfattedes af selskabets formål, eller han efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt dermed. Den blotte bekendtgørelse af vedtægterne er ikke tilstrækkelig til at udgøre dette bevis.

2. Begrænsninger af selskabsorganernes beføjelser, der følger af vedtægter eller beslutning fra rette selskabsorgan, kan ikke påberåbes over for tredjemand, selv om de er bekendtgjorte.

3. Dersom en medlemsstats lovgivning bestemmer, at dennes almindelige regel om beføjelsen til at optræde på selskabets vegne kan fraviges ved, at beføjelsen i henhold til vedtægterne tillægges én person eller flere personer i forening, kan denne lovgivning fastsætte, at denne vedtægtsbestemmelse skal kunne påberåbes over for tredjemand, dersom den angår den almindelige beføjelse til at optræde på selskabets vegne; bestemmelserne i artikel 16 er afgørende for, om en sådan vedtægtsbestemmelse kan påberåbes over for tredjemand.

Artikel 10

Selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægters udfærdigelse som officielt bekræftet dokument

I alle medlemsstater, efter hvis lovgivning selskabers stiftelse ikke er underkastet en forebyggende forvaltnings- eller domstolskontrol, skal selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter samt ændringer heraf udfærdiges som officielt bekræftet dokument (acte authentique).

Artikel 11

Betingelserne for et selskabs ugyldighed

Medlemsstaternes lovgivning kan kun fastsætte regler om selskabers ugyldighed i overensstemmelse med følgende bestemmelser:

a)	ugyldigheden skal fastslås ved retsafgørelse

ugyldighed kan kun fastslås i tilfælde, hvor:

i)	stiftelsesoverenskomst mangler, eller enten formaliteterne vedrørende den forebyggende kontrol eller formforskriften vedrørende officiel bekræftelse af dokumenter ikke er iagttaget

ii)	selskabets formål er ulovligt eller strider mod den offentlige orden (ordre public)

iii)	stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne intet angiver om selskabets navn, indskud, størrelsen af den tegnede kapital eller selskabets formål

iv)	den nationale lovgivning om mindsteindbetaling på selskabskapitalen ikke er overholdt

v)	samtlige stiftere manglede evne til at forpligte sig

vi)	antallet af stiftere, i strid med den for selskabet gældende nationale lovgivning, var under to.

Bortset fra de i første stykke omhandlede ugyldighedstilfælde kan et selskab ikke af nogen grund erklæres for ikke-eksisterende, absolut eller relativt ugyldigt, anfægteligt eller for en nullitet.

Artikel 12

Virkningerne af ugyldigheden

1. Artikel 16 er afgørende for, om en retsafgørelse, hvorved ugyldighed fastslås, kan påberåbes over for tredjemand. Dersom den nationale lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder efter retsafgørelsens offentliggørelse.

2. Ugyldighed bevirker, at selskabet træder i likvidation på samme måde som ved opløsning af selskaber.

3. Med forbehold af virkningerne af, at selskabet er under likvidation, påvirker dets ugyldighed som sådan ikke gyldigheden af forpligtelser, som selskabet har påtaget sig, eller som er påtaget over for selskabet.

4. Medlemsstaternes lovgivning kan fastsætte retsvirkningerne af ugyldigheden i forholdet mellem selskabsdeltagerne.

5. Indehaverne af andele eller aktier i et selskab forbliver pligtige til at indbetale den tegnede, men ikke indbetalte kapital i det omfang, hvori de over for fordringshaverne påtagne forpligtelser gør det fornødent.

KAPITEL III

Offentlighed og sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser

Artikel 13

Anvendelsesområde

De i denne afdeling foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer anført i bilag II.

Artikel 14

Dokumenter og oplysninger, som selskaber skal offentliggøre

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for, at den obligatoriske offentlighed vedrørende selskaber i det mindste omfatter følgende dokumenter og oplysninger:

a)	stiftelsesoverenskomsten samt vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument

b)	ændringer vedrørende de i litra a) omhandlede dokumenter, herunder også forlængelse af selskabets virksomhedsperiode

c)	efter hver ændring af stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne den fuldstændige ordlyd af det ændrede dokument i den nugældende affattelse

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ

i)	er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang; det skal gennem offentliggørelsesforanstaltningerne præciseres, om de personer, som er beføjede til at forpligte selskabet, skal gøre dette hver for sig eller i forening med andre

ii)	deltager i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet

e)	i det mindste årligt størrelsen af den tegnede kapital, dersom stiftelsesoverenskomsten eller vedtægterne nævner en selskabskapital, medmindre forhøjelse af den tegnede kapital kræver vedtægtsændring

f)	de regnskabsdokumenter for hvert regnskabsår, som skal offentliggøres i henhold til Rådets direktiv 86/635/EØF (26), og 91/674/EØF (27) og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU (28)

g)	enhver flytning af selskabets hjemsted (hovedkontor)

h)	selskabets opløsning

i)	den retsafgørelse, der fastslår selskabets ugyldighed

j)	udnævnelse af likvidatorer og deres identitet, samt de beføjelser, der er tillagt dem, medmindre disse udtrykkeligt og udelukkende fremgår af loven eller vedtægterne

k)	enhver afslutning af en likvidation, samt udslettelse af registret i de medlemsstater, hvor udslettelsen udløser retsvirkninger.

Artikel 15

Ændringer i dokumenter og oplysninger

1. Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at enhver ændring i de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, indføres i det kompetente register, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, første afsnit, og offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16, stk. 3 og 5, normalt inden 21 dage efter modtagelsen af den fuldstændige dokumentation vedrørende ændringerne, herunder i givet fald den lovlighedskontrol, der kræves i henhold til national lovgivning for henlæggelse i aktmappen.

2. Stk. 1 finder ikke anvendelse på de regnskabsdokumenter, der er omhandlet i artikel 14, litra f).

Artikel 16

Offentligt tilgængelige registre

1. I hver medlemsstat oprettes i et centralt register, et handelsregister eller et selskabsregister (»registret«) en aktmappe for ethvert selskab, som er registreret dér.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet med sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (»registersammenkoblingssystemet«), jf. artikel 22, stk. 2. Denne unikke identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

2. I denne artikel forstås ved »elektronisk«, at oplysningerne fra afsendelsesstedet sendes og på bestemmelsesstedet modtages ved hjælp af elektronisk databehandlingsudstyr (herunder digital komprimering) og datalagringsudstyr og udelukkende sendes, routes og modtages via tråd, radio, optiske midler eller andre elektromagnetiske midler på en måde, der fastlægges af medlemsstaterne.

3. Alle dokumenter og oplysninger, der i henhold til artikel 14 skal gøres offentligt tilgængelige, skal henlægges i aktmappen eller indføres i registret; grundlaget for indførelsen i registret skal altid fremgå af aktmappen.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne samt andre personer og organer, som er forpligtede til at foretage anmeldelse eller medvirke hertil, får adgang til elektronisk at indgive alle dokumenter og oplysninger, der skal gøres offentligt tilgængelige i henhold til artikel 14. Endvidere kan medlemsstaterne pålægge alle eller visse kategorier af selskaber, at indgive alle — eller visse typer af — sådanne dokumenter og oplysninger elektronisk.

Alle de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, der indgives, skal opbevares i aktmappen eller indføres i registret i elektronisk form, uanset om de indgives i papirform eller elektronisk. Til det formål skal medlemsstaterne sikre, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indgives i papirform, konverteres af registret til elektronisk form.

De i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform senest den 31. december 2006, skal ikke konverteres automatisk til elektronisk form af registret. Medlemsstaterne sikrer dog, at de konverteres til elektronisk form af registret efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse i elektronisk form, der er indgivet i henhold til de foranstaltninger, som fastsættes til gennemførelse af nærværende artikels stk. 4.

4. En fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 14 omhandlede dokumenter eller oplysninger skal kunne indhentes efter anmodning. Anmodninger kan indgives til registret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg.

De genparter, der er omhandlet i første afsnit, skal kunne indhentes fra registret i papirform eller elektronisk efter ansøgerens eget valg. Dette gælder for alle dokumenter og oplysninger, der allerede er indgivet. Medlemsstaterne kan imidlertid bestemme, at alle — eller visse typer af — dokumenter og oplysninger, der er indgivet i papirform, senest den 31. december 2006, ikke kan indhentes fra registret elektronisk, hvis de er indgivet før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registret. En sådan periode må ikke være under ti år.

Gebyret for at indhente en fuldstændig eller delvis genpart af de i artikel 14 omhandlede dokumenter eller oplysninger enten i papirform eller elektronisk, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

De til en ansøger fremsendte papirgenparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på bekræftelsen. De fremsendte elektroniske genparters rigtighed skal ikke bekræftes, medmindre ansøgeren udtrykkeligt anmoder om bekræftelsen.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at bekræftelse af elektroniske genparter garanterer både ægtheden af deres oprindelse og rigtigheden af deres indhold ved hjælp af i det mindste en avanceret elektronisk signatur i henhold til artikel 2, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/93/EF (29).

5. De i stk. 3 omhandlede dokumenter og oplysninger skal bekendtgøres i den dertil af medlemsstaten bestemte nationale offentlige tidende enten i form af en fuldstændig gengivelse eller gengivelse i uddrag eller i form af en henvisning til, at dokumentet er henlagt i aktmappen eller er indført i registret. Den nationale offentlige tidende, som medlemsstaterne har bestemt dertil, kan være elektronisk.

Medlemsstaterne kan vælge at erstatte offentliggørelse i den nationale offentlige tidende med tilsvarende effektive bekendtgørelsesmåder, der i det mindste indebærer, at der anvendes et system, som sikrer, at de offentliggjorte oplysninger er tilgængelige i kronologisk orden gennem en central elektronisk platform.

6. Dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter den i stk. 5 nævnte offentliggørelse, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

7. Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at hindre uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i henhold til stk. 5 og indholdet af registret eller aktmappen.

I tilfælde af uoverensstemmelse kan den tekst, der er offentliggjort i henhold til stk. 5, imidlertid ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig den offentliggjorte tekst, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til det i aktmappen henlagte eller i registret indførte dokument.

I øvrigt kan tredjemand altid påberåbe sig dokumenter eller oplysninger, for hvilke offentliggørelsesformaliteterne endnu ikke er gennemført, medmindre dokumenterne eller oplysningerne på grund af manglende offentliggørelse endnu er uden virkning.

Artikel 17

Ajourførte oplysninger om nationale retsregler om tredjeparters rettigheder

1. Medlemsstaterne sikrer, at der stilles ajourførte oplysninger til rådighed, der forklarer de nationale retsregler, i henhold til hvilke tredjeparter i overensstemmelse med artikel 16, stk. 5, 6 og 7, kan påberåbe sig de oplysninger og hver dokumenttype, der er nævnt i artikel 14.

2. Medlemsstaterne tilvejebringer de krævede oplysninger med henblik på offentliggørelse på den europæiske e-justice-portal (»portalen«) i overensstemmelse med portalens regler og tekniske krav.

3. Kommissionen offentliggør disse oplysninger på portalen på alle Unionens officielle sprog.

Artikel 18

Offentligt tilgængelige elektroniske kopier af dokumenter og oplysninger

1. Elektroniske kopier af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet.

2. Medlemsstaterne sikrer, at de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, er tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet i standardmeddelelsesformat og er tilgængelige elektronisk. Medlemsstaterne sikrer ligeledes, at minimumssikkerhedsstandarder for dataoverførsel overholdes.

3. Kommissionen leverer en søgetjeneste på alle Unionens officielle sprog til søgning på selskaber, der er registreret i medlemsstaterne, med henblik på gennem portalen at stille følgende til rådighed:

a)	de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 14

b)	de forklarende beskrivelser, der findes på alle Unionens officielle sprog, som angiver disse oplysninger og dokumenttyperne.

Artikel 19

Gebyrer for adgang til dokumenter og oplysninger

1. De gebyrer, der opkræves for adgang til de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 14, gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

2. Medlemsstaterne sikrer gratis adgang til følgende oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet:

a)	selskabets navn og retlige form

b)	selskabets hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret, samt

c)	selskabets registreringsnummer.

Foruden disse oplysninger kan medlemsstaterne vælge at give gratis adgang til yderligere dokumenter og oplysninger.

Artikel 20

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling og om selskabers sletning fra registret

1. Et selskabs register skal gennem registersammenkoblingssystemet straks stille oplysninger til rådighed om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret, hvis dette får juridiske konsekvenser i den medlemsstat, hvor selskabets register er.

2. En filials register skal gennem registersammenkoblingssystemet sikre at oplysningerne, som omhandlet i stk. 1, modtages hurtigst muligt.

3. Udvekslingen af oplysninger, som omhandlet i stk. 1 og 2, skal være gebyrfri for registrene.

Artikel 21

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter og oplysninger til offentliggørelse

1. Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres i henhold til artikel 14, skal være affattet og indgivet på et af de sprog, der er tilladt efter de gældende sprogregler i den medlemsstat, hvor den aktmappe, der er omhandlet i artikel 16, stk. 1, er oprettet.

2. Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16, tillader medlemsstaterne, at oversættelser af dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på alle Unionens officielle sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

Medlemsstaterne træffer de nødvendige foranstaltninger for at lette tredjemands adgang til oversættelser, der frivilligt er offentliggjort.

3. Ud over den obligatoriske offentliggørelse, jf. artikel 16 og den offentliggørelse, som nærværende artikels stk. 2 giver adgang til, kan medlemsstaterne tillade, at de pågældende dokumenter og oplysninger offentliggøres i overensstemmelse med artikel 16 på ethvert andet sprog.

Medlemsstaterne kan foreskrive, at oversættelsen af sådanne dokumenter og oplysninger skal være bekræftet.

4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, der er offentliggjort på registrets officielle sprog, og den oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan oversættelsen ikke påberåbes over for tredjemand. Denne kan dog påberåbe sig oversættelser, der frivilligt er offentliggjort, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand havde kendskab til den version, der har været genstand for den obligatoriske offentliggørelse.

Artikel 22

Registersammenkoblingssystemet

1. Der oprettes en europæisk central platform (»platformen«).

2. Registersammenkoblingssystemet består af:

—	medlemsstaternes registre

—	platformen

—	portalen, der fungerer som europæisk elektronisk kvikskranke.

3. Medlemsstaterne sikrer interoperabilitet mellem deres registre i registersammenkoblingssystemet via platformen.

4. Medlemsstaterne kan oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. De underretter hurtigst muligt Kommissionen om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf.

5. Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet sikres gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne.

6. Oprettelsen af registersammenkoblingssystemet berører ikke gældende bilaterale aftaler, der er indgået mellem medlemsstater vedrørende udvekslingen af oplysninger om selskaber.

Artikel 23

Platformens udvikling og drift

1. Kommissionen træffer afgørelse om at udvikle og/eller drive platformen enten selv eller gennem en tredjepart.

Hvis Kommissionen beslutter at udvikle og/eller drive platformen gennem en tredjepart, sker valget af tredjepart og Kommissionens håndhævelse af aftalen med denne tredjepart i overensstemmelse med forordning (EU, Euratom) nr. 966/2012.

2. Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart udvikle platformen, fastlægger den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de tekniske specifikationer med henblik på udbudsproceduren samt varigheden af den aftale, der skal indgås med tredjeparten.

3. Hvis Kommissionen beslutter at lade en tredjepart drive platformen, vedtager den ved hjælp af gennemførelsesretsakter de nærmere regler for den operationelle drift af platformen.

Den operationelle drift af platformen skal navnlig omfatte:

—	tilsynet med platformens funktion

—	sikkerheden og beskyttelsen af de data, der formidles og udveksles via platformen

—	koordineringen af forbindelserne mellem medlemsstaternes registre og tredjeparten.

Kommissionen fører tilsyn med platformens funktion.

4. Gennemførelsesretsakterne i stk. 2 og 3 vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

Artikel 24

Gennemførelsesretsakter

Ved hjælp af gennemførelsesretsakter vedtager Kommissionen følgende:

a)	den tekniske specifikation, der præciserer de elektroniske kommunikationsformer med henblik på sammenkoblingen af registre

b)	den tekniske specifikation for kommunikationsprotokollerne

c)	de tekniske foranstaltninger, der sikrer informationsteknologiske minimumssikkerhedsstandarder for kommunikation og formidling af oplysninger inden for registersammenkoblingssystemet

d)	den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 20 og 34

e)	den detaljerede liste over data, der skal fremsendes med henblik på udveksling af oplysninger mellem registre, som omhandlet i artikel 20, 34 og 130

f)	den tekniske specifikation, der præciserer strukturen for standardmeddelelsesformatet med henblik på udveksling af oplysninger mellem registrene, platformen og portalen

g)	den tekniske specifikation, der definerer det sæt data, der er nødvendigt for, at platformen kan udøve sine funktioner, og metoden for lagring, brug og beskyttelse af sådanne data

h)	den tekniske specifikation, der definerer strukturen og anvendelsen af den unikke identifikator for kommunikationen mellem registre

den specifikation, der definerer de tekniske driftsmetoder for registersammenkoblingssystemet for så vidt angår formidling og udveksling af oplysninger, og den specifikation, der definerer de informationsteknologiske tjenester, som platformen tilbyder, således at meddelelserne gives på det relevante sprog

j)	de harmoniserede kriterier for den søgetjeneste, som portalen tilbyder

k)	bestemmelser om betalinger under hensyntagen til de tilgængelige betalingsfaciliteter som f.eks. onlinebetaling

l)	oplysningerne i de forklarende beskrivelser, der angiver de oplysninger og dokumenttyper, der er omhandlet i artikel 14

m)	de tekniske betingelser for adgang til de tjenester, som registersammenkoblingssystemet tilbyder

n)	den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen.

Disse gennemførelsesretsakter vedtages efter undersøgelsesproceduren i artikel 164, stk. 2.

Artikel 25

Finansiering

1. Oprettelsen og den fremtidige udvikling af platformen og de tilpasninger af portalen, der følger af dette direktiv, finansieres over Unionens almindelige budget.

2. Platformens vedligeholdelse og funktion finansieres over Unionens almindelige budget og kan samfinansieres ved hjælp af gebyrer for adgang til registersammenkoblingssystemet, der opkræves hos dets individuelle brugere. Dette stykke berører på ingen måde gebyrer på nationalt plan.

3. Ved hjælp af delegerede retsakter og i overensstemmelse med artikel 163 kan Kommissionen vedtage bestemmelser om, hvorvidt platformen skal samfinansieres via opkrævning af gebyrer, og, i givet fald, hvilket beløb der kan opkræves i gebyr fra individuelle brugere i henhold til nærværende artikels stk. 2.

4. Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, berører ikke gebyrer, som medlemsstaterne måtte opkræve for adgang til dokumenter og oplysninger, som omhandlet i artikel 19, stk. 1.

5. Gebyrer, der opkræves i henhold til nærværende artikels stk. 2, opkræves ikke for adgang til de oplysninger, der er omhandlet i artikel 19, stk. 2, litra a), b) og c).

6. Hver medlemsstat dækker udgifterne til tilpasning af sine nationale registre samt til vedligeholdelsen og funktionen heraf som følge af dette direktiv.

Artikel 26

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler skal angive følgende, uanset om de foreligger i papirform eller i form af andre medier:

a)	de fornødne oplysninger med henblik på at identificere det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe forefindes, og det registreringsnummer, hvorunder selskabet er indført i registret

b)	selskabets form og hjemsted samt i påkommende tilfælde, at selskabet er under likvidation.

Er selskabskapitalen anført på disse dokumenter, skal den tegnede og indbetalte kapital angives.

Medlemsstaterne foreskriver, at selskabets eventuelle hjemmeside mindst skal indeholde de oplysninger, der er omhandlet i første afsnit, og i givet fald angivelsen af den tegnede og indbetalte kapital.

Artikel 27

Personer, der skal udføre offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der har pligt til at drage omsorg for offentliggørelsesformaliteterne.

Artikel 28

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner i det mindste for det tilfælde:

a)	at den efter i artikel 14, litra f), påbudte offentliggørelse af regnskabsdokumenter undlades

b)	at de i artikel 26 omhandlede pligtige oplysninger ikke er angivet på forretningspapirer eller på selskabets eventuelle hjemmeside.

Afdeling 2

Regler om offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater

Artikel 29

Offentlighed af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1. Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, som er oprettet i en medlemsstat af et selskab med en af de i bilag II opførte selskabsformer, som er henhørende under en anden medlemsstats retsregler, skal offentliggøres i henhold til retsreglerne i den medlemsstat, hvor filialen er beliggende, i overensstemmelse med artikel 16.

2. Når reglerne for offentlighed vedrørende filialen er anderledes end for selskabet, et det reglerne for offentlighed vedrørende filialen, der gælder for transaktioner med denne.

3. De i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger skal være offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Artikel 18 og artikel 19, stk. 1, finder tilsvarende anvendelse.

4. Medlemsstaterne sikrer, at filialer har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem registersammenkoblingssystemet. Denne unikke identifikator skal som minimum indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og filialnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

Artikel 30

Dokumenter og oplysninger, der skal offentliggøres

1. Den i artikel 29 omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun følgende dokumenter og oplysninger:

a)	filialens adresse

b)	angivelse af formålet med filialens virksomhed

c)	det register, i hvilket den i artikel 16 omhandlede aktmappe er oprettet for selskabet, samt registreringsnummeret i dette register

d)	selskabets benævnelse, retlige form samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager:

—	i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ, i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra d)

—	som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter, idet grænserne for deres beføjelser skal opgives

—	opløsning af selskabet, udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning i overensstemmelse med offentligheden vedrørende selskabet i henhold til artikel 14, litra h), j) og k)

—	åbning af konkurs, tvangsakkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet

g)	regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 31

h)	lukning af filialen.

2. Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan fastsætte, at følgende skal offentliggøres som omhandlet i artikel 29:

a)	underskriftsprøver for i nærværende artikels stk. 1, litra e) og f), omhandlede personer

b)	stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, jf. artikel 14, litra a), b) og c), samt ændringer i disse dokumenter

c)	en attestation fra registret som omhandlet i nærværende artikels stk. 1, litra c), om selskabets eksistens

d)	en angivelse af sikkerhedsstillelse i de af selskabets formuegoder, der befinder sig i denne medlemsstat, for så vidt denne offentlighed vedrører en sådan sikkerhedsstillelses gyldighed.

Artikel 31

Begrænset offentlighedsforpligtelse for regnskabsdokumenter

Den i artikel 30, stk. 1, litra g), omhandlede offentlighedsforpligtelse omfatter kun selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den medlemsstat, som selskabet henhører under, i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF (30) og direktiv 2013/34/EU.

Artikel 32

Offentliggørelsens sprog og oversættelse af dokumenter til offentliggørelse

Den medlemsstat, i hvilken en filial er oprettet, kan foreskrive, at de i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede dokumenter skal offentliggøres på et af Unionens officielle sprog, samt at oversættelser af disse dokumenter skal være bekræftet.

Artikel 33

Offentliggørelse, hvor et selskab har oprettet flere filialer i en medlemsstat

Har et selskab oprettet flere filialer i en anden medlemsstat, er det tilstrækkeligt, at den i artikel 30, stk. 2, litra b), og artikel 31 omhandlede offentliggørelse efter selskabets valg sker i ét af de registre, i hvilke dets filialer er registreret.

I det i stk. 1 omhandlede tilfælde vil offentlighedsforpligtelsen for så vidt angår de øvrige filialer være opfyldt ved, at det oplyses, i hvilket register, der er foretaget offentliggørelse, tillige med registreringsnummeret for den pågældende filial i nævnte register.

Artikel 34

Oplysninger om indledning og afslutning af likvidations- eller konkursbehandling i selskabet og om selskabets sletning fra registret

1. Artikel 20 finder anvendelse på henholdsvis selskabets register og dets filials register.

2. Medlemsstaterne fastlægger den procedure, der skal følges ved modtagelsen af de oplysninger, der er omhandlet i artikel 20, stk. 1 og 2. Sådanne procedurer skal sikre, at filialer af selskaber, der er blevet afviklet eller på anden måde slettet i registret, ligeledes slettes af registret hurtigst muligt.

3. Stk. 2, andet punktum, finder ikke anvendelse på filialer af selskaber, der er blevet slettet i registret som følge af en ændring i det pågældende selskabs juridiske form, en fusion eller spaltning eller en grænseoverskridende flytning af dets vedtægtsmæssige hjemsted.

Artikel 35

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, foruden de i artikel 26 omhandlede oplysninger skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register.

Afdeling 3

Regler om offentlighed for filialer af selskaber hjemmehørende i tredjelande

Artikel 36

Offentliggørelse af dokumenter og oplysninger vedrørende filialer

1. Dokumenter og oplysninger vedrørende filialer, der er oprettet i en medlemsstat af selskaber, som ikke henhører under retsreglerne i en medlemsstat, men som har en retlig form, der svarer til de i bilag II omhandlede selskabsformer, offentliggøres efter retsreglerne i den medlemsstat, i hvilken filialen er oprettet, i overensstemmelse med artikel 16.

2. Artikel 29, stk. 2, finder anvendelse.

Artikel 37

Dokumenter og oplysninger omfattet af offentlighedsforpligtelsen

Den i artikel 36 omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter mindst følgende dokumenter og oplysninger:

a)	filialens adresse

b)	angivelse af filialens virksomhed

c)	hvilken stats retsregler selskabet henhører under

d)	det register, i hvilket selskabet er optaget, og registreringsnummeret i dette register, hvis det kræves i henhold til de pågældende retsregler

e)	stiftelsesoverenskomsten og vedtægterne, såfremt disse foreligger som et særskilt dokument, samt alle ændringer af disse dokumenter

f)	selskabets retlige form, hjemsted og formål samt mindst en gang om året dets tegnede kapital, dersom disse oplysninger ikke er indeholdt i de under litra e) nævnte dokumenter

g)	selskabets benævnelse samt filialens benævnelse, hvis denne ikke svarer til selskabets

udnævnelse, udtræden samt identitet for de personer, der er beføjede til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det under retssager

—	i deres egenskab af lovbestemt selskabsorgan eller som medlemmer af et sådant organ

—	som selskabets faste repræsentanter i forbindelse med filialens aktiviteter.

Det skal præciseres, hvor vidt disse personers beføjelser går, samt om disse personer kan forpligte selskabet hver for sig eller skal handle i forening med andre:

—	opløsning af selskabet og udnævnelse af likvidatorer med angivelse af disses identitet og beføjelser, og likvidationens afslutning

—	åbning af konkurs eller akkord eller en anden tilsvarende procedure vedrørende selskabet

j)	regnskabsdokumenter i overensstemmelse med artikel 38

k)	lukning af filialen.

Artikel 38

Begrænset forpligtelse til offentliggørelse af regnskabsdokumenter

1. Den i artikel 37, litra j), omhandlede forpligtelse til offentliggørelse omfatter selskabets regnskabsdokumenter, således som de er udarbejdet, revideret og offentliggjort efter retsreglerne i den stat, som selskabet henhører under. Er disse dokumenter ikke udarbejdet på samme eller på tilsvarende måde som de regnskabsdokumenter, der udarbejdes efter direktiv 2013/34/EU, kan medlemsstaterne kræve udarbejdelse og offentliggørelse af regnskabsdokumenter, der vedrører filialens virksomhed.

2. Artikel 32 og 33 finder anvendelse.

Artikel 39

Oplysninger i breve og på bestillingssedler

Medlemsstaterne foreskriver, at breve og bestillingssedler, som anvendes af filialen, skal angive det register, i hvilket filialens aktmappe er oprettet, samt filialens registreringsnummer i dette register. Hvis lovgivningen i den stat, som selskabet henhører under, kræver optagelse i et register, skal dette register og selskabets registreringsnummer ligeledes angives.

Afdeling 4

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Artikel 40

Sanktioner

Medlemsstaterne fastsætter passende sanktioner for det tilfælde, at den i artikel 29, 30, 31, 36, 37 og 38 påbudte offentliggørelse ikke efterkommes, samt for det tilfælde, at de i artikel 35 og 39 foreskrevne pligtige oplysninger ikke er anført i brevene og bestillingssedlerne.

Artikel 41

Personer, der udfører offentliggørelsesformaliteterne

Hver medlemsstat bestemmer, hvilke personer der skal sørge for, at de i afdeling 2 og 3 foreskrevne offentliggørelsesformaliteter opfyldes.

Artikel 42

Undtagelser fra bestemmelserne om offentliggørelse af regnskabsdokumenter for filialer

1. Artikel 31 og 38 finder ikke anvendelse på filialer, der er oprettet af de kreditinstitutter og finansieringsinstitutter, som omhandles i Rådets direktiv 89/117/EØF (31).

2. Indtil en senere samordning finder sted, kan medlemsstaterne undlade at anvende artikel 31 og 38 på filialer, der er oprettet af forsikringsselskaber.

Artikel 43

Kontaktudvalg

Det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 52 i Rådets direktiv 78/660/EØF (32), har ligeledes til opgave

a)	at lette en harmoniseret anvendelse af bestemmelserne i afdeling 2 og 3 og denne afdeling gennem regelmæssige samråd, navnlig vedrørende konkrete problemer i forbindelse med deres anvendelse, uden at dette dog berører anvendelsen af traktatens artikel 258 og 259

b)	om nødvendigt at råde Kommissionen med hensyn til tilføjelser til eller ændringer af bestemmelserne i afdeling 2 og 3 og denne afdeling.

KAPITEL IV

Kapitalbevarelse og -ændringer

Afdeling 1

Kapitalkrav

Artikel 44

Almindelige bestemmelser

1. De samordningsforanstaltninger, som dette kapitel foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende de selskabsformer, der er anført i bilag I.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende bestemmelserne i dette kapitel på investeringsselskaber med variabel kapital og på kooperative selskaber, der er oprettet i en af de i bilag I anførte selskabsformer. I det omfang, medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab med variabel kapital« eller »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

Artikel 45

Mindstekrav til kapitalen

1. For stiftelse af et selskab eller for opnåelse af tilladelse til at begynde dets virksomhed skal medlemsstaternes lovgivninger kræve tegning af en kapital på mindst 25 000 EUR.

2. Europa-Parlamentet og Rådet foranstalter på forslag af Kommissionen og i overensstemmelse med traktatens artikel 50, stk. 1, og artikel 50, stk. 2, litra g), hvert femte år en undersøgelse og i givet fald en revision af beløbet nævnt i stk. 1, der er udtrykt i euro, under hensyntagen dels til den økonomiske og monetære udvikling i Unionen, dels til den tendens, der er til at forbeholde de i bilag I nævnte selskabsformer for store og mellemstore virksomheder.

Artikel 46

Formuegoder

Tegnet kapital må kun bestå af formuegoder, som kan gøres til genstand for en økonomisk vurdering. Disse formuegoder kan dog ikke bestå i forpligtelsen til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser.

Artikel 47

Aktiers udstedelsespris

Aktier kan ikke udstedes for et beløb, der er lavere end den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi.

Medlemsstaterne kan dog tillade, at de, der erhvervsmæssigt påtager sig at anbringe aktier, betaler mindre end det fulde beløb for de aktier, som de tegner i forbindelse med denne forretning.

Artikel 48

Indbetaling på aktier udstedt som vederlag for indskud

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud, skal der på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, være indbetalt mindst 25 % af den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

På aktier, der udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter på tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed, skal indskuddene være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af nævnte tilladelse.

Afdeling 2

garantier vedrørende lovpligtig kapital

Artikel 49

Redegørelse fra sagkyndige om indskud i form af andre værdier end kontanter

1. Ved indskud i form af andre værdier end kontanter skal der forud for selskabets stiftelse, eller inden det får tilladelse til at begynde sin virksomhed, udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2. De sagkyndiges redegørelse, nævnt i stk. 1, skal i det mindste indeholde en beskrivelse af hvert af indskuddene samt oplysninger om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen og angive, om de derved fremkomne værdiansættelser mindst svarer til antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, til den bogførte pariværdi, og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag.

3. De sagkyndiges redegørelse skal offentliggøres efter de bestemmelser, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

4. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel, såfremt 90 % af alle aktiernes pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter foretaget af et eller flere selskaber, og såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a)	for så vidt angår det selskab, der modtager disse indskud, at de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse

b)	at dette afkald er offentliggjort i henhold til stk. 3

at de selskaber, der foretager disse indskud, råder over reserver, som efter loven eller vedtægterne ikke kan uddeles, og for hvilke beløbet i det mindste er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, er lig med den bogførte pariværdi af de aktier, der er udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter

at de selskaber, der foretager disse indskud, erklærer, at de med op til det under litra c) nævnte beløb står inde for den gæld, som det modtagende selskab måtte have stiftet mellem tidspunktet for udstedelsen af aktierne som modydelse for indskud i form af andre værdier end kontanter og et år efter offentliggørelsen af dette selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget. Overdragelse af sådanne aktier er forbudt i denne periode

e)	at den under litra d) nævnte indeståelse er offentliggjort i henhold til stk. 3, og

at de selskaber, der foretager disse indskud, henlægger et beløb, der er lig med det under litra c) nævnte, til en reserve, som først kan uddeles ved udløbet af en frist på tre år fra offentliggørelsen af det modtagende selskabs årsregnskab for det regnskabsår, i hvilket indskuddene er foretaget eller, i givet fald fra et senere tidspunkt, hvor alle inden for nævnte frist fremsatte krav i forbindelse med den i litra d) nævnte indeståelse er fyldestgjort.

5. Medlemsstaterne kan undlade at anvende denne artikel på stiftelsen af et nyt selskab gennem fusion eller spaltning, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en eller flere uafhængige sagkyndige.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende denne artikel i de tilfælde, der henvises til i første afsnit, kan de fastsætte, at redegørelsen udarbejdet efter denne artikels stk. 1 og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en eller flere uafhængige sagkyndige kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.

Artikel 50

Undtagelse fra kravet om redegørelse fra sagkyndige

1. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende dette direktivs artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med værdipapirer som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 44), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU (33) eller pengemarkedsinstrumenter som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 17), i samme direktiv som indskud i form af andre værdier end kontanter, og disse værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter vurderes til det vægtede gennemsnit, hvortil de er blevet handlet på et eller flere regulerede markeder som defineret i samme direktivs artikel 4, stk. 1, nr. 21), i en tilstrækkelig lang periode, som skal fastlægges i national lovgivning, forud for den faktiske dato for betalingen af indskuddet i form af andre værdier end kontanter.

Er denne pris imidlertid blevet påvirket af ekstraordinære omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring af aktivets værdi på den faktiske betalingsdato, herunder situationer, hvor markedet for sådanne værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter er blevet illikvid, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med denne nye vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

2. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, hvis dagsværdi allerede har været genstand for en anerkendt uafhængig sagkyndigs vurdering, og hvor følgende betingelser er opfyldt:

a)	dagsværdien fastsættes til en dato, som ikke ligger mere end seks måneder før aktivernes faktiske overdragelsesdato, og

b)	vurderingen er foretaget i overensstemmelse med generelt accepterede vurderingsstandarder og -principper i medlemsstaten, som finder anvendelse på de aktiver, der skal overdrages.

Opstår der nye omstændigheder, der medfører en væsentlig ændring i aktivets dagsværdi på den faktiske overdragelsesdato, skal der foretages en ny vurdering på bestyrelsens eller direktionens initiativ og ansvar.

I forbindelse med den i andet afsnit omhandlede vurdering finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

Foretages der ikke en sådan ny vurdering, kan en eller flere aktionærer, som tilsammen indehaver mindst 5 % af selskabets tegnede kapital på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse, kræve en vurdering fra en uafhængig sagkyndig, og i så fald finder artikel 49, stk. 1, 2 og 3, anvendelse.

De pågældende aktionærer kan fremsætte et sådant krav indtil den faktiske overdragelsesdato, såfremt de pågældende aktionærer på den dato, hvor kravet fremsættes, tilsammen fortsat er indehavere af mindst 5 % af selskabets tegnede kapital, som denne var opgjort på datoen for beslutningen om kapitaludvidelse.

3. Medlemsstaterne kan vælge ikke at anvende artikel 49, stk. 1, 2 og 3, hvis der efter beslutning fra bestyrelse eller direktion bidrages med andre aktiver end de i stk. 1 i nærværende artikel omhandlede værdipapirer eller pengemarkedsinstrumenter som indskud i form af andre værdier end kontanter, og hvis dagsværdi stammer fra værdien af et særskilt aktiv fra det lovpligtige regnskab for det forudgående regnskabsår, såfremt det lovpligtige regnskab har været genstand for revision i overensstemmelse med direktiv 2006/43/EF.

Stk. 2, andet til femte afsnit, i nærværende artikel finder tilsvarende anvendelse.

Artikel 51

Indbetaling af indskud i form af andre værdier end kontanter uden redegørelse fra sagkyndige

1. Hvis der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter, jf. artikel 50, uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, skal der, ud over kravene i artikel 4, litra h), og inden en måned efter den faktiske dato for aktivets overdragelse offentliggøres en erklæring, som skal indeholde følgende:

a)	en beskrivelse af det pågældende indskud i form af andre værdier end kontanter

b)	dettes værdi, kilden til denne vurdering samt i givet fald vurderingsmåden

c)	en udtalelse om, hvorvidt de angivne værdier som minimum svarer til antal, nominelle værdi eller, hvor der ikke findes en nominel værdi, til den bogførte pariværdi og i givet fald til overkursen for de aktier, der skal udstedes som vederlag, og

d)	en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, der har betydning for den oprindelige vurdering.

Offentliggørelsen af erklæringen skal ske i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16.

2. Foreslås der indbetalt indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3, i forbindelse med en kapitaludvidelse, der foreslås gennemført i medfør af artikel 68, stk. 2, skal der i overensstemmelse med de nærmere regler herfor i hver medlemsstats lovgivning og i overensstemmelse med artikel 16 offentliggøres en meddelelse, som skal indeholde datoen for beslutningen om kapitaludvidelse og de oplysninger, der er angivet i stk. 1 i nærværende artikel, før overdragelsen af aktivet som indskud i form af andre værdier end kontanter kan få gyldighed. Erklæringen i henhold til stk. 1 i nærværende artikel begrænses i så fald til en udtalelse om, at der ikke er opstået nye omstændigheder, siden meddelelsen blev offentliggjort.

3. Hver medlemsstat sørger for passende garantier for, at proceduren i artikel 50 og i nærværende artikel følges, når der indbetales indskud i form af andre værdier end kontanter uden en redegørelse fra en sagkyndig, jf. artikel 49, stk. 1, 2 og 3.

Artikel 52

Betydelige erhvervelser efter selskabets stiftelse eller opnåelse af tilladelsen til at begynde virksomhed

1. Selskabets erhvervelse af ethvert formuegode tilhørende en af de i artikel 4, litra i), omhandlede personer eller selskaber mod et vederlag svarende til mindst en tiendedel af den tegnede kapital skal undergives en efterprøvelse og offentliggørelse svarende til den i artikel 49, stk. 1, 2 og 3, fastsatte, og erhvervelsen skal forelægges generalforsamlingen til godkendelse, såfremt den finder sted inden udløbet af en frist, der af den nationale lovgivning fastsættes til mindst to år at regne fra tidspunktet for selskabets stiftelse eller for opnåelse af tilladelsen til at begynde dets virksomhed.

Artikel 50 og 51 finder tilsvarende anvendelse.

Medlemsstaterne kan ligeledes foreskrive anvendelsen af disse bestemmelser, såfremt formuegodet tilhører en aktionær eller enhver anden person.

2. Stk. 1 finder hverken anvendelse på erhvervelser inden for rammerne af selskabets løbende dispositioner, på erhvervelser på foranledning eller under kontrol af en administrativ eller retslig myndighed eller på erhvervelse på børsen.

Artikel 53

Aktionærernes pligt til at indbetale deres indskud

Med forbehold af bestemmelserne om nedsættelse af den tegnede kapital kan aktionærerne ikke fritages for pligten til at indbetale deres indskud.

Artikel 54

Garantier i tilfælde af omdannelse

Indtil der senere er gennemført en samordning af de nationale lovgivninger, træffer medlemsstaterne de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at mindst samme garantier som dem, der er foreskrevet i artikel 3-6 og artikel 45-53, indrømmes, såfremt et selskab af en anden selskabsform omdannes til et aktieselskab.

Artikel 55

Ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst

Artikel 3-6 og 45-54 berører ikke de af medlemsstaterne fastsatte bestemmelser om kompetencen og fremgangsmåden i forbindelse med ændring af vedtægter eller stiftelsesoverenskomst.

Afdeling 3

Regler om uddeling

Artikel 56

Almindelige regler om uddeling

1. Bortset fra tilfælde, hvor den tegnede kapital nedsættes, kan uddeling til aktionærerne ikke finde sted, såfremt selskabets nettoaktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven eller selskabets vedtægter ikke kan uddeles.

2. Fra den i stk. 1 nævnte tegnede kapital trækkes den ikke indbetalte tegnede kapital, når denne ikke er opført i status som et aktiv.

3. Det til aktionærerne uddelte beløb må ikke overstige resultatet for det sidst afsluttede regnskabsår med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter er henlagt til reserverne.

4. Det i stk. 1 og 3 anførte »uddeling« omfatter navnlig udbetaling af udbytte og af renter i forbindelse med aktierne.

5. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader acontoudbetaling af udbytte, skal mindst følgende betingelser være opfyldt:

a)	der skal opstilles en mellembalance, som viser, at de midler, der er til rådighed for uddeling, er tilstrækkelige

det beløb, der skal uddeles, må ikke overstige det resultat, der er opnået siden afslutningen af det sidste regnskabsår, for hvilket årsregnskabet er vedtaget, med tillæg af overført overskud samt af beløb overført fra de til dette formål anvendelige reserver og med fradrag af overført underskud samt af beløb, der i henhold til lov eller vedtægter skal henlægges til reserverne.

6. Stk. 1-5 berører ikke medlemsstaternes bestemmelser om forhøjelse af kapitalen ved overførsel af reserver til denne.

7. Lovgivningen i en medlemsstat kan fastsætte undtagelser fra stk. 1, for så vidt angår investeringsselskaber med fast kapital.

Med henblik på dette stykke forstås ved »investeringsselskab med fast kapital« udelukkende selskaber:

a)	hvis eneste formål er at anbringe deres midler i forskellige former for værdipapirer og fast ejendom eller i andre værdier, alene i den hensigt at fordele investeringsrisikoen og at lade aktionærerne nyde godt af resultaterne af forvaltningen af deres formue, og

b)	som retter henvendelse til offentligheden med henblik på afhændelse af egne aktier.

I det omfang muligheden udnyttes i medlemsstaternes lovgivninger:

a)	skal disse pålægge vedkommende selskaber at anføre betegnelsen »investeringsselskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter

må disse ikke tillade et selskab af denne type, hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1, nævnte beløb, at foretage en uddeling til aktionærerne, såfremt selskabets samlede aktiver, således som de fremgår af årsregnskabet, på statusdagen for det sidste regnskabsår er eller som følge af en sådan uddeling ville blive mindre end halvanden gang det samlede beløb for selskabets gæld til kreditorer, således som det fremgår af årsregnskabet, og

c)	skal disse pålægge ethvert selskab af denne type, som foretager en uddeling, og hvis nettoaktiver er mindre end det i stk. 1 nævnte beløb, at oplyse herom i en note til sit årsregnskab.

Artikel 57

Tilbagesøgning af uretmæssige uddelinger

Enhver uddeling, der er foretaget i strid med artikel 56, skal tilbagebetales af de aktionærer, der har modtaget dem, såfremt selskabet kan godtgøre, at disse aktionærer var vidende om, at den uddeling, der blev foretaget til fordel for dem, var uretmæssig, eller at de efter det foreliggende ikke kunne være ubekendt hermed.

Artikel 58

Betydelige tab på den tegnede kapital

1. I tilfælde af betydelige tab på den tegnede kapital skal generalforsamlingen indkaldes inden for en frist, som fastsættes i medlemsstaternes lovgivninger, for at undersøge, om selskabet skal opløses, eller om andre foranstaltninger skal træffes.

2. Lovgivningen i en medlemsstat kan ikke fastsætte størrelsen af det tab, der anses som betydeligt i henhold til stk. 1, til mere end halvdelen af den tegnede kapital.

Afdeling 4

Regler om selskabers erhvervelse af deres egne aktier

Artikel 59

Ingen tegning af egne aktier

1. Et selskabs aktier kan ikke tegnes af selskabet selv.

2. Såfremt et selskabs aktier er tegnet af en person, der handler i eget navn, men for dette selskabs regning, skal den pågældende person anses for at have tegnet aktierne for egen regning.

3. De i artikel 4, litra i), nævnte personer eller selskaber, eller i tilfælde af forhøjelse af den tegnede kapital medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen, skal indløse de aktier, der er tegnet i strid med nærværende artikel.

Lovgivningen i en medlemsstat kan dog bestemme, at enhver interesseret skal kunne frigøre sig for denne forpligtelse ved at godtgøre, at ingen fejl kan tillægges den pågældende personligt.

Artikel 60

Erhvervelse af egne aktier

1. Med forbehold af princippet om ligebehandling af aktionærer med samme retsstilling og Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 kan medlemsstaterne tillade et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. For så vidt sådanne erhvervelser er tilladt, skal medlemsstaterne kræve, at disse opfylder følgende betingelser:

bemyndigelsen gives af generalforsamlingen, som fastsætter vilkår og betingelser vedrørende sådanne erhvervelser og navnlig det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, som fastsættes i henhold til national lovgivning, men dog ikke må overstige fem år, og i tilfælde af erhvervelse ved en gensidig bebyrdende retshandel mindste og højeste vederlag. Medlemmerne af bestyrelsen eller direktionen skal påse, at de i litra b) og c) anførte betingelser overholdes ved enhver bemyndiget erhvervelse

erhvervelser, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under det i artikel 56, stk. 1 og 2, omhandlede beløb, og

c)	transaktionerne må kun angå fuldt indbetalte aktier.

Medlemsstaterne kan ligeledes bestemme, at erhvervelser ifølge første afsnit sker på en eller flere af følgende betingelser:

den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, herunder aktier, som selskabet tidligere måtte have erhvervet, og som findes i dets beholdning, samt aktier, der er erhvervet af en person, som har handlet i eget navn, men for selskabets regning, overstiger ikke en bestemt grænse fastsat af medlemsstaterne; denne grænse må ikke ligge under 10 % af den tegnede kapital

b)	selskabets bemyndigelse til at erhverve egne aktier, jf. første afsnit, det største antal aktier, der kan erhverves, bemyndigelsens gyldighedsperiode, og mindste eller højeste vederlag fastsættes i selskabets vedtægter eller i stiftelsesdokumentet

c)	selskabet opfylder passende rapporterings- og meddelelseskrav

visse selskaber, som fastsat af medlemsstaterne, kan pålægges at annullere de erhvervede aktier, hvis et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi indgår i en reserve, der kun kan udloddes til aktionærerne i forbindelse med en nedbringelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til at udvide den tegnede kapital ved kapitalisering af reserverne, og

e)	købet hindrer ikke opfyldelse af kreditorkrav.

2. Lovgivningen i en medlemsstat kan fravige stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, når erhvervelsen af egne aktier er nødvendig for at undgå betydelig og truende skade for selskabet. I så tilfælde skal den følgende generalforsamling af bestyrelsen eller direktionen underrettes om grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser, antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier, hvor stor en del af den tegnede kapital de repræsenterer samt vederlaget for disse aktier.

3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1, første afsnit, litra a), første punktum, på aktier, der med henblik på uddeling til arbejdstagerne i selskabet eller i et med dette forbundet selskab erhverves enten af selskabet selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning. Uddelingen af sådanne aktier skal ske inden for en frist på 12 måneder fra deres erhvervelse.

Artikel 61

Undtagelse fra reglerne om erhvervelse af egne aktier

1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 60:

a)	på aktier, der erhverves til gennemførelse af en beslutning om nedsættelse af kapitalen eller i det i artikel 82 nævnte tilfælde

b)	på aktier, der erhverves som led i overgang af formuegoder ved universalsuccession

c)	på fuldt indbetalte aktier, der erhverves uden modydelse, eller som erhverves af banker og andre pengeinstitutter som køberprovision

på aktier, der erhverves i henhold til en lovbestemt pligt eller som følge af en retsafgørelse til beskyttelse af mindretalsaktionærer navnlig i tilfælde af fusion, ændring af selskabets formål eller form, flytning af hjemstedet til udlandet eller indførelse af begrænsninger i forbindelse med overdragelse af aktierne

e)	på aktier, der erhverves fra en aktionær som følge af manglende indbetaling

f)	på aktier, der erhverves til skadesløsholdelse af mindretalsaktionærer i selskaber forbundet med det pågældende selskab

g)	på fuldt indbetalte aktier, der erhverves på tvangsauktion, som finder sted til fyldestgørelse af en af selskabet tilkommende fordring på ejeren af disse aktier, og

på fuldt indbetalte aktier, der er udstedt af et investeringsselskab med fast kapital som defineret i artikel 56, stk. 7, andet afsnit, og på investorernes anmodning erhvervet af selskabet eller af et med dette forbundet selskab Artikel 56, stk. 7, tredje afsnit, litra a), finder anvendelse. Sådanne erhvervelser må ikke bevirke, at nettoaktiverne bringes ned under beløbet for den tegnede kapital med tillæg af de reserver, som i henhold til loven ikke kan uddeles.

2. Aktier, der er erhvervet i de i stk. 1, litra b)-g), anførte tilfælde, skal dog afhændes inden for en frist på højst tre år fra erhvervelsen, medmindre den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de erhvervede aktier herunder medregnet aktier, som selskabet måtte have erhvervet gennem en person, der har handlet i eget navn, men for selskabets regning, ikke overstiger 10 % af den tegnede kapital.

3. Såfremt afhændelse ikke er sket inden for den i stk. 2 fastsatte frist, skal aktierne annulleres. Lovgivningen i en medlemsstat kan gøre denne annullering betinget af en nedsættelse af den tegnede kapital med et tilsvarende beløb. En sådan nedsættelse skal foreskrives, i det omfang erhvervelsen af de aktier, der skal annulleres, har bevirket, at summen af nettoaktiverne er blevet mindre end det i artikel 56 stk. 1 og 2, nævnte beløb.

Artikel 62

Konsekvenser af retsstridig erhvervelse af egne aktier

Aktier, der er erhvervet i strid med artikel 60 og 61, skal afhændes inden for en frist på et år fra deres erhvervelse. Såfremt de ikke er afhændet inden udløbet af denne frist, finder artikel 61, stk. 3, anvendelse.

Artikel 63

Ejerskab af egne aktier og årsberetningen i tilfælde af erhvervelse af egne aktier

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning til enhver tid for den fortsatte besiddelse af disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a)	af de til aktierne knyttede rettigheder skal i alle tilfælde stemmeretten for egne aktier suspenderes

b)	hvis disse aktier opføres som aktiv i status, skal et tilsvarende beløb, hvorover der ikke kan disponeres, opføres som reserve under passiverne.

2. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader et selskab at erhverve egne aktier enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal denne lovgivning kræve, at årsberetningen i det mindste indeholder følgende oplysninger:

a)	årsagerne til de i løbet af regnskabsåret foretagne erhvervelser

b)	antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af de aktier, der er erhvervet eller afhændet i løbet af regnskabsåret, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital

c)	i tilfælde af erhvervelse eller afhændelse ved en gensidig bebyrdende retshandel, vederlaget for aktierne

d)	antallet og den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige aktier, der er erhvervet, og som indgår i aktiebeholdningen, samt den andel, de udgør af den tegnede kapital.

Artikel 64

Selskabers finansielle bistand til tredjemands erhvervelse af dets aktier

1. Når en medlemsstat tillader et selskab enten direkte eller indirekte at stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed med henblik på tredjemands erhvervelse af dets aktier, gør den sådanne transaktioner betinget af, at kravene i stk. 2-5 er opfyldt.

2. Transaktionerne skal finde sted på bestyrelsens eller direktionens ansvar på rimelige markedsbetingelser, især hvad angår renter, som selskabet modtager, og sikkerhedsstillelse for lån og midler, det stiller til rådighed, jf. stk. 1.

Tredjemands kreditværdighed eller, hvis transaktionerne involverer mere end to parter, hver modparts kreditværdighed skal være undersøgt i tilstrækkelig grad.

3. Bestyrelsen eller direktionen forelægger generalforsamlingen transaktionerne til forudgående godkendelse, hvorved generalforsamlingen handler i overensstemmelse med reglerne om beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83.

Bestyrelsen eller direktionen skal fremlægge en skriftlig redegørelse til generalforsamlingen, hvori følgende angives:

a)	bevæggrundene for transaktionen

b)	selskabets interesse i at gennemføre en sådan transaktion

c)	de betingelser, som transaktionen gennemføres på

d)	risiciene ved transaktionen for selskabets likviditet og solvens, og

e)	den pris, tredjemand skal betale for aktierne.

Denne redegørelse fremlægges i registret til offentliggørelse i overensstemmelse med artikel 16.

4. Den samlede finansielle bistand til tredjemand må på intet tidspunkt bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel 56, stk. 1 og 2, nævnte beløb, idet der også tages hensyn til enhver nedbringelse af nettoaktiver, der kan være sket som følge af, at selskabet eller tredjemand på selskabets vegne har erhvervet egne aktier i overensstemmelse med artikel 60, stk. 1.

Selskabet skal under passiver på balancen opføre en reserve, der ikke kan udloddes, svarende til den sammenlagte finansielle bistand.

5. Hvis en tredjemand med finansiel bistand fra et selskab erhverver selskabets egne aktier, jf. artikel 60, stk. 1, eller tegner aktier, som er udstedt som led i en udvidelse af den tegnede kapital, skal dette ske til en rimelig pris.

6. Stk. 1-5 finder hverken anvendelse på transaktioner, der gennemføres som et led i bankers og andre pengeinstitutters løbende dispositioner, eller på dispositioner foretaget med henblik på erhvervelse af aktier af eller til arbejdstagerne i selskabet eller af arbejdstagere i et med dette forbundet selskab.

Disse transaktioner og dispositioner må dog ikke bevirke, at selskabets nettoaktiver bringes ned under det i artikel 56, stk. 1, nævnte beløb.

7. Stk. 1-5 finder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på den i artikel 61, stk. 1, litra h), nævnte erhvervelse af aktier.

Artikel 65

Yderligere sikkerhedsforanstaltninger i forbindelse med transaktioner med nærtstående parter

I tilfælde, hvor enkelte medlemmer af bestyrelsen eller direktionen af det selskab, som er del i en transaktion, hvortil der henvises i dette direktivs artikel 64, stk. 1, eller af bestyrelsen eller direktionen i et moderselskab i henhold til artikel 22 i Direktiv 2013/34/EU eller selve dette moderselskab eller personer, der handler i eget navn, men på vegne af medlemmerne af sådanne organer eller på vegne af en sådan virksomhed, er modparter i en sådan transaktion, træffer medlemsstaterne passende sikkerhedsforanstaltninger, således at en sådan transaktion ikke strider imod selskabets interesser.

Artikel 66

Modtagelse af selskabets egne aktier som sikkerhed

1. Modtager et selskab enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, egne aktier som sikkerhed, betragtes dette som erhvervelse i henhold til artikel 60 og artikel 61, stk. 1, samt artikel 63 og 64.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende stk. 1 på bankers og andre pengeinstitutters løbende dispositioner.

Artikel 67

Et selskabs tegning, erhvervelse eller besiddelse af aktier, i hvilket aktieselskabet besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det kan udøve bestemmende indflydelse

1. Når et andet selskab som anført i bilag II, i hvilket et aktieselskab direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, tegner, erhverver eller besidder aktier i aktieselskabet, betragtes sådan tegning, erhvervelse eller besiddelse som udøvet af aktieselskabet selv.

Første afsnit finder også anvendelse, når det andet selskab henhører under et tredjelands lovgivning og har en retlig form, som svarer til de i bilag II anførte.

Dog kan medlemsstaterne, når aktieselskabet indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse, undlade at anvende første og andet afsnit, for så vidt de bestemmer, at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet, som det andet selskab besidder, er suspenderet.

2. Så længe de nationale retsbestemmelser om koncerner ikke er samordnet, kan medlemsstaterne:

fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for at udøve en bestemmende indflydelse på det andet selskab; hvis en medlemsstat gør brug af denne mulighed, skal den under alle omstændigheder foreskrive, at der kan foreligge bestemmende indflydelse, når et aktieselskab:

i)	har ret til at udnævne eller afsætte et flertal af medlemmerne af administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og samtidig er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet selskab, eller

ii)	er aktionær eller på anden måde selskabsdeltager i det andet selskab og i kraft af en aftale med andre aktionærer eller selskabsdeltagere i dette kontrollerer flertallet af aktionærernes eller selskabsdeltagernes stemmerettigheder.

Medlemsstaterne har ikke pligt til at foreskrive andre tilfælde end dem, der er omhandlet i første afsnit nr. i) og ii)

b)	fastsætte, i hvilke tilfælde et aktieselskab skal anses for indirekte at besidde stemmerettigheder eller indirekte at kunne udøve en bestemmende indflydelse

c)	nærmere fastlægge de omstændigheder, hvorunder et aktieselskab anses for at besidde stemmerettigheder.

3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når tegningen, erhvervelsen eller besiddelsen sker for en anden persons regning end den, der tegner, erhverver eller besidder aktierne, og som hverken er det aktieselskab, der er nævnt i stk. 1, eller et andet selskab, i hvilket aktieselskabet direkte eller indirekte besidder flertallet af stemmerettighederne, eller på hvilket det direkte eller indirekte kan udøve bestemmende indflydelse.

4. Desuden kan medlemsstaterne undlade at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når tegningen, erhvervelsen eller besiddelsen udøves af et andet selskab i dets egenskab af professionel værdipapirforhandler som led i udøvelsen af denne virksomhed, forudsat at dette selskab er medlem af en fondsbørs, som er beliggende eller som udøver virksomhed i en medlemsstat eller som er godkendt eller under tilsyn af en myndighed i en medlemsstat, der har kompetence til at føre tilsyn med professionelle værdipapirforhandlere, som i henhold til dette direktiv kan omfatte kreditinstitutter.

5. Medlemsstaterne er ikke forpligtet til at anvende det første og andet afsnit i stk. 1, når det andet selskabs besiddelse af aktier i et aktieselskab er etableret, inden forbindelsen mellem de to selskaber opfyldte kriterierne i stk. 1.

Dog suspenderes stemmerettigheder, som er knyttet til sådanne aktier, og der tages hensyn til aktierne ved bestemmelsen af, om betingelsen i artikel 60, stk. 1, litra b), er opfyldt.

6. Medlemsstaterne kan, såfremt det andet selskab erhverver aktier i aktieselskabet, undlade at anvende artikel 61, stk. 2 og 3, samt artikel 62, hvis de bestemmer:

a)	at de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktier i aktieselskabet, som det andet selskab besidder, suspenderes, og

at aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesorganet skal tilbagekøbe de i artikel 61, stk. 2 og 3, samt artikel 62 omhandlede aktier fra det andet selskab til den pris, hvortil det andet selskab har erhvervet dem; denne sanktion finder anvendelse i alle andre tilfælde end dem, hvor aktieselskabets medlemmer af administrations- eller ledelsesorganet godtgør, at tegningen eller erhvervelsen af aktierne på ingen måde kan lægges aktieselskabet til last.

Afdeling 5

Regler for forhøjelse og nedsættelse af kapital

Artikel 68

Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse

1. Enhver kapitalforhøjelse skal vedtages af generalforsamlingen. Denne beslutning såvel som gennemførelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2. Vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, hvis afgørelse skal offentliggøres i overensstemmelse med stk. 1, kan dog bemyndige en forhøjelse af den tegnede kapital op til et største beløb, som fastsættes under iagttagelse af et eventuelt ved lov bestemt størstebeløb. Inden for det fastsatte beløb træffer det dertil beføjede selskabsorgan i givet fald beslutning om forhøjelsen af den tegnede kapital. Denne bemyndigelse for det pågældende organ har en varighed af højest fem år og kan forlænges en eller flere gange af generalforsamlingen for en periode på højst fem år ad gangen.

3. Når der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om den i stk. 1 nævnte forhøjelse af den tegnede kapital eller om den i stk. 2 nævnte tilladelse til at forhøje kapitalen undergivet en særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

4. Denne artikel finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.

Artikel 69

Indbetaling af aktier udstedt som vederlag for indskud

Aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud, skal indbetales med mindst 25 % af deres pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi. Fastsættes en overkurs, skal denne indbetales fuldt ud.

Artikel 70

Aktier udstedt som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter

1. På aktier, der som led i en forhøjelse af den tegnede kapital udstedes som vederlag for indskud i form af andre værdier end kontanter, skal indskuddet være fuldt indbetalt inden for en frist på fem år fra beslutningen om forhøjelse af den tegnede kapital.

2. Vedrørende de i stk. 1 nævnte indskud skal der forud for gennemførelsen af forhøjelsen af den tegnede kapital udarbejdes en redegørelse af en eller flere af selskabet uafhængige sagkyndige, som udpeges eller godkendes af en administrativ eller retslig myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til medlemsstaternes lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

Artikel 49, stk. 2 og 3, samt artikel 50 og 51 finder anvendelse.

3. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, såfremt forhøjelsen af den tegnede kapital foretages for at gennemføre en fusion, en spaltning eller et offentligt tilbud om køb eller bytte og med henblik på at vederlægge aktionærerne i et overtaget eller spaltet selskab eller i et selskab, der omfattes af det offentlige tilbud om køb eller bytte.

I tilfælde af en fusion eller en spaltning kan medlemsstaterne dog alene anvende første afsnit, når der udarbejdes en rapport om fusions- eller spaltningsplanen af en eller flere uafhængige sagkyndige.

Såfremt medlemsstaterne beslutter at anvende stk. 2 i forbindelse med en fusion eller en spaltning, kan de fastsætte, at redegørelsen efter denne artikel og rapporten om fusions- eller spaltningsplanen fra en eller flere uafhængige sagkyndige kan udarbejdes af den eller de samme sagkyndige.

4. Medlemsstaterne kan undlade at bringe stk. 2 i anvendelse, når alle aktier, der udstedes som led i en forhøjelse af den tegnede kapital, udstedes som vederlag for indskud i andre værdier end kontanter, foretaget af et eller flere selskaber, såfremt alle aktionærerne i det selskab, der modtager indskuddene, har givet afkald på udarbejdelsen af de sagkyndiges redegørelse, og såfremt betingelserne i artikel 49, stk. 4, litra b)-f), er opfyldt.

Artikel 71

Kapitalforhøjelse, der ikke er fuldt tegnet

Såfremt en kapitalforhøjelse ikke er fuldt tegnet, forhøjes kapitalen kun med det modtagne tegningsbeløb, hvis emissionsbetingelserne udtrykkelig fastsætter denne mulighed.

Artikel 72

Kapitalforhøjelse ved indskud i kontanter

1. Ved enhver forhøjelse af den tegnede kapital, der sker ved indskud i kontanter, skal aktierne fortrinsvis tilbydes aktionærerne i forhold til den del af kapitalen, som deres aktier repræsenterer.

2. Medlemsstaterne kan:

a)	undlade at anvende stk. 1 på aktier, til hvilke der er knyttet en begrænset ret til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 56 og/eller til udlodningen af selskabets formue i tilfælde af likvidation, eller

tillade, såfremt den tegnede kapital i et selskab, der har flere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til deltagelse i uddelingerne i henhold til artikel 56 eller i udlodning af selskabets formue i tilfælde af likvidation er forskellig, forhøjes ved udstedelse af nye aktier inden for en enkelt af disse klasser, at fortegningsretten for aktionærerne i de øvrige klasser først udøves, når aktionærerne inden for den klasse, i hvilken de nye aktier er udstedt, har udøvet denne ret.

3. Tilbuddet om fortegningsret såvel som den frist, inden for hvilken denne ret skal udøves, offentliggøres i den officielle nationale tidende, der er udpeget i overensstemmelse med artikel 16. Lovgivningen i en medlemsstat, kan dog undlade at foreskrive denne offentliggørelse, når alle selskabets aktier lyder på navn. I så fald skal samtlige aktionærer have skriftlig underretning. Fortegningsretten skal udøves inden for en frist på mindst 14 dage fra tilbuddets offentliggørelse eller fra afsendelsen af skrivelserne til aktionærerne.

4. Fortegningsretten kan ikke begrænses eller ophæves i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten. Dette kan derimod ske ved en beslutning på generalforsamlingen. Selskabets direktion eller bestyrelse skal forelægge den pågældende generalforsamling en skriftlig beretning, som anfører årsagerne til begrænsningen eller ophævelsen af fortegningsretten og begrunder den foreslåede emissionskurs. Generalforsamlingen træffer afgørelse efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83. Afgørelsen offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

5. Lovgivningen i en medlemsstat kan bestemme, at vedtægterne, stiftelsesoverenskomsten eller generalforsamlingen, der træffer afgørelse efter de i nærværende artikels stk. 4 omhandlede regler for beslutningsdygtighed, flertal og offentliggørelse, kan give bemyndigelse til at begrænse eller ophæve fortegningsretten til det af selskabets organer, der er berettiget til at træffe afgørelse om forhøjelse af den tegnede kapital inden for grænserne af den »autoriserede« kapital. Varigheden af denne bemyndigelse kan ikke overstige varigheden af den i artikel 68, stk. 2, fastsatte bemyndigelse.

6. Stk. 1-5 finder anvendelse på udstedelsen af alle værdipapirer, som kan konverteres til aktier, eller til hvilke der er knyttet en tegningsret til aktier, men ikke på selve konverteringen af disse værdipapirer eller på udøvelsen af tegningsretten.

7. Fortegningsretten anses ikke for udelukket i henhold til stk. 4 og 5, når aktierne i medfør af afgørelsen om forhøjelse af den tegnede kapital udstedes til banker eller andre pengeinstitutter med henblik på at blive tilbudt selskabets aktionærer i overensstemmelse med stk. 1 og 3.

Artikel 73

Generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede kapital

Enhver nedsættelse af den tegnede kapital, bortset fra en sådan, som pålægges ved en retsafgørelse, skal i det mindste besluttes af generalforsamlingen efter reglerne for beslutningsdygtighed og flertal i artikel 83, dog med forbehold af artikel 79 og 80. Denne beslutning skal offentliggøres efter de fremgangsmåder, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

Indkaldelsen til generalforsamling skal i det mindste angive formålet med nedsættelsen og fremgangsmåden for dennes gennemførelse.

Artikel 74

Nedsættelse af den tegnede kapital i tilfælde af flere aktieklasser

Såfremt der findes flere aktieklasser, er generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af den tegnede kapital undergivet en særskilt afstemning, i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

Artikel 75

Sikkerhedsforanstaltninger for kreditorerne i tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital

1. I tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital har i det mindste de kreditorer, hvis krav er opstået før offentliggørelsen af beslutningen om nedsættelse, i det mindste ret til at få stillet sikkerhed for de fordringer, som ikke er forfaldet på tidspunktet for offentliggørelsen. Medlemsstaterne må ikke tilsidesætte denne ret, medmindre kreditor har andre passende garantier, eller at sådanne garantier i betragtning af selskabets formue ikke er nødvendige.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for at udøve den i første afsnit fastsatte ret. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af nedskrivningen af den tegnede kapital er bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

2. Endvidere skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at nedsættelsen skal være uden virkning, eller at der ikke må finde nogen betaling sted til fordel for aktionærerne, før kreditorerne er fyldestgjort, eller retten har truffet afgørelse om, at der ikke er grund til at tage de pågældende kreditorers begæring til følge.

3. Denne artikel finder anvendelse, når nedsættelsen af den tegnede kapital sker ved helt eller delvis afkald på indbetaling af restbeløbet af aktionærernes indskud.

Artikel 76

Undtagelse fra sikkerhedsforanstaltninger for kreditorerne i tilfælde af nedsættelse af den tegnede kapital

1. Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 75 på en nedsættelse af den tegnede kapital, der har til formål at udligne lidte tab eller at overføre visse beløb til en reserve, på betingelse af at beløbet i denne reserve efter den pågældende disposition ikke overstiger 10 % af den nedsatte tegnede kapital. Denne reserve kan ikke, bortset fra tilfælde med nedsættelse af den tegnede kapital, uddeles til aktionærerne; den må kun anvendes til udligning af lidte tab eller til en forhøjelse af den tegnede kapital ved overførsel af reserver, i det omfang medlemsstaterne tillader en sådan disposition.

2. I de i stk. 1 omhandlede tilfælde skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste foreskrive de nødvendige foranstaltninger til at sikre, at de beløb, som hidrører fra nedsættelsen af den tegnede kapital, hverken kan anvendes til udbetalinger eller uddelinger til aktionærerne eller til at fritage aktionærerne fra forpligtelsen til at indbetale deres indskud.

Artikel 77

Nedsættelse af den tegnede kapital og mindstebeløb for kapitalen

Den tegnede kapital kan ikke nedsættes til et beløb, der er lavere end de mindstebeløb for kapitalen, der er fastsat i henhold til artikel 45.

Medlemsstaterne kan dog tillade en sådan nedsættelse, hvis de ligeledes bestemmer, at beslutningen om at foretage en nedsættelse kun træder i kraft, såfremt der foretages en forhøjelse af den tegnede kapital med henblik på at bringe denne op til en størrelse, som i det mindste er lig med det foreskrevne mindstebeløb.

Artikel 78

Indløsning af den tegnede kapital uden nedsættelse

Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader hel eller delvis indløsning af den tegnede kapital uden nedsættelse af denne, skal den pågældende lovgivning i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

såfremt vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten åbner mulighed for indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse af de almindelige betingelser om beslutningsdygtighed og flertal; åbner vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten ikke mulighed for indløsning, skal denne vedtages af generalforsamlingen, der forhandler og træffer afgørelse i det mindste under iagttagelse af de betingelser for beslutningsdygtighed og flertal, der er fastsat i artikel 83; beslutningen skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med artikel 16

b)	indløsningen kan kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i overensstemmelse med artikel 56, stk. 1-4

c)	de aktionærer, hvis aktier er indløst, bevarer deres rettigheder i selskabet, bortset fra retten til tilbagebetaling af deres indskud og retten til deltagelse i uddelingen af et første udbytte af ikke indløste aktier.

Artikel 79

Nedsættelse af den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier

1. Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaberne nedsætter den tegnede kapital ved tvungen inddragelse af aktier, skal denne lovgivning i det mindste kræve at følgende betingelser er opfyldt:

a)	den tvungne inddragelse skal være foreskrevet eller bemyndiget i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de aktier, som skal inddrages

b)	når den tvungne inddragelse alene er bemyndiget i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten, skal den vedtages på generalforsamlingen, medmindre de pågældende aktionærer enstemmigt har godkendt den

c)	det selskabsorgan, der forhandler og træffer afgørelse om tvungen inddragelse, fastsætter betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende denne disposition, såfremt disse ikke er fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

artikel 75 finder anvendelse, medmindre det drejer sig om fuldt indbetalte aktier, som uden modydelse stilles til selskabets rådighed, eller som inddrages ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4; i så fald skal et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier, indgå i en reserve; denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, i det omfang medlemsstaterne tillader en sådan disposition, og

e)	beslutningen om tvungen inddragelse offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2. Artikel 73, stk. 1, og artikel 74, 76 og 83 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende artikel nævnte tilfælde.

Artikel 80

Indløsning af den tegnede kapital ved inddragelse af aktier erhvervet af selskabet selv eller for dets egen regning

1. Såfremt den tegnede kapital nedsættes ved inddragelse af aktier, som selskabet har erhvervet enten selv eller gennem en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, skal der altid træffes beslutning om inddragelsen på generalforsamlingen.

2. Artikel 75 finder anvendelse, medmindre der er tale om fuldt indbetalte aktier, som er erhvervet uden modydelse eller ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4; i så fald skal et beløb, der er lig den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige inddragne aktier indgå i en reserve. Denne reserve kan ikke uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital. Den kan kun anvendes til udligning af lidte tab eller til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, såfremt medlemsstaterne tillader en sådan disposition.

3. Artikel 74, 76 og 83 finder ikke anvendelse i de i stk. 1 i nærværende artikel nævnte tilfælde.

Artikel 81

Indløsning eller nedsættelse af den tegnede kapital ved inddragelse af aktier, når der findes flere aktieklasser

I de i artikel 78, artikel 79, stk. 1, litra b), og artikel 80, stk. 1, omhandlede tilfælde er generalforsamlingens beslutning om indløsning af den tegnede kapital eller nedsættelse af denne ved inddragelse af aktier, når der findes flere aktieklasser, undergivet en særskilt afstemning i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

Artikel 82

Betingelser for tilbagekøb af aktier

Såfremt lovgivningen i en medlemsstat tillader, at selskaber udsteder aktier, som kan tilbagekøbes, skal denne lovgivning ved tilbagekøbet af disse aktier i det mindste kræve følgende betingelser opfyldt:

a)	tilbagekøbet skal være tilladt i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten før tegningen af de aktier, som kan tilbagekøbes

b)	disse aktier skal være fuldt indbetalt

c)	betingelserne for og de nærmere bestemmelser vedrørende tilbagekøbet skal være fastsat i vedtægterne eller stiftelsesoverenskomsten

d)	tilbagekøbet må kun finde sted ved hjælp af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4, eller ved hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblik på dette tilbagekøb

et beløb, der er lig med den pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, den bogførte pariværdi af samtlige tilbagekøbte aktier, skal indgå i en reserve, som ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission

f)	litra e) finder ikke anvendelse, når tilbagekøbet har fundet sted ved hjælp af provenuet fra en ny-emission, der foretages med henblik på dette tilbagekøb

såfremt der som et led i tilbagekøbet er fastsat en overkurs til fordel for aktionærerne, må denne overkurs kun betales af de beløb, der kan uddeles i henhold til artikel 56, stk. 1-4, eller af en anden reserve end den i litra e) i nærværende artikel omhandlede, som ikke kan uddeles til aktionærerne, bortset fra tilfælde, hvor der foretages nedsættelse af den tegnede kapital; denne reserve kan kun anvendes til forhøjelse af den tegnede kapital ved fondsaktieemission, til dækning af de i artikel 4, litra j), omhandlede omkostninger eller omkostninger i forbindelse med udstedelse af aktier og obligationer eller til betaling af overkurs til fordel for indehavere af aktier og obligationer, der skal tilbagekøbes

h)	tilbagekøbet skal offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

Artikel 83

Stemmekrav for generalforsamlingens beslutninger

Det skal bestemmes i medlemsstaternes lovgivninger, at de i artikel 72, stk. 4 og 5, og artikel 73, 74, 78 og 81 nævnte beslutninger skal træffes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital.

Medlemsstaternes lovgivninger kan dog bestemme, at et simpelt flertal af de i stk. 1 nævnte stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret.

Afdeling 6

Anvendelses- og gennemførelsesordninger

Artikel 84

Undtagelse fra visse krav

1. Medlemsstaterne kan fravige artikel 48, stk. 1, artikel 60, stk. 1, litra a), første punktum, og artikel 68, 69 og 72, i det omfang, det er nødvendigt for vedtagelsen eller gennemførelsen af bestemmelser, hvis formål er at fremme deltagelse i virksomhedens kapital for arbejdstagere eller andre persongrupper, der er fastlagt i den nationale lovgivning.

2. Medlemsstaterne kan undlade at bringe artikel 60, stk. 1, litra a), første punktum, samt artikel 73, 74 og 79-82 i anvendelse på selskaber, der er undergivet en særlig ordning, og som ved siden af kapitalaktier udsteder medarbejderaktier til fordel for samtlige arbejdstagere, idet disse på aktionærernes generalforsamling repræsenteres af delegerede med stemmeret.

3. Medlemsstaterne sikrer, at artikel 49, artikel 58, stk. 1, artikel 68, stk. 1, 2 og 3, artikel 70, stk. 2, første afsnit, artikel 72-75 samt artikel 79, 80 og 81 ikke finder anvendelse i tilfælde af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU (34).

Artikel 85

Lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation

Med henblik på gennemførelsen af dette kapitel skal medlemsstaternes lovgivninger sikre en lige behandling af aktionærer, der befinder sig i samme situation.

Artikel 86

Overgangsbestemmelser

Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 4, litra g), i), j) og k), på selskaber, der allerede består på tidspunktet for ikrafttrædelsen af de love og administrative bestemmelser, der er udstedt for at efterkomme Rådets direktiv 77/91/EØF (35).

AFSNIT II

FUSION OG SPALTNING AF SELSKABER MED BEGRÆNSET ANSVAR

KAPITEL I

Fusion af aktieselskaber

Afdeling 1

Almindelige bestemmelser om fusioner

Artikel 87

Almindelige bestemmelser

1. De samordningsforanstaltninger, som dette kapitel foreskriver, finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser for selskabsformer anført i bilag I.

2. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette kapitel på kooperative selskaber, der er oprettet under en af de i stk. 1 anførte selskabsformer. I det omfang medlemsstaternes lovgivning benytter sig af denne mulighed, skal det pålægges disse selskaber at anføre udtrykket »kooperativt selskab« på alle de i artikel 26 omhandlede dokumenter.

3. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette kapitel, såfremt et eller flere af de selskaber, der overtages eller ophører, er under for konkurs, akkord eller en anden lignende procedure.

4. Medlemsstaterne sikrer, at dette kapitel ikke finder anvendelse på det eller de selskaber, der er omfattet af anvendelse af de afviklingsværktøjer, -beføjelser og -ordninger, der er omhandlet i afsnit IV i direktiv 2014/59/EU.

Artikel 88

Regler om fusion ved overtagelse og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Medlemsstaterne træffer med hensyn til de selskaber, der er undergivet deres lovgivning, bestemmelser om fusion ved et selskabs overtagelse af et eller flere andre selskaber og om fusion ved stiftelse af et nyt selskab.

Artikel 89

Definition af »fusion ved overtagelse«

1. I dette kapitel forstås ved »fusion ved overtagelse« den fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber ved opløsning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab mod vederlag i form af aktier i det overtagende selskab til aktionærerne i det eller de overtagne selskaber og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2. I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved overtagelse af et eller flere selskaber i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne.

Artikel 90

Definition af »fusion ved stiftelse af et nyt selskab«

1. I dette kapitel forstås ved »fusion ved stiftelse af et nyt selskab« den fremgangsmåde, hvorved flere selskaber ved opløsning uden likvidation overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et selskab, som de stifter, mod vederlag i form af aktier i det nye selskab til deres aktionærer og eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de pågældende aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2. I henhold til en medlemsstats lovgivning kan der også ske fusion ved stiftelse af et nyt selskab, når et eller flere af de ophørende selskaber er i likvidation, såfremt de endnu ikke har påbegyndt udlodning af deres aktiver til aktionærerne.

Afdeling 2

Fusion ved overtagelse

Artikel 91

Skriftlig fusionsplan

1. De fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer udarbejder en skriftlig fusionsplan.

2. Fusionsplanen skal i det mindste indeholde følgende oplysninger:

a)	de fusionerende selskabers form, navn og vedtægtsmæssige hjemsted

b)	aktiernes ombytningsforhold og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse

c)	de nærmere regler for tildeling af aktier i det overtagende selskab

d)	det tidspunkt, fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbytte samt ethvert særligt forhold, der berører denne ret

e)	det tidspunkt, fra hvilket det overtagne selskabs handlinger regnskabsmæssigt anses som foretaget for det overtagende selskabs regning

f)	de rettigheder, som det overtagende selskab tilsikrer aktionærer med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås vedrørende disse personer

g)	enhver særlig fordel, der gives de i artikel 96, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer.

Artikel 92

Offentliggørelse af den skriftlige fusionsplan

Fusionsplanen skal offentliggøres for hvert af de fusionerende selskaber efter den fremgangsmåde, der er fastsat i medlemsstaternes lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om fusionsplanen.

Ethvert af de fusionerende selskaber fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør fusionsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller begrænsninger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller begrænsninger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset denne artikels stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af dem til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, skal de sikre, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af fusionsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. stk. 3 og 4, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som den pågældende medlemsstat har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 93

Samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber

1. Fusionen kræver i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber. Medlemsstaternes lovgivning bestemmer, at denne beslutning om samtykke skal træffes med i det mindste et flertal, som ikke må være mindre end to tredjedele af de stemmer, der er knyttet enten til de repræsenterede aktier eller den repræsenterede tegnede kapital.

Medlemsstaternes lovgivning kan dog bestemme, at et simpelt flertal af de i første afsnit nævnte stemmer er tilstrækkeligt, når mindst halvdelen af den tegnede kapital er repræsenteret. Herudover finder i givet fald reglerne om ændring af stiftelsesdokumentet og vedtægten anvendelse.

2. Såfremt der findes flere aktieklasser, kræver beslutningen om fusion en særskilt afstemning, i det mindste for hver klasse af aktionærer, hvis rettigheder forringes ved dispositionen.

3. Beslutningen omfatter godkendelsen af fusionsplanen og de eventuelle ændringer til stiftelsesdokumentet og vedtægten, som dens gennemførelse nødvendiggør.

Artikel 94

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at fusionen kræver samtykke fra det overtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a)	den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse sker for det overtagende selskab mindst en måned inden datoen for den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber, som skal træffe beslutning om fusionsplanen

b)	alle aktionærer i det overtagende selskab har ret til mindst en måned forud for den i litra a) anførte dag på det pågældende selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, nævnte dokumenter

en eller flere aktionærer i det overtagende selskab, hvis aktiebeholdning udgør en mindsteprocentdel af den tegnede kapital, har ret til at kræve generalforsamlingens indkaldelse i det overtagende selskab, på hvilken der skal træffes beslutning om fusionens vedtagelse; denne mindste procentdel kan ikke fastsættes til mere end 5 %. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at aktier uden stemmeret undtages fra beregningen af denne procentdel.

Med henblik på stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 95

Udførlig skriftlig beretning og underretning om fusioner

1. Hvert af de fusionerende selskabers administrations eller ledelsesorganer udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken fusionsplanen, herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold, forklares og begrundes retligt og økonomisk.

Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i denne beretning.

2. Hvert af de involverede selskabers administrations- eller ledelsesorganer underretter deres selskabs generalforsamling og de andre involverede selskabers administrations eller ledelsesorganer, således at de kan underrette deres respektive generalforsamlinger om enhver væsentlig ændring i aktiverne og passiverne mellem datoen for udarbejdelsen af fusionsplanen og datoen for de generalforsamlinger, der skal træffe beslutning om fusionsplanen.

3. Medlemsstaterne kan fastsætte, at den beretning, der henvises til i stk. 1, og/eller de oplysninger, der henvises til i stk. 2, ikke kræves, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

Artikel 96

Undersøgelse af fusionsplanen af sagkyndige

1. For hvert af de fusionerende selskaber undersøger en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af disse, og som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed, fusionsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionærerne. Dog kan medlemsstaternes lovgivning bestemme, at der udpeges en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de fusionerende selskaber, hvis denne udpegning på fælles anmodning af disse selskaber foretages af en retslig eller administrativ myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2. I den i stk. 1 omhandlede beretning skal de sagkyndige under alle omstændigheder erklære, hvorvidt ombytningsforholdet er rimeligt og sagligt begrundet. Denne erklæring skal mindst:

a)	angive den eller de metoder, der er anvendt ved fastsættelsen af det foreslåede ombytningsforhold

b)	anføre om denne eller disse metoder er hensigtsmæssige i det foreliggende tilfælde, samt angive de værdier, som hver enkelt metode resulterer i, og indeholde en udtalelse om den relative betydning, der tillægges disse metoder ved fastsættelsen af værdien.

Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i beretningen.

3. Enhver sagkyndig har ret til hos de fusionerende selskaber at få adgang til alle nødvendige oplysninger og dokumenter samt til at foretage enhver nødvendig kontrol.

4. Der kræves ikke nogen undersøgelse af fusionsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

Artikel 97

Tilrådighedsstillelse af dokumenter for at aktionærerne kan gøre sig bekendt med dem

1. Mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning om fusionsplanen, har hver aktionær ret til på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med i det mindste følgende dokumenter:

a)	fusionsplanen

b)	de fusionerende selskabers årsregnskaber og årsberetninger for de sidste tre regnskabsår

c)	i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på en dato, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for fusionsplanens udarbejdelse, såfremt de sidste årsregnskaber vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt

d)	i givet fald de i artikel 95 nævnte beretninger fra de fusionerende selskabers administrations- eller ledelsesorganer

e)	i givet fald de i artikel 96, stk. l, nævnte beretninger.

Med henblik på første afsnit, litra c), kræves der ikke en mellembalance, hvis selskabet offentliggør en halvårsrapport i overensstemmelse med artikel 5 i direktiv 2004/109/EF og stiller den til rådighed for aktionærerne i overensstemmelse med dette stykke. Medlemsstaterne kan endvidere fastsætte, at der ikke kræves en mellembalance, hvis alle aktionærerne og indehaverne af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i fusionen, er enige herom.

2. Den i stk. 1, første afsnit, litra c), nævnte mellembalance udarbejdes efter samme metoder og med samme opstilling som i den sidste årlige balance.

Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme at:

a)	det ikke er nødvendigt at foretage en ny faktisk opgørelse af beholdningen

værdiansættelserne i den sidste balance kun kan ændres i overensstemmelse med bevægelserne i henhold til bogføringen; der skal dog tages hensyn til:

—	afskrivninger og henlæggelser for den mellemliggende tid

—	væsentlige ændringer af den faktiske værdi, som ikke fremgår af bogføringen.

3. Enhver aktionær skal efter anmodning vederlagsfrit kunne få fuldstændige eller om ønsket delvise genparter af de i stk. 1 nævnte dokumenter.

Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.

4. Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning om fusionsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller begrænsninger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller begrænsninger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Stk. 3 finder ikke anvendelse, hvis webstedet i hele den periode, der henvises til i nærværende stykkes første afsnit, giver aktionærerne mulighed for at downloade og printe de dokumenter, der henvises til i stk. 1. I dette tilfælde kan medlemsstaterne dog fastsætte, at selskabet skal gøre disse dokumenter tilgængelige for aktionærerne til eftersyn på sit hjemsted.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 98

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de fusionerende selskaber sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 99

Sikring af de fusionerende selskabers kreditorers rettigheder

1. Medlemsstaternes lovgivninger fastsætter en passende ordning til sikring af de rettigheder, som tilkommer de fusionerende selskabers kreditorer, hvis fordringer er stiftet forud for fusionsplanens offentliggørelse og ikke er forfaldne på tidspunktet for denne offentliggørelse.

2. Med henblik på stk. 1 skal medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemme, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt de fusionerende selskabers finansielle situation gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retlige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af fusionen er i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

3. Beskyttelsen af det overtagende og det overtagne selskabs kreditorer kan være forskellig.

Artikel 100

Beskyttelse af indehavere af obligationer i fusionerende selskaber

Med forbehold af bestemmelser om fælles udøvelse af rettigheder for indehavere af obligationer i fusionerende selskaber anvendes artikel 99 på disse kreditorer, medmindre en forsamling af indehavere af massegældsbreve, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller hver enkelt indehaver af massegældsbreve har godkendt fusionen.

Artikel 101

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i det overtagende selskab have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det overtagne selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller de er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt af det overtagende selskab.

Artikel 102

Legalisering af dokumenter

1. Såfremt en medlemsstats lovgivning ikke fastsætter nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med fusionens lovlighed, eller såfremt denne kontrol ikke omfatter alle for fusionen krævede handlinger, skal protokollen fra de generalforsamlinger, der træffer beslutning om fusionen, og i givet fald den efter disse generalforsamlinger sluttede fusionsaftale, legaliseres. Såfremt fusionen ikke kræver samtykke fra generalforsamlinger i alle de fusionerende selskaber, skal fusionsplanen legaliseres.

2. Notaren eller den myndighed, som er beføjet til at legalisere dokumentet, skal undersøge og bekræfte tilstedeværelsen og retmæssigheden af alle de handlinger og formaliteter, som påhviler det selskab, for hvilket notaren eller myndigheden handler, og af fusionsplanen.

Artikel 103

Fusionens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket fusionen får virkning.

Artikel 104

Formaliteter vedrørende offentliggørelse

1. Fusionen skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver enkelt medlemsstats lovgivning, i overensstemmelse med artikel 16.

2. Det overtagende selskab kan selv iværksætte de formaliteter vedrørende offentliggørelse, der skal opfyldes med hensyn til det eller de overtagne selskaber.

Artikel 105

Fusionens virkninger

1. Fusionen har ipso jure følgende virkninger, som indtræder samtidigt:

a)	både i forholdet mellem det overtagne og det overtagende selskab og i forhold til tredjemand overgår det overtagne selskabs aktiver og passiver som helhed til det overtagende selskab

b)	aktionærerne i det overtagne selskab bliver aktionærer i det overtagende selskab, og

c)	det overtagne selskab ophører.

2. Aktier i det overtagne selskab ombyttes ikke med aktier i det overtagende selskab, når aktierne i det overtagne selskab indehaves af enten:

a)	det overtagende selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning, eller

b)	det overtagne selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

3. Det ovenfor anførte berører ikke de medlemsstaters lovgivning, som kræver særlige formaliteter, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med det overtagne selskab, har retsvirkning over for tredjemand. Det overtagende selskab kan selv iværksætte sådanne formaliteter; medlemsstaternes lovgivning kan dog tillade, at det overtagne selskab fortsat iværksætter sådanne formaliteter i en begrænset periode, som bortset fra særlige tilfælde ikke må være længere end seks måneder regnet fra den dato, hvor fusionen får virkning.

Artikel 106

Medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som påhviler medlemmerne af det overtagne selskabs administrations- eller ledelsesorganer i forhold til selskabets aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af medlemmerne af de nævnte organer i forbindelse med fusionens forberedelse og gennemførelse.

Artikel 107

Sagkyndiges privatretlige ansvar i forbindelse med at afgive beretning for det overtagne selskab

I medlemsstaternes lovgivning skal der i det mindste fastsættes regler for det privatretlige ansvar, som de sagkyndige, der i henhold til artikel 96, stk. 1, skal afgive beretning for det overtagne selskab, har over for det overtagne selskabs aktionærer på grund af uforsvarlig adfærd udvist af de sagkyndige under udførelsen af deres hverv.

Artikel 108

Betingelser for en fusioners ugyldighed

1. Medlemsstaterne kan kun fastsætte bestemmelser om fusioners ugyldighed i overensstemmelse med følgende betingelser:

a)	ugyldigheden skal fastslås ved en retsafgørelse

en fusion, som har fået virkning i henhold til artikel 103, kan kun erklæres ugyldig på grund af manglende forebyggende retslig eller administrativ kontrol med lovligheden eller manglende legalisering, eller hvis det konstateres, at generalforsamlingens beslutning er ugyldig eller anfægtelig i henhold til national ret

c)	retssag til fastslåelse af ugyldigheden kan ikke anlægges, når der er forløbet seks måneder efter det tidspunkt, hvor fusionen er blevet virksom over for den, der gør ugyldigheden gældende, eller hvis manglen er afhjulpet

d)	såfremt det er muligt at afhjælpe den mangel, på grund af hvilken fusionen kan erklæres ugyldig, skal retten give de pågældende selskaber en frist hertil

e)	den afgørelse, ved hvilken fusionens ugyldighed fastslås, skal offentliggøres i henhold til de i hver medlemsstat ved lov fastsatte bestemmelser i overensstemmelse med artikel 16

f)	såfremt en medlemsstats lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder, efter at afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig i henhold til afsnit I, kapitel III, afdeling 1

g)	den afgørelse, ved hvilken fusionens ugyldighed fastslås, berører ikke i sig selv gyldigheden af de forpligtelser, der er blevet indgået af eller over for det overtagende selskab, inden afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig, men efter det tidspunkt, hvor fusionen får virkning, og

h)	de i fusionen deltagende selskaber hæfter solidarisk for det overtagende selskabs under litra g) omhandlede forpligtelser.

2. Uanset stk. 1, litra a), kan en medlemsstats lovgivning ligeledes bestemme, at en administrativ myndighed kan fastslå fusionens ugyldighed, hvis en sådan afgørelse kan indbringes for en retsmyndighed. Stk. 1, litra b) og d)-h), finder tilsvarende anvendelse på den administrative myndighed. Denne ugyldighedsprocedure kan ikke indledes efter udløbet af en frist på seks måneder fra det tidspunkt, hvor fusionen får virkning.

3. Medlemsstaternes lovgivning vedrørende mulighederne for at erklære en fusion ugyldig efter andre former for kontrol end den forebyggende retslige eller administrative kontrol med fusionens lovlighed berøres ikke.

Afdeling 3

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

Artikel 109

Fusion ved stiftelse af et nyt selskab

1. Med forbehold af artikel 11 og 12 finder artikel 91, 92 og 93, samt artikel 95-108 anvendelse på fusion ved stiftelse af et nyt selskab. I forbindelse hermed forstås ved »fusionerende selskaber« eller »overtagne selskab« de ophørende selskaber og ved »overtagende selskab« det nye selskab.

Artikel 91, stk. 2, litra a), i dette direktiv finder også anvendelse på det nye selskab.

2. Fusionsplanen og, såfremt de foreligger som et særskilt dokument, stiftelsesdokumentet eller udkastet til stiftelsesdokument og det nye selskabs vedtægt eller udkast hertil kræver godkendelse fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, som sammensmeltes.

Afdeling 4

Et selskabs overtagelse af et andet, i hvilket det første ejer 90 % eller mere af aktierne

Artikel 110

Et eller flere selskabers overdragelse af deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier

Medlemsstaterne fastsætter for de selskaber, der henhører under deres lovgivning, bestemmelser om den fremgangsmåde, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, der ejer alle deres aktier samt øvrige værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen. Bestemmelserne i afdeling 2 i dette kapitel finder anvendelse på denne fremgangsmåde. Medlemsstaterne kan imidlertid ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 91, stk. 2, litra b), c) og d), artikel 95 og 96, artikel 97, stk. 1, litra d) og e), artikel 105, stk. 1, litra b), samt artikel 106 og 107.

Artikel 111

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen

Medlemsstaterne må ikke anvende artikel 93 på de i artikel 110 nævnte fremgangsmåder, såfremt følgende betingelser er opfyldt:

a)	den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse skal for hvert af de selskaber, som deltager i transaktionen, ske mindst en måned inden, transaktionen får virkning

b)	alle det overtagende selskabs aktionærer har ret til mindst en måned inden transaktionen får virkning på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, litra a), b) og c), angivne dokumenter

c)	artikel 94, stk. 1, litra c), skal finde anvendelse.

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b) finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 112

Aktier, der tilhører det overtagende selskab eller indehaves på dets vegne

Medlemsstaterne kan anvende artikel 110 og 111 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt alle de i artikel 110 nævnte aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de overtagne selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.

Artikel 113

Fusion, hvor det overtagende selskab ejer 90 % eller flere af aktierne i et selskab, der overtages

Hvis en fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, som ejer 90 % eller flere, men ikke samtlige aktier og andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, kan medlemsstaterne ikke kræve, at fusionen kræver samtykke fra generalforsamlingen i det overtagende selskab, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a)	den i artikel 92 foreskrevne offentliggørelse skal for det overtagende selskab mindst en måned inden den generalforsamling i det eller de overtagne selskaber, der skal træffe beslutning om fusionen

b)	alle aktionærer i det overtagende selskab skal have ret til mindst en måned inden det i litra a) angivne tidspunkt på dette selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 97, stk. 1, litra a) og b) og efter omstændighederne litra c), d) og e), nævnte dokumenter

c)	artikel 94, stk. 1, litra c), skal finde anvendelse.

Med henblik på denne artikels stk. 1, litra b), finder artikel 97, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 114

Undtagelse fra krav for fusioner ved overtagelse

Medlemsstaterne kan ikke pålægge kravene i artikel 95, 96 og 97 i forbindelse med en fusion som nævnt i artikel 113, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a)	de aktionærer, som er i mindretal i det overtagne selskab, har ret til at lade det overtagende selskab erhverve deres aktier

b)	i så fald har de ret til at modtage et vederlag svarende til værdien af deres aktier

c)	i tilfælde af uenighed om dette vederlag kan det fastsættes af en domstol eller af en administrativ myndighed, der er udpeget af medlemsstaten til dette formål.

En medlemsstat behøver ikke at anvende stk. 1, hvis medlemsstatens lovgivning giver det overtagende selskab ret til, uden forudgående offentligt tilbud om overtagelse, at kræve, at alle indehaverne af de resterende værdipapirer i det eller de selskaber, der skal overtages, sælger disse værdipapirer til det overtagende selskab forud for fusionen til en rimelig pris.

Artikel 115

Overdragelse af et eller flere selskabers aktiver og passiver som helhed til et andet selskab der ejer mindst 90 % af deres aktier

Medlemsstaterne kan anvende artikel 113 og 114 på fremgangsmåder, hvorved et eller flere selskaber opløses uden likvidation og overdrager deres aktiver og passiver som helhed til et andet selskab, såfremt mindst 90 % men ikke alle de i artikel 113 omhandlede aktier og øvrige værdipapirer fra det eller de opløste selskaber tilhører det overtagende selskab og/eller personer, som har disse aktier og værdipapirer noteret på eget navn, men for det overtagende selskabs regning.

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med fusioner

Artikel 116

Fusioner hvor det kontante udligningsbeløb overstiger 10 %

Når det i en medlemsstats lovgivning tillades, at det kontante udligningsbeløb ved en af de i artikel 88 omhandlede transaktioner overstiger 10 %, finder afdeling 2 og 3 i dette kapitel og artikel 113, 114 og 115 anvendelse.

Artikel 117

Fusioner uden at alle de overdragende selskaber ophører

Når en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 88, 110 og 116 omhandlede transaktioner, uden at alle de overdragende selskaber ophører, finder henholdsvis afdeling 2 med undtagelse af artikel 105, stk. 1, litra c), og afdeling 3 eller 4 i dette kapitel anvendelse.

KAPITEL II

Grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar

Artikel 118

Almindelige bestemmelser

Dette kapitel finder anvendelse på fusioner af selskaber med begrænset ansvar, der er oprettet i overensstemmelse med en medlemsstats lovgivning, og hvis vedtægtsmæssige hjemsted, hovedkontor eller hovedvirksomhed er beliggende i Unionen, hvis mindst to af dem henhører under forskellige medlemsstaters lovgivning (i det følgende benævnt »grænseoverskridende fusioner«).

Artikel 119

Definitioner

I dette kapitel forstås ved:

»selskab med begrænset ansvar« (i det følgende benævnt »selskab«):

a)	et selskab som omhandlet i bilag II til dette direktiv, eller

et selskab med aktiekapital, der har status af juridisk person og ejer en separat formue, som alene hæfter for virksomhedens forpligtelser, og som i henhold til sin nationale lovgivning er underlagt betingelserne vedrørende garantier, som fastsat i afsnit I, kapitel II, afdeling 2, og afsnit I, kapitel III, afdeling 1, til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser

»fusion«, en operation, hvorved:

et eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et andet, eksisterende selskab (det overtagende selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det andet selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller

to eller flere selskaber i forbindelse med deres opløsning uden likvidation overfører deres samlede aktiver og passiver til et selskab, som de opretter (det nye selskab), ved at de tildeler deres selskabsdeltagere kapitalandele i det nye selskab og eventuelt et kontant udligningsbeløb på højst 10 % af disse kapitalandeles pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af deres bogførte pariværdi, eller

c)	et selskab i forbindelse med sin opløsning uden likvidation overfører sine samlede aktiver og passiver til det selskab, der besidder samtlige kapitalandele af aktiekapitalen i selskabet.

Artikel 120

Yderligere bestemmelser vedrørende anvendelsesområdet

1. Uanset artikel 119, nr. 2), finder dette kapitel også anvendelse på grænseoverskridende fusioner, når lovgivningen i mindst en af de berørte medlemsstater tillader, at det kontante udligningsbeløb som omhandlet i artikel 119, nr. 2), litra a) og b), overskrider 10 % af den pålydende værdi, eller, når der ikke eksisterer en pålydende værdi, af den bogførte pariværdi af kapitalandelene i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

2. Medlemsstaterne kan beslutte ikke at anvende dette kapitel på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et andelsselskab, selv i tilfælde, hvor sidstnævnte er omfattet af definitionen på et »selskab med begrænset ansvar« i artikel 119, nr. 1).

3. Dette kapitel finder ikke anvendelse på grænseoverskridende fusioner, der omfatter et selskab, hvis formål er kollektiv investering af kapital tilvejebragt ved henvendelse til offentligheden, hvis virksomhed bygger på princippet om risikospredning, og hvis andele på indehavernes begæring tilbagekøbes eller indløses direkte eller indirekte over dette selskabs aktiver. Med sådanne tilbagekøb eller indløsninger sidestilles det forhold, at et sådant selskab handler med henblik på, at kursværdien af dets andele ikke kommer til at afvige mærkbart fra den bogførte nettoværdi.

Artikel 121

Betingelser for grænseoverskridende fusioner

1. Medmindre andet er bestemt i dette kapitel:

a)	er grænseoverskridende fusion kun mulig mellem selskabstyper, der kan fusionere efter de berørte medlemsstaters nationale lovgivning

skal et selskab, der deltager i en grænseoverskridende fusion, opfylde bestemmelser og formaliteter i den nationale lovgivning, som selskabet er underlagt. Lovgivningen i en medlemsstat, der gør det muligt for de nationale myndigheder at modsætte sig en given intern fusion med begrundelse i hensynet til offentlighedens interesse, finder også anvendelse på grænseoverskridende fusioner, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber er underlagt den pågældende medlemsstats lovgivning. Denne bestemmelse anvendes ikke, når artikel 21 i forordning (EF) nr. 139/2004 finder anvendelse.

2. De i stk. 1, litra b), omhandlede bestemmelser og formaliteter vedrører især beslutningsprocessen i forbindelse med fusionen og, under hensyntagen til fusionens grænseoverskridende karakter, beskyttelsen af de fusionerende selskabers kreditorer, indehavere af kapitalandele samt arbejdstagere, for så vidt angår andre rettigheder end dem, der er reguleret i artikel 133. En medlemsstat kan, for så vidt angår selskaber, der deltager i en grænseoverskridende fusion og som hører under dens lovgivning, vedtage bestemmelser til sikring af en passende beskyttelse af minoritetsinteresser, der har modsat sig den grænseoverskridende fusion.

Artikel 122

Fælles plan for grænseoverskridende fusioner

De fusionerende selskabers ledelses- eller administrationsorgan udarbejder en fælles plan for den grænseoverskridende fusion. Denne fælles plan skal mindst indeholde følgende oplysninger:

a)	de fusionerende selskabers selskabsform, navn og hjemsted samt form, navn og hjemsted for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

b)	kapitalandelenes ombytningsforhold og størrelsen af eventuelle kontante udligningsbeløb

c)	de nærmere regler for tildeling af kapitalandelene i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

d)	den grænseoverskridende fusions sandsynlige følger for beskæftigelsen

e)	den dato, fra hvilken disse kapitalandele giver ret til andel i udbyttet, med angivelse af eventuelle særlige forhold, der er knyttet til denne ret

f)	den dato, fra hvilken de fusionerende selskabers dispositioner regnskabsmæssigt anses for foretaget for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

g)	de rettigheder, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, tilsikrer selskabsdeltagere med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer

h)	eventuelle særlige fordele, der indrømmes de eksperter, som undersøger planen for den grænseoverskridende fusion, samt medlemmerne af de fusionerende selskabers administrations-, ledelses-, tilsyns- eller kontrolorganer

i)	vedtægterne for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

j)	hvis det er hensigtsmæssigt, oplysninger om de procedurer, hvorefter der i henhold til artikel 133 er fastsat nærmere regler for arbejdstagernes inddragelse i fastlæggelsen af deres rettigheder med hensyn til medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

k)	oplysninger om vurderingen af de aktiver og passiver, der er overført til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion

l)	datoerne for de fusionerende selskabers regnskaber, som har været anvendt som grundlag for betingelserne for den grænseoverskridende fusion.

Artikel 123

Offentliggørelse

1. Den fælles plan for den grænseoverskridende fusion skal for hvert af de fusionerende selskaber offentliggøres efter bestemmelserne i de enkelte medlemsstaters lovgivning i overensstemmelse med artikel 16 mindst en måned før datoen for den generalforsamling, der skal træffe beslutning herom.

Ethvert af de selskaber, der deltager i fusionen, fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før den dato, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om fusionen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør fusionen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset andet afsnit kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden den dato, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af fusionen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Forbuddet mod at pålægge selskaberne et specifikt gebyr for en offentliggørelse, jf. tredje og fjerde afsnit, berører ikke medlemsstaternes mulighed for at overvælte omkostningerne i forbindelse med den centrale elektroniske platform på selskaberne.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

2. For hvert af de fusionerende selskaber og med forbehold af supplerende krav, der måtte pålægges af den medlemsstat, som det pågældende selskab hører under, skal følgende oplysninger offentliggøres i denne medlemsstats officielle tidende:

a)	hvert af de fusionerende selskabers form, navn og vedtægtsmæssige hjemsted

b)	det register, hvortil de dokumenter, der er omhandlet i artikel 16, stk. 3, er anmeldt for hvert af de fusionerende selskaber, samt deres registreringsnummer i registret

c)	oplysninger for hvert af de fusionerende selskaber om de nærmere regler for udøvelse af de rettigheder, der tilkommer kreditorerne og evt. minoritetsinteresser i de fusionerende selskaber, samt om, hvor der vederlagsfrit kan indhentes udtømmende oplysninger om disse nærmere regler.

Artikel 124

Rapport fra ledelses- eller administrationsorganet

Ledelses- eller administrationsorganet i hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en rapport til selskabsdeltagerne, hvori de juridiske og økonomiske aspekter af den grænseoverskridende fusion forklares og begrundes, ligesom der redegøres for følgerne af den grænseoverskridende fusion for selskabsdeltagere, kreditorer og medarbejdere.

Rapporten stilles til rådighed for selskabsdeltagerne og medarbejderrepræsentanterne eller, såfremt der ikke findes sådanne repræsentanter, for medarbejderne selv, senest en måned før den i artikel 126 omhandlede generalforsamling.

Modtager ledelses- eller administrationsorganet i et af de fusionerende selskaber rettidigt en udtalelse fra deres medarbejderrepræsentanter i henhold til national lovgivning, vedlægges denne udtalelse rapporten.

Artikel 125

Uafhængig ekspertrapport

1. Der udarbejdes en uafhængig ekspertrapport for hvert af de fusionerende selskaber med henblik på selskabsdeltagerne, som skal stå til deres disposition senest en måned før datoen for den i artikel 126 nævnte generalforsamling. Disse eksperter kan afhængigt af lovgivningen i den enkelte medlemsstat være fysiske eller juridiske personer.

2. I stedet for at hvert af de fusionerende selskaber benytter eksperter, kan en eller flere uafhængige eksperter, der efter fælles anmodning fra disse selskaber er udpeget hertil af en retslig eller administrativ myndighed i den medlemsstat, hvor et af de fusionerende selskaber eller det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit hjemsted, eller er godkendt af en sådan myndighed, undersøge den fælles plan for den grænseoverskridende fusion og udarbejde en fælles rapport til alle selskabsdeltagerne.

3. Ekspertrapporten skal indeholde mindst de oplysninger, som er nævnt i artikel 96, stk. 2. Eksperterne skal have ret til at anmode hvert af de fusionerende selskaber om de oplysninger, de finder nødvendige for at kunne udøve deres hverv.

4. Der kræves hverken uafhængige eksperters undersøgelse af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion eller udarbejdelse af en ekspertrapport, såfremt alle selskabsdeltagerne i hvert af de selskaber, der indgår i den grænseoverskridende fusion, er indforstået hermed.

Artikel 126

Generalforsamlingens godkendelse

1. Efter at have gjort sig bekendt med de i artikel 124 og 125 nævnte rapporter godkender hvert af de fusionerende selskabers generalforsamling den fælles plan for den grænseoverskridende fusion.

2. Generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber kan forbeholde sig ret til at gøre den grænseoverskridende fusions gennemførelse betinget af generalforsamlingens udtrykkelige godkendelse af de fastlagte retningslinjer for arbejdstagernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

3. Det er ikke nødvendigt, at det i en medlemsstats lovgivning kræves, at det overtagende selskabs generalforsamling godkender fusionen, hvis betingelserne i artikel 94 er opfyldt.

Artikel 127

Attest forud for fusionen

2. I hver berørt medlemsstat udsteder den i stk. 1 omhandlede kompetente myndighed til hvert af de fusionerende selskaber, som hører under dens nationale lovgivning, omgående en attest, der er det endelige bevis på, at alle de handlinger og formaliteter, der skal opfyldes forud for fusionen, er afsluttet.

3. Hvis der i den nationale lovgivning, som et fusionerende selskab er underlagt, er fastsat en procedure for kontrol og ændring af kapitalandelenes ombytningsforhold eller en procedure for udbetaling af et udligningsbeløb til minoritetsinteresserne, uden at dette er til hinder for registreringen af den grænseoverskridende fusion, finder en sådan procedure kun anvendelse, hvis de andre fusionerende selskaber med hjemsted i medlemsstater, der ikke anvender en sådan procedure, ved godkendelsen af den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i henhold til artikel 126, stk. 1, udtrykkeligt accepterer, at selskabsdeltagerne i det pågældende fusionerende selskab kan benytte en sådan procedure, der skal indledes ved den domstol, der har kompetence med hensyn til det fusionerende selskab. I sådanne tilfælde kan den i stk. 1 omhandlede myndighed udstede den i stk. 2 nævnte attest, også selv om en sådan procedure er i gang. Det skal dog angives i attesten, at en procedure er indledt. Den afgørelse, der træffes under proceduren, er bindende for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, og alle dets deltagere.

Artikel 128

Kontrol af lovligheden af den grænseoverskridende fusion

1. Hver medlemsstat udpeger den domstol, notar eller anden myndighed, der har kompetence til at kontrollere den grænseoverskridende fusions lovlighed for den del af proceduren, der vedrører den grænseoverskridende fusions gennemførelse og evt. oprettelsen af et nyt selskab som resultat af den grænseoverskridende fusion, hvis det nye selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt dens nationale lovgivning. Denne myndighed kontrollerer især, om de fusionerende selskaber har godkendt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion i enslydende form, og, hvis det er relevant, om de nærmere regler for arbejdstagernes medbestemmelse er blevet fastsat i overensstemmelse med artikel 133.

2. Hvert af de fusionerende selskaber indsender med henblik på stk. 1 den i artikel 127, stk. 2, nævnte attest til den i nærværende artikels stk. 1 omhandlede myndighed senest seks måneder efter dens udstedelse samt den fælles plan for den grænseoverskridende fusion, som er godkendt af generalforsamlingen, jf. artikel 126.

Artikel 129

Den grænseoverskridende fusions virkningstidspunkt

Det fastsættes i den nationale lovgivning, som det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt, på hvilket tidspunkt den grænseoverskridende fusion får virkning. Denne dato skal ligge senere end gennemførelsen af den i artikel 128 nævnte kontrol.

Artikel 130

Registrering

Lovgivningen i hver af de medlemsstater, som de fusionerende selskaber var underlagt, fastlægger i overensstemmelse med artikel 16, for sit territoriums vedkommende de nærmere regler for offentliggørelse af gennemførelsen af den grænseoverskridende fusion i det offentlige register, hvor hvert af disse selskaber er forpligtet til at deponere sine akter.

Det register, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er registreret, underretter gennem registersammenkoblingssystemet, der er oprettet i overensstemmelse med artikel 22, stk. 2, straks det register, hvor hvert af disse selskaber var forpligtet til at deponere sine akter, om, at den grænseoverskridende fusion har fået virkning. Slettelsen i det gamle register foretages i givet fald først ved modtagelse af denne underretning og ikke før.

Artikel 131

Virkninger af en grænseoverskridende fusion

1. En fusion gennemført i overensstemmelse med artikel 119, nr. 2), litra a) og c), har med virkning fra den i artikel 129 nævnte dato følgende virkninger:

a)	alle det overtagne selskabs aktiver og passiver overgår til det overtagende selskab

b)	selskabsdeltagerne i det overtagne selskab bliver selskabsdeltagere i det overtagende selskab

c)	det overtagne selskab ophører med at eksistere.

2. En grænseoverskridende fusion gennemført i overensstemmelse med artikel 119, nr. 2), litra b), har med virkning fra den i artikel 129 nævnte dato følgende virkninger:

a)	alle de fusionerende selskabers aktiver og passiver overgår til det nye selskab

b)	selskabsdeltagerne i de fusionerende selskaber bliver selskabsdeltagere i det nye selskab

c)	de fusionerende selskaber ophører med at eksistere.

3. Kræver en medlemsstats lovgivning i tilfælde af grænseoverskridende fusion mellem selskaber som omhandlet i dette kapitel, at særlige formaliteter skal være opfyldt, for at overdragelsen af visse af de fusionerende selskabers aktiver, rettigheder og forpligtelser kan have retsvirkning over for tredjemand, skal disse formaliteter opfyldes af det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion.

4. De fusionerende selskabers rettigheder og forpligtelser, der bygger på arbejdskontrakter eller ansættelsesforhold og som eksisterer på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning, overføres som følge af, at denne grænseoverskridende fusion får virkning, til det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, på det tidspunkt, hvor den grænseoverskridende fusion får virkning.

5. Ingen kapitalandele i det overtagende selskab må ombyttes med kapitalandele i det overtagne selskab, som besiddes af

a)	enten det overtagende selskab selv eller en person, der handler i eget navn, men på selskabets vegne

b)	eller det overtagne selskab selv eller en person, der handler i eget navn, men på selskabets vegne.

Artikel 132

Forenklede formaliteter

1. Hvis en grænseoverskridende overtagelsesfusion gennemføres af et selskab, der besidder alle de kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber

—	finder artikel 122, litra b), c) og e), artikel 125 og artikel 131, stk. 1, litra b), ikke anvendelse

—	finder artikel 126, stk. 1, ikke anvendelse på det eller de overtagne selskaber.

2. Hvis en grænseoverskridende fusion ved overtagelse gennemføres af et selskab, der besidder 90 % eller flere, men ikke samtlige kapitalandele, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det eller de overtagne selskaber, stilles der kun krav om rapporter fra en eller flere uafhængige eksperter samt om de dokumenter, der er nødvendige for den påkrævede kontrol, i det omfang dette kræves ifølge den nationale lovgivning, som det overtagende selskab eller det eller de overtagne selskaber er underlagt, jf. kapitel I i afsnit II.

Artikel 133

Medbestemmelse

1. Det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er underlagt de regler vedrørende medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det har sit vedtægtsmæssige hjemsted, jf. dog stk. 2.

2. De regler for medbestemmelse, der eventuelt måtte gælde i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted, finder dog ikke anvendelse, hvis mindst ét af de fusionerende selskaber i de seks måneder, der går forud for offentliggørelsen af planen for den grænseoverskridende fusion som omhandlet i artikel 123, har et gennemsnitligt antal medarbejdere på over 500 og er omfattet af de regler for medbestemmelse, som er anført i artikel 2, litra k), i direktiv 2001/86/EF, eller hvis den nationale lovgivning, der finder anvendelse på det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion,

ikke fastsætter mindst samme niveau for medbestemmelse som det, der gælder i de relevante fusionerende selskaber, målt i forhold til andelen af medarbejderrepræsentanter blandt medlemmerne i de administrations- eller tilsynsorganer, udvalg eller ledelsesgrupper, herunder i selskabets profitcentre, der er omfattet af medbestemmelse, eller

ikke giver medarbejderne i de i andre medlemsstater beliggende bedrifter i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, den samme ret til at udøve medbestemmelse, som den giver de medarbejdere, der er beskæftiget i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, har sit vedtægtsmæssige hjemsted.

3. I de i stk. 2 omhandlede tilfælde fastsætter medlemsstaterne på tilsvarende vis og med forbehold af stk. 4-7, reglerne for medarbejdernes medbestemmelse i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, samt for deres inddragelse i fastsættelsen af disse rettigheder, i overensstemmelse med de principper og procedurer, der er fastlagt i artikel 12, stk. 2, 3 og 4, i forordning (EF) nr. 2157/2001 og i følgende bestemmelser i direktiv 2001/86/EF:

a)	artikel 3, stk. 1, 2 og 3, stk. 4, første afsnit, første led, og andet afsnit, samt stk. 5 og stk. 7

b)	artikel 4, stk. 1, stk. 2, litra a), g) og h), samt stk. 3

artikel 5

artikel 6

artikel 7, stk. 1, artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), andet afsnit, artikel 7, stk. 2, andet afsnit, samt artikel 7, stk. 3. I forbindelse med nærværende kapitel forhøjes dog de procentsatser, der kræves i artikel 7, stk. 2, første afsnit, litra b), i direktiv 2001/86/EF for anvendelsen af referencebestemmelserne i del 3 i bilaget til det pågældende direktiv fra 25 % til 33 1/3 %

f)	artikel 8, 10 og 12

g)	artikel 13, stk. 4

h)	del 3, litra b), i bilaget.

4. Ved anvendelsen af de i stk. 3 omhandlede principper og fremgangsmåder

giver medlemsstaterne de fusionerende selskabers relevante organer ret til uden forudgående forhandling at vælge at være direkte underlagt de i stk. 3, litra h), nævnte referencebestemmelser for medbestemmelse som fastlagt i lovgivningen i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted, og at overholde disse bestemmelser fra datoen for registreringen

giver medlemsstaterne det særlige forhandlingsorgan ret til med et flertal på to tredjedele af stemmerne, afgivet af medlemmer, der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, inklusive stemmer fra medlemmer, der repræsenterer medarbejderne i mindst to forskellige medlemsstater, at beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afslutte allerede indledte forhandlinger, og støtte sig på de regler for medbestemmelse, der gælder i den medlemsstat, hvor det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal have sit vedtægtsmæssige hjemsted

kan medlemsstaterne i de tilfælde, hvor der efter forudgående forhandlinger gælder referencebestemmelser for medbestemmelse, og uanset sådanne bestemmelser beslutte at begrænse andelen af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet for det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion. Hvis medarbejderrepræsentanterne i et af de fusionerende selskaber udgjorde mindst en tredjedel af administrations eller tilsynsorganet, må begrænsningen dog aldrig føre til en lavere andel af medarbejderrepræsentanter i administrationsorganet end en tredjedel.

5. Udvidelsen af medbestemmelsesretten til at omfatte medarbejdere i det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, beskæftiget i andre medlemsstater, jf. stk. 2, litra b), medfører ikke nogen forpligtelse for de medlemsstater, der vælger at gøre dette, til at medregne disse medarbejdere, når de beregner de tærskler for antallet af ansatte, der udløser medbestemmelsesret i henhold til national lovgivning.

6. Hvis mindst et af de fusionerende selskaber er omfattet af regler for medbestemmelse, og det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, skal omfattes af sådanne regler i overensstemmelse med de i stk. 2 omhandlede bestemmelser, er selskabet forpligtet til at antage en retlig form, der giver mulighed for at udøve medbestemmelsesret.

7. Hvis det selskab, der er resultatet af den grænseoverskridende fusion, er omfattet af regler for medbestemmelse, er det forpligtet til at træffe foranstaltninger, der sikrer, at medarbejdernes medbestemmelsesret er beskyttet i tilfælde af efterfølgende interne fusioner i de første tre år efter den grænseoverskridende fusion, ved at lade de bestemmelser, der er fastsat i denne artikel, finde tilsvarende anvendelse.

Artikel 134

Gyldighed

En grænseoverskridende fusion, der har fået virkning i overensstemmelse med artikel 129, kan ikke erklæres ugyldig.

KAPITEL III

Spaltning af aktieselskaber

Afdeling 1

Almindelige Bestemmelser

Artikel 135

Almindelige bestemmelser om spaltning

1. Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår selskaber, som er undergivet deres lovgivning, og som er omhandlet i bilag I, foretages spaltning ved overtagelse som defineret i artikel 136, skal dette ske efter bestemmelserne i nærværende kapitels afdeling 2.

2. Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår de i stk. 1 nævnte selskaber foretages spaltning ved stiftelse af nye selskaber som defineret i artikel 155, skal dette ske efter bestemmelserne i dette kapitels afdeling 3.

3. Såfremt medlemsstaterne tillader, at der for så vidt angår de i stk. 1 nævnte selskaber foretages spaltning ved overtagelse som defineret i artikel 136, stk. 1, kombineret med spaltning ved stiftelse af et eller flere nye selskaber som defineret i artikel 155, stk. 1, skal dette ske efter bestemmelserne i dette kapitels afdeling 2 og artikel 156.

4. Artikel 87, stk. 2, 3 og 4, finder anvendelse.

Afdeling 2

Spaltning ved overtagelse

Artikel 136

Definition af en »spaltning ved overtagelse«

1. I dette kapitel forstås ved »spaltning ved overtagelse« den fremgangsmåde, hvorved et selskab ved opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de selskaber, der modtager indskud som led i spaltningen, i det følgende benævnt »de modtagende selskaber«, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2. Artikel 89, stk. 2, finder anvendelse.

3. Når der i dette kapitel henvises til bestemmelser i kapitel I i afsnit II, forstås ved udtrykket »de fusionerende selskaber«: de selskaber, der deltager i spaltningen, ved udtrykket »det overtagne selskab«: det spaltede selskab, ved udtrykket »det overtagende selskab«: hvert af de modtagende selskaber, og ved udtrykket »fusionsplanen«: spaltningsplanen.

Artikel 137

Den skriftlige spaltningsplan

1. Administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en skriftlig spaltningsplan.

2. Spaltningsplanen skal i det mindste indeholde følgende oplysninger:

a)	form, navn og hjemsted for de selskaber, der deltager i spaltningen

b)	aktiernes ombytningsforhold og i givet fald de kontante udligningsbeløbs størrelse

c)	de nærmere regler for udlevering af aktiebrevene i de modtagende selskaber

d)	det tidspunkt, fra hvilket disse aktier giver ret til andel i udbyttet samt ethvert særligt forhold, der berører denne ret

e)	det tidspunkt, fra hvilket det spaltede selskabs handlinger regnskabsmæssigt anses som foretaget for et af de modtagende selskabers regning

f)	de rettigheder, som de modtagende selskaber tilsikrer aktionærer med særlige rettigheder og indehavere af andre værdipapirer end aktier, eller de foranstaltninger, der foreslås til fordel for disse personer

g)	enhver særlig fordel, der gives de i artikel 142, stk. 1, omhandlede sagkyndige samt medlemmerne af administrations-, ledelses-, tilsyns eller kontrolorganerne for de selskaber, der deltager i spaltningen

h)	en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiverne og passiverne, som skal overføres til hvert af de modtagende selskaber

i)	fordelingen til det spaltede selskabs aktionærer af aktier i de modtagende selskaber, samt kriteriet for denne fordeling.

3. Såfremt en del af aktiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, fordeles denne del eller værdien deraf mellem alle de modtagende selskaber, proportionalt med de nettoaktiver, som tildeles hver af dem ved spaltningsplanen.

Såfremt en del af passiverne ikke er tildelt ved spaltningsplanen, og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen deraf, er hvert af de modtagende selskaber solidarisk ansvarlige. Medlemsstaterne kan bestemme, at dette solidariske ansvar begrænses til de nettoaktiver, der tildeles hvert af de modtagende selskaber.

Artikel 138

Spaltningsplanens offentliggørelse

Spaltningsplanen skal offentliggøres for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16, mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen.

Ethvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, fritages fra det krav om offentliggørelse, som er fastlagt i artikel 16, hvis selskabet i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør spaltningsplanen gratis tilgængelig for offentligheden på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Uanset stk. 2 kan medlemsstaterne kræve, at offentliggørelse skal ske via den centrale elektroniske platform, der henvises til i artikel 16, stk. 5. Medlemsstaterne kan alternativt kræve, at en sådan offentliggørelse sker på et andet websted, der er udpeget af medlemsstaterne til dette formål. Hvis medlemsstaterne gør brug af en af disse muligheder, sikrer de, at selskaberne ikke pålægges et specifikt gebyr for en sådan offentliggørelse.

Anvendes et andet websted end den centrale elektroniske platform, offentliggøres en reference, der giver adgang til dette websted, på den centrale elektroniske platform mindst en måned inden datoen, der er fastsat for generalforsamlingen. Referencen angiver også datoen for offentliggørelsen af spaltningsplanen på webstedet og er gratis tilgængelig for offentligheden. Selskaberne pålægges ikke et specifikt gebyr for denne offentliggørelse.

Medlemsstaterne kan kræve, at selskaberne bibeholder oplysningerne på deres websted i en specifik periode efter generalforsamlingen, eller i givet fald på den elektroniske platform eller det andet websted, som de pågældende medlemsstater har udpeget. Medlemsstaterne kan fastsætte konsekvenserne af en midlertidig afbrydelse af adgangen til webstedet eller til den centrale elektroniske platform som følge af tekniske eller andre årsager.

Artikel 139

Samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen

1. Spaltningen kræver i det mindste samtykke fra generalforsamlingen i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen. Artikel 93 finder anvendelse for så vidt angår det flertal, der kræves ved sådanne afgørelser, rækkevidden af nævnte afgørelser samt de tilfælde, hvor der kræves særskilt afstemning.

2. Når aktier i de modtagende selskaber tildeles aktionærerne i det spaltede selskab på en måde, der ikke er proportional med deres kapitalrettigheder i dette selskab, kan medlemsstaterne bestemme, at mindretalsaktionærerne i dette selskab kan kræve deres aktier indløst. De har i så fald ret til et vederlag, der svarer til værdien af deres aktier. Såfremt der er uenighed om dette vederlag, skal det kunne fastsættes af en domstol.

Artikel 140

Undtagelse fra kravet om samtykke fra det modtagende selskabs generalforsamling

En medlemsstats lovgivning kan undlade at kræve, at spaltningen skal godkendes af det modtagende selskabs generalforsamling, hvis følgende betingelser er opfyldt:

a)	den i artikel 138 foreskrevne offentliggørelse sker for det modtagende selskab mindst en måned inden dagen for den generalforsamling i det spaltede selskab, som skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen

b)	alle aktionærer i det modtagende selskab har ret til mindst en måned forud for den i litra a) anførte dag på det pågældende selskabs hjemsted at gøre sig bekendt med de i artikel 143, stk. 1, nævnte dokumenter

en eller flere aktionærer i det modtagende selskab, hvis aktiebeholdning udgør en mindsteprocentdel af den tegnede kapital, skal have ret til at kræve generalforsamlingens indkaldelse i det modtagende selskab, på hvilken der skal træffes bestemmelse om spaltningens vedtagelse. En sådan mindsteprocentdel kan ikke fastsættes til mere end 5 %. Medlemsstaterne kan dog bestemme, at aktier uden stemmeret undtages fra beregningen af denne procentdel.

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, anvendelse.

Artikel 141

Udførlig skriftlig beretning og underretning om spaltningen

1. Administrations- eller ledelsesorganerne i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder en udførlig skriftlig beretning, i hvilken spaltningsplanen, herunder navnlig aktiernes ombytningsforhold samt kriteriet for deres fordeling, forklares og begrundes retligt og økonomisk.

2. Såfremt der har været særlige vanskeligheder forbundet med vurderingen, skal disse også omtales i beretningen.

I givet fald skal det endvidere heri anføres, at der i henhold til artikel 70, stk. 2, for de modtagende selskaber er udarbejdet en redegørelse om kontrol af indskud i form af andre værdier end kontanter, ligesom der skal foreligge angivelse af det register, hvortil den pågældende redegørelse skal indgives.

3. Ledelses- eller administrationsorganerne i det spaltede selskab skal underrette generalforsamlingen i det spaltede selskab samt de modtagende selskabers ledelses- eller administrationsorganer, for at disse kan underrette selskabernes generalforsamling, om alle væsentlige ændringer i aktiverne eller passiverne, der er indtrådt mellem dagen for udarbejdelsen af spaltningsplanen og dagen for den generalforsamling i det spaltede selskab, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen.

Artikel 142

Undersøgelse af spaltningsplanen af sagkyndige

1. For hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, undersøger en eller flere sagkyndige, der er uafhængige af disse, og som er udpeget eller godkendt af en retslig eller administrativ myndighed, spaltningsplanen og udarbejder en skriftlig beretning til aktionærerne. Det kan dog i en medlemsstats lovgivning bestemmes, at der udpeges en eller flere uafhængige sagkyndige for alle de selskaber, der deltager i spaltningen, hvis denne udpegning på fælles anmodning af disse selskaber foretages af en retslig eller administrativ myndighed. Disse sagkyndige kan i henhold til hver medlemsstats lovgivning være såvel fysiske som juridiske personer og selskaber.

2. Artikel 96, stk. 2 og 3, finder anvendelse.

Artikel 143

Tilrådighedsstillelse af dokumenter for at aktionærer kan gøre sig bekendt med dem

1. Hver aktionær har ret til mindst en måned forud for dagen for den generalforsamling, der skal træffe bestemmelse om spaltningsplanen, på selskabets hjemsted at gøre sig bekendt med i det mindste følgende dokumenter:

a)	spaltningsplanen

b)	årsregnskaber og årsberetninger for de sidste tre regnskabsår, for de selskaber, der deltager i spaltningen

c)	i givet fald en mellembalance, der er afsluttet på et tidspunkt, som ikke ligger før den første dag i den tredje måned forud for datoen for spaltningsplanens udarbejdelse, såfremt det seneste årsregnskab vedrører et regnskabsår, der er udløbet mere end seks måneder forud for dette tidspunkt

d)	i givet fald de i artikel 141, stk. 1, nævnte beretninger fra administrations- eller ledelsesorganerne i de selskaber, der deltager i spaltningen

e)	i givet fald de i artikel 142 nævnte beretninger.

2. Den i stk. 1, litra c), nævnte mellembalance udarbejdes efter samme metoder og med samme opstilling som den sidste årsstatus.

Dog kan en medlemsstats lovgivning bestemme:

a)	at der ikke nødvendigvis skal foretages en ny faktisk opgørelse af beholdningen

at værdiansættelserne i den sidste status kun kan ændres i overensstemmelse med bevægelserne i henhold til bogføringen; der skal dog tages hensyn til

i)	afskrivninger og henlæggelser for den mellemliggende tid

ii)	væsentlige ændringer af den faktiske værdi, som ikke fremgår af bogføringen.

3. Enhver aktionær skal efter anmodning vederlagsfrit kunne få fuldstændig eller om ønsket delvis genpart af de i stk. 1 nævnte dokumenter.

Såfremt en aktionær har erklæret sig indforstået med, at selskabet anvender elektroniske midler til at videregive oplysninger, kan sådanne genparter stilles til rådighed ved elektronisk post.

4. Et selskab fritages fra kravet om at stille de dokumenter, der henvises til i stk. 1, til rådighed på sit hjemsted, hvis det i en sammenhængende periode, der begynder mindst en måned før datoen, der er fastsat for den generalforsamling, hvor der skal træffes afgørelse om spaltningsplanen, og slutter tidligst ved generalforsamlingens afslutning, gør dem tilgængelige på sit websted. Medlemsstaterne underlægger ikke denne fritagelse andre krav eller bindinger end dem, der er nødvendige for at garantere webstedets sikkerhed og dokumenternes ægthed, og kan kun pålægge sådanne krav eller bindinger i det omfang, de er proportionale for at nå disse mål.

Artikel 144

Forenklede formaliteter

1. Der kræves ikke nogen undersøgelse af spaltningsplanen og heller ikke nogen beretning fra en sagkyndig, jf. artikel 142, stk. 1, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, er enige herom.

2. Medlemsstaterne kan tillade, at artikel 141 og artikel 143, stk. 1, litra c) og d), ikke finder anvendelse, hvis alle aktionærer og indehavere af andre værdipapirer, der giver stemmeret i hvert af de selskaber, som deltager i spaltningen, er enige herom.

Artikel 145

Beskyttelse af arbejdstagernes rettigheder

Beskyttelsen af arbejdstagernes rettigheder i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, sker i henhold til direktiv 2001/23/EF.

Artikel 146

Sikring af de rettigheder, som tilkommer kreditorer hos de selskaber, der deltager i spaltningen; de modtagende selskabers solidariske hæftelse

1. I medlemsstaternes lovgivninger skal der fastsættes en passende ordning til sikring af de rettigheder, som tilkommer kreditorer hos de selskaber, der deltager i spaltningen, hvis fordringer er stiftet forud for spaltningsplanens offentliggørelse og ikke er forfaldne på tidspunktet for denne offentliggørelse.

2. Med henblik på stk. 1 skal det i medlemsstaternes lovgivninger i det mindste bestemmes, at kreditorerne har krav på passende sikkerhed, såfremt den finansielle situation i det spaltede selskab og i det selskab, til hvilket forpligtelser overdrages efter spaltningsplanen, gør denne beskyttelse nødvendig, og såfremt kreditorerne ikke allerede har en sådan sikkerhed.

Medlemsstaterne fastsætter betingelserne for den beskyttelse, der er omhandlet i stk. 1 og i nærværende stykkes første afsnit. Medlemsstaterne sikrer under alle omstændigheder, at kreditorerne kan anmode den relevante administrative eller retslige myndighed om hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger, såfremt de kan godtgøre, at deres krav på grund af spaltningen er bragt i fare, og at selskabet ikke har iværksat hensigtsmæssige sikkerhedsforanstaltninger.

3. Såfremt en kreditor i det selskab, hvortil forpligtelsen overføres efter spaltningsplanen, ikke er blevet fyldestgjort, hæfter de modtagende selskaber solidarisk for denne forpligtelse. Medlemsstaterne kan begrænse hæftelsen til de nettoaktiver, der tildeles hvert selskab, bortset fra det, hvortil forpligtelsen er overført. Medlemsstaterne kan undlade at anvende dette stykke, når spaltningen foregår under kontrol af en retslig myndighed i overensstemmelse med artikel 157, og når et flertal af kreditorer, der repræsenterer tre fjerdedele af de samlede fordringer, eller et flertal i en gruppe af kreditorer hos det spaltede selskab, der repræsenterer tre fjerdedele af fordringerne i denne gruppe, på et møde, der er afholdt i overensstemmelse med artikel 157, stk. 1, litra c), har afstået fra at gøre dette solidariske ansvar gældende.

4. Artikel 99, stk. 3, finder anvendelse.

5. Med forbehold af bestemmelser om fælles udøvelse af rettigheder for indehavere af massegældsbreve i selskaber, der deltager i spaltningen, anvendes stk. 1-4 på disse kreditorer, medmindre en forsamling af indehavere af massegældsbreve, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller hver enkelt indehaver af massegældsbreve har godkendt spaltningen.

6. Medlemsstaterne kan foreskrive, at de modtagende selskaber hæfter solidarisk for det spaltede selskabs forpligtelser. I så fald kan de undlade at anvende stk. 1-5.

7. Når en medlemsstat samtidig med anvendelsen af den i stk. 1-5 omhandlede ordning til sikring af kreditorerne stiller krav om det i stk. 6 omhandlede solidariske ansvar for modtagende selskaber, kan den begrænse dette ansvar til de nettoaktiver, der er tildelt hvert enkelt af disse selskaber.

Artikel 147

Beskyttelse af indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder

Indehavere af andre værdipapirer end aktier, hvortil der er knyttet særrettigheder, skal i de modtagende selskaber, over for hvilke disse værdipapirer kan gøres gældende i overensstemmelse med spaltningsplanen, have rettigheder, der mindst svarer til dem, de besad i det spaltede selskab, medmindre ændringen i disse rettigheder er godkendt på en forsamling af indehavere af disse værdipapirer, såfremt den nationale lovgivning indeholder bestemmelser om en sådan forsamling, eller den er godkendt af hver enkelt indehaver af disse værdipapirer, eller medmindre disse indehavere har ret til at få deres værdipapirer tilbagekøbt.

Artikel 148

Legalisering af dokumenter

Såfremt der i en medlemsstats lovgivning ikke er foreskrevet nogen forebyggende retslig eller administrativ kontrol med spaltningens lovlighed, eller såfremt denne kontrol ikke omfatter alle for spaltningen udkrævede handlinger, finder artikel 102 anvendelse.

Artikel 149

Spaltningens virkningstidspunkt

Medlemsstaternes lovgivning fastsætter det tidspunkt, på hvilket spaltningen får virkning.

Artikel 150

Offentliggørelsesformaliteter

1. Spaltningen skal for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16.

2. Ethvert modtagende selskab kan selv iværksætte de offentliggørelsesformaliteter, der skal opfyldes med hensyn til det spaltede selskab.

Artikel 151

Spaltningens retsvirkninger

1. Spaltningen har ipso jure følgende retsvirkninger, som indtræder samtidigt:

både i forholdet mellem det spaltede selskab og de modtagende selskaber og i forhold til tredjemand overgår det spaltede selskabs aktiver og passiver som helhed til de modtagende selskaber; denne overgang sker ved fordeling i overensstemmelse med spaltningsplanen eller i henhold til artikel 137, stk. 3

b)	aktionærerne i det spaltede selskab bliver aktionærer i et af eller i de modtagende selskaber, i overensstemmelse med den fordeling, der er fastsat i spaltningsplanen

c)	det spaltede selskab ophører.

2. Aktier i et modtagende selskab ombyttes ikke med aktier i det spaltede selskab, som indehaves enten:

a)	af det modtagende selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning; eller

b)	af det spaltede selskab selv eller af en person, der handler i eget navn, men for selskabets regning.

3. Der gøres ikke indgreb i de medlemsstaters lovgivning, som kræver særlige formaliteter, for at overdragelsen af visse formuegenstande, rettigheder og forpligtelser, der følger med det spaltede selskab, har retsvirkning over for tredjemand. Det eller de modtagende selskaber, til hvilke disse formuegenstande, rettigheder eller forpligtelser overdrages i overensstemmelse med spaltningsplanen eller med artikel 137, stk. 3, kan selv gennemføre disse formaliteter; det kan dog i medlemsstaternes lovgivning tillades, at det spaltede selskab fortsat gennemfører disse formaliteter i en begrænset periode, som bortset fra særlige tilfælde ikke må være længere end seks måneder at regne fra den dato, på hvilken spaltningen får virkning.

Artikel 152

Medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganers privatretlige ansvar

Medlemsstaternes lovgivninger skal i det mindste indeholde bestemmelser om det privatretlige ansvar, som medlemmerne af det spaltede selskabs administrations- eller ledelsesorganer har over for dette selskabs aktionærer med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af medlemmer af disse organer under forberedelsen og gennemførelsen af spaltningen, samt om det privatretlige ansvar for de sagkyndige, der for dette selskab skal udarbejde den i artikel 142 omhandlede beretning, med hensyn til uforsvarlig adfærd udvist af disse sagkyndige under udførelsen af deres hverv.

Artikel 153

Regler om spaltningens ugyldighed

1. Medlemsstaterne kan i deres lovgivning kun optage bestemmelser om spaltningens ugyldighed i overensstemmelse med følgende regler:

a)	ugyldigheden skal fastslås ved en retsafgørelse

en spaltning, som har fået virkning i henhold til artikel 149, kan kun erklæres ugyldig på grund af manglende forebyggende retslig eller administrativ kontrol med lovligheden eller manglende legalisering, eller hvis det konstateres, at generalforsamlingens afgørelse er ugyldig eller anfægtelig i henhold til national ret

c)	retssag til fastslåelse af ugyldigheden kan ikke anlægges, når der er forløbet seks måneder efter det tidspunkt, hvor spaltningen er blevet virksom over for den, der gør ugyldigheden gældende, eller hvis manglen er afhjulpet

d)	såfremt det er muligt at afhjælpe den mangel, på grund af hvilken spaltningen kan erklæres ugyldig, skal retten give de pågældende selskaber en frist hertil

e)	den retsafgørelse, ved hvilken spaltningens ugyldighed fastslås, offentliggøres efter den fremgangsmåde, der er fastsat i hver medlemsstats lovgivning i overensstemmelse med artikel 16

f)	såfremt en medlemsstats lovgivning tillader tredjemand at påklage afgørelsen, kan dette kun ske inden for en frist af seks måneder, efter at afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig i henhold til bestemmelserne i kapitel III i afsnit I

g)	den afgørelse, ved hvilken spaltningens ugyldighed fastslås, berører ikke i sig selv retsvirkningerne af de forpligtelser, der er indgået af eller over for det modtagende selskab inden afgørelsen er gjort offentlig tilgængelig, men efter det i artikel 149 anførte tidspunkt

hvert af de modtagende selskaber hæfter for de forpligtelser, der påhviler selskabet, og som er opstået efter det tidspunkt, på hvilket spaltningen får virkning, og inden den dato, på hvilken afgørelsen om spaltningens ugyldighed er blevet offentliggjort. Det spaltede selskab hæfter ligeledes for disse forpligtelser; medlemsstaterne kan bestemme, at dette ansvar begrænses til den del af nettoaktiverne, som er tildelt det modtagende selskab, for hvilket disse forpligtelser er opstået.

2. Uanset denne artikels stk. 1, litra a), kan en medlemsstats lovgivning ligeledes bestemme, at en administrativ myndighed kan fastslå spaltningens ugyldighed, hvis en sådan afgørelse kan indbringes for en retsmyndighed. Denne artikels stk. 1, litra b) og d)-h), finder tilsvarende anvendelse på den administrative myndighed. Denne ugyldighedsprocedure kan ikke indledes efter udløbet af en frist på seks måneder fra det i artikel 149 nævnte tidspunkt.

3. Der sker ingen indgreb i medlemsstaternes lovgivning vedrørende mulighederne for at erklære en spaltning ugyldig efter andre former for kontrol end den forebyggende retslige eller administrative kontrol med spaltningens lovlighed.

Artikel 154

Undtagelse fra kravet om samtykke fra generalforsamlingen i det spaltede selskab

Såfremt de modtagende selskaber tilsammen ejer alle aktier i det spaltede selskab og alle andre værdipapirer, der giver stemmeret på generalforsamlingen i det spaltede selskab, kan medlemsstaterne med forbehold af artikel 140 ikke kræve spaltningen godkendt af det spaltede selskabs generalforsamling, hvis nedenstående betingelser er opfyldt:

a)	den i artikel 138 foreskrevne offentliggørelse foretages for hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, mindst én måned inden spaltningen får virkning

b)	samtlige aktionærer i de selskaber, der deltager i spaltningen, har ret til, mindst én måned inden spaltningen får virkning, på deres selskabs hovedsæde at gøre sig bekendt med de i artikel 143, stk. 1, anførte dokumenter

såfremt der ikke indkaldes til generalforsamling i det spaltede selskab, for at der kan træffes bestemmelse om godkendelse af spaltningen, skal de i artikel 141, stk. 3, omhandlede oplysninger vedrøre alle væsentlige ændringer i aktiverne eller passiverne, der er indtrådt efter dagen for udarbejdelsen af spaltningsplanen.

Med henblik på litra b) i første stykke finder artikel 143, stk. 2, 3 og 4, og artikel 144 anvendelse.

Afdeling 3

Spaltning ved stiftelse af nye selskaber

Artikel 155

Definition af »spaltning ved stiftelse af nye selskaber«

1. I dette kapitel forstås ved »spaltning ved stiftelse af nye selskaber« den fremgangsmåde, hvorved et selskab efter opløsning uden likvidation overdrager sine aktiver og passiver som helhed til flere nystiftede selskaber, mod at der tildeles aktionærerne i det spaltede selskab aktier i de modtagende selskaber, samt eventuelt et kontant udligningsbeløb, der ikke kan overstige 10 % af de tildelte aktiers pålydende værdi eller, ved aktier uden pålydende værdi, af den bogførte pariværdi.

2. Artikel 90, stk. 2, finder anvendelse.

Artikel 156

Anvendelse af regler om spaltning ved erhvervelse

1. Med forbehold af artikel 11 og 12, finder artikel 137-139 og artikel 141, artikel 142, stk. 1 og 2, samt artikel 143-153 anvendelse på spaltning ved stiftelse af nye selskaber. I disse tilfælde forstås ved udtrykket »selskaber, der deltager i spaltningen«: det spaltede selskab, og ved udtrykket »selskab, der modtager indskud som led i spaltningen«: hvert af de nye selskaber.

2. Spaltningsplanen skal ud over de i artikel 137, stk. 2, omhandlede oplysninger indeholde angivelse af hvert af de nye selskabers form, navn og hjemsted.

3. Generalforsamlingen i det spaltede selskab skal godkende dels spaltningsplanen, dels stiftelsesoverenskomsten eller udkastet dertil samt hvert af de nye selskabers vedtægter eller udkast hertil, såfremt sidstnævnte dokumenter foreligger særskilt.

4. Medlemsstaterne kan ikke pålægge de krav, der er anført i artikel 141 og 142 samt artikel 143, stk. 1, litra c), d) og e), når hvert af de nye selskabers aktier tildeles aktionærerne i det spaltede selskab proportionalt med deres rettigheder i dette selskabs kapital.

Afdeling 4

Spaltning under kontrol af den retslige myndighed

Artikel 157

Spaltning under kontrol af en retslig myndighed

1. Medlemsstaterne kan anvende stk. 2, når spaltningen foregår under kontrol af en retslig myndighed, som har beføjelse til:

a)	at indkalde aktionærerne i det spaltede selskab til generalforsamling, for at der kan træffes bestemmelse om spaltningen

at sikre, at aktionærerne i hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, har modtaget eller kan skaffe sig i det mindste de dokumenter, som er omhandlet i artikel 143, inden for en frist, der giver dem tid til at gennemgå de pågældende dokumenter inden dagen for den generalforsamling i deres selskab, der skal træffe bestemmelse om spaltningen; når en medlemsstat anvender den i artikel 140 nævnte mulighed, skal fristen være tilstrækkelig til, at aktionærerne i de modtagende selskaber får mulighed for at udøve de rettigheder, der tillægges dem ved denne sidstnævnte artikel

c)	at indkalde til enhver form for kreditormøde i hvert af de selskaber, som deltager i spaltningen, for at der kan træffes bestemmelse om spaltningen

d)	at sikre sig, at kreditorerne hos hvert af de selskaber, der deltager i spaltningen, har modtaget eller kan skaffe sig i det mindste spaltningsplanen inden for en frist, der giver dem tid til at gennemgå den pågældende plan inden det under litra b) omhandlede tidspunkt

e)	at godkende spaltningsplanen.

2. Når den retslige myndighed fastslår, at de i stk. 1, litra b) og d), omhandlede betingelser er opfyldt, og at der ikke kan tilføjes aktionærer eller kreditorer nogen skade herved, kan den fritage de selskaber, der deltager i spaltningen, for at anvende:

a)	artikel 138 på betingelse af, at den i artikel 146, stk. 1, omhandlede passende ordning til sikring af kreditorernes rettigheder dækker alle fordringer uanset tidspunktet for deres opståen

b)	de i artikel 140, litra a) og b), omhandlede betingelser, når en medlemsstat gør brug af den i artikel 140 omhandlede mulighed

c)	artikel 143 for så vidt angår fristen og de nærmere regler, der er fastsat for at give aktionærerne mulighed for at gøre sig bekendt med de deri omhandlede dokumenter.

Afdeling 5

Andre transaktioner, der kan sidestilles med spaltning

Artikel 158

Spaltninger hvor det kontante udligningsbeløb overstiger 10 %

Når det i en medlemsstats lovgivning tillades, at det kontante udligningsbeløb ved en af de i artikel 135 omhandlede transaktioner overstiger 10 %, finder afdeling 2, 3, og 4 i dette kapitel anvendelse.

Artikel 159

Spaltning uden at det spaltede selskab ophører

Når en medlemsstats lovgivning tillader en af de i artikel 135 omhandlede transaktioner, uden at det spaltede selskab ophører, finder afdeling 2, 3, og 4 i dette kapitel anvendelse med undtagelse af artikel 151, stk. 1, litra c).

Afdeling 6

Anvendelsesordninger

Artikel 160

Overgangsbestemmelser

Medlemsstaterne kan undlade at anvende artikel 146 og 147 for så vidt angår indehavere af massegældsbreve og andre værdipapirer, der kan konverteres til aktier, såfremt emissionsbetingelserne på tidspunktet for de i artikel 26, stk. 1 eller 2, i direktiv 82/891/EØF omhandlede bestemmelsers ikrafttræden på forhånd har fastlagt indehavernes stilling i tilfælde af spaltning.

AFSNIT III

AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 161

Beskyttelse af personoplysninger

Behandlingen af personoplysninger i forbindelse med dette direktiv er underlagt direktiv 95/46/EF (36).

Artikel 162

Rapport, regelmæssig dialog om registersammenkoblingssystemet og revision

1. Kommissionen offentliggør senest den 8. Juni 2022, en rapport om, hvordan registersammenkoblingssystemet fungerer, især med hensyn til den tekniske drift og de finansielle aspekter.

2. Rapporten ledsages om nødvendigt af forslag med henblik på tilpasning af bestemmelserne i dette direktiv om registersammenkoblingssystemet.

3. Kommissionen og medlemsstaternes repræsentanter mødes regelmæssigt for at drøfte forhold omfattet af dette direktiv vedrørende registersammenkoblingssystemet i et passende forum.

4. Senest den 30. juni 2016 vurderer Kommissionen, hvorledes de bestemmelser, der vedrører rapporterings og dokumentationskrav i tilfælde af fusioner og spaltninger, og som er blevet ændret eller tilføjet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF (37), fungerer, og navnlig deres virkning med hensyn til at reducere selskabernes administrative byrder i lyset af erfaringerne med deres anvendelse, og fremlægger en rapport for Europa-Parlamentet og Rådet, om nødvendigt ledsaget af forslag til ændringer af disse bestemmelser.

Artikel 163

Udøvelse af de delegerede beføjelser

1. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2. Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 25, stk. 3, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode.

3. Den i artikel 25, stk. 3, omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4. Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

5. En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 25, stk. 3, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ.

Artikel 164

Udvalgsprocedure

1. Kommissionen bistås af et udvalg. Dette udvalg er et udvalg, som omhandlet i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011.

2. Når der henvises til dette stykke, anvendes artikel 5 i forordning (EU) nr. 182/2011.

Artikel 165

Meddelelse

Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på de områder, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 166

Ophævelse

Direktiv 82/891/EØF, 89/666/EØF, 2005/56/EF, 2009/101/EF, 2011/35/EU og 2012/30/EU, som ændret ved de direktiver, der er nævnt i bilag III, del A, ophæves, uden at dette berører medlemsstaternes forpligtelser med hensyn til de i bilag III, del B, angivne frister for gennemførelse i national ret af direktiverne og direktivernes anvendelsesdatoer.

Henvisninger til de ophævede direktiver gælder som henvisninger til nærværende direktiv og læses efter sammenligningstabellen i bilag IV.

Artikel 167

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 168

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Strasbourg, den 14. juni 2017.

På Europa-Parlamentets vegne

A. TAJANI

Formand

På Rådets vegne

H. DALLI

Formand

(1) EUT C 264 af 20.7.2016, s. 82.

(2) Europa-Parlamentets holdning af 5.4.2017 (endnu ikke offentliggjort i EUT) og Rådets afgørelse af 29.5.2017.

(3) Rådets sjette direktiv 82/891/EØF af 17. december 1982 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om spaltning af aktieselskaber (EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47).

(4) Rådets ellevte direktiv 89/666/EØF af 21. december 1989 om offentlighed vedrørende filialer oprettet i en medlemsstat af visse former for selskaber henhørende under en anden stats retsregler (EFT L 395 af 30.12.1989, s. 36).

(5) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF af 26. oktober 2005 om grænseoverskridende fusioner af selskaber med begrænset ansvar (EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1).

(6) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF af 16. september 2009 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 48, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11).

(7) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU af 5. april 2011 om fusioner af aktieselskaber (EUT L 110 af 29.4.2011, s. 1).

(8) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/30/EU af 25. oktober 2012 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 54, stk. 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelse af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EUT L 315 af 14.11.2012, s. 74).

(9) Se bilag III, del A.

(10) Rådets første direktiv 68/151/EØF af 9. marts 1968 om samordning af de garantier, som kræves i medlemsstaterne af de i traktatens artikel 58, stk. 2, nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EFT L 65 af 14.3.1968, s. 8).

(11) EUT C 75 af 31.3.2009, s. 1.

(12) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU af 13. juni 2012 om ændring af Rådets direktiv 89/666/EØF og Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF og 2009/101/EF for så vidt angår sammenkobling af centrale registre og handels- og selskabsregistre (EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1).

(13) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU, Euratom) nr. 966/2012 af 25. oktober 2012 om de finansielle regler vedrørende Unionens almindelige budget og om ophævelse af Rådets forordning (EF, Euratom) nr. 1605/2002 (EUT L 298 af 26.10.2012, s. 1).

(14) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 182/2011 af 16. februar 2011 om de generelle regler og principper for, hvordan medlemsstaterne skal kontrollere Kommissionens udøvelse af gennemførelsesbeføjelser (EUT L 55 af 28.2.2011, s. 13).

(15) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).

(16) Rådets forordning (EF) nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (»EF-fusionsforordningen«) (EUT L 24 af 29.1.2004, s. 1).

(17) Rådets direktiv 98/59/EF af 20. juli 1998 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivninger vedrørende kollektive afskedigelser (EFT L 225 af 12.8.1998, s. 16).

(18) Rådets direktiv 2001/23/EF af 12. marts 2001 om tilnærmelse af medlemsstaternes lovgivning om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder eller bedrifter eller af dele af virksomheder eller bedrifter (EFT L 82 af 22.3.2001, s. 16).

(19) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2002/14/EF af 11. marts 2002 om indførelse af en generel ramme for information og høring af arbejdstagerne i Det Europæiske Fællesskab (EFT L 80 af 23.3.2002, s. 29).

(20) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/38/EF af 6. maj 2009 om indførelse af europæiske samarbejdsudvalg eller en procedure i fællesskabsvirksomheder og fællesskabskoncerner med henblik på at informere og høre arbejdstagerne (EUT L 122 af 16.5.2009, s. 28).

(21) Rådets forordning (EF) nr. 2157/2001 af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE) (EFT L 294 af 10.11.2001, s. 1).

(22) Rådets direktiv 2001/86/EF af 8. oktober 2001 om fastsættelse af supplerende bestemmelser til statut for det europæiske selskab (SE) for så vidt angår medarbejderindflydelse (EFT L 294 af 10.11.2001, s. 22).

(23) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38).

(24) Europa-Parlamentet og Rådets direktiv 95/46/EF af 24. oktober 1995 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 281 af 23.11.1995, s. 31).

(25) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).

(26) Rådets direktiv 86/635/EØF af 8. december 1986 om bankers og andre penge- og finansieringsinstitutters årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EFT L 372 af 31.12.1986, s. 1).

(27) Rådets direktiv 91/674/EØF af 19. december 1991 om forsikringsselskabers årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (EFT L 374 af 31.12.1991, s. 7).

(28) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).

(29) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 1999/93/EF af 13. december 1999 om en fællesskabsramme for elektroniske signaturer (EFT L 13 af 19.1.2000, s. 12).

(30) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF og om ophævelse af Rådets direktiv 84/253/EØF (EUT L 157 af 9.6.2006, s. 87).

(31) Rådets direktiv 89/117/EØF af 13. februar 1989 om de forpligtelser med hensyn til offentliggørelse af årsregnskabsdokumenter, der påhviler de i en medlemsstat etablerede filialer af kreditinstitutter og finansieringsinstitutter med hjemsted uden for denne medlemsstat (EFT L 44 af 16.2.1989, s. 40).

(32) Rådets fjerde direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaberne for visse selskabsformer (EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11).

(33) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/65/EU af 15. maj 2014 om markeder for finansielle instrumenter og om ændring af direktiv 2002/92/EF og direktiv 2011/61/EU (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 349).

(34) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU af 15. maj 2014 om et regelsæt for genopretning og afvikling af kreditinstitutter og investeringsselskaber og om ændring af Rådets sjette direktiv 82/891/EØF, af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/24/EF, 2002/47/EF, 2004/25/EF, 2005/56/EF, 2007/36/EF, 2011/35/EU, 2012/30/EU og 2013/36/EU og af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 1093/2010 og (EU) nr. 648/2012 (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190).

(35) Rådets andet direktiv 77/91/EØF af 13. december 1976 om samordning af de garantier, der kræves i medlemsstaterne af de i artikel 58, stk. 2, i traktaten nævnte selskaber til beskyttelse af såvel selskabsdeltagernes som tredjemands interesser, for så vidt angår stiftelsen af aktieselskabet samt bevarelsen af og ændringer i dets kapital, med det formål at gøre disse garantier lige byrdefulde (EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1).

(36) Direktiv 95/46/EF er ophævet og erstattet med virkning fra den 25. maj 2018 af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1).

(37) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF af 16. september 2009 om ændring af Rådets direktiv 77/91/EØF, 78/855/EØF og 82/891/EØF samt direktiv 2005/56/EF for så vidt angår rapporterings- og dokumentationskrav i forbindelse med fusioner og spaltninger (EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14).

BILAG I

SELSKABSFORMER OMHANDLET I ARTIKEL 2, STK. 1 OG 2, ARTIKEL 44, STK. 1 OG 2, ARTIKEL 45, STK. 2, ARTIKEL 87, STK. 1 OG 2, OG ARTIKEL 135, STK. 1

—	i Belgien: société anonyme/naamloze vennootschap

—	i Bulgarien: акционерно дружество

—	i Tjekkiet: akciová společnost

—	i Danmark: aktieselskab

—	i Tyskland: Aktiengesellschaft

—	i Estland: aktsiaselts

—	i Irland: cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares og cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/ public company limited by guarantee and having a share capital

—	i Grækenland: ανώνυμη εταιρεία

—	i Spanien: sociedad anónima

—	i Frankrig: société anonyme

—	i Kroatien: dioničko društvo

—	i Italien: sociétà per azioni

—	på Cypern: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο

—	i Letland: akciju sabiedrība

—	i Litauen: akcinė bendrovė

—	i Luxembourg: société anonyme

—	i Ungarn: nyilvánosan működő részvénytársaság

—	i Malta: kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company

—	i Nederlandene: naamloze vennootschap

—	i Østrig: Aktiengesellschaft

—	i Polen: spółka akcyjna

—	i Portugal: sociedade anónima

—	i Rumænien: societate pe acțiuni

—	i Slovenien: delniška družba

—	i Slovakiet: akciová spoločnosť

—	i Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

—	i Sverige: aktiebolag

—	i Det Forenede Kongerige: public company limited by shares og public company limited by guarantee and having a share capital.

BILAG II

SELSKABSFORMER OMHANDLET I ARTIKEL 7, STK. 1, ARTIKEL 13, ARTIKEL 29, STK. 1, ARTIKEL 36, STK. 1, ARTIKEL 67, STK. 1, OG ARTIKEL 119, STK. 1, LITRA a)

—	i Belgien: naamloze vennootschap/société anonyme commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée;

—	i Bulgarien: акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции

—	i Tjekkiet: společnost s ručením omezeným, akciová společnost

—	i Danmark: aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab

—	i Tyskland: die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

—	i Estland: aktsiaselts, osaühing

—	i Irland: cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability

—	i Grækenland: ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία

—	i Spanien: la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada

—	i Frankrig: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée

—	i Kroatien: dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću

—	i Italien: società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata

—	på Cypern: δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση

—	i Letland: akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība

—	i Litauen: akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė

—	i Luxembourg: société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée

—	i Ungarn: részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság

—	i Malta: kumpannija pubblika/public limited liability company kumpannija privata/private limited liability company

—	i Nederlandene: naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

—	i Østrig: die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung

—	i Polen: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna

—	i Portugal: sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada

—	i Rumænien: societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni

—	i Slovenien: delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba

—	i Slovakiet: akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným

—	i Finland: yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag

—	i Sverige: aktiebolag

—	i Det Forenede Kongerige: companies incorporated with limited liability.

BILAG III

DEL A

OPHÆVEDE DIREKTIVER MED OVERSIGT OVER ÆNDRINGER

(JF. ARTIKEL 166)

Rådets direktiv 82/891/EØF

(EFT L 378 af 31.12.1982, s. 47)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2007/63/EF

(EUT L 300 af 17.11.2007, s. 47)

Artikel 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF

(EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14)

Artikel 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 116

Rådets direktiv 89/666/EØF

(EFT L 395 af 30.12.1989, s. 36)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 1

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/56/EF

(EUT L 310 af 25.11.2005, s. 1)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/109/EF

(EUT L 259 af 2.10.2009, s. 14)

Artikel 4

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 2

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 120

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF

(EUT L 258 af 1.10.2009, s. 11)

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/17/EU

(EUT L 156 af 16.6.2012, s. 1)

Artikel 3

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 1

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU

(EUT L 110 af 29.4.2011, s. 1)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 3

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 122

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2012/30/EU

(EUT L 315 af 14.11.2012, s. 74)

Rådets direktiv 2013/24/EU

(EUT L 158 af 10.6.2013, s. 365)

Artikel 1 og bilaget, del A, nr. 4

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/59/EU

(EUT L 173 af 12.6.2014, s. 190)

Artikel 123

DEL B

FRISTER FOR GENNEMFØRELSE I NATIONAL RET OG ANVENDELSESDATOER

(JF. ARTIKEL 166)

Direktiv	Gennemførelsesfrist	Anvendelsesdato
82/891/EØF	1. januar 1986	—
89/666/EØF	1. januar 1992	1. januar 1993 (1)
2005/56/EF	15. december 2007	—
2007/63/EF	31. december 2008	—
2009/109/EF	30. juli 2011	—
2012/17/EU	7. juli 2014 (2)	—
2013/24/EU	1. juli 2013	—
2014/59/EU	31. december 2014	1. januar 2015 (3)

(1) Efter artikel 16, stk. 2, i direktiv 86/666/EF skal medlemsstaterne fastsætte, at de i stk. 1 omhandlede love og administrative bestemmelser finder anvendelse fra den 1. januar 1993, og for så vidt angår regnskabsdokumenterne gælder de for første gang for årsregnskaberne for det regnskabsår, der begynder den 1. januar 1993 eller i løbet af 1993.

(2) Efter artikel 5, stk. 2, i direktiv 2012/17/EU skal medlemsstaterne senest den 8. juni 2017 vedtage, offentliggøre og gennemføre de nødvendige bestemmelser for at efterkomme:

—	artikel 1, stk. 3 og 4, og artikel 5a i direktiv 89/666/EØF

—	artikel 13 i direktiv 2005/56/EF

—	artikel 3, stk. 1, andet afsnit, artikel 3b, 3c og, 3d og artikel 4a, stk. 3, 4 og 5, i direktiv 2009/101/EF.

(3) Efter artikel 130, stk. 1, tredje afsnit, i direktiv 2014/59/EU skal medlemsstaterne dog anvende de love og bestemmelser, der er vedtaget for at efterkomme direktivets afsnit IV, kapitel IV, afdeling, senest fra den 1. januar 2016.

BILAG IV

SAMMENLIGNINGSTABEL

Direktiv 82/891/EØF	Direktiv 89/666/EØF	Direktiv 2005/56/EF	Direktiv 2009/101/EF	Direktiv 2011/35/EU	Direktiv 2012/30/EU	Nærværende direktiv
—	—	—	—	—	—	Artikel 1
Artikel 1						Artikel 135
Artikel 2						Artikel 136
Artikel 3, stk. 1 og 2						Artikel 137, stk. 1 og 2
Artikel 3, stk. 3, litra a)						Artikel 137, stk. 3, første afsnit
Artikel 3, stk. 3, litra b)						Artikel 137, stk. 3, andet afsnit
Artikel 4						Artikel 138
Artikel 5						Artikel 139
Artikel 6						Artikel 140
Artikel 7						Artikel 141
Artikel 8						Artikel 142
Artikel 9						Artikel 143
Artikel 10						Artikel 144
Artikel 11						Artikel 145
Artikel 12						Artikel 146
Artikel 13						Artikel 147
Artikel 14						Artikel 148
Artikel 15						Artikel 149
Artikel 16						Artikel 150
Artikel 17						Artikel 151
Artikel 18						Artikel 152
Artikel 19						Artikel 153
Artikel 20, litra a) og b)						Artikel 154, litra a) og b)
Artikel 20, litra d)						Artikel 154, litra c)
Artikel 21						Artikel 155
Artikel 22, stk. 1, 2 og 3						Artikel 156, stk. 1, 2 og 3
Artikel 22, stk. 5						Artikel 156, stk. 4
Artikel 23						Artikel 157
Artikel 24						Artikel 158
Artikel 25						Artikel 159
Artikel 26, stk. 1						—
Artikel 26, stk. 2						Artikel 160, stk. 1
Artikel 26, stk. 3						—
Artikel 26, stk. 4						Artikel 160, stk. 2
Artikel 26, stk. 5						—
Artikel 27						—
	Artikel 1					Artikel 29
	Artikel 2					Artikel 30
	Artikel 3					Artikel 31
	Artikel 4					Artikel 32
	Artikel 5					Artikel 33
	—					Artikel 34, stk. 1
	Artikel 5a, stk. 1, 2 og 3					Artikel 20, stk. 1, 2 og 3
						Artikel 33, stk. 1
	Artikel 5a, stk. 4					Artikel 34, stk. 2
	Artikel 5a, stk. 5					Artikel 34, stk. 3
	Artikel 6					Artikel 35
	Artikel 7					Artikel 36
	Artikel 8					Artikel 37
	Artikel 9					Artikel 38
	Artikel 10					Artikel 39
	Artikel 11					—
	Artikel 11a					Artikel 161
	Artikel 12					Artikel 40
	Artikel 13					Artikel 41
	Artikel 14					Artikel 42
	Artikel 15					—
	Artikel 16					—
	Artikel 17					Artikel 43
	Artikel 18					—
		Artikel 1				Artikel 118
		Artikel 2				Artikel 119
		Artikel 3				Artikel 120
		Artikel 4				Artikel 121
		Artikel 5				Artikel 122
		Artikel 6				Artikel 123
		Artikel 7				Artikel 124
		Artikel 8				Artikel 125
		Artikel 9				Artikel 126
		Artikel 10				Artikel 127
		Artikel 11				Artikel 128
		Artikel 12				Artikel 129
		Artikel 13				Artikel 130
		Artikel 14				Artikel 131
		Artikel 15				Artikel 132
		Artikel 16				Artikel 133
		Artikel 17				Artikel 134
		Artikel 17a				Artikel 161
		Artikel 18
		Artikel 19				—
		Artikel 20				—
		Artikel 21				—
			Artikel 1			Bilag II
			Artikel 2			Artikel 14
			Artikel 2a			Artikel 15
			Artikel 3			Artikel 16
			Artikel 3a			Artikel 17
			Artikel 3b			Artikel 18
			Artikel 3c			Artikel 19
			Artikel 3d			Artikel 20
			Artikel 4			Artikel 21
			Artikel 4a			Artikel 22
			Artikel 4b			Artikel 23
			Artikel 4c, stk. 1 og 2			Artikel 24, stk. 1 og 2
			Artikel 4c, stk. 3			—
			Artikel 4d			Artikel 25
			Artikel 4e			Artikel 165
			Artikel 5			Artikel 26
			Artikel 6			Artikel 27
			Artikel 7			Artikel 28
			Artikel 7a			Artikel 161
			—			Artikel 7, stk. 1
			Artikel 8			Artikel 7, stk. 2
			Artikel 9			Artikel 8
			Artikel 10			Artikel 9
			Artikel 11			Artikel 10
			Artikel 12			Artikel 11
			Artikel 13			Artikel 12
			Artikel 13a			Artikel 163
			Artikel 14			—
			Artikel 15			—
			Artikel 16			—
			Artikel 17			—
			Artikel 18			—
			Bilag I			—
			Bilag II			—
				Artikel 1		Artikel 87
				Artikel 2		Artikel 88
				Artikel 3		Artikel 89
				Artikel 4		Artikel 90
				Artikel 5		Artikel 91
				Artikel 6		Artikel 92
				Artikel 7		Artikel 93
				Artikel 8		Artikel 94
				Artikel 9		Artikel 95
				Artikel 10		Artikel 96
				Artikel 11		Artikel 97
				Artikel 12		Artikel 98
				Artikel 13		Artikel 99
				Artikel 14		Artikel 100
				Artikel 15		Artikel 101
				Artikel 16		Artikel 102
				Artikel 17		Artikel 103
				Artikel 18		Artikel 104
				Artikel 19		Artikel 105
				Artikel 20		Artikel 106
				Artikel 21		Artikel 107
				Artikel 22		Artikel 108
				Artikel 23		Artikel 109
				Artikel 24		Artikel 110
				Artikel 25		Artikel 111
				Artikel 26		Artikel 112
				Artikel 27		Artikel 113
				Artikel 28		Artikel 114
				Artikel 29		Artikel 115
				Artikel 30		Artikel 116
				Artikel 31		Artikel 117
				Artikel 32		—
				Artikel 33		—
				Artikel 34		—
				Bilag I		—
				Bilag II		—
					Artikel 1, stk. 1	Artikel 2, stk. 1
						Artikel 44, stk. 1
					Artikel 1, stk. 2	Artikel 2, stk. 2
						Artikel 44, stk. 2
					Artikel 2	Artikel 3
					Artikel 3	Artikel 4
					Artikel 4	Artikel 5
					Artikel 5	Artikel 6
					—	Artikel 43
					Artikel 6	Artikel 45
					Artikel 7	Artikel 46
					Artikel 8	Artikel 47
					Artikel 9	Artikel 48
					Artikel 10	Artikel 49
					Artikel 11	Artikel 50
					Artikel 12	Artikel 51
					Artikel 13	Artikel 52
					Artikel 14	Artikel 53
					Artikel 15	Artikel 54
					Artikel 16	Artikel 55
					Artikel 17	Artikel 56
					Artikel 18	Artikel 57
					Artikel 19	Artikel 58
					Artikel 20	Artikel 59
					Artikel 21	Artikel 60
					Artikel 22	Artikel 61
					Artikel 23	Artikel 62
					Artikel 24	Artikel 63
					Artikel 25	Artikel 64
					Artikel 26	Artikel 65
					Artikel 27	Artikel 66
					Artikel 28	Artikel 67
					Artikel 29	Artikel 68
					Artikel 30	Artikel 69
					Artikel 31	Artikel 70
					Artikel 32	Artikel 71
					Artikel 33	Artikel 72
					Artikel 34	Artikel 73
					Artikel 35	Artikel 74
					Artikel 36	Artikel 75
					Artikel 37	Artikel 76
					Artikel 38	Artikel 77
					Artikel 39	Artikel 78
					Artikel 40	Artikel 79
					Artikel 41	Artikel 80
					Artikel 42	Artikel 81
					Artikel 43	Artikel 82
					Artikel 44	Artikel 83
					Artikel 45	Artikel 84
					Artikel 46	Artikel 85
					Artikel 47, stk. 1	Artikel 86
					Artikel 47, stk. 2	Artikel 165
					Artikel 48	—
					—	Artikel 166
					Artikel 49	Artikel 167
					Artikel 50	Artikel 168
					Bilag I	Bilag I
					Bilag II	—
					Bilag III	—
					—	Bilag III
					—	Bilag IV

		ISSN 1977-0634
Den Europæiske Unions Tidende		L 169

Dansk udgave	Retsforskrifter	60. årgang 30. juni 2017

Indhold		I Lovgivningsmæssige retsakter	Side
		FORORDNINGER
	*	Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1130 af 14. juni 2017 om definition af fiskerfartøjers karakteristika	1
	*	Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1131 af 14. juni 2017 om pengemarkedsforeninger ( 1 )	8
		DIREKTIVER
	*	Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten ( 1 )	46

Loa	=	længde overalt (denne forordnings artikel 2)
B1	=	bredde i meter efter 1969-konventionen
T1	=	dybde i meter efter 1969-konventionen
a1	=	en funktion af Loa

Loa	=	længde overalt (denne forordnings artikel 2)
B1	=	bredde i meter efter 1969-konventionen
T1	=	dybde i meter efter 1969-konventionen
a2	=	en funktion af Loa

Rådets forordning (EØF) nr. 2930/86	(EFT L 274 af 25.9.1986, s. 1)
Rådets forordning (EF) nr. 3259/94	(EFT L 339 af 29.12.1994, s. 11)

Forordning (EØF) nr. 2930/86	Nærværende forordning
Artikel 1	Artikel 1
Artikel 2	Artikel 2
Artikel 3	Artikel 3
Artikel 4, stk. 1, litra a)	—
Artikel 4, stk. 1, litra b)	Artikel 4, stk. 1
Artikel 4, stk. 1, litra c)	Artikel 4, stk. 2
Artikel 4, stk. 1, litra d)	—
Artikel 4, stk. 1, litra e)	—
Artikel 4, stk. 2	Artikel 4, stk. 3
Artikel 5	Artikel 5
Artikel 6	Artikel 6
—	Artikel 7
—	Artikel 8
Artikel 7, stk. 1	Artikel 9
Artikel 7, stk. 2	—
Bilag	Bilag I
—	Bilag II
—	Bilag III


	(1) EØS-relevant tekst.