BEGRUNDELSE

1.           BAGGRUND FOR FORSLAGET

Regnskabsdirektiverne[1] (i det følgende benævnt "direktiverne") vedrører udarbejdelsen af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger. I artikel 46, stk. 1, litra b), i det fjerde direktiv fastslås det, at årsberetningen i det omfang, det er nødvendigt for at forstå et selskabs udvikling, resultat eller stilling, i givet fald skal indeholde ikke-finansielle oplysninger, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål.

Artikel 46a i dette direktiv fastlægger desuden regler for indholdet af den redegørelse for virksomhedsledelse, der skal udarbejdes af børsnoterede selskaber.

Kommissionen har i akten for det indre marked[2] erkendt muligheden for at forbedre gennemsigtigheden af de oplysninger af social og miljømæssig art, som selskaber i alle sektorer indberetter, med henblik på at sikre, at reglerne er ens for alle, og Kommissionen gentog denne erkendelse i meddelelsen "En ny EU-strategi 2011-2014 for virksomhedernes sociale ansvar"[3]. Med dette forslag indfries en af de vigtigste forpligtelser i denne nye strategi.

I den nævnte meddelelse defineres virksomhedernes sociale ansvar som "virksomhedernes ansvar for deres indflydelse på samfundet". Det erkendes, at virksomhederne selv bør forestå udviklingen af deres sociale ansvar, og at de bør have en procedure for at integrere sociale og miljømæssige hensyn i deres forretningsaktiviteter og -strategier. Ikke-finansiel gennemsigtighed er derfor et nøgleelement i enhver politik om virksomhedernes sociale ansvar.

Øget gennemsigtighed kan bidrage til at forbedre selskabernes forvaltning af ikke-finansielle risici og muligheder og dermed forbedre deres ikke-finansielle resultater. Samtidig anvendes ikke-finansielle oplysninger af civilsamfundsorganisationer og lokalsamfund til at vurdere de virkninger og risici, der er forbundet med et selskabs aktiviteter. Desuden giver disse oplysninger investorerne bedre mulighed for at tage hensyn til bæredygtighedsprincipper og langsigtede resultater.

Høringer har imidlertid vist, at kun et begrænset antal af de store selskaber i EU regelmæssigt offentliggør ikke-finansielle oplysninger, og kvaliteten af de offentliggjorte oplysninger varierer voldsomt, hvilket gør det vanskeligt for investorer og interessenter at forstå og sammenligne selskabernes stilling og resultater.

I dette forslag fastlægges der derfor et krav om, at visse store selskaber skal offentliggøre relevante ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for at sikre, at reglerne er ens for alle i hele EU.

Strategien er dog fleksibel og ikke indgribende. Selskaberne kan anvende de eksisterende nationale og internationale indberetningsrammer og vil stadig have råderum til at fastlægge indholdet i deres egne politikker samt fleksibilitet med hensyn til offentliggørelsen af oplysninger på en anvendelig og relevant måde. Når selskaber vurderer, at visse politikområder ikke er relevante for dem, vil de have mulighed for at redegøre for, hvorfor det forholder sig således, i stedet for at være tvunget til at udarbejde en politik på det pågældende område.

Europa-Parlamentet har i sine to betænkninger henholdsvis om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst[4] og om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning[5] erkendt behovet for at øge gennemsigtigheden på dette område og opfordret Kommissionen til at fremsætte et forslag til en retsakt.

På denne baggrund forfølger dette forslag følgende centrale mål:

(1) At øge gennemsigtigheden i visse selskaber og øge relevansen, konsistensen og sammenligneligheden af de ikke-finansielle oplysninger, som for øjeblikket offentliggøres, ved at styrke og præcisere de eksisterende krav.

(2) At øge diversiteten i selskabsbestyrelser gennem øget gennemsigtighed med henblik på at lette et effektivt tilsyn med ledelsen og sikre en stabil virksomhedsledelse.

(3) At forbedre selskabernes ansvarlighed og resultater og det indre markeds effektivitet.

Regnskabsdirektivernes nuværende tilgang til offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger har ikke været tilstrækkelig effektiv. Størsteparten af de hørte interessenter mener, at regnskabsdirektivernes krav ikke er tilstrækkeligt klare og kan true retssikkerheden.

Der er derfor behov for mere præcise krav og øget fokus på emner, som er relevante for selskabernes langsigtede succes. Nogle medlemsstater har udarbejdet national lovgivning, som går videre end kravene i regnskabsdirektiverne. De nationale krav er imidlertid meget forskellige, hvilket gør dem endnu mere uigennemskuelige for selskaber og investorer, som opererer på tværs af det indre marked.

Nogle medlemsstater har foretrukket modeller, hvor selskaberne kan vælge mellem faktisk at indberette oplysninger eller alternativt at give en begrundelse for, at de ikke ønsker at offentliggøre disse oplysninger. Andre har indført et direkte lovkrav, hvilket kan være temmelig begrænsende. Nogle medlemsstater fokuserer på store selskaber, mens andre fokuserer på visse børsnoterede selskaber eller udelukkende på statsejede selskaber. Nogle medlemsstater henviser til internationale retningslinjer (dog ofte til forskellige retningslinjer), mens andre udvikler deres egne nationale retningslinjer for indberetning. Det har medført en fragmentering af de lovgivningsmæssige rammer i EU. Formålet med dette forslag er derfor at sikre ens regler for alle, begrænse omkostningerne for selskaber, som opererer i mere end en medlemsstat, og sikre investorerne lettere og bredere adgang til vigtige og anvendelige oplysninger.

Utilstrækkelig diversitet i sammensætningen af bestyrelser kan desuden medføre, at bestyrelsesmedlemmerne har de samme synspunkter (den såkaldte gruppetankegang), og der kan derfor være større modstand mod nye idéer. Dette kan få negative konsekvenser for bestyrelsens udfordringer af og tilsyn med ledelsen og dermed for selskabernes resultater. Øget gennemsigtighed i forbindelse med mangfoldighedspolitikker vil desuden kunne give et væsentligt bidrag til fremme af ligebehandling og bekæmpelse af enhver form for forskelsbehandling i de pågældende selskabers beslutningstagende organer og andre steder. Forskelsbehandling på grund af religion eller tro, handicap, alder eller seksuel orientering er forbudt i henhold til direktiv 2000/78/EF. Forskelsbehandling på grund af køn er forbudt i forbindelse med beskæftigelse og erhverv i henhold til direktiv 2006/54/EF. Forskelsbehandling på grund af race eller etnisk oprindelse er forbudt i forbindelse med beskæftigelse i henhold til direktiv 2000/43/EF.

De udpegede problemer kan vedrøre selskabernes samlede resultater, deres ansvarlighed, investorernes mulighed for korrekt og rettidigt at kunne vurdere og tage højde for alle relevante oplysninger samt effektiviteten af EU's finansielle markeder. På denne baggrund er der en risiko for, at det indre markeds potentiale for bæredygtig vækst og beskæftigelse ikke altid udnyttes fuldt ud.

2.           RESULTAT AF HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER

Høring af interessenter og berørte parter

Kommissionens tjenestegrene har gennem hele proceduren for udarbejdelse af dette ændringsforslag og som led i en bred dialog med interessenter regelmæssigt afholdt møder. Formålet var at indhente synspunkter fra alle berørte parter, herunder udarbejdere, brugere, ngo'er osv. Dialogen fandt sted via:

– To offentlige høringer, henholdsvis om selskabers offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og om EU's ramme for virksomhedsledelse. Et overvejende flertal af interessenterne bakkede op om behovet for at forbedre de eksisterende lovgivningsmæssige rammer for ikke-finansielle oplysninger, da dette kan være til gavn både for udarbejdere og brugere af oplysningerne. De fleste deltagere i høringen om EU's ramme for virksomhedsledelse viste klar opbakning til offentliggørelse af selskabernes mangfoldighedspolitikker. De mente, at øget gennemsigtighed vil give investorerne mulighed for at træffe beslutninger på et bedre oplyst grundlag og bidrage til at begrænse udbredelsen af gruppetankegang.

– En ad hoc-ekspertgruppe bestående af 16 medlemmer med forskellige erfaringer og baggrund og

– Flere møder med interessenter og repræsentanter for medlemsstaterne.

Konsekvensanalyse

I forbindelse med den konsekvensanalyse, som blev gennemført af Kommissionens tjenestegrene, blev der udpeget to hovedproblemer vedrørende 1) den utilstrækkelige gennemsigtighed af de ikke-finansielle oplysninger og 2) manglende diversitet i bestyrelserne.

Utilstrækkelig gennemsigtighed af ikke-finansielle oplysninger

Visse selskaber har ikke i tilstrækkelig grad imødekommet kravene fra interessenterne (bl.a. fra investorer, aktionærer, medarbejdere og civilsamfundsorganisationer) om ikke-finansiel gennemsigtighed. Der er blevet rejst specifikke spørgsmål med hensyn til både kvantiteten og kvaliteten af oplysningerne.

– Oplysningernes kvantitet: det anslås, at kun omtrent 2 500 af de i alt 42 000 store EU-selskaber offentliggør ikke-finansielle oplysninger på årsbasis.

– Oplysningernes kvalitet: generelt set imødekommer de oplysninger, som selskaberne offentliggør, ikke i tilstrækkelig grad brugernes behov.

I forbindelse med den analyse, som Kommissionens tjenestegrene har gennemført, er der som de bagvedliggende årsager til problemet blevet udpeget både markedsmæssige og reguleringsmæssig mangler. For det første synes markedsincitamentet utilstrækkeligt eller uensartet. Selv om der er en stigende efterspørgsel efter ikke-finansielle oplysninger, anser mange interessenter fordelene ved ikke-finansielle oplysninger for alt for langsigtede og vanskelige at kvantificere på en præcis måde, mens de kortsigtede omkostninger er mere synlige og lettere kan måles. På grund af denne opfattelse kan visse selskaber være mindre tilbøjelige til aktivt at forfølge politikker på dette område, selv om de har indset de principielle fordelene ved ikke-finansiel indberetning.

For det andet har den reguleringsmæssig reaktion både på EU-plan og på medlemsstatsplan ikke været effektiv nok til at imødegå dette problem.

En række løsningsmodeller er blevet overvejet for at forbedre den aktuelle situation, bl.a. en styrkelse af de eksisterende krav, indførelse af nye krav om detaljeret indberetning eller etablering af en EU-standard. Af vurderingen af disse politiske løsningsmodeller fremgik det, at den foretrukne model ville være en styrkelse af de eksisterende krav, idet der stilles krav om en ikke-finansiel redegørelse som en del af årsberetningen.

Manglende diversitet i bestyrelser

Selskabsbestyrelser med medlemmer, som har den samme uddannelsesmæssige og erhvervsmæssige baggrund, geografiske oprindelse, alder og køn, kan være præget af en snæversynet gruppetankegang. Dette kan bidrage til mangel på effektive udfordringer af ledelsens afgørelser, eftersom fraværet af forskellige synspunkter, værdier og kompetencer kan medføre, at der bliver mindre debat, færre idéer og udfordringer i bestyrelseslokalet. Det kan også medføre, at nye idéer fra ledelsen, får sværere ved at vinde indpas. Manglende diversitet i bestyrelserne skyldes først og fremmest, at der ikke er tilstrækkelige markedsmæssige incitamenter for selskaberne til at ændre på situationen. I denne forbindelse bidrager mangelfulde rekrutteringsprocedurer for bestyrelsesmedlemmer, der ofte hentes fra en snæver kreds af personer, til, at der stadig vælges bestyrelsesmedlemmer med ensartede profiler. Et andet forhold, som bidrager til problemet, er den manglende gennemsigtighed for så vidt angår diversitet i bestyrelserne, eftersom oplysningerne ofte er uklare og ikke i tilstrækkelig grad tilgængelige for den bredere offentlighed.

Den mangelfulde diversitet i bestyrelser og manglen på gennemsigtighed kan derfor medføre, at selskaberne bliver dårligere ledet, bliver mindre inklusive og innovative, hvilket betyder, at de i mindre grad bidrager til vækst. Under hensyntagen til Europa 2020-målene om inklusiv og bæredygtig vækst har Kommissionen følgelig overvejet en række løsningsmodeller for imødegåelse af disse problemer. Af vurderingen af disse politiske løsningsmodeller fremgik det, at den mest hensigtsmæssige løsningsmodel på nuværende tidspunkt ville være offentliggørelse af mangfoldighedspolitikker. Denne løsningsmodel foretrækkes desuden af de fleste interessenter frem for de andre modeller om bl.a. obligatoriske mangfoldighedspolitikker eller en indsats, som udelukkende fokuserer på rekrutteringspolitikker.

Som supplement til disse bestemmelser har Kommissionen allerede den 14. november 2012 fremsat et forslag til en retsakt, som fastsætter et mål om, at det underrepræsenterede køn skal besætte mindst 40 % af de menige bestyrelsesposter i børsnoterede selskaber bortset fra små og mellemstore virksomheder[6].

3.           JURIDISKE ASPEKTER AF FORSLAGET

Foreslåede ændringer af direktiverne

Forslaget er udformet som et ændringsforslag til artikel 46 i det fjerde direktiv og til artikel 36 i det syvende direktiv, som handler om offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger. For så vidt angår de nye krav om diversitet i bestyrelserne foreslås en ændring af artikel 46a i det fjerde direktiv.

Regnskabsdirektiverne regulerer, hvilke oplysninger regnskaberne for alle aktieselskaber og anpartsselskaber, som er omfattet af lovgivningen i en medlemsstat eller i det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde (EØS), skal indeholde. Eftersom artikel 4, stk. 5, i gennemsigtighedsdirektivet henviser til artikel 46 i det fjerde direktiv og til artikel 36 i det syvende direktiv, finder de ændringer, som foreslås til disse bestemmelser, desuden anvendelse på selskaber, der er noteret på et reguleret marked i EU, selv om de er registreret i et tredjeland.

Juridisk grundlag, nærhedsprincippet og proportionalitetsprincippet

Forslaget er baseret på traktatens artikel 50, stk. 1, der er retsgrundlaget for vedtagelse af EU-foranstaltninger, som tjener til at realisere et indre marked for selskabsret. Forslaget foreskriver, at store selskaber bør offentliggøre ikke-finansielle oplysninger i henhold til en række krav, der er fastsat for at øge gennemsigtigheden, med målsætningen om at styrke selskabets ansvarlighed og resultat, samtidig med at unødvendige administrative byrder begrænses.

Ifølge nærhedsprincippet bør EU kun handle, hvis der derved kan opnås bedre resultater end via indgreb på medlemsstatsplan, og foranstaltningen bør være begrænset til, hvad der er nødvendigt og proportionalt for at opfylde målsætningerne for den forfulgte politik. Flere medlemsstater har for nylig indført lovgivning, som kræver, at der gives yderligere oplysninger på dette område. De nationale krav er imidlertid meget forskellige, hvilket gør det vanskeligt at sammenligne selskaber på tværs af det indre marked. Målsætningerne for dette ændringsforslag kan ikke opfyldes af ensidige foranstaltninger på medlemsstatsplan.

Øget gennemsigtighed bør ikke medføre unødvendige administrative byrder. Små virksomheder står over for større vanskeligheder i forbindelse med indsamling og gennemgang af oplysninger. I overensstemmelse med princippet "tænk småt først" bør indberetningskravet i dette direktiv ikke finde anvendelse på selskaber, som er mindre en fastsat minimumsgrænse.

For så vidt angår de pågældende store selskaber skal formidlingen af de ikke-finansielle oplysninger gøres mere tilgængelig, anvendelig og konsistent på EU-plan, eftersom disse selskabers aktiviteter ofte foregår i hele EU og er relevante for investorer og andre interessenter i hele det indre marked. Medlemsstaterne skal dog have en vis grad af fleksibilitet for så vidt angår indførelse af yderligere indberetningskrav, der går ud over de harmoniserede krav om konsistente oplysninger, som gælder for alle i det indre marked. I denne henseende er en ændring af regnskabsdirektiver det bedst egnede juridiske instrument, da det giver medlemsstaterne en vis fleksibilitet. En ændring af direktiverne sikrer endvidere, at den foreslåede EU-foranstaltnings indhold og form ikke går ud over, hvad der er nødvendigt og proportionalt for at nå det fastsatte reguleringsmæssige mål.

Detaljeret redegørelse for forslaget

Ikke-finansielle oplysninger

Det eksisterende krav, som er fastsat i artikel 46, stk. 1, litra b), indebærer, at store selskaber skal offentliggøre ikke-finansielle oplysninger, herunder oplysninger vedrørende miljø- og personalespørgsmål. Denne foranstaltning er udformet med henblik på at sikre betydelige fordele for selskaber, investorer og andre interessenter, som opererer på det indre marked, og dermed bidrage til en mere inklusiv og bæredygtig vækst på lang sigt og beskæftigelse.

Forslagets artikel 1, litra a), kræver, at visse store selskaber som en del af deres årsberetning offentliggør en redegørelse, der i det mindste indeholder vigtige oplysninger om miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt aspekter vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Denne redegørelse skal indeholde i) en beskrivelse af selskabets politikker, ii) dets resultater og iii) de risikorelaterede aspekter på de nævnte områder.

Selskabet kan, uden at det berører eventuelt mere ambitiøse krav, som er fastsat af medlemsstaterne, fremlægge disse oplysninger på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, f.eks. FN's Global Compact, de vejledende principper om erhvervslivet og menneskerettigheder, som gennemfører FN's ramme for beskyttelse, overholdelse og afhjælpning, OECD's retningslinjer for multinationale virksomheder, ISO 26000, ILO's trepartserklæring om principper for multinationale virksomheder og socialpolitik og Global Reporting Initiative, og de skal meddele, hvilken ramme de har valgt som grundlag. Selskaber, som ikke har en specifik politik på et eller flere af disse områder, skal redegøre for, hvorfor det forholder sig således.

Foranstaltningen vedrører således virksomhedsrelevante oplysninger, som anvendes i forbindelse med beslutningstagning i selskabet, og som er anvendelige for investorer og andre interessenter. Foranstaltningen giver mulighed for betydelig fleksibilitet og har ikke til hensigt at pålægge selskaberne unødvendige administrative byrder, især de mindste virksomheder, som er fritaget for de nye indberetningskrav. Omkostninger forbundet med den krævede indberetning for store selskaber står i et rimeligt forhold til værdien og anvendeligheden af oplysningerne og selskabets størrelse, virkning og kompleksitet.

Som det fremgår af artikel 1, litra a), finder dette krav kun anvendelse på selskaber med mere end 500 ansatte i gennemsnit og med en samlet balance på 20 mio. EUR eller en nettoomsætning på 40 mio. EUR. Denne minimumsgrænse, som er højere end den, som gælder i regnskabsdirektiverne (250 ansatte), er rimelig, da den begrænser unødvendige administrative byrder og sikrer et passende anvendelsesområde for de ikke-finansielle indberetningskrav. Det anslås på denne baggrund, at det nye krav vil omfatte omtrent 18 000 selskaber i EU.

Desuden fremgår det af artikel 1, litra b), at de selskaber, som udarbejder en rapport vedrørende det samme regnskabsår, er fritaget fra kravet om udarbejdelse af en ikke-finansiel redegørelse, hvis den pågældende rapport: i) dækker de samme emner og indhold, som kræves under artikel 1, litra a), ii), er udarbejdet på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer og iii) er knyttet som bilag til årsberetningen.

Endelig er datterselskaber i henhold til artikel 1, litra c), fritaget fra kravet i stk. 1, litra a), hvis det fritagne selskab og dets datterselskaber er omfattet af den konsoliderede årsberetning for et andet selskab, og den konsoliderede årsberetning opfylder kravene i artikel 1, stk. a).

Diversitet

Det nye stykke 1, litra g), kræver, at store børsnoterede selskaber giver oplysninger om deres mangfoldighedspolitik, herunder aspekter vedrørende alder, køn, geografisk diversitet og uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund. Oplysningerne skal indgå i redegørelsen for virksomhedsledelse og skal indeholde målsætningerne for denne politik, dens gennemførelse og de opnåede resultater. Selskaber, som ikke har en mangfoldighedspolitik, vil alene være forpligtet til at redegøre for, hvorfor det forholder sig således.

4.           VIRKNINGER FOR BUDGETTET

Forslaget har ingen konsekvenser for Fællesskabets budget.

2013/0110 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF for så vidt angår offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger og oplysninger om diversitet for visse store selskaber og grupper

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR -

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1,

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen, og

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg[7],

under henvisning til udtalelse fra Regionsudvalget[8],

efter den almindelige lovgivningsprocedure, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)       I sin meddelelse til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget "Akten for det indre marked. Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid"[9], som blev vedtaget den 13. april 2011, udpegede Kommissionen behovet for at forbedre gennemsigtigheden af de oplysninger af social og miljømæssig art, som selskaber inden for alle sektorer indberetter, med henblik på at sikre, at reglerne er ens for alle.

(2)       Behovet for at forbedre selskabers offentliggørelse af sociale og miljømæssige oplysninger ved at fremsætte et forslag til en retsakt på dette område blev gentaget i Kommissionens meddelelse til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget "En ny EU-strategi 2011-2014 for virksomhedernes sociale ansvar"[10], som blev vedtaget den 25. oktober 2011.

(3)       Europa-Parlamentet har i sine betænkninger af 6. februar 2013 henholdsvis om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst[11] og om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning[12] anerkendt betydningen af, at selskaber fremlægger oplysninger om bæredygtighed, såsom sociale og miljørelaterede faktorer, med henblik på at indkredse risici vedrørende bæredygtighed og højne tilliden blandt investorer og forbrugere, og opfordret Kommissionen til at fremsætte et forslag om at indføre ikke-finansielle indberetningskrav for selskaber.

(4)       Samordningen af de nationale bestemmelser om offentliggørelse af ikke-finansielle oplysninger for store aktieselskaber og anpartsselskaber er af betydning for selskabernes, aktionærernes og andre interessenters interesser. Samordning er nødvendig på disse områder, eftersom de fleste af disse selskaber opererer i mere end én medlemsstat.

(5)       Det er desuden nødvendigt at fastsætte minimumsregler med hensyn til omfanget af de oplysninger, som skal bringes til offentlighedens kendskab af selskaber i hele Unionen. Årsberetningen bør give et rimeligt og omfattende indblik i et selskabs politikker, resultater og risici.

(6)       Med henblik på at styrke konsistensen og øge sammenligneligheden af de ikke-finansielle oplysninger, der offentliggøres i Unionen, bør det være et krav, at selskaberne offentliggør en ikke-finansiel redegørelse som en del af deres årsberetning, som i det mindste indeholder oplysninger om miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bestikkelse. Disse redegørelser bør indeholde en beskrivelse af politikker, resultater og risici på disse områder.

(7)                   Selskabet kan fremlægge af disse oplysninger på grundlag af nationale rammer, EU-baserede rammer, f.eks. fællesskabsordningen for miljøledelse og miljørevision (EMAS), internationale rammer, f.eks. De Forenede Nationers (FN) Global Compact, de vejledende principper om erhvervslivet og menneskerettigheder, som gennemfører FN's ramme for beskyttelse, overholdelse og afhjælpning, Organisationen for Økonomisk Samarbejde og Udviklings (OECD) retningslinjer for multinationale virksomheder, Den Internationale Standardiseringsorganisations (ISO) 26000, Den Internationale Arbejdsorganisations (ILO) trepartserklæring om principper for multinationale virksomheder og socialpolitik og Global Reporting Initiative.

(8)       I stykke 47 i De Forenede Nationers sluterklæring fra Rio+20-konferencen "The future we want"[13] anerkendes betydningen af selskabers rapportering om bæredygtighed og selskaberne opfordres til, hvor det er relevant, at overveje integration af bæredygtige oplysninger i deres rapporteringscyklus. Industrien, de involverede regeringer og de relevante interesseparter opfordres med støtte fra De Forenede Nationer desuden til, hvor det er relevant, at udvikle modeller for bedste praksis og fremme foranstaltninger for integration af finansielle og ikke-finansielle oplysninger under hensyntagen til de erfaringer, der er indhøstet inden for allerede eksisterende rammer.

(9)       Investorers adgang til ikke-finansielle oplysninger er et skridt i retning af den milepæl, som det vil være i 2020 at have markeds- og politikincitamenter, som belønner erhvervslivet for investering i effektivitet i henhold til køreplanen for et ressourceeffektivt Europa[14].

(10)     Konklusionerne fra Det Europæiske Råd den 24. og 25. marts 2011 opfordrer til, at den samlede regelbyrde, navnlig for små og mellemstore virksomheder (SMV'er), nedbringes både på EU-plan og nationalt plan, og der blev foreslået foranstaltninger til at øge produktiviteten, samtidig med at Europa 2020-strategien for intelligent, bæredygtig og inklusiv vækst sigter mod forbedring af erhvervsklimaet for SMV'er og fremme af internationaliseringen af disse. I henhold til princippet "tænk småt først" bør indberetningskravet i direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF derfor kun finde anvendelse på visse store selskaber og grupper.

(11)     Omfanget af disse ikke-finansielle indberetningskrav bør defineres ud fra selskabets gennemsnitlige antal ansatte, samlede aktiver og omsætning. SMV'er bør være undtaget fra yderligere krav, og kravet om at offentliggøre ikke-finansielle redegørelser som en del af årsberetningen bør kun finde anvendelse på selskaber med mere end 500 ansatte i gennemsnit og med en samlet balance på 20 mio. EUR eller en nettoomsætning på 40 mio. EUR.

(12)     Nogle af de selskaber og grupper, som falder ind under anvendelsesområdet for direktiv 78/660/EØF og direktiv 83/349/EØF, udarbejder allerede ikke-finansielle rapporter på frivilligt grundlag. Disse selskaber bør ikke være underlagt kravet om at medtage en ikke-finansiel redegørelse i deres årsberetning, forudsat at rapporten vedrører det samme regnskabsår, dækker mindst det samme indhold, som der kræves i dette direktiv, og er knyttet som bilag til årsberetningen.

(13)     Mange af de selskaber, som falder ind under anvendelsesområdet for direktiv 78/660/EØF, er medlemmer af koncerner. Konsoliderede årsberetninger bør udarbejdes på en måde, så oplysningerne vedrørende sådanne koncerner kan overføres til medlemmer og tredjeparter. Den nationale lovgivning om konsoliderede årsberetninger bør derfor samordnes med henblik på at opnå målene om sammenlignelighed og konsistens af de oplysninger, som selskaberne skal offentliggøre i Unionen.

(14)     Som fastsat i artikel 51a, litra e), i direktiv 78/660/EØF bør den lovpligtige revisionspåtegning desuden indeholde en udtalelse om, hvorvidt årsberetningen, herunder de ikke-finansielle oplysninger, er eller ikke er i overensstemmelse med årsregnskabet for samme regnskabsår.

(15)     Forskellige kompetencer og synspunkter blandt medlemmerne af de administrative, ledelsesmæssige og tilsynsførende organer fremmer en sund forståelse af den forretningsmæssige organisation og forretningsanliggenderne. Det gør det muligt for medlemmerne af disse organer at udsætte ledelsens beslutninger for konstruktive udfordringer og forblive åben for nye idéer, idet ensartede synspunkter blandt medlemmerne, den såkaldte gruppetankegang, undgås. Dermed gøres tilsynet med ledelsen mere effektivt, og det bidrager til en vellykket ledelse af selskabet. Derfor er det vigtigt at øge gennemsigtigheden for så vidt angår de mangfoldighedspolitikker, som selskaberne anvender. Markedet vil således blive gjort bekendt med selskabets ledelsespraksis og dermed lægge et indirekte pres på selskaberne for at få mere mangfoldigt sammensatte bestyrelser.

(16)     Kravet om at offentliggøre mangfoldighedspolitikker for de administrative, ledelsesmæssige og tilsynsførende organer for så vidt angår alder, køn, geografisk diversitet, uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund bør kun finde anvendelse på store børsnoterede selskaber. Små og mellemstore virksomheder, som kan være fritaget fra visse regnskabskrav i artikel 27 i direktiv 78/660/EØF, bør ikke være omfattet af dette krav. Offentliggørelse af mangfoldighedspolitikken bør være en del af redegørelsen for virksomhedsledelse i henhold til artikel 46a i direktiv 78/660/EØF. Selskaber, som ikke har en mangfoldighedspolitik, bør ikke være forpligtet til at iværksætte en sådan, men de bør klart redegør for, hvorfor det forholder sig således.

(17)     Målet for dette direktiv, nemlig at øge relevansen, konsistensen og sammenligneligheden af de oplysninger, som selskaber i hele Unionen skal offentliggøre, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne og kan derfor, på grund af dets virkninger, bedre gennemføres på EU-plan; Unionen kan derfor træffe foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. traktatens artikel 5. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke ud over, hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(18)     Denne forordning overholder de grundlæggende rettigheder og de principper, der navnlig er nedfældet i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, særlig friheden til at oprette og drive egen virksomhed, retten til respekt for privatliv og beskyttelse af personoplysninger. Direktivet bør gennemføres i overensstemmelse med disse rettigheder og principper.

(19)     Direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF bør derfor ændres —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

Artikel 1

Ændringer i direktiv 78/660/EØF

Direktiv 78/660/EØF ændres således:

1)           I artikel 46 foretages følgende ændringer:

a)      Stk. 1 affattes således:

"1. a)    Årsberetningen skal indeholde en pålidelig redegørelse for selskabets forretningsmæssige udvikling og resultat samt for dets stilling tillige med en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, det står over for.

Redegørelsen skal være en afbalanceret og omfattende analyse af selskabets forretningsmæssige udvikling og resultat samt af dets stilling i overensstemmelse med selskabets størrelse og kompleksitet.

b) Et selskab, hvis gennemsnitlige antal ansatte i løbet af regnskabsåret overstiger 500, og hvis samlede balance på statustidspunktet overstiger 20 mio. EUR, eller hvis nettoomsætning på samme tidspunkt overstiger 40 mio. EUR, skal i denne redegørelse medtage en ikke-finansiel redegørelse, der i det mindste indeholder oplysninger om miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bestikkelse, herunder:

i) en beskrivelse af selskabets politikker på disse områder

ii) resultaterne af disse politikker

iii) de risici, som er forbundet med disse spørgsmål, og hvordan selskabet håndterer disse risici.

Hvis et selskab ikke forfølger politikker på et eller flere af disse områder, skal det fremlægge en begrundelse for, hvorfor det ikke forfølger sådanne politikker.

Selskabet kan fremlægge disse oplysninger på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, og det skal i givet fald præcisere, hvilken ramme oplysningerne er baseret på.

c)          I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af selskabets udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter.

d)         I sin analyse skal årsberetningen i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i årsregnskabet."

b)           Stk. 4 affattes således:

"4. Har et selskab udarbejdet en omfattende rapport vedrørende det samme regnskabsår på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, som dækker de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, litra b), er selskabet fritaget for kravet om udarbejdelse af en ikke-finansiel redegørelse i henhold til stk. 1, litra b), forudsat at denne rapport er en del af årsberetningen."

c)           Som stk. 5 indsættes:

"5. Et selskab, som er datterselskab, er fritaget for kravene i stk. 1, litra b), hvis det pågældende selskab og dets datterselskaber er konsoliderede i regnskaberne og årsberetningen for et andet selskab, og den konsoliderede årsberetning er udarbejdet i overensstemmelse med artikel 36, stk. 1, i direktiv 83/349/EØF."

2)           I artikel 46a foretages følgende ændringer:

a)      I stk. 1 tilføjes følgende litra g):

"g) en beskrivelse af selskabets mangfoldighedspolitik for dets administrative, ledelsesmæssige og tilsynsførende organer for så vidt angår alder, køn, geografisk diversitet, uddannelsesmæssig og erhvervsmæssig baggrund, målene for denne mangfoldighedspolitik, hvordan den gennemføres, og hvilke resultater der er opnået i rapporteringsperioden. Hvis selskabet ikke har en sådan politik, skal redegørelsen indeholde en klar begrundelse for, hvorfor det forholder sig således."

b)      Som stk. 4 indsættes:

"4. Stk. 1, litra g), finder ikke anvendelse på selskaber i henhold til artikel 27."

3)           Artikel 53a affattes således:

"Artikel 53a

Medlemsstaterne giver ikke selskaber, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, jf. artikel 4, stk. 1, nr. 14, i direktiv 2004/39/EF, mulighed for at benytte sig af fritagelserne i dette direktivs artikel 1a, 11 og 27, artikel 43, stk. 1, nr. 7a og 7b, artikel 46, stk. 3, samt artikel 47 og 51."

Artikel 2

Ændringer i direktiv 83/349/EØF

Direktiv 83/349/EØF ændres således:

1)           I artikel 36 foretages følgende ændringer:

a)      Stk. 1 affattes således:

'1.         Den konsoliderede årsberetning skal indeholde en pålidelig redegørelse for den forretningsmæssige udvikling og resultatet i de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen og deres stilling, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som virksomhederne står over for.

Redegørelsen skal på en afbalanceret måde analysere virksomhedernes forretningsmæssige udvikling og resultat samt af stillingen for de virksomheder som helhed, der indgår i konsolideringen, i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet.

Modervirksomheder for virksomheder, der indgår i det konsoliderede regnskab, hvis samlede antal ansatte i løbet af regnskabsåret overstiger 500 i gennemsnit, og hvis samlede balance på statustidspunktet overskrider 20 mio. EUR, eller hvis nettoomsætning på samme tidspunkt overstiger 40 mio. EUR, skal i redegørelsen medtage en ikke-finansiel redegørelse, der i det mindste indeholder oplysninger om miljøspørgsmål, sociale spørgsmål og personalespørgsmål samt spørgsmål vedrørende respekt for menneskerettighederne, bekæmpelse af korruption og bestikkelse, herunder:

– i) en beskrivelse af selskabets politikker på disse områder

– ii) resultaterne af disse politikker

– iii) de risici, som er forbundet med disse spørgsmål, og hvordan selskabet håndterer disse risici.

Hvis virksomhederne, der indgår i det konsoliderede regnskab, som helhed ikke forfølger politikker på et eller flere af disse områder, skal virksomheden fremlægge en begrundelse for, hvorfor den ikke forfølger sådanne politikker.

Ved fremlæggelsen af disse oplysninger kan den konsoliderede årsberetning være udarbejdet på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, og det skal i givet fald præciseres, hvilken ramme oplysningerne er baseret på.

I det omfang, det er nødvendigt for forståelsen af en sådan udvikling, resultat eller stilling, skal analysen indeholde både finansielle og ikke-finansielle nøgleresultatindikatorer, som er relevante for de specifikke aktiviteter.

I sin analyse skal den konsoliderede årsberetning, i givet fald indeholde henvisninger til og yderligere forklaringer på beløb, der er anført i det konsoliderede regnskab."

b)      Følgende indsættes som stk. 4 og 5:

"4. Har en modervirksomhed udarbejdet en omfattende rapport vedrørende det samme regnskabsår for hele gruppen af konsoliderede virksomheder på grundlag af nationale, EU-baserede eller internationale rammer, som dækker de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1, tredje afsnit, er modervirksomheden fritaget for kravet om udarbejdelse af en ikke-finansiel redegørelse i henhold til stk. 1, tredje afsnit, forudsat at denne omfattende rapport er en del af den konsoliderede årsberetning.

5. En modervirksomhed, som desuden er datterselskab, er fritaget for kravene i stk. 1, tredje afsnit, hvis den fritagne virksomhed og dens datterselskaber er konsoliderede i regnskaberne og årsberetningen for et andet selskab, og den konsoliderede årsberetning er udarbejdet i overensstemmelse med stk. 1, tredje afsnit."

Artikel 3

Gennemførelse

1.           Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den […][15]. De tilsender straks Kommissionen disse bestemmelser.

              Medlemsstaterne kan beslutte, at bestemmelserne i første afsnit i første omgang skal finde anvendelse på selskaber, som er underlagt lovgivningen i en medlemsstat, og hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked i en medlemsstat som defineret i artikel 4, stk. 1, punkt 14, i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF af 21. april 2004 om markeder for finansielle instrumenter fra det regnskabsår, som begynder den 1. januar 201_[16], og på alle andre selskaber, som er omfattet af artikel 1 og 2 fra det regnskabsår, som begynder den 1. januar 201_[17].

              Lovene og bestemmelserne skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2.           Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 4

Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 5

Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Strasbourg, den […].

På Europa-Parlamentets vegne                    På Rådets vegne

Formand                                                        Formand

[1]               Rådets fjerde direktiv af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for visse selskabsformer (78/660/EØF), Rådets syvende direktiv af 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (83/349/EØF).

[2]               Akten for det indre marked. Tolv løftestænger til at skabe vækst og øget tillid, KOM(2011) 206, http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0206:FIN:DA:PDF, s. 15.

[3]               KOM(2011) 681 endelig af 25. oktober 2011.

[4]               Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst 2012/2098(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA

[5]               Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning (2012/2097(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA

[6]               Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv om en mere ligelig kønsfordeling blandt menige bestyrelsesmedlemmer i børsnoterede selskaber og tilhørende foranstaltninger, COM(2012) 614 final.

[7]               EUT C …s…

[8]               EUT C …s…

[9]               KOM(2011) 206 endelig af 13. april 2011.

[10]             KOM(2011) 681 endelig af 25. oktober 2011.

[11]             Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: gennemsigtig og ansvarlig adfærd i erhvervslivet samt bæredygtig vækst 2012/2098(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0017+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA

[12]             Betænkning om virksomhedernes sociale ansvar: fremme af samfundets interesser og vejen til bæredygtig og inklusiv genrejsning (2012/2097(INI)) fra Retsudvalget. http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+REPORT+A7-2013-0023+0+DOC+PDF+V0//DA&language=DA

[13]             De Forenede Nationer: “The Future We Want”, slutdokument fra FN's konference om bæredygtig udvikling RIO+20, A/CONF.216/L.1

[14]             KOM(2011) 571 endelig af 20. september 2011.

[15]             To år efter dette direktivs ikrafttræden.

[16]             Første år efter fristen for gennemførelse.

[17]             Andet år efter fristen for gennemførelse.