Fusioner af aktieselskaber i et enkelt EU-land

RESUMÉ AF:

Direktiv 2011/35/EU — Fusioner af aktieselskaber i et enkelt EU-land

RESUMÉ

HVAD ER FORMÅLET MED DIREKTIVET?

Dette direktiv fastsætter regler for fusioner af aktieselskaber (*) inden for et enkelt EU-land, dvs. nationale fusioner. Det dækker beskyttelse af aktionærer, kreditorer og arbejdstagere. Det erstatter direktiv 78/855/EØF (det tidligere tredje selskabsdirektiv).

HOVEDPUNKTER

Direktivet omhandler forskellige typer af nationale fusioner.

Hvad angår fusion ved overtagelse (*) og fusion ved stiftelse af et nyt selskab (*), skal den fusionsplan, som administrations- eller ledelsesorganerne udarbejder, indeholde specifikke oplysninger, herunder:

• de fusionerende selskabers form, navn og vedtægtsmæssige hjemsted
• aktiernes ombytningsforhold (dvs. den forholdsmæssige andel af nye aktier, som gives til eksisterende aktionærer i et selskab, der er blevet overtaget eller fusioneret med et andet)
• de nærmere regler for tildeling af aktier i det overtagende selskab
• de rettigheder, som det overtagende selskab giver.

Disse oplysninger skal offentliggøres mindst én måned før den dato, der er fastsat for generalforsamlingen, der træffer beslutning om fusionen.

Alle fusioner kræver godkendelse på generalforsamlingen i hvert af de fusionerende selskaber. Kravet fraviges dog, hvis:

• offentliggørelsen af fusionen finder sted mindst én måned forud for dagen for generalforsamlingen
• alle aktionærer i det overtagende selskab har ret til at gøre sig bekendt med visse dokumenter, for eksempel fusionsplanen og årsregnskaber, mindst én måned forud for dagen for generalforsamlingen
• én eller flere aktionærer i det overtagende selskab, hvis aktiebeholdning udgør en mindsteprocentdel af den tegnede kapital (ikke mere end 5 %), skal have ret til at kræve indkaldelse til generalforsamlingen, på hvilken der skal træffes beslutning om fusionens vedtagelse.

Mindst én måned forud for dagen for generalforsamlingen har aktionærerne ret til at gøre sig bekendt med visse dokumenter (medminde de allerede har været offentliggjort på webstedet) såsom fusionsplanen, årsregnskaberne og beretninger fra administrationsorganerne.

De fusionerende selskaber skal beskytte arbejdstagernes rettigheder i henhold til direktiv om varetagelse af arbejdstagernes rettigheder i forbindelse med overførsel af virksomheder. De skal desuden give kreditorer sikkerhed med hensyn til deres finansielle situation.

En fusion kan have en række konsekvenser, herunder:

• Overførsel af alle aktiver og passiver.
• Aktionærerne i det overtagne selskab bliver aktionærer i det overtagende selskab.
• Det overtagne selskab ophører.

HVORNÅR GÆLDER DIREKTIVET FRA?

Det trådte i kraft den 1. juli 2011. Det er en kodifikation af tidligere eksisterende lovgivning (direktiv 78/855/EØF), som EU-landene skulle gennemføre i deres nationale lovgivning inden den 13. oktober 1981.

BAGGRUND

Europa-Kommissionens websted om selskabsret.

VIGTIGE BEGREBER

(*) Et aktieselskab er et, der har tilbudt den brede offentlighed aktier, og hvis aktionærer har begrænset ansvar, normalt kun i forhold til det beløb, de har betalt for deres aktier.

(*) Fusion ved overtagelse af et eller flere selskaber finder sted, når det/de selskab/selskaber, der er genstand for overtagelsen, overfører sine aktiver og forpligtelser til det overtagende selskab, og aktionærerne får aktier i det overtagende selskab.

(*) Fusion ved stiftelse af et nyt selskab finder sted, når aktiver og passiver ombyttes til aktier i det nye selskab og et kontant udligningsbeløb, der maksimalt er 10 % af aktiernes pålydende værdi.

DOKUMENT

Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2011/35/EU af 5. april 2011 om fusioner af aktieselskaber (EUT L 110 af 29.4.2011, s. 1-11)

Efterfølgende ændringer til direktiv 2011/35/EU er indarbejdet i grundteksten. Denne konsoliderede version har ingen retsvirkning.

seneste ajourføring 16.02.2016