Help Print this page 
Title and reference
Kontrol med fusioner og virksomheder

Summaries of EU legislation: direct access to the main summaries page.
Languages and formats available
BG ES CS DA DE ET EL EN FR GA HR IT LV LT HU MT NL PL PT RO SK SL FI SV
HTML html ES html CS html DA html DE html EL html EN html FR html IT html HU html NL html PL html PT html RO html FI html SV
Multilingual display
Text

Kontrol med fusioner og virksomheder

Den forordning om kontrol med fusioner og virksomheder reviderede referencelovgivningen. Ved at styrke princippet om et enkelt kontor (one-stop-shop) opmuntrer forordning (EF) nr. 139/2004 til effektiv deltagelse fra de nationale konkurrencemyndigheders side og forenkler anmeldelses- og undersøgelsesproceduren.

DOKUMENT

Rådets forordning nr. 139/2004 af 20. januar 2004 om kontrol med fusioner og virksomhedsovertagelser (EF-fusionsforordningen).

RESUMÉ

Selv om de resultater, der er opnået med anvendelsen af forordning nr. 4064/89 generelt må anses for positive, viste anvendelsen af forordningen og den debat, som grønbogen fra 2001 rejste, at systemet kunne forbedres.

Fusionsforordningen fra 1989 byggede på one-stop-shop-princippet (dvs. Kommissionen som eneste kontrolinstans udøvede kontrol over enhver stor, grænseoverskridende fusion, hvor de tidligere skulle gennem en række procedurer i de enkelte EU-lande). I forordningen fra 2004 er det på den anden side subsidiaritetsprincippet, der gælder, nemlig at det er den bedst placerede retlige myndighed, der er kompetent med hensyn til at undersøge en given fusion. Dog skal det fortsat undgås, at en fusion skal anmeldes til flere forskellige konkurrencemyndigheder i EU.

Forordningen finder anvendelse på alle fusioner med EU-dimension. Der anses at foreligge en fusion, når en ændring af kontrolforholdene på et varigt grundlag beror på at:

  • to eller flere hidtil uafhængige virksomheder eller dele af virksomheder sammensmeltes til én virksomhed, eller
  • en eller flere personer, som allerede kontrollerer mindst en virksomhed, eller flere virksomheder direkte eller indirekte erhverver kontrollen over en eller flere andre virksomheder.

Flere fusionstransaktioner, der betinger hinanden indbyrdes eller er snævert forbundne, antages at udgøre én og samme fusion.

En fusion har EU-dimension, når:

  • alle de deltagende virksomheder tilsammen har en samlet omsætning på verdensplan, der overstiger 5 mia. EUR
  • mindst to af de deltagende virksomheders samlede omsætning i EU hver især overstiger 250 mio. EUR, medmindre hver af de deltagende virksomheder har over to tredjedele af deres samlede omsætning på EU-plan i ét og samme EU-land.

En fusion, der ikke når op over disse tærskler, har alligevel EU-dimension:

  • når alle de deltagende virksomheder tilsammen har en samlet omsætning på verdensplan, der overstiger 2,5 mia. EUR
  • når alle de deltagende virksomheder tilsammen har en samlet omsætning i hver af mindst tre EU-lande, der overstiger 100 mio. EUR
  • når mindst to af de deltagende virksomheder hver især har en samlet omsætning i hver af mindst tre EU-lande, der overstiger 25 mio. EUR, og
  • når mindst to af de deltagende virksomheder hver især har en samlet omsætning i EU, der overstiger 100 mio. EUR, medmindre hver af de deltagende virksomheder har over to tredjedele af deres samlede omsætning på EU-plan i ét og samme EU-land.

Anmeldelsesproceduren - virksomheder og personer

Ifølge den generelle regel skal fusioner med EU-dimension anmeldes til Kommissionen, før de gennemføres, og så snart fusionsaftalen er indgået, overtagelsestilbuddet offentliggjort eller en kontrollerende andel erhvervet. I forordningen gives der mulighed for at anmelde fusionen inden indgåelsen af en bindende aftale, hvormed fristen på en uge for indgivelse af anmeldelse efter aftalens indgåelse bortfalder. Det gør systemet mere fleksibelt og letter samordningen af fusionsundersøgelserne med andre retssystemer.

Med sigte på samordning mellem de kompetente nationale myndigheder giver forordningen mulighed for, at de omhandlede personer eller virksomheder kan indsende en begrundet erklæring til Kommissionen før anmeldelsen af fusionen. Denne procedure med forudgående anmeldelse giver parterne mulighed for at påvise over for Kommissionen, at den foreslåede fusion, selv om den fører til en fusion af grænseoverskridende dimensioner, påvirker konkurrencen på markedet i et EU-land. Hvis det af den begrundede erklæring berørte EU-land inden for en frist af femten arbejdsdage efter modtagelsen af den begrundede erklæring ikke erklærer sig uenig i anmodningen om henvisning af sagen, har Kommissionen 25 arbejdsdage at regne fra modtagelsen af den begrundede erklæring til at henvise hele eller en del af sagen til de kompetente myndigheder i dette EU-land med henblik på anvendelse af landets nationale konkurrencelovgivning.

Samme procedure gælder, når en person eller en virksomhed ønsker at henlede Kommissionens opmærksomhed på de grænseoverskridende virkninger, som en fusion uden EU-dimension kan få på EU-plan.

Igangsættelse af proceduren – Kommissionen

Efter modtagelse af en anmeldelse har Kommissionen flere forskellige beslutningsbeføjelser til at igangsætte proceduren, gennemføre undersøgelser og iværksætte sanktioner. Først og fremmest konstaterer Kommissionen i forbindelse med en beslutningsprocedure, om:

  • den anmeldte fusion er omfattet af denne forordning
  • fusionen er forenelig med fællesmarkedet og om
  • fusionen rejser alvorlig tvivl om dens forenelighed med fællesmarkedet.

En fusion med EU-dimension kan i princippet hverken gennemføres, før den er anmeldt, eller før der er gået tre uger efter anmeldelsen. Hvis en fusion derimod allerede er gennemført og erklæres uforenelig med fællesmarkedet, kan Kommissionen påbyde de deltagende virksomheder at ophæve fusionen eller genoprette den situation, der bestod før fusionens gennemførelse.

Kommissionen kan ligeledes pålægge foreløbige foranstaltninger, når den konstaterer, at en anmeldt fusion, selv om den falder ind under denne forordning, ikke giver anledning til alvorlig tvivl om foreneligheden med fællesmarkedet, eller når en simpel ændring vil være nok til at gøre fusionen forenelig med fællesmarkedet.

For at sikre overholdelse af forordningen har Kommissionen beføjelse til at iværksætte følgende sanktioner:

  • Bøder: Kommissionen kan pålægge en virksomhed bøder på op til 1 % af virksomhedens samlede omsætning, når den forsætligt eller uagtsomt giver urigtige, forvanskede eller ufuldstændige oplysninger eller undlader at give oplysninger inden for den fastsatte tidsfrist. Kommissionen kan også pålægge bøder, når virksomheden har brudt de segl, der er anbragt i forbindelse med en kontrolundersøgelse. Kommissionen har mulighed for at pålægge bøder på op til 10 % af virksomhedens samlede omsætning, når den forsætligt eller uagtsomt undlader at anmelde en fusion før dens gennemførelse eller gennemfører en fusion i strid med bestemmelserne i denne forordning eller med en beslutning, som Kommissionen har truffet.
  • Tvangsbøder: Kommissionen kan pålægge tvangsbøder på op til 5 % af virksomhedens gennemsnitlige daglige omsætning pr. arbejdsdags forsinkelse i forhold til den af Kommissionen fastsatte dato i beslutningen om oplysninger, kontrolundersøgelse og lignende.

Et rådgivende udvalg sammensat af repræsentanter for EU-landenes myndigheder skal høres af Kommissionen forud for enhver beslutning om forenelighed, uforenelighed eller fastsættelse af bøder eller tvangsbøder. EU-Domstolen kan ophæve, nedsætte eller forhøje den pålagte bøde eller tvangsbøde.

Henvisningsproceduren - Kommissionen og EU-landenes kompetente myndigheder

For at sikre at den kompetente myndighed er den myndighed, der er bedst placeret med hensyn til at undersøge en given fusion, er der sket en forenkling af proceduren for henvisning til EU-landenes kompetente myndigheder.

Før forordning (EF) nr. 139/2004 var identificeringen af fusioner med grænseoverskridende virkninger sikret ved anvendelsen af omsætningskriteriet og 3+-systemet (dvs. enekompetence til EU, når alle de berørte EU-lande eller mindst tre af dem anmoder om henvisning). Eftersom disse to kriterier viste sig at være utilstrækkelige, indfører forordningen derfor et nyt kriterium for henvisning til EU-landenes kompetente myndigheder.

EU-landet kan inden 15 arbejdsdage fra modtagelsen af kopien af anmeldelsen på eget initiativ eller på Kommissionens opfordring erklære, at en fusion i betydelig grad hæmmer en effektiv konkurrence på dets hjemmemarked. Det pågældende produkt- eller servicemarked skal kunne anses for at være et særskilt marked uden for så vidt at udgøre en væsentlig del af fællesmarkedet. Kommissionen har en frist på 65 arbejdsdage at regne fra anmeldelsen af fusionen til at træffe beslutning om selv at behandle sagen i overensstemmelse med forordningen eller at henvise hele sagen eller en del af denne til det pågældende EU-lands kompetente myndigheder (hvis der ikke træffes beslutning, anses sagen for at være henvist til det pågældende EU-land).

Omvendt er det muligt, at et EU-land anmoder Kommissionen om at undersøge enhver fusion, som, selv om der ikke er tale om nogen EU-dimension, hæmmer handelen mellem EU-lande og truer med at påvirke konkurrencen i betydelig grad på det eller de EU-landes territorium, som har fremsat anmodningen. Kommissionen underretter på sin side EU-landenes kompetente myndigheder og de pågældende virksomheder og giver en frist på 15 arbejdsdage, for at ethvert andet EU-land kan tilslutte sig den oprindelige anmodning. Hvis Kommissionen herefter inden 10 arbejdsdage ikke har truffet beslutning om henvisning eller afslag på henvisning, anses den for at have truffet en beslutning i overensstemmelse med anmodningen.

Forordning (EF) nr. 139/2004 med virkning fra den 1. maj 2004 ophævede forordning (EØF) nr 4064/89.

I juli 2014 offentliggjorde Kommissionen en hvidbog med status over, hvordan forordning (EF) nr 139/2004 har fungeret. Den blev underkastet en offentlig høring og resulterer sandsynligivs i lovgivningsforslag i løbet af 2015.

Yderligere oplysninger kan findes på webstedet for Europa-Kommissionens Generaldirektorat for Konkurrence.

REFERENCER

Retsakt

Ikrafttrædelsesdato

Gennemførelsesdato i medlemsstaterne

Den Europæiske Unions Tidende

Forordning (EF) nr. 139/2004

1.5.2004

-

EUT L 24, 29.1.2004

TILHØRENDE DOKUMENTER

Meddelelse fra kommissionen om en forenklet procedure for behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004.(2013/C 366/04) (Den Europæiske Unions Tidende C 366 af 14.12.2013, s. 5-9).

Berigtigelse til Kommissionens meddelelse om en forenklet procedure for behandling af bestemte fusioner efter Rådets forordning (EF) nr. 139/2004. (Den Europæiske Unions Tidende C11 af 15.1.2014, s. 6).

Denne meddelelse fra Kommissionen fastslår en udvidelse af den forenklede procedure for undersøgelsen af fusioner, der sandsynligvis ikke giver anledning til konkurrenceproblemer. Anmeldelsesformularen er kortere, og mange sager af denne type afklares uden en markedsundersøgelse. Udvidelsen for den forenklede procedure knytter sig til sager om:

  • horisontalt overlap (hvor to virksomheder, der fusionerer, er konkurrenter): fusioner med en markedsandel på mindre end 20 % (dvs. det samlede salg for de to berørte virksomheder)
  • vertikalt forbundne markeder (hvor en virksomhed sælger et input til et marked, hvor den anden virksomhed er aktiv, såsom en fusion mellem en motorleverandør og en bilfabrikant): fusioner med en markedsandel på mindre end 30 % hører under den forenklede procedure (i modsætning til de tidligere 25 %).

20.05.2014

Top