Help Print this page 

Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Kommissionens forordning (EF) n r. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (EØS-relevant tekst)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
Multilingual display
Text

2004R0809 — DA — 28.08.2013 — 008.001


Dette dokument er et dokumentationsredskab, og institutionerne påtager sig intet ansvar herfor

►B

▼C2

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 809/2004

af 29. april 2004

om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering

(EØS-relevant tekst)

▼B

(EFT L 149, 30.4.2004, p.3)

Ændret ved:

 

 

Tidende

  No

page

date

 M1

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 1787/2006 af 4. december 2006

  L 337

17

5.12.2006

►M2

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 211/2007 af 27. februar 2007

  L 61

24

28.2.2007

►M3

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 1289/2008 af 12. december 2008

  L 340

17

19.12.2008

►M4

KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 311/2012 af 21. december 2011

  L 103

13

13.4.2012

►M5

KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 486/2012 af 30. marts 2012

  L 150

1

9.6.2012

►M6

KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 862/2012 af 4. juni 2012

  L 256

4

22.9.2012

 M7

KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 621/2013 af 21. marts 2013

  L 177

14

28.6.2013

►M8

KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 759/2013 af 30. april 2013

  L 213

1

8.8.2013


Berigtiget ved:

 C1

Berigtigelse, EFT L 215, 16.6.2004, s. 3  (809/2004)

►C2

Berigtigelse, EFT L 186, 18.7.2005, s. 3  (809/2004)




▼B

▼C2

KOMMISSIONENS FORORDNING (EF) Nr. 809/2004

af 29. april 2004

om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EC for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering

(EØS-relevant tekst)



KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab,

under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF ( 1 ), særlig artikel 5, stk. 5, artikel 7, artikel 10, stk. 4, artikel 11, stk. 3, artikel 14, stk. 8, og artikel 15, stk. 7,

efter at have hørt Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR) ( 2 ) om tekniske spørgsmål, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

I direktiv 2003/71/EF fastsættes de principper, der skal følges ved udarbejdelse af prospekter. Disse principper skal suppleres, for så vidt angår de oplysninger, der skal gives, formatet og aspekter vedrørende offentliggørelse, de oplysninger, der skal integreres ved henvisning i et prospekt, og annoncering.

(2)

Afhængigt af, hvilken type udsteder og værdipapirer der er tale om, bør der fastlægges en typologi over mindstekrav til oplysninger, som svarer til de skemaer, der benyttes mest i praksis. Skemaerne bør baseres på de oplysninger, der kræves i IOSCO’s »Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings« (del I) og på de eksisterende skemaer fra Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2001/34/EF af 28. maj vedrørende betingelserne for værdipapirers optagelse til officiel notering på en fondsbørs samt oplysninger, der skal offentliggøres om disse værdipapirer ( 3 ).

(3)

Oplysninger, der gives af udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked i henhold til denne forordning, bør være underlagt Den Europæiske Unions bestemmelser om databeskyttelse.

(4)

Hvor et prospekt består af særskilte dokumenter, bør der udvises omhu, således at de samme oplysninger ikke gentages; med dette formål for øje bør der for hver værdipapirtype fastlægges særskilte, detaljerede skemaer for registreringsdokumentet og for værdipapirnoten, som er tilpasset den relevante type udsteder og det pågældende værdipapir.

(5)

Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i prospektet eller basisprospektet medtage oplysninger ud over de oplysninger, der er fastlagt i skemaerne og modulerne. Yderligere oplysninger bør være relevante for den pågældende værdipapirtype eller udsteders natur.

(6)

På baggrund af, at udstederne og værdipapirtyperne varierer, at en tredjemand eventuelt kan være garant, at der kan være tale om børsnotering m.v., kan et enkelt skema ikke give en investor tilstrækkelige oplysninger til at træffe en investeringsbeslutning. Det bør derfor være muligt at kombinere forskellige skemaer. Der bør opstilles en ikke-udtømmende liste med forskellige kombinationer af skemaer og moduler for de fleste værdipapirtyper med henblik på at hjælpe udstedere, der udarbejder et prospekt.

(7)

Aktieregistreringsdokumentskemaet bør gælde for aktier og andre omsættelige værdipapirer, som svarer til aktier, men også for andre værdipapirer, som giver adgang til udsteders kapital gennem konvertering eller ombytning. I sidstnævnte tilfælde bør dette skema ikke anvendes, hvis de underliggende aktier, der skal leveres, allerede er udstedt før de værdipapirer, der giver adgang til udsteders kapital. Dette skema bør imidlertid benyttes, hvis de underliggende aktier, der skal leveres, allerede er udstedt, men endnu ikke er optaget til omsætning på et reguleret marked.

(8)

Frivillig offentliggørelse af resultatprognoser i et aktieregistreringsdokument bør præsenteres ensartet og sammenhængende og bør ledsages af en erklæring fra de uafhængige revisorer. Disse oplysninger må ikke forveksles med oplysninger om bekendte tendenser eller øvrige fakta, der har væsentlig betydning for udsteders fremtidsudsigter. Desuden bør de indeholde en forklaring på eventuelle ændringer i offentliggørelsespraksis vedrørende resultatprognoserne, når de ledsager et prospekt, eller når der udarbejdes et nyt prospekt.

(9)

Der er behov for proforma regnskabsoplysninger ved større bruttoændringer, dvs. et udsving på over 25 % for en eller flere indikatorer for omfanget af udsteders virksomhed som følge af en bestemt transaktion, bortset fra tilfælde, hvor der kræves fusionsregnskab.

(10)

Skemaet for værdipapirnoten for aktier bør gælde for alle aktieklasser, da det omhandler oplysninger om rettighederne ved værdipapiret og proceduren for at udøve disse rettigheder.

(11)

Visse gældsværdipapirer, f.eks. strukturerede obligationer, indeholder elementer fra derivater, og derfor bør der i skemaet for værdipapirnoten for gældsværdipapirer stilles yderligere oplysningskrav for derivatkomponenten i rentebetalingen.

(12)

Det ekstra modul for garantier bør gælde for alle forpligtelser vedrørende alle værdipapirer.

(13)

Registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver bør ikke gælde for realkreditobligationer som fastsat i artikel 5, stk. 4, litra b), i direktiv 2003/71/EF eller andre dækkede obligationer. Det samme bør gælde for det ekstra modul for værdipapirer med sikkerhed i aktiver, der skal kombineres med værdipapirnoten for gældsværdipapirer.

(14)

Erhvervsinvestorer bør kunne træffe deres investeringsbeslutninger på grundlag af andre elementer end private investorer. Derfor er der behov for differentierede prospekter for gældsværdipapirer og derivater, der er rettet mod investorer, som køber gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR pr. stk. eller med en tilsvarende værdi i en anden valuta.

(15)

Hvad angår indskudsbeviser, bør der fokuseres på udstederen af de underliggende aktier og ikke på udstederen af indskudsbeviset. Hvis depositaren kan drages retligt til ansvar ud over sine betroede forpligtelser eller sine forpligtelser som formidler, bør afsnittet om risikofaktorer i prospektet indeholde alle oplysninger herom og om omstændighederne ved denne regres. Hvis et prospekt udarbejdes som et trepartsdokument (dvs. registreringsdokument, værdipapirnote og resumé), bør registreringsdokumentet kun give oplysninger om depositaren.

(16)

Skemaet over registreringsdokumentet for banker bør kunne bruges for banker fra tredjelande, som ikke er omfattet af definitionen af kreditinstitutter i artikel 1, stk. 1, litra a), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2000/12/EF af 20. marts 2000 om adgang til at optage og udøve virksomhed som kreditinstitut ( 4 ), men som har deres hjemsted i en stat, som er medlem af OECD.

(17)

Hvis en specialistvirksomhed (SPV) udsteder gældsværdipapirer og derivater, som garanteres af en bank, bør den ikke anvende skemaet over registreringsdokumenter for banker.

(18)

Skemaet over værdipapirnoten for derivater bør anvendes for værdipapirer, som ikke omfattes af andre skemaer eller moduler. Dette skemas anvendelsesområde bestemmes ved henvisning til de to andre generiske kategorier af aktier og gældsværdipapirer. Med henblik på at give investorerne en klar og dækkende forklaring, således at de bedre kan forstå, hvordan værdien af deres investering påvirkes af den underliggende kursværdi, bør udstederne kunne vælge at anvende passende eksempler. Den mest effektive måde at forklare komplekse derivaters natur kan bl.a. være ved at give eksempler.

(19)

Det yderligere oplysningsmodul om underliggende aktier for visse aktieværdipapirer bør indgå i værdipapirnoten for gældsværdipapirer eller bør i stedet indgå i »krævede oplysninger om grundlaget« i skemaet over værdipapirnoten for derivater afhængigt af de udstedte værdipapirers kendetegn.

(20)

Medlemsstaterne og deres regionale eller lokale myndigheder står uden for direktiv 2003/71/EF. Imidlertid kan de vælge at udstede et prospekt i henhold til dette direktiv. Suveræne tredjelande, som udsteder værdipapirer, og deres regionale eller lokale myndigheder står ikke uden for direktiv 2003/71/EF’s anvendelsesområde, og de skal udfærdige et prospekt, hvis de ønsker at udbyde værdipapirer til offentligheden i Fællesskabet eller ønsker deres værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked. I sådanne tilfælde bør der anvendes særlige skemaer for værdipapirer, som udstedes af stater, disses regionale og lokale myndigheder og af offentlige internationale organer.

(21)

Et basisprospekt med endelige vilkår bør indeholde de samme oplysninger som et prospekt. Alle generelle principper for et prospekt gælder ligeledes for de endelige vilkår. Hvis de endelige vilkår imidlertid ikke indgår i basisprospektet, skal de ikke godkendes af den kompetente myndighed.

(22)

Ved visse udstederkategorier bør den kompetente myndighed have mulighed for at kræve tilpassede oplysninger ud over de oplysningspunkter, der er fastlagt i skemaerne og modulerne på grund af disse udstederes særlige virksomhed. Der er behov for en restriktiv liste over udstedere, som muligvis skal give tilpassede oplysninger. De tilpassede oplysningskrav bør stå i forhold til den pågældende erhvervstype. Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg kan aktivt forsøge at skabe overensstemmelse mellem disse oplysningskrav inden for Fællesskabet. Der bør kun tilføjes nye kategorier på denne liste, hvis dette kan begrundes.

(23)

Ved helt nye værdipapirtyper, som ikke kan omfattes af de bestående skemaer eller kombinationer heraf, bør udsteder stadig have mulighed for at søge om godkendelse af prospektet. I sådanne tilfælde bør udsteder kunne drøfte indholdet af de oplysninger, der skal gives, med den kompetente myndighed. Det prospekt, som i disse tilfælde godkendes af den kompetente myndighed, bør omfattes af det fælles pas i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed bør altid forsøge at finde ligheder og i videst muligt omfang gøre brug af bestående skemaer. Eventuelle yderligere oplysningskrav bør være rimelige og passende i forhold til den relevante værdipapirtype.

(24)

Visse oplysninger, som kræves i skemaerne og modulerne, eller lignende oplysninger er ikke relevante for visse værdipapirtyper og kan derfor være uanvendelige i specifikke tilfælde. I så fald bør udsteder have mulighed for at udelade disse oplysninger.

(25)

Den øgede fleksibilitet ved udarbejdelsen af et basisprospekt med endelige vilkår i forhold til et enkelt prospekt bør ikke lægge hindringer i vejen for investorernes adgang til væsentlige oplysninger.

(26)

Af basisprospekter bør det fremgå enkelt og tydeligt, hvilke oplysninger der skal indgå som endelige vilkår. Dette krav bør kunne opfyldes på flere måder, for eksempel ved at basisprospektet indeholder tomme felter, således at eventuelle oplysninger kan indføjes som endelige vilkår, eller ved at basisprospektet indeholder en liste over manglende oplysninger.

(27)

Hvis et enkelt dokument indeholder mere end ét basisprospekt, og hvert basisprospekt kræver godkendelse af forskellige kompetente hjemlandsmyndigheder, bør de forskellige kompetente myndigheder arbejde sammen og i givet fald overføre godkendelsen af prospektet i overensstemmelse med artikel 13, stk. 5, i direktiv 2003/71/EF, således at det bliver tilstrækkeligt, at hele dokumentet kun godkendes af en enkelt kompetent myndighed.

(28)

Historiske regnskabsoplysninger, som skal indgå i skemaerne, bør først og fremmest præsenteres i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder ( 5 ) eller medlemsstaternes regnskabsstandarder. Der bør imidlertid fastlægges specifikke krav til udstedere fra tredjelande.

(29)

Ved offentliggørelse af det dokument, hvortil der henvises i artikel 10 i direktiv 2003/71/EF, bør udstederne kunne vælge, hvilken offentliggørelsesmetode de finder mest velegnet blandt de metoder, der nævnes i direktivets artikel 14. Ved valg af offentliggørelsesmetode bør de overveje, hvilket formål dokumentet har, og at det bør give investorerne hurtig og omkostningseffektiv adgang til oplysningerne.

(30)

Formålet med integrering ved henvisning, som er fastsat i artikel 11 i direktiv 2003/71/EF, er at forenkle og mindske udgifterne ved at udarbejde prospekter; dette mål bør imidlertid ikke nås til skade for de øvrige interesser, som skal beskyttes af prospektet. Der skal for eksempel også tages hensyn til, at det er mest oplagt at give de krævede oplysninger i prospektet, og at oplysningerne bør præsenteres i en tilgængelig og forståelig form. Der bør tages særligt hensyn til, hvilket sprog de oplysninger, der integreres ved henvisning, er affattet på, og om dette er i overensstemmelse med selve prospektet. Oplysninger, der integreres ved henvisning, kan omfatte historiske oplysninger, men hvis disse oplysninger ikke længere er relevante som følge af væsentlige ændringer, bør dette klart fremgå af prospektet, og de opdaterede oplysninger bør også indgå.

(31)

Hvis et prospekt offentliggøres elektronisk, er det nødvendigt med flere sikkerhedsforanstaltninger end ved traditionelle offentliggørelsesmetoder, ved at bruge den bedste kendte fremgangsmåde til at sikre oplysningernes integritet, at sikre mod uautoriserede personers manipulation og modifikation, at sikre samme grad af forståelse og at undgå eventuelle ulemper som følge af forskellige metoder ved offentlige værdipapirudbud i tredjelande.

(32)

Det dagblad, der vælges til offentliggørelse af et prospekt, bør have et bredt distributionsområde og et stort oplag.

(33)

Hjemlandet bør kunne kræve, at der offentliggøres en meddelelse om, hvordan prospektet er blevet offentliggjort, og hvordan offentligheden kan få adgang til det. Hvis en medlemsstats lovgivning kræver, at en sådan meddelelse offentliggøres, bør dens indhold begrænses til de nødvendige oplysninger, således at der undgås overlapning med resuméet. Disse hjemlande kan ligeledes kræve, at der offentliggøres yderligere en meddelelse om de endelige vilkår for et basisprospekt.

(34)

For at lette centraliseringen af anvendelige oplysninger for investorerne bør medlemsstaternes kompetente myndigheder på listen over godkendte prospekter på deres websted nævne, hvordan et prospekt er blevet offentliggjort, og hvor der kan fås et eksemplar.

(35)

Medlemsstaterne bør sikre, at annonceringsreglerne for offentlige udbud og optagelse til handel på et reguleret marked overholdes. Ved grænseoverskridende udbud eller optagelse til handel bør der sikres ordentlig koordinering mellem de kompetente myndigheder.

(36)

I lyset af den tid, der er forløbet, fra forordning (EF) nr. 1606/2002 trådte i kraft, og til visse af dennes virkninger begyndte at vise sig, bør der fastlægges en række overgangsordninger for historiske regnskabsoplysninger, der skal indgå i et prospekt, således at der ikke lægges for tunge byrder på udstederne, og således at de får mulighed for at udarbejde og præsentere historiske regnskabsoplysninger inden for en rimelig periode, efter at direktiv 2003/71/EF er trådt i kraft.

(37)

Pligten til i prospektet at gengive historiske regnskabsoplysninger efter forordning (EF) nr. 1606/2002 omfatter ikke værdipapirer med en pålydende værdi på mindst 50 000 EUR pr. enhed; derfor er der ikke behov for overgangordninger for sådanne værdipapirer.

(38)

For at sikre konsekvensen bør denne forordning gælde fra gennemførelsesdatoen for direktiv 2003/71/EF.

(39)

Foranstaltningerne i denne forordning er i overensstemmelse med udtalelserne fra Det Europæiske Værdipapirudvalg –

UDSTEDT FØLGENDE FORORDNING:



KAPITEL I

ANVENDELSESOMRÅDE OG DEFINITIONER

Artikel 1

Anvendelsesområde

I denne forordning fastsættes:

1) prospekters format, hvortil der henvises i artikel 5 i direktiv 2003/71/EF

2) mindstekrav til de oplysninger, der skal indgå i et prospekt som fastsat i artikel 7 i direktiv 2003/71/EF

▼M5 —————

▼C2

4) de metoder, hvorefter oplysninger ved henvisning kan integreres i et prospekt som fastsat i artikel 11 i direktiv 2003/71/EF

5) metoder til offentliggørelse af et prospekt, således at prospektet er tilgængeligt for offentligheden jævnfør artikel 14 i direktiv 2003/71/EF

6) de annonceringsmetoder, hvortil der henvises i artikel 15 i direktiv 2003/71/EF.

Artikel 2

Definitioner

Følgende definitioner anvendes i denne forordning ud over de definitioner, som er fastlagt i direktiv 2003/71/EF:

1) Ved »skema« forstås en liste over mindstekrav til oplysninger, som svarer til karakteristika for de forskellige udstedere og/eller de pågældende værdipapirer.

2) Ved »modul« forstås en liste over yderligere oplysningskrav, som ikke indgår i noget skema, og som skal føjes til et eller eventuelt flere skemaer afhængigt af den instrument- eller transaktionstype, som et prospekt eller basisprospekt er udarbejdet for.

3) Ved »risikofaktorer« forstås en liste over risici, som specifikt gælder for udsteders og/eller værdipapirernes omstændigheder, og som er væsentlige, når der træffes investeringsbeslutninger.

4) Ved »specialistvirksomhed (SPV)« forstås en udsteder, hvis formål primært er at udstede værdipapirer.

5) Ved »værdipapir med sikkerhed i aktiver« forstås værdipapirer, som:

a) repræsenterer en interesse i aktiver, herunder eventuelle rettigheder med det formål at sikre afdrag eller betaling eller at garantere rettidig betaling til aktivejerne af beløb, som skal betales i forbindelse dermed eller

b) sikres af aktiver, og i hvis vilkår der er fastsat betalinger i forbindelse med betalinger eller rimelige forventninger om betalinger, som er beregnet ved henvisning til identificerede eller identificerbare aktiver.

6) Ved »investeringsinstitutforening« forstås et institut for kollektiv investering, der har investeret i et eller flere institutterfor kollektiv investering, og hvis aktiver består af en eller flere adskilte værdipapirklasser eller –betegnelser.

7) Ved »ejendomsinvesteringsinstitut« forstås et institut for kollektiv investering, hvis formål er langsigtede investeringer i fast ejendom.

8) Ved »offentligt internationalt organ« forstås en juridisk offentlig enhed, der er oprettet ved en international traktat mellem suveræne stater, og som mindst én medlemsstat er medlem af.

9) Ved »annoncering« forstås bekendtgørelser, der:

a) vedrører et specifikt udbud til offentligheden vedrørende værdipapirer eller optagelse til handel på et reguleret marked og

b) specifikt har til formål at fremme den potentielle tegning eller anskaffelse af værdipapirer.

10) Ved »resultatprognose« forstås en formulering, hvori der direkte eller indirekte indgår et beløb eller et minimums- eller maksimumsbeløb for det forventede over- eller underskud for den igangværende regnskabsperiode og/eller de efterfølgende regnskabsperioder, eller som indeholder data, der kan anvendes til at beregne et sådant beløb for fremtidige resultater, selv om ordet »resultat« ikke anvendes.

11) Ved »resultatforventning« forstås en resultatprognose for en regnskabsperiode, som er udløbet, og hvis resultat endnu ikke er offentliggjort.

12) Ved »regulerede oplysninger« forstås samtlige oplysninger, som udstederen, eller enhver anden person, der har anmodet om optagelse af værdipapirer til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, skal offentliggøre i henhold til direktiv 2001/34/EF eller i henhold til artikel 6 i direktiv 2003/6/EF.

▼M5

13) Ved »udstedelse med fortegningsret« forstås enhver udstedelse, hvor der er en vedtægtsmæssig fortegningsret, der giver mulighed for at tegne nye aktier, og som udelukkende er rettet til eksisterende aktionærer. Udstedelse med fortegningsret omfatter også en udstedelse, hvor en sådan vedtægtsmæssig fortegningsret tilsidesættes og erstattes af et instrument eller en bestemmelse, som giver eksisterende aktionærer næsten identiske rettigheder, såfremt rettighederne opfylder følgende betingelser:

a) aktionærerne tilbydes rettighederne vederlagsfrit

b) aktionærerne har ret til at tegne nye aktier i forhold til deres eksisterende beholdning eller, hvis der er andre værdipapirer, der giver ret til deltagelse i aktieudstedelsen, i forhold til deres rettigheder til de underliggende aktier

c) tegningsrettighederne er negotiable og omsættelige, eller de aktier, der hidrører fra rettighederne, sælges ved udgangen af udbudsperioden til fordel for de aktionærer, som ikke udøvede disse rettigheder

d) udstederen kan, hvad angår rettighederne nævnt i litra b), fastsætte begrænsninger, restriktioner eller udelukkelser og træffe forholdsregler, som udstederen finder hensigtsmæssige med henblik på egne aktier, forholdsmæssige rettigheder og krav fastsat ved lov eller af en tilsynsmyndighed i et land eller område

e) den minimale periode for udøvelse af fortegningsret er den samme som den periode, der efter artikel 29, stk. 3, i Rådets direktiv 77/91/EØF ( 6 ) gælder for udøvelse af vedtægtsmæssig fortegningsret

f) rettighederne bortfalder ved udløbet af udøvelsesperioden.

▼M5

Artikel 2a

Oplysningskategorier i basisprospektet og de endelige vilkår

1.  De kategorier, der er fastsat i bilag XX, afgør, hvilken grad af fleksibilitet der kan anvendes ved afgivelse af oplysninger i basisprospektet og de endelige vilkår. Kategorierne defineres således:

a) »kategori A« betegner relevante oplysninger, som skal medtages i basisprospektet. Disse oplysninger må ikke udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår

b) »kategori B« betyder, at basisprospektet skal indeholde alle de generelle principper i forbindelse med de påkrævede oplysninger, og kun de enkeltheder, der er ukendte på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet, må udelades med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår

c) »kategori C« betyder, at basisprospektet kan indeholde et felt til senere indsættelse af de oplysninger, der ikke var kendt på tidspunktet for godkendelsen af basisprospektet. Sådanne oplysninger skal indsættes i de endelige vilkår.

2.  Når betingelserne i artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF finder anvendelse, kræver det et tillæg.

Når disse betingelser ikke finder anvendelse, skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse på et reguleret marked, offentliggøre en meddelelse om ændringen.

▼C2



KAPITEL II

MINDSTEOPLYSNINGER

▼M5

Artikel 3

Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i et prospekt

Der skal udarbejdes et prospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse.

▼M6

Et prospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII og bilag XX til XXX, afhængigt af, hvilken type udsteder eller udstedelser og værdipapirer der er tale om. Medmindre andet er fastsat i artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke forlange, at et prospekt indeholder oplysningspunkter, som ikke er opført i bilag I til XVII eller bilag XX til XXX.

▼M5

For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et prospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger, udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.

Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF skal medtage et resumé i et prospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af prospektet i henhold til artikel 13 i dette direktiv, under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i prospektet, skal indgå i resuméet.

▼C2

Artikel 4

Skema for aktieregistreringsdokumentet

1.  Aktieregistreringsdokumentet skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag I.

2.  Skemaet i stk. 1 finder anvendelse på følgende:

1) aktier og tilsvarende omsættelige værdipapirer

2) øvrige værdipapirer, som opfylder følgende betingelser:

a) de kan konverteres eller ombyttes til aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer efter udsteders eller investors valg eller på grundlag af de betingelser, der er fastsat på udstedelsestidspunktet, eller de giver på anden vis mulighed for at erhverve aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer,

og

b) såfremt disse aktier eller øvrige omsættelige værdipapirer, som svarer til aktier, udstedes eller vil blive udstedt af værdipapirudstederen og endnu ikke er handlet på et reguleret marked eller et lignende marked uden for Fællesskabet på godkendelsestidspunktet for det prospekt, der vedrører værdipapirerne, og de underliggende aktier eller andre tilsvarende værdipapirer kan leveres ved naturalopfyldelse.

▼M2

Artikel 4a

Skema for aktieregistreringsdokument i tilfælde af en kompleks regnskabshistorie eller en betydelig finansiel forpligtelse

1.  Når udstederen af et værdipapir, der omfattes af artikel 4, stk. 2, har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, og det følgelig er nødvendigt i registreringsdokumentet at medtage visse regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen for at opfylde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, anses disse regnskabsoplysninger for at vedrøre udstederen. Hjemlandets kompetente myndighed anmoder i sådanne tilfælde om, at udstederen, udbyderen eller den person, der ansøger om optagelse til handel, medtager disse oplysninger i registreringsdokumentet.

Disse oplysninger kan omfatte proformaoplysninger, der udarbejdes i overensstemmelse med bilag II. Hvis udstederen har indgået en betydelig finansiel forpligtelse, skal sådanne proformaoplysninger vise de forventede virkninger af den transaktion, som udstederen har aftalt at foretage, og henvisningerne i bilag II til »transaktionen« skal forstås tilsvarende.

2.   ►M5  Den kompetente myndighed baserer en eventuel anmodning efter stk. 1, første afsnit, på kravene i punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII vedrørende regnskabsoplysningernes indhold og gældende regnskabs- og revisionsprincipper, dog med eventuelle tilpasninger, som er hensigtsmæssige af hensyn til følgende faktorer: ◄

a) værdipapirernes karakter

b) karakteren og omfanget af oplysninger, der allerede indgår i prospektet, og eksistensen af regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed end udstederen i en form, som kunne indgå i et prospekt uden ændring

c) kendsgerningerne i det foreliggende tilfælde, herunder den økonomiske substans i de transaktioner, ved hvilke udstederen har erhvervet eller afhændet sin forretningsvirksomhed eller en del af den, og den pågældende virksomheds særlige karakter

d) udsteders muligheder for at fremskaffe regnskabsoplysninger vedrørende en anden enhed med en rimelig indsats.

Hvis forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF i det enkelte tilfælde kan opfyldes på mere end en måde, vælges den måde, der er billigst eller mindst besværlig.

3.  Stk. 1 berører ikke det ansvar, der påhviler enhver anden person efter national lov, herunder de personer, der er nævnt i artikel 6, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF med hensyn til oplysningerne i prospektet. Disse personer er bl.a. ansvarlige for i registreringsdokumentet at medtage de oplysninger, som den kompetente myndighed anmoder om efter stk. 1.

4.  Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have en kompleks regnskabshistorie, hvis alle følgende betingelser gælder:

▼M5

a) hele udstederens forretningsvirksomhed på det tidspunkt, hvor prospektet udarbejdes, afspejles ikke nøjagtigt i de historiske regnskabsoplysninger, som udsteder skal give efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 11.1 i bilag XXVII og punkt 20.1 i bilag XXVIII

▼M2

b) denne unøjagtighed vil påvirke en investors mulighed for at danne sig et velbegrundet skøn som nævnt i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF

c) oplysninger vedrørende udsteders forretningsvirksomhed, der er nødvendige for, at en investor kan danne sig et velbegrundet skøn, indgår i regnskabsoplysningerne vedrørende en anden virksomhed.

5.  Ved anvendelsen af stk. 1 anses en udsteder for at have indgået en betydelig finansiel forpligtelse, hvis udstederen har indgået en bindende aftale om at foretage en transaktion, der efter gennemførelsen sandsynligvis medfører en væsentlig bruttoændring.

Det forhold, at en aftale gør gennemførelsen af transaktionen afhængig af betingelser, herunder godkendelse fra en tilsynsmyndighed, forhindrer i denne sammenhæng ikke, at aftalen behandles som bindende, hvis det er rimelig sikkert, at betingelserne vil blive opfyldt.

En aftale behandles navnlig som bindende, hvis den gør gennemførelsen af transaktionen betinget af resultatet af udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, eller — i tilfælde af en foreslået overtagelse — hvis udbuddet af de værdipapirer, der er prospektets genstand, har til formål at finansiere den pågældende overtagelse.

▼M5

6.  Ved anvendelsen af stk. 5 i denne artikel og punkt 20.2 i bilag I, punkt 15.2 i bilag XXIII og punkt 20.2 i bilag XXV betyder en væsentlig bruttoændring i en udsteders situation en variation på over 25 % i forhold til en eller flere indikatorer for størrelsen af dennes virksomhed.

▼C2

Artikel 5

Modul med proforma regnskabsoplysninger

For så vidt angår proforma regnskabsoplysninger, gives som minimum de oplysninger, der er fastlagt i bilag II.

Proforma regnskabsoplysninger bør indledes med en forklaring, hvoraf formålet med at lade disse oplysninger indgå i prospektet klart fremgår.

Artikel 6

Skemaet for værdipapirnoten for aktier

1.  Værdipapirnoten for aktier skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag III.

2.  Skemaet gælder for aktier og tilsvarende omsættelige værdipapirer.

▼M8

3.  I tilfælde af aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.

▼C2

Artikel 7

Skema for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄  EUR per enhed

Registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater vedrørende værdipapirer med en pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄ EUR, som ikke er omfattet af artikel 4, eller som kan erhverves for mindre end ►M5  100 000 ◄ EUR pr. enhed, hvis der ikke foreligger en pålydende værdi, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag IV.

Artikel 8

Skema for værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄  EUR per enhed

1.  Værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄ EUR per enhed skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag V.

2.  Skemaet gælder for gæld, for hvilken udsteder fra udstedelsen er forpligtet til at betale investor 100 % af den pålydende værdi ud over eventuelle rentebetalinger.

▼M8

3.  Hvis gældsværdipapirerne kan ombyttes eller konverteres til aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i punkt 4.2.2 i skemaet i bilag XII, også gives.

4.  Hvis gældsværdipapirerne kan konverteres eller ombyttes til aktier, som er eller vil blive udstedt af udstederen af gældsværdipapiret eller af en enhed tilhørende dennes koncern, og disse underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal der også gives oplysninger om udstederen af de underliggende aktier i overensstemmelse med punkt 3.1 og 3.2 i skemaet i bilag III eller, alt efter det enkelte tilfælde, i det proportionale skema i bilag XXIV.

5.  I tilfælde af gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.

▼C2

Artikel 9

Modul for garantier

For garantier skal der gives de oplysninger, der er fastlagt i bilag VI.

▼M5

Punkt 3 i bilag VI finder ikke anvendelse, når en medlemsstat fungerer som garant.

▼C2

Artikel 10

Skema for registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag VII.

Artikel 11

Modul for værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Det yderligere modul til værdipapirnoten for værdipapirer med sikkerhed i aktiver skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag VIII.

Artikel 12

Skema for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ EUR per enhed

Registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater samt værdipapirer, som ikke er omfattet af artikel 4, hvis pålydende værdi per enhed udgør mindst ►M5  100 000 ◄ EUR, eller for værdipapirer uden pålydende værdi, der ved udstedelsen kun kan erhverves for mindst ►M5  100 000 ◄ EUR per enhed, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag IX.

Artikel 13

Skema for indskudsbeviser

Hvad angår indskudsbeviser, skal der gives de oplysninger, der er fastlagt i bilag X.

Artikel 14

Skema for bankregistreringsdokumentet

1.  Bankregistreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater samt værdipapirer, som ikke er omfattet af artikel 4, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag XI.

2.  Skemaet i stk. 1 finder anvendelse på kreditinstitutter som defineret i artikel 1, stk. 1, litra a), i direktiv 2000/12/EF og på kreditinstitutter fra tredjelande, som ikke svarer til definitionen, men som har hjemsted i en stat, der er medlem af OECD.

Disse enheder kan som alternativ anvende de skemaer for registreringsdokumenter, der er fastlagt i artikel 7 og 12.

Artikel 15

Værdipapirnote for derivater

1.  Værdipapirnoten for derivater skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XII.

▼M8

2.  Skemaet finder anvendelse på værdipapirer, der ikke er omfattet af de andre skemaer for værdipapirnoten, der er omhandlet i artikel 6, 8 og 16, undtagen hvad angår de tilfælde, der er nævnt i artikel 6, stk. 3, artikel 8, stk. 3 og 5, og artikel 16, stk. 3 og 5. Skemaet finder anvendelse på visse værdipapirer, hvor betalings- og/eller leveringsbetingelserne er tilknyttet et underliggende værdipapir.

▼C2

Artikel 16

Skema for værdipapirnote for gældsværdipapirer med en med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄  EUR per enhed

1.  Værdipapirnoten for gældsværdipapirer med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ per enhed skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i bilag XIII.

2.  Skemaet anvendes ved gældsværdipapirer, hvor udsteder fra udstedelsen er forpligtet til at betale investor 100 % af den pålydende værdi ud over eventuelle renter.

▼M8

3.  Hvis gældsværdipapirerne kan ombyttes eller konverteres til aktier, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i punkt 4.2.2 i skemaet i bilag XII, også gives.

4.  Hvis gældsværdipapirerne kan konverteres eller ombyttes til aktier, som er eller vil blive udstedt af udstederen af gældsværdipapiret eller af en enhed tilhørende dennes koncern, og disse underliggende aktier ikke allerede er optaget til handel på et reguleret marked, skal der også gives oplysninger om udstederen af de underliggende aktier i overensstemmelse med punkt 3.1 og 3.2 i skemaet i bilag III eller, alt efter det enkelte tilfælde, i det proportionale skema i bilag XXIV.

5.  I tilfælde af gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked, skal de oplysninger, der kræves i skemaet i bilag XII, bortset fra punkt 4.2.2, også gives.

▼C2

Artikel 17

Yderligere oplysningsmodul for underliggende aktier

1.  Yderligere oplysninger i forbindelse med beskrivelsen af underliggende aktier gives i overensstemmelse med modulet i bilag XIV.

Hvis udstederen af de underliggende aktier indgår i samme koncern, gives de oplysninger, der kræves i det skema, hvortil der henvises i artikel 4, desuden om denne udsteder.

2.  De yderligere oplysninger, hvortil der henvises i stk. 1, nr. 1, finder kun anvendelse på værdipapirer, som opfylder følgende betingelser:

1) de kan konverteres eller ombyttes til aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer efter udsteders eller investors valg eller på grundlag af de betingelser, der er fastsat på udstedelsestidspunktet, eller de giver på anden vis mulighed for at erhverve aktier eller tilsvarende omsættelige værdipapirer,

og

▼M8

2) såfremt disse aktier eller omsættelige værdipapirer, der svarer til aktier, udstedes eller vil blive udstedt af værdipapirudstederen, af en enhed i samme koncern som udstederen eller af tredjemand og endnu ikke er optaget til handel på et reguleret marked eller et lignende marked uden for Unionen på godkendelsestidspunktet for det prospekt, der vedrører værdipapirerne, og de underliggende aktier eller andre tilsvarende omsættelige værdipapirer kan leveres uden kontant afregning.

▼C2

Artikel 18

Skema for registreringsdokument for institutter for kollektiv investering af den lukkede type

1.  Ud over de oplysninger, der kræves i medfør af punkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 og 25 i bilag I, skal registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af kollektive investeringsinstitutter af den lukkede type, indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XV.

2.  Skemaet finder kun anvendelse på institutter for kollektiv investering af den lukkede type med porteføljer af aktiver på investorers vegne, der:

1) er anerkendt ved national lovgivning i den medlemsstat, hvor de er indregistreret som institutter for kollektiv investering af den lukkede type,

eller

2) ikke har eller søger juridisk eller ledelsesmæssig kontrol over udstederne af deres underliggende investeringer. Der kan dog tages juridisk kontrol eller deltages i den eller de underliggende udstederes bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer, hvis dette er underordnet det primære investeringsmål, nødvendigt for at beskytte aktionærerne, og kun sker i tilfælde, hvor instituttet for kollektiv investering ikke udøver væsentlig administrativ kontrol over den eller de underliggende udstedere.

Artikel 19

Skema for registreringsdokumentet for medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder

1.  Registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XVI.

2.  Skemaet finder anvendelse på alle værdipapirtyper, der udstedes af medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder.

Artikel 20

Skema for registreringsdokument for internationale offentlige organer og for udstedere af gældsværdipapirer, der garanteres af en OECD-medlemsstat

1.  Registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af internationale offentlige organer og for værdipapirer, der ubetinget og uigenkaldeligt garanteres på grundlag af national lovgivning af en stat, der er medlem af OECD, skal indeholde de oplysninger, der er fastlagt i skemaet i bilag XVII:

2.  Skemaet finder anvendelse på:

 alle værdipapirtyper, der udstedes af internationale offentlige organer

 gældsværdipapirer, der ubetinget og uigenkaldeligt garanteres på grundlag af national lovgivning af en stat, der er medlem af OECD.

▼M6

Artikel 20a

Modul til yderligere oplysninger vedrørende tilsagn afgivet i overensstemmelse med artikel 3, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF

1.  Med henblik på artikel 3, stk. 2, tredje afsnit, i direktiv 2003/71/EF indeholder prospektet følgende:

a) de yderligere oplysninger, der er anført i afsnit 1 og 2A i bilag XXX, hvis tilsagnet gives til en eller flere specificerede finansielle formidlere

b) de yderligere oplysninger, der er anført i afsnit 1 og 2B i bilag XXX, hvis udstederen eller den person, som er ansvarlig for at udarbejde prospektet, vælger at give tilsagn til alle finansielle formidlere.

2.  Hvis finansielle formidlere ikke opfylder de betingelser, der er knyttet til tilsagnet som offentliggjort i prospektet, kræves der et nyt prospekt i overensstemmelse med artikel 3, stk. 2, andet afsnit, i direktiv 2003/71/EF.

▼C2

Artikel 21

Kombinationer af skemaer og moduler

1.  De kombinationer, der er fastsat i tabellen i bilag XVIII, anvendes, når der udarbejdes prospekter for de værdipapirtyper, som disse kombinationer svarer til i henhold til denne tabel.

Ved værdipapirer, der ikke er omfattet af disse kombinationer, kan der imidlertid anvendes yderligere kombinationer.

2.  Det mest omfattende og stringente skema for registreringsdokumentet, dvs. det mest krævende skema, for så vidt angår antallet af informationspunkter, kan altid anvendes ved udstedelse af værdipapirer, for hvilke der er fastsat et mindre omfattende og mindre stringent skema for registreringsdokumentet, i henhold til følgende prioritering af skemaerne:

1) skema for aktieregistreringsdokumentet

2) skemaet for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på under ►M5  100 000 ◄ EUR per enhed

3) skemaet for registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på minimum ►M5  100 000 ◄ EUR per enhed.

▼M5

3.  Udstederen, udbyderen og den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan vælge at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med de proportionale skemaer i bilag XXIII til XXIX i stedet for skemaerne i bilag I, III, IV, IX, X og XI som beskrevet i andet afsnit, forudsat at de respektive betingelser i artikel 26a, 26b og 26c er opfyldt.

Hvis udstederen, udbyderen og den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, benytter sig af denne mulighed:

a) skal henvisningen til bilag I i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIII eller XXV

b) skal henvisningen til bilag III i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIV

c) skal henvisningen til bilag IV i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVI

d) skal henvisningen til bilag IX i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVII

e) skal henvisningen til bilag X i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXVIII

f) skal henvisningen til bilag XI i bilag XVIII læses som en henvisning til bilag XXIX.

▼C2

Artikel 22

Mindstekrav til oplysninger i et basisprospekt og de endelige vilkår

▼M5

1.  Der skal udarbejdes et basisprospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse i overensstemmelse med kombinationerne for de forskellige værdipapirtyper i bilag XVIII.

▼M6

Et basisprospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII, bilag XX og bilag XXIII til XXX, afhængigt af, hvilken type udsteder eller værdipapirer der er tale om. De kompetente myndigheder må ikke forlange, at basisprospektet indeholder oplysningspunkter, som ikke indgår i bilag I til XVII, bilag XX eller bilag XXIII til XXX.

▼M5

For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et basisprospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement.

Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF, skal medtage et resumé i et basisprospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af dette basisprospekt i henhold til artikel 13 i dette direktiv under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i basisprospektet, også skal indgå i resuméet.

▼M5

1a.  Basisprospektet kan indeholde valgmuligheder med hensyn til de oplysninger i kategori A, kategori B og kategori C, som kræves i de relevante skemaer og moduler for værdipapirsnoter, jf. bilag XX. Det skal fastsættes i de endelige vilkår, hvilke af disse valgmuligheder der er relevante for den pågældende udstedelse ved en henvisning til de relevante afsnit i basisprospektet eller en gentagelse af disse oplysninger.

▼C2

2.  Udstederen, udbyderen og den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan udelade oplysninger, som ikke er kendt, når basisprospektet godkendes, og som først kan fastslås på tidspunktet for den pågældende udstedelse.

3.  De kombinationer, der er fastsat i tabellen i bilag XVIII, anvendes, når der udarbejdes prospekter for de værdipapirtyper, som disse kombinationer svarer til i henhold til denne tabel.

Ved værdipapirer, der ikke er omfattet af disse kombinationer, kan der imidlertid anvendes yderligere kombinationer.

▼M5

4.  De endelige vilkår, der vedlægges et basisprospekt, må kun indeholde følgende:

a) inden for de forskellige skemaer for værdipapirsnoter, som basisprospektet er udarbejdet på grundlag af, oplysningerne i kategori B og kategori C, som er opført på listen i bilag XX; hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, skal der i de endelige vilkår ud for dette punkt anføres bemærkningen »ikke relevant«

b) på frivillig basis alle »yderligere oplysninger« som fastsat i bilag XXI

c) en gentagelse af eller henvisning til valgmuligheder, der allerede er fastsat i basisprospektet, og som er relevante for den pågældende udstedelse.

De endelige vilkår må ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet.

▼C2

5.  Ud over de oplysningspunkter, som er fastsat i de skemaer og moduler, hvortil der henvises i artikel 4 til 20, skal følgende oplysninger indgå i et basisprospekt:

1) anførelse af de oplysninger, der vil indgå i de endelige vilkår

▼M5

1a) et afsnit, der indeholder skabelonen for de endelige vilkår, som skal udfyldes i forbindelse med hver udstedelse

▼C2

2) offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår; hvis udsteder på tidspunktet for prospektets godkendelse ikke er i stand til at bestemme offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår, angives det, hvordan offentligheden vil blive oplyst om, hvilken metode der vil blive anvendt til at offentliggøre de endelige vilkår

3) ved udstedelse af værdipapirer, der ikke er kapitalandele, efter artikel 5, stk. 4, litra a), i direktiv 2003/71/EF, en generel beskrivelse af programmet.

6.  Kun følgende værdipapirkategorier må indgå i et basisprospekt og de endelige vilkår, der omfatter forskellige værdipapirtyper:

1) værdipapirer med sikkerhed i aktiver

2) warrants, som er omfattet af artikel 17

3) værdipapirer, der ikke er kapitalandele efter artikel 5, stk. 4, litra b), i direktiv 2003/71/EF

4) alle øvrige værdipapirer, der ikke er kapitalandele, herunder warrants, med undtagelse af warrants, som er nævnt i punkt 2).

Ved udarbejdelsen af et basisprospekt sørger udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked for klar adskillelse mellem de specifikke oplysninger om de forskellige værdipapirer, der indgår i disse kategorier.

7.  Hvis der indtræffer en begivenhed efter artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF mellem tidspunktet for basisprospektets godkendelse og den endelige lukning af udbuddet af hver enkelt værdipapirudstedelse i henhold til basisprospektet eller eventuelt det tidspunkt, hvor handelen med disse værdipapirer begynder på et reguleret marked, offentliggør udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, et supplement, før udbuddet endelig lukker, eller værdipapirer optages til handel.

▼M5

Hvis udstederen skal udarbejde et tillæg vedrørende oplysninger i basisprospektet, der kun vedrører en eller flere bestemte udstedelser, gælder investorernes ret i artikel 16, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF til at trække deres accept tilbage kun for de relevante udstedelser og ikke eventuelle andre udstedelser af værdipapirer, der er omfattet af basisprospektet.

▼C2

Artikel 23

Justeringer af mindstekrav til oplysninger i prospekter og basisprospekter

1.  Hvis udsteders virksomhed indgår i en af kategorierne i bilag XIX, kan den kompetente myndighed i medlemsstaten uanset artikel 3, andet afsnit, og artikel 22, stk. 1, andet afsnit, og under hensyntagen til den pågældende virksomheds særlige karakter forlange tilpassede oplysninger ud over de oplysningspunkter, der indgår i skemaerne og modulerne i artikel 4 til 20, herunder i givet fald en vurderingsrapport eller anden ekspertudtalelse vedrørende udsteders aktiver med henblik på at opfylde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed underretter straks Kommissionen herom.

Hvis en medlemsstat ønsker en ny kategori optaget på bilag XIX, ansøger den Kommissionen herom. Kommissionen opdaterer denne liste i henhold til proceduren i artikel 24 i direktiv 2003/71/EF.

2.  Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, ansøger om godkendelse af et prospekt eller basisprospekt for et værdipapir, som ikke er identisk med, men som er sammenligneligt med de værdipapirtyper, som er nævnt i kombinationstabellen i bilag XVIII, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked uanset artikel 3 til 22 tilføje de relevante informationspunkter fra andre skemaer for værdipapirdokumenter, som er fastsat i artikel 4 til 20 til det valgte hovedskema for værdipapirnoten. Denne tilføjelse foretages i overensstemmelse med de væsentligste kendetegn for de værdipapirer, der udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked.

3.  Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, ansøger om godkendelse af et prospekt eller basisprospekt for en ny værdipapirtype, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked uanset artikel 3 til 22 anmelde et udkast til prospekt eller basisprospekt til den kompetente myndighed i hjemlandet.

Efter høring af udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør den kompetente myndighed, hvilke oplysninger der skal indgå i prospektet eller basisprospektet med henblik på at overholde forpligtelsen i artikel 5, stk. 1), i direktiv 2003/71/EF. Den kompetente myndighed underretter straks Kommissionen herom.

Den fravigelse, hvortil der henvises i stk. 1, finder kun anvendelse ved nye værdipapirtyper, hvis kendetegn er væsensforskellige fra de forskellige værdipapirtyper, som er nævnt i bilag XVIII, hvis disse nye værdipapirers kendetegn medfører, at en kombination af de forskellige informationspunkter, hvortil der henvises i de skemaer og moduler, der er fastsat i artikel 4 til 20, ikke er relevant.

4.  Hvor de oplysningspunkter, der kræves i et af de skemaer eller moduler, hvortil der henvises i artikel 4 til 20, eller lignende oplysninger ikke er relevante for udsteder, udstedelsen eller de værdipapirer, som prospektet vedrører, kan disse oplysninger uanset artikel 3 til 22 udelades.

▼M5

Artikel 24

Indholdet af resuméet af prospektet, basisprospektet og den konkrete udstedelse

1.  Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør det præcise indhold af det resumé, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/72/EF i overensstemmelse med denne artikel.

Et resumé skal indeholde nøgleoplysningerne, jf. bilag XXII. Hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, anføres punktet i resuméet med bemærkningen »ikke relevant«. Resuméets længde skal svare til udstederens og de udbudte værdipapirers kompleksitet, men må ikke overstige 7 % af længden af et prospekt eller 15 sider, hvis dette er længere. Det må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet.

Rækkefølgen af afsnittene og elementerne i bilag XXII er obligatorisk. Resuméet bør udfærdiges i et klart sprog, således at nøgleoplysningerne præsenteres på en lettilgængelig og forståelig måde. Hvis en udsteder ikke i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men udfærdiger en oversigt i prospektet, må en sådan oversigt ikke have overskriften »resumé«, medmindre udstederen opfylder alle oplysningskravene for resuméer i denne artikel og bilag XXII.

2.  Resuméet af basisprospektet kan indeholde følgende oplysninger:

a) oplysninger, der er medtaget i basisprospektet

b) valgmuligheder for oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet eller modulerne herfor

c) oplysninger, der kræves i henhold til skemaet for værdipapirnoten og modulet herfor, kan stå tomme med henblik på senere indsættelse i de endelige vilkår.

3.  Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde nøgleoplysningerne fra resuméet af basisprospektet kombineret med de relevante dele af de endelige vilkår. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde følgende:

a) de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse

b) de valgmuligheder i basisprospektet, som kun er relevante for den konkrete udstedelse som fastsat i de endelige vilkår

c) de relevante oplysninger fra de endelige vilkår, som tidligere stod tomme i basisprospektet.

Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom emissionskursen eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé for den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt.

Resuméet af den konkrete udstedelse underlægges samme krav som de endelige vilkår og skal knyttes som bilag til dem.

▼C2



KAPITEL III

PROSPEKTETS, BASISPROSPEKTETS OG TILLÆGGENES FORMAT

Artikel 25

Prospektets format

1.  Hvis en udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 3, i 2003/71/EF beslutter at udarbejde prospektet som et enkelt dokument, består prospektet af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) det resumé, der er fastsat i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF

3) risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den type værdipapirer, som udstedelsen omfatter

4) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

2.  Hvis en udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 3, i 2003/71/EF beslutter at udarbejde prospektet som særskilte dokumenter, består værdipapirnoten og registreringsdokumentet hver af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) i givet fald risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den type værdipapirer, som udstedelsen omfatter

3) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

3.  I de i stk. 1 og 2 nævnte tilfælde afgør udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked selv, i hvilken rækkefølge de informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, skal præsenteres.

4.  Hvis punkternes rækkefølge ikke er sammenfaldende med rækkefølgen i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, kan den kompetente myndighed i medlemsstaten bede udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, om at udlevere en liste med krydshenvisninger, således at prospektet kan kontrolleres, før det godkendes. I listen skal det angives, på hvilken side hvert enkelt punkt kan findes i prospektet.

5.  I tilfælde, hvor der skal udarbejdes tillæg til et prospekt i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, beslutter udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i den enkelte sag, om der skal indføjes nye oplysninger i det oprindelige resumé ved at udarbejde et nyt resumé, eller om der skal udarbejdes et tillæg til resuméet.

Hvis de nye oplysninger indføjes i det oprindelige resumé, sikrer udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, at investorerne uden vanskeligheder kan identificere ændringerne, især ved brug af fodnoter.

▼M5

Under alle omstændigheder er ny indgivelse af de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, som er knyttet som tillæg dertil, ikke påkrævet i forbindelse med udbud foretaget før udfærdigelsen af et nyt resumé eller tillæg dertil.

▼C2

Artikel 26

Format for basisprospektet og de endelige vilkår

1.  Hvis en udsteder, udbyder eller en person, der søger om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF vælger at udarbejde et basisprospekt, består basisprospektet af følgende dele i denne rækkefølge:

1) en klar og detaljeret indholdsfortegnelse

2) det resumé, der er fastsat i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF

3) risikofaktorer i forbindelse med udsteder og den eller de typer værdipapirer, som udstedelsen omfatter

4) de øvrige informationspunkter, som indgår i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til.

2.  Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan uanset stk. 1 selv vælge, i hvilken rækkefølge de krævede oplysninger i de skemaer og moduler, som prospektet udarbejdes efter, skal præsenteres. Oplysningerne om de forskellige værdipapirer i basisprospektet skal være klart adskilt.

3.  Hvis punkternes rækkefølge ikke er sammenfaldende med rækkefølgen i de skemaer og moduler, som prospektet er udarbejdet i henhold til, kan den kompetente myndighed i hjemlandet bede udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, om at udlevere en liste med krydshenvisninger, således at prospektet kan kontrolleres, før det godkendes. I listen bør det angives, på hvilken side hvert enkelt punkt kan findes i prospektet.

4.  Hvis udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked tidligere har indgivet et registreringsdokument for en bestemt værdipapirtype og senere vælger at udarbejde et basisprospekt i overensstemmelse med betingelserne i artikel 5, stk. 4, litra a) og b), i direktiv 2003/71/EF, skal basisprospektet indeholde:

1) de oplysninger, der indgår i det tidligere eller samtidig indgivne og godkendte registreringsdokument, som indarbejdes ved henvisning i henhold til bestemmelserne i denne forordnings artikel 28

2) de oplysninger, som ellers ville indgå i den relevante værdipapirnote uden de endelige vilkår, hvis de endelige vilkår ikke indgår i basisprospektet.

▼M5

5.  De endelige vilkår skal udformes som et separat dokument eller indgå i basisprospektet. De endelige vilkår skal fremlægges i en let analyserbar og forståelig form.

Punkterne i det relevante skema for værdipapirnoten og modulerne herfor, som er medtaget i basisprospektet, skal ikke gengives i de endelige vilkår.

Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan medtage eventuelle yderligere oplysninger som fastlagt i bilag XXI i de endelige vilkår.

Der skal indsættes en klar og tydelig erklæring i de endelige vilkår, som angiver:

a) at de endelige vilkår er udarbejdet i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF og skal læses i sammenhæng med basisprospektet og tillæg hertil

b) hvor basisprospektet og tillæg hertil er offentliggjort i henhold til artikel 14 i direktiv 2003/71/EF

c) at man for at få de fulde oplysninger både skal læse basisprospektet og de endelige vilkår

d) at resuméet for den konkrete udstedelse er knyttet som bilag til de endelige vilkår.

De endelige vilkår kan være forsynet med en underskrift fra udstederens befuldmægtigede eller den person, der er ansvarlig for prospektet i henhold til den relevante nationale lovgivning, eller begges underskrift.

5a.  De endelige vilkår og resuméet for den pågældende udstedelse udfærdiges på samme sprog som henholdsvis den godkendte udgave af skabelonen for de endelige vilkår for basisprospektet og resuméet af basisprospektet.

Når de endelige vilkår meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, gælder følgende sprogregler for de endelige vilkår og det vedlagte resumé:

a) hvis resuméet af basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag til de endelige vilkår, som for resuméet af basisprospektet

b) hvis basisprospektet skal oversættes i medfør af artikel 19 i direktiv 2003/71/EF, gælder de samme krav om oversættelse for de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, der er knyttet som bilag dertil, som for basisprospektet.

Udstederen meddeler disse oversættelser, sammen med de endelige vilkår, til den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene.

▼C2

6.  Hvis et basisprospekt omfatter flere forskellige værdipapirer, skal udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, lade et enkelt resumé indgå i basisprospektet for samtlige værdipapirer. Oplysningerne om de forskellige værdipapirer i resuméet skal imidlertid være klart adskilt.

7.  I tilfælde, hvor der skal udarbejdes tillæg til et prospekt i henhold til artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF, beslutter udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, i den enkelte sag, om der skal indføjes nye oplysninger i det oprindelige resumé ved at udarbejde et nyt resumé, eller om der skal udarbejdes et tillæg til resuméet.

Hvis de nye oplysninger indføjes i det oprindelige resumé, sikrer udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, at investorerne uden vanskeligheder kan identificere ændringerne, især ved brug af fodnoter.

8.  Udstedere, udbydere eller de personer, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan i et enkelt dokument samle to eller flere forskellige basisprospekter.

▼M5



KAPITEL IIIa

ORDNING MED PROPORTIONAL OPLYSNINGSPLIGT

Artikel 26a

Proportionalt skema til udstedelser med fortegningsret

1.  De proportionale skemaer i bilag XXIII og XXIV gælder for udstedelser med fortegningsret, forudsat at udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 15), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF ( 7 ).

2.  Udstedere, hvis aktier af samme klasse allerede er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, kan kun gøre brug af skemaerne i bilag XXIII og XXIV, når den pågældende multilaterale handelsfacilitets regler indeholder følgende:

a) bestemmelser om, at udstedere skal offentliggøre årsregnskaber og revisionsrapporter senest seks måneder efter udgangen af hvert regnskabsår og halvårsregnskaber senest fire måneder efter udgangen af de første seks måneder af hvert regnskabsår og offentliggøre intern viden som defineret i artikel 1, stk. 1, nr. 1, i direktiv 2003/6/EF i henhold til dette direktivs artikel 6, det første afsnit

b) bestemmelser om, at udstedere skal gøre rapporterne og oplysningerne i litra a) tilgængelige for offentligheden ved at offentliggøre dem på deres websteder

c) bestemmelser, som forebygger insiderhandel og kursmanipulation i henhold til direktiv 2003/6/EF.

3.  En erklæring i begyndelsen af prospektet skal tydeligt angive, at udstedelsen med fortegningsret er rettet til udstederens aktionærer, og at oplysningsniveauet for prospektet står i rimeligt forhold til udstedelsestypen.

Artikel 26b

Proportionale skemaer for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi

De proportionale skemaer i bilag XXV til artikel XXVIII finder anvendelse, når værdipapirer udstedt af små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat.

Små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi kan dog vælge i stedet at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med skemaerne i bilag I til XVII og XX til XXIV.

Artikel 26c

Proportionale krav til udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF

Kreditinstitutter, der udsteder værdipapirer som omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som udfærdiger et prospekt efter direktivets artikel 1, stk. 3, kan i dette prospekt vælge at medtage historiske regnskabsoplysninger udelukkende for det sidste regnskabsår eller eventuelt for den kortere periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, i overensstemmelse med bilag XXIX til denne forordning.

▼C2



KAPITEL IV

OFFENTLIGGØRELSE OG INTEGRERING VED HENVISNING

▼M5 —————

▼C2

Artikel 28

Metoder til integrering ved henvisning

1.  Oplysninger kan integreres ved henvisning i et prospekt eller basisprospekt, især hvis de findes i et af de følgende dokumenter:

1) årsregnskaber og regnskabsmeddelelser

2) dokumenter i forbindelse med specifikke transaktioner som for eksempel fusioner eller opdeling af virksomheder

3) revisionsberetninger og finansielle redegørelser

4) stiftelsesoverenskomst og vedtægter

5) tidligere godkendte og offentliggjorte prospekter og/eller basisprospekter

6) regulerede oplysninger

7) meddelelser til værdipapirindehaverne.

2.  De dokumenter, der indeholder oplysninger, som kan integreres ved henvisning i et prospekt eller basisprospekt eller i de dokumenter, som udgør dette, udfærdiges i henhold til bestemmelserne i artikel 19 i direktiv 2003/71/EF.

3.  Hvis et dokument, som kan integreres ved henvisning, indeholder oplysninger, der har ændret sig væsentligt, angives dette tydeligt, og de opdaterede oplysninger anføres.

4.  Udsteder, udbyder eller den person, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, kan integrere oplysninger i et prospekt eller basisprospekt ved henvisning til visse dele af et dokument, såfremt det anføres, at de dele, der ikke er integreret, ikke er relevante for investor eller er dækket i en anden del af prospektet.

5.  Når de integrerer oplysninger ved henvisning, skal udstedere, udbydere og personer, der ansøger om optagelse til handel på et reguleret marked, sørge for ikke at bringe investorbeskyttelsen i fare, for så vidt angår oplysningernes forståelighed og tilgængelighed.



KAPITEL V

OFFENTLIGGØRELSE OG ANNONCERING

Artikel 29

Offentliggørelse i elektronisk form

1.  Ved offentliggørelse af et prospekt eller basisprospekt i elektronisk form i henhold til artikel 14, stk. 2, litra c), d) og e), i direktiv 2003/71/EF eller som yderligere middel til at gøre prospektet tilgængeligt skal følgende krav opfyldes:

1) prospektet eller basisprospektet skal være let tilgængeligt på webstedet

2) der skal anvendes et sådant filformat, at prospektet eller basisprospektet ikke kan ændres

3) prospektet eller basisprospektet må ikke indeholde links, bortset fra links til elektroniske adresser, hvor der findes oplysninger, som er integreret ved henvisning

4) investorerne skal have mulighed for at downloade og udskrive prospektet eller basisprospektet.

Undtagelsen i stk. 1, nr. 3, finder kun anvendelse på dokumenter, der er integreret ved henvisning; der skal være adgang til disse dokumenter ved enkle og umiddelbare tekniske arrangementer.

2.  Hvis et prospekt eller basisprospekt for et udbud af værdipapirer til offentligheden anbringes på udstedernes, de finansielle formidleres eller de regulerede markeders websteder, sørger disse for at undgå at henvende sig til personer, som er bosiddende i medlemsstater eller tredjelande, hvor udbuddet af værdipapirer til offentligheden ikke finder sted, herunder ved at indsætte en meddelelse om, hvem udbuddet er rettet til.

Artikel 30

Offentliggørelse i dagblade

1.  For at overholde artikel 14, stk. 2, litra a), i direktiv 2003/71/EF offentliggøres et prospekt eller basisprospekt i et generelt eller finansielt dagblad, som er landsdækkende eller dækker flere regioner.

2.  Hvis den kompetente myndighed ikke finder, at det dagblad, som er valgt til offentliggørelsen, opfylder betingelserne i stk. 1, bestemmer den et dagblad, hvis oplag vurderes til at være passende til dette formål under særlig hensyntagen til det geografiske område, antal indbyggere og læsevaner i den enkelte medlemsstat.

Artikel 31

Offentliggørelse af meddelelsen

1.  Hvis en medlemsstat benytter den mulighed, hvortil der henvises i artikel 14, stk. 3, i direktiv 2003/71/EF, til at kræve offentliggørelse af en meddelelse om, hvordan prospektet eller basisprospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kan få adgang til det, offentliggøres denne meddelelse i et dagblad, der opfylder kravene til offentliggørelse af prospekter i denne forordnings artikel 30.

Hvis meddelelsen vedrører et prospekt eller basisprospekt, der kun er offentliggjort med henblik på værdipapirers optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der allerede handles værdipapirer i samme klasse, kan den i stedet indrykkes i dette regulerede markeds tidende, uanset om denne offentliggøres i trykt eller elektronisk form.

2.  Meddelelsen offentliggøres senest den første hverdag efter offentliggørelsen af prospektet eller basisprospektet i henhold til artikel 14, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF.

3.  Meddelelsen skal indeholde følgende oplysninger:

1) udsteders identitet

2) type, klasse og beløb for de værdipapirer, der udbydes og/eller søges optaget til handel, forudsat disse elementer er bekendt på offentliggørelsestidspunktet for meddelelsen

3) tidsplan for udbuddet/optagelsen til handel

4) en erklæring om, at prospektet er offentliggjort, og hvor offentligheden kan få adgang til det

5) hvis prospektet eller basisprospektet er offentliggjort i trykt form, angives hvor og i hvilket tidsrum offentligheden kan få adgang til disse trykte eksemplarer

6) hvis prospektet er offentliggjort i elektronisk form, angives den adresse, hvor investorerne skal henvende sig for at anmode om et trykt eksemplar

7) datoen for meddelelsen.

Artikel 32

Liste over godkendte prospekter

Af den liste over godkendte prospekter og basisprospekter, der i overensstemmelse med artikel 14, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF offentliggøres på den kompetente myndigheds websted, skal det fremgå, hvordan sådanne prospekter er blevet gjort tilgængelige, og hvordan der kan fås adgang til dem.

Artikel 33

Offentliggørelse af basisprospekters endelige vilkår

Offentliggørelsesmetoden for de endelige vilkår i forbindelse med et basisprospekt behøver ikke være identisk med offentliggørelsesmetoden for basisprospektet, forudsat der anvendes en af de offentliggørelsesmetoder, som er fastsat i artikel 14 i direktiv 2003/71/EF.

Artikel 34

Annoncering

Annoncer i forbindelse med et udbud af værdipapirer til offentligheden eller optagelse til handel på et reguleret marked kan indrykkes af interesserede parter, herunder udsteder, udbyder eller den person, som ansøger om optagelse til handel, de finansielle formidlere, som medvirker til at placere/garantere værdipapirerne, ved anvendelse af et af de følgende kommunikationsmidler:

1) adresseret eller uadresseret tryksag

2) elektronisk meddelelse eller annoncering via mobiltelefon eller pager

3) standardbrev

4) presseannonce med eller uden bestillingsformular

5) katalog

6) telefonopkald med eller uden menneskelig medvirken

7) seminarer og præsentationer

8) radio

9) videofon

10) videotekst

11) e-mail

12) telefax (fax)

13) fjernsyn

14) meddelelse

15) opslag

16) plakat

17) brochure

18) internetannoncering, herunder bannerreklamer.

▼M5

Hvis et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, skal eventuelle annoncer indeholde en advarsel herom, medmindre udstederen, udbyderen eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der opfylder kravene i direktiv 2003/71/EF og i denne forordning.

▼C2



KAPITEL VI

OVERGANGSBESTEMMELSER OG AFSLUTTENDE BESTEMMELSER

Artikel 35

Historiske regnskabsoplysninger

1.  EF-udstederes forpligtelse efter forordning (EF) nr. 1606/2002 til i et prospekt at gengive historiske regnskabsoplysninger opstillet i bilag 1, punkt 20.1, bilag IV, punkt 13.1, bilag VII, punkt 8.2, bilag X, punkt 20.1 og bilag XI, punkt 11.1, finder tidligst anvendelse på en periode fra den 1. januar 2004, eller hvis en udsteder har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked den 1. juli 2005, først når udstederen har offentliggjort sine første konsoliderede årsregnskaber i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

2.  Hvis en EF-udsteder er underlagt nationale overgangsbestemmelser, der er vedtaget i henhold til artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002, finder forpligtelsen til at gengive historiske regnskabsoplysninger i et prospekt tidligst anvendelse fra en periode fra den 1. januar 2006, eller hvis en udsteder har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked den 1. juli 2005, først når udstederen har offentliggjort sine første konsoliderede årsregnskaber i overensstemmelse med forordning (EF) nr. 1606/2002.

3.  Indtil den 1. januar 2007 finder kravet om gengivelse af historiske regnskabsoplysninger i et prospekt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, jf. bilag I, punkt 20.1, bilag IV, punkt 13.1, bilag VII, punkt 8.2, bilag X, punkt 20.1 og bilag XI, punkt 11.1, ikke anvendelse på udstedere fra tredjelande:

1) hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked den 1. januar 2007, og

2) som har fremlagt og udarbejdet historiske regnskabsoplysninger i henhold til de nationale regnskabsstandarder i et tredjeland.

I så fald ledsages de historiske regnskabsoplysninger af mere detaljerede og/eller yderligere oplysninger, hvis de regnskaber, der indgår i prospektet, ikke giver et retvisende billede af udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

4.  Udstedere i tredjelande, som har udarbejdet historiske regnskabsoplysninger i henhold til internationalt anerkendte regnskabsstandarder, hvortil der henvises i artikel 9 i forordning (EF) nr. 1606/2002, kan anvende disse oplysninger i prospekter, der indgives før den 1. januar 2007, uden at der stilles krav om gengivelse.

▼M3

5.  Fra den 1. januar 2009 skal udstedere fra tredjelande fremlægge deres historiske regnskabsoplysninger i overensstemmelse med en af følgende standarder:

a) International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002

b) International Financial Reporting Standards, forudsat at noterne til de reviderede regnskaber, der indgår i de historiske regnskabsoplysninger, indeholder en udtrykkelig og uforbeholden erklæring om, at disse regnskaber opfylder de internationale regnskabsstandarder i overensstemmelse med IAS 1 Præsentation af årsregnskabet

c) Japans almindeligt anerkendte regnskabsprincipper

d) Amerikas Forenede Staters almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.

▼M4

Fra den 1. januar 2012 kan udstedere fra tredjelande ikke alene fremlægge deres historiske regnskabsoplysninger i overensstemmelse med de i første afsnit nævnte standarder, men også i overensstemmelse med følgende standarder:

a) Folkerepublikken Kinas almindeligt anerkendte regnskabsprincipper

b) Canadas almindeligt anerkendte regnskabsprincipper

c) Republikken Koreas almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.

▼M5

5a.  Udstedere fra tredjelande er ikke omfattet af et krav efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 13.1 i bilag IV, punkt 8.2 i bilag VII, punkt 20.1 i bilag X, punkt 11.1 i bilag XI, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 13.1 i bilag XXVI, punkt 20.1 i bilag XXVIII eller punkt 11 i bilag XXIX om at gengive historiske regnskabsoplysninger, der indgår i et prospekt og vedrører regnskabsårene forud for regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, eller et krav efter punkt 8.2a i bilag VII, punkt 11.1 i bilag IX, punkt 20.1a i bilag X, punkt 11.1 i bilag XXVII eller punkt 20.1 i bilag XXVIII om at fremlægge en udførlig redegørelse for forskellene mellem International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, efter hvilke der er udarbejdet sådanne oplysninger om regnskabsårene forud for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, hvis de historiske regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med Republikken Indiens almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.

▼M3 —————

▼C2

6.  Bestemmelserne i denne artikel finder også anvendelse på bilag VI, punkt 3.

Artikel 36

Ikrafttræden

Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Den finder anvendelse fra den 1. juli 2005.

Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.




BILAG

Bilag I til XVII: Skemaer og moduler

Bilag XVIII: Kombinationstabel over skemaer og moduler

Bilag XIX: Liste over specialistudstedere




BILAG I

Mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2.

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, skal alle væsentlige detaljer anføres.

3.   UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1.

Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne.

De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde de nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.

3.2.

Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

4.   RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, gives i en sektion med titlen »risikofaktorer«.

5.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1.   Udsteders historie og udvikling.

5.1.1.

Udsteders juridiske navn og binavne

5.1.2.

udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

5.1.3.

udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

5.1.4.

udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) og

5.1.5.

væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling.

5.2.   Investeringer

5.2.1.

Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet.

5.2.2.

En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern).

5.2.3.

Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til.

6.   FORRETNINGSOVERSIGT

6.1.   Hovedvirksomhed

6.1.1.

Beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der forhandles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger og

6.1.2.

en angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort.

6.2.   Væsentligste markeder

Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

6.3.

Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1. og 6.2. er blevet påvirket af ekstraordinære forhold, nævnes dette.

6.4.

Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.

6.5.

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencesituation.

7.   ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1.

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

7.2.

En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.

8.   EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR

8.1.

Oplysninger om eventuelle eksisterende eller planlagte investeringer i faste anlægsaktiver, herunder lejede ejendomme og eventuelle væsentlige servitutter.

8.2.

Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.

9.   GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

9.1.   Finansiel tilstand

Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.

9.2.   Driftsresultater

9.2.1.

Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder.

9.2.2.

Hvis regnskaberne udviser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer.

9.2.3.

Oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.   KAPITALRESSOURCER

10.1.

Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede)

10.2.

En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.

10.3.

Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur

10.4.

Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.5.

Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne under punkt 5.2.3. og 8.1.

11.   FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

I nødvendigt omfang skal der gives en beskrivelse af udsteders forsknings- og udviklingspolitikker for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, herunder de beløb, der er anvendt til forsknings- og udviklingsaktiviteter, som udsteder har støttet.

12.   TRENDOPLYSNINGER

12.1.

De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.

12.2.

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

13.   RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 13.1 og 13.2:

13.1.

En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; grundlaget skal være umiddelbart forståeligt for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og de må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

▼M6

13.2.

Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

Hvis de finansielle oplysninger vedrører det foregående regnskabsår og kun indeholder tal, som ikke er vildledende, og som stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab for det foregående regnskabsår, og de forklaringer, som er nødvendige for at vurdere tallene, stilles der ikke krav om en rapport, forudsat at prospektet omfatter følgende erklæringer:

a) den person, som er ansvarlig for disse finansielle oplysninger, godkender oplysningerne, hvis vedkommende er forskellig fra den person, som er ansvarlig for prospektet i sin helhed

b) uafhængige revisorer har godkendt, at oplysningerne stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab

c) de finansielle oplysninger er ikke blevet revideret.

▼C2

13.3.

Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

13.4.

Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for registreringsdokumentet og en forklaring om, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet.

14.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE

14.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab

c) stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden

og

d) eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.

Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer.

For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der er beskrevet i punkt 1, (b) og (d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:

a) navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet

b) eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år

c) detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, (a) og (d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, (a) og (d), som minimum inden for de seneste fem år

d) detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder eller tilsynsorganer (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.

Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.

14.2.

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere - interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 14.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.

Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge punkt 14.1. er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder.

Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne i 14.1. har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.

15.   AFLØNNING OG GODER

Vedrørende det seneste hele regnskabsår for de personer, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a) og (d):

15.1.

Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet udstederen og dennes datterselskaber.

Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.

15.2.

Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.

16.   BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og - medmindre andet er angivet - de personer, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a):

16.1.

Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede.

16.2.

Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

16.3.

Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.

16.4.

En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.

17.   PERSONALE

17.1.

Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal) og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.

17.2.

Aktiebeholdninger og aktieoptioner

For hver person, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a) og (d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.

17.3.

Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.

18.   STØRRE AKTIONÆRER

18.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.2.

Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.3.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

18.4.

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

19.   TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER

Detaljer om transaktioner mellem nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er valgt i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.

Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:

a) karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives.

b) det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.

20.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

20.1.   Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes efter de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget i henhold til artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands tilsvarende nationale regnskabsstandarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

De seneste to års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere

d) pengestrømsopgørelse

e) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

20.2.   Proforma regnskabsoplysninger

I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.

Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma regnskabsoplysninger.

Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag II og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.

Proforma regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.

20.3.   Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

20.4.   Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

20.4.1.

En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

20.4.2.

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

20.4.3.

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

20.5.   De seneste regnskabsoplysningers alder

20.5.1.

De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end enten:

a) 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet

b) 15 måneder fra datoen for registreringsdokumentet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i registreringsdokumentet.

20.6.   Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

20.6.1.

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

20.6.2.

Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder.

De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

20.7.   Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.

20.7.1.

Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.

20.8.   Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

20.9.   Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

21.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

21.1.   Aktiekapital

Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:

21.1.1.

Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:

a) antallet af tilladte aktier

b) antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt

c) aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi

og

d) afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang. Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføre dette.

21.1.2.

Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.

21.1.3.

Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.

21.1.4.

Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.

21.1.5.

Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.

21.1.6.

Oplysninger om et koncernmedlems kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i aftale om at blive tilknyttet optioner samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.

21.1.7.

Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

21.2.   Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

21.2.1.

Beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

21.2.2.

Resumé af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der vedrører medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet.

21.2.3.

En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier.

21.2.4.

En beskrivelse af de foranstaltninger, der kræves for at ændre aktionærernes rettigheder med angivelse af, om betingelserne er strengere end krævet i henhold til lovgivningen.

21.2.5.

En beskrivelse af bestemmelserne vedrørende ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, herunder adgangsbestemmelser.

21.2.6.

En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.

21.2.7.

Angivelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes.

21.2.8.

En beskrivelse af betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen, for så vidt som betingelserne er snævrere end krævet i henhold til lovgivningen.

22.   VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af hver væsentlig kontrakt udover kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.

Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.

23.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

23.1.

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

23.2.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

24.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i registreringsdokumentet

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.

25.   OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

Oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.




BILAG II

Modul for proforma regnskabsoplysninger

1.

Proforma oplysningerne skal indeholde en beskrivelse af transaktionen, de virksomheder eller enheder og den periode, som oplysningerne henviser til. Følgende skal klart fremgå:

a) hvilket formål oplysningerne er indsamlet til

b) at de udelukkende fremlægges med vejledende formål

c) at proforma regnskabsoplysninger i sagens natur omhandler en hypotetisk situation og derfor ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultater.

2.

Ved fremlæggelsen af proforma regnskabsoplysninger kan der efter omstændighederne medtages balance, resultatopgørelse og forklarende noter.

3.

Proforma regnskabsoplysninger skal normalt fremlægges i kolonneform med:

a) historiske, ikke-justerede oplysninger

b) proforma justeringer

og

c) proforma resultatet i sidste kolonne.

Kilderne til proforma regnskabsoplysningerne skal anføres, og i givet fald skal de tilkøbte virksomheder eller enheders proforma regnskaber indgå i prospektet.

4.

Proforma oplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste regnskab, og der skal oplyses om følgende:

a) hvilket grundlag oplysningerne er indsamlet på

b) kilden til hver oplysning og justering

5.

Proforma oplysninger må kun offentliggøres for

a) den nuværende regnskabsperiode

b) den senest afsluttede regnskabsperiode

og/eller

c) den seneste delvise regnskabsperiode, for hvilken der er eller vil blive offentliggjort relevante ikke-justerede oplysninger i samme dokument.

6.

Proforma justeringer i forbindelse med proforma regnskabsoplysningerne skal:

a) vises tydeligt og forklares

b) stå i direkte forbindelse med transaktionen

c) være faktuelt begrundede.

Derudover skal det i forbindelse med proforma resultatopgørelser eller pengestrømsopgørelse r klart, hvilke af disse oplysninger der forventes fortsat at have konsekvenser for udsteder.

7.

I rapporten fra de uafhængige revisorer skal det anføres, at:

a) proforma regnskabsoplysningerne er blevet indsamlet på forsvarlig vis på det beskrevne grundlag

b) dette grundlag er i overensstemmelse med udsteders regnskabspolitikker.




BILAG III

Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, vises i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

▼M6

3.   VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

▼C2

3.1.   Erklæring om arbejdskapitalen

Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige arbejdskapital.

3.2.   Kapitalisering og gældssituation

Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituationen (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Gæld omfatter også indirekte og betinget gæld.

3.3.   Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udstedelsen/udbuddet, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

3.4.   Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Årsagen til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

4.   OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

4.1.

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

4.2.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

4.3.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

4.4.

Den anvendte valuta ved emissionen.

4.5.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.

 Udbytterettigheder:

 

 dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

 forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

 udbytterestriktioner og procedurer for aktionærer, der er bosiddende i en anden stat

 udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt

 stemmerettigheder

 fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

 ret til at få andel i udsteders udbytte.

 ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

 indløsningsbestemmelser.

 ombytningsbestemmelser.

4.6.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

4.7.

Ved nyudstedelser angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.

4.8.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

4.9.

Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out« og »sell-out« regler i forbindelse med værdipapirerne.

4.10.

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders kapitalandele, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne udbud samt resultatet skal anføres.

4.11.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

 oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra værdipapirerne

 oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af skat.

5.   VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1.   Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1.

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.

5.1.2.

Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning, hvis beløbet ikke ligger fast beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet.

5.1.3.

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

5.1.4.

Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder udbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

5.1.5.

En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

5.1.6.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

5.1.7.

Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

5.1.8.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

5.1.9.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

5.1.10.

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder,

5.2.   Fordelingsplan og tildeling

5.2.1.

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

5.2.2.

Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

5.2.3.

Oplysninger forud for fordelingen:

a) udbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher.

b) betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher.

c) den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher.

d) en beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af udbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe.

e) hvorvidt behandlingen af tegningstilbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem.

f) eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen.

g) betingelserne for lukning af udbuddet samt den dato, hvor udbuddet tidligst kan lukkes.

h) om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.

5.2.4.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes før anmeldelsen er foretaget.

5.2.5.

Overtildeling og »green shoe«:

a) det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe«

b) den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«

c) betingelser for overtildeling eller »green shoe«.

5.3.   Kursfastsættelse

5.3.1.

Angivelse af den kurs, som værdipapirerne udbydes til. Når kursen ikke er kendt, eller der ikke findes et etableret og/eller likvidt marked for værdipapirerne, angives metoden til at bestemme udbudskursen, herunder hvem der har fastsat kriterierne eller har formelt ansvar for kursfastsættelsen. Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges tegner eller køber.

5.3.2.

Hvordan udbudskursen offentliggøres.

5.3.3.

Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf.

5.3.4.

Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, ledende medarbejdere eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.

5.4.   Placering og garanti

5.4.1.

Navn og adresse på den, der samordner den samlede emission og de enkelte dele heraf, og hvem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor emissionen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

5.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

5.4.3.

Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de virksomheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

5.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

6.   OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1.

Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

6.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller søges optaget til handel, allerede er optaget til handel.

6.3.

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn.

6.4.

Detaljer om de virksomheder som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

6.5.

Stabilisering: Hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et tilbud, oplyses følgende

6.5.1.

at stabilisering kan finde sted, at det ikke garanteres, at den vil finde sted, og at den kan stoppes til enhver tid

6.5.2.

begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted

6.5.3.

identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen

6.5.4.

at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder.

7.   VÆRDIPAPIRIHÆNDEHAVERE, DER ØNSKER AT SÆLGE

7.1.

Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge værdipapirerne, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.

7.2.

Angivelse af antal værdipapirer og klasse, som hver værdipapirindehaver tilbyder.

7.3.

Fastfrysningsaftaler.

 De involverede parter.

 Aftalens indhold og undtagelser.

 Fastfrysningsperioden anføres.

8.   UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET

8.1.

Samlede nettoindtægter og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.

9.   UDVANDING

9.1

Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet.

9.2.

Ved tilbud til nuværende værdipapirindehavere angives beløb og procentdel for umiddelbar udvanding, hvis de ikke tager imod tilbuddet.

10.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

10.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

10.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

10.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

10.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.




BILAG IV

Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater (skema)

(Gældsværdipapirer og derivater med pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄  EUR pr. enhed)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2.

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

3.   UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1.

Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne.

De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.

3.2.

Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

4.   RISIKOFAKTORER

Oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med gældsværdipapirerne, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

5.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1.   Udsteders historie og udvikling

5.1.1.

udsteders juridiske navn og binavne

5.1.2.

udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

5.1.3.

udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

5.1.4.

udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) og

5.1.5.

eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

5.2.   Investeringer

5.2.1.

En beskrivelse af de væsentligste investeringer, der er foretaget siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber.

5.2.2.

Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til.

5.2.3.

Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne i punkt 5.2.2.

6.   FORRETNINGSOVERSIGT

6.1.   Hovedvirksomhed

6.1.1.

en beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser og

6.1.2.

en angivelse af nye produkter og/eller nye aktiviteter, såfremt disse er væsentlige.

6.2.   Væsentligste markeder

En kort beskrivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

6.3.

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencesituation.

7.   ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1.

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

7.2.

Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.

8.   TRENDOPLYSNINGER

8.1.

Der gives en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber.

Hvis udsteder ikke er i stand til at fremsætte en sådan erklæring, gives der detaljer om en sådan væsentlig forværring.

8.2.

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

9.   RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 9,1 og 9,2:

9.1.

En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; grundlaget skal være umiddelbart forståeligt for investorerne, det skal være specifikt og præcist, og det må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

▼M6

9.2.

Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

Hvis de finansielle oplysninger vedrører det foregående regnskabsår og kun indeholder tal, som ikke er vildledende, og som stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab for det foregående regnskabsår, og de forklaringer, som er nødvendige for at vurdere tallene, stilles der ikke krav om en rapport, forudsat at prospektet omfatter følgende erklæringer:

a) den person, som er ansvarlig for disse finansielle oplysninger, godkender oplysningerne, hvis vedkommende er forskellig fra den person, som er ansvarlig for prospektet i sin helhed

b) uafhængige revisorer har godkendt, at oplysningerne stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab

c) de finansielle oplysninger er ikke blevet revideret.

▼C2

9.3.

Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

10.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

10.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos denne udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

10.2.

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 10.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, gives der en erklæring herom.

11.   BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

11.1.

Oplysninger om udsteders revisionsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.

11.2.

En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.

12.   STØRRE AKTIONÆRER

12.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

12.2.

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

13.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

13.1.   Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

Det seneste års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) pengestrømsopgørelse

og

d) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal være revideret uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

13.2.   Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

13.3.   Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

13.3.1.

En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

13.3.2.

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

13.3.3.

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

13.4.   De seneste regnskabsoplysningers alder

13.4.1.

De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.

13.5.   Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

13.5.1.

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

13.5.2.

Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, anføres dette.

De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

13.6.   Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

13.7.   Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

14.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

14.1.   Aktiekapital

14.1.1.

Den samlede udstedte kapital med angivelse af antal aktier og aktieklasser, som den består af, angivelse af deres art, den del af den udstedte kapital, der stadig skal indbetales, med angivelse af antal eller samlet nominel værdi og den type aktier, der endnu ikke er fuldt indbetalt, i givet fald opdelt efter omfanget af indbetalingerne.

14.2.   Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

14.2.1.

Eventuelt register og registreringsnummer og en beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

15.   VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

16.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

16.1.

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

16.2.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Udsteder skal desuden oplyse kilden til disse oplysninger.

17.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår i registreringsdokumentet

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.




BILAG V

Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten vedrørende gældsværdipapirer (skema)

(Gældsværdipapirer med pålydende værdi under ►M5  100 000 ◄  EUR pr. enhed)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

2.1.

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, vises i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

▼M6

3.   VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

▼C2

3.1.   Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

3.2.   Årsag til udbuddet og anvendelsen af provenuet

Årsagen til udbuddet, hvis der ikke er tale om at fremskaffe et overskud og/eller afdække visse risici. I givet fald oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Der angives fordelingen af udgifter og provenu på de hovedposter, hvortil de skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.

4.   OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

4.1.

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

4.2.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

4.3.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

4.4.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

4.5.

Prioritering af de værdipapirer, der tilbydes og/eller optages til handel, herunder opsummering af eventuelle bestemmelser, der har til formål at bestemme prioriteringen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

4.6.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.

▼M5

4.7.

Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:

 Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.

 Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.

Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten, samt en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om tidligere og videre afkast af grundlaget og udsving heri.

 En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.

 Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.

 Navn på den person, der foretager beregningen.

Hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.

▼C2

4.8.

Forfaldsdato og nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og -betingelser.

4.9.

Den effektive rentesats anføres. Beregningsmetoden for denne sats angives i korthed

4.10.

Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til aftalerne om disse former for repræsentation

4.11.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

4.12.

Ved nyudstedelser angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.

4.13.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

4.14.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

 oplysninger om kildeskat på indtægter fra værdipapirerne

 oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af skat.

5.   VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1.   Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1.

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udbydes.

5.1.2.

Udstedelsens eller udbuddets størrelse, hvis beløbet ikke ligger fast beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet.

5.1.3.

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

5.1.4.

En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

5.1.5.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

5.1.6.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

5.1.7.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

5.1.8.

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder,

5.2.   Fordelingsplan og tildeling

5.2.1.

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

5.2.2.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes før anmeldelsen er foretaget.

5.3.   Kursfastsættelse

5.3.1.

Angivelse af den forventede kurs, som værdipapirerne udbydes til, eller kursfastsættelsesmetoden og offentliggørelsesprocessen. Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

5.4.   Placering og garanti

5.4.1.

Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

5.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

5.4.3.

Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de virksomheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

5.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

6.   OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1.

Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.

6.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der skal udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

6.3.

Navn og adresse på de virksomheder som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

7.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

7.5.

Den kreditvurdering, som udsteder eller dennes værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. En kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan.




BILAG VI

Mindstekrav til garantioplysninger

(Yderligere modul)

1.   GARANTIENS ART

En beskrivelse af enhver aftale, hvis formål er at sikre, at væsentlige forpligtelser i forbindelse med udstedelsen overholdes, det være sig garanti, sikkerhedsstillelse, udsættelse, specialiseret forsikring og lignende forpligtelser (herefter benævnes disse samlet »garantier«, og den, der stiller disse garantier, benævnes »garant« for nemheds skyld).

Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter dækker sådanne ordninger over engagementer med henblik på at sikre, at gældsværdipapirer indfries og/eller renter betales, og i beskrivelsen heraf skal det fremgå, hvordan ordningen skal sikre, at de garanterede betalinger vil blive gennemført korrekt.

2.   GARANTIENS OMFANG

Der offentliggøres detaljer om vilkår og betingelser for garantien samt dennes omfang. Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter bør disse detaljer omfatte betingelser for anvendelse af garantien i tilfælde af misligholdelse i henhold til vilkårene for sikkerhedsstillelsen og hovedvilkårene i en specialiseret forsikring eller udsættelsesaftale mellem udsteder og garant. Der oplyses også om garantens vetoret over for ændringer i værdipapirindehaverens rettigheder, som ofte ses inden for specialiserede forsikringer.

3.   OPLYSNINGER OM GARANTEN

Garanten oplyser om sig selv, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien.

4.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til de væsentlige aftaler og andre dokumenter vedrørende garantien.




BILAG VII

Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for værdipapirer med sikkerhed i aktiver (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et relevant fagligt organ).

3.   RISIKOFAKTORER

3.1.

Dokumentet skal indeholde fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

4.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

4.1.

En erklæring om, hvorvidt udsteder har oprettet en specialistvirksomhed (SPV) eller enhed med det formål at udstede værdipapirer med sikkerhed i aktiver.

4.2.

Udsteders juridiske navn og binavne

4.3.

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

4.4.

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

4.5.

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor).

4.6.

Angivelse af udsteders [autoriserede og] udstedte kapital og den kapital, der ifølge aftale kan udstedes, samt antal og klasser af værdipapirer, som den består af.

5.   FORRETNINGSOVERSIGT

5.1.

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed.

5.2.

Et samlet overblik over parterne i sekuritiseringsprogrammet, herunder oplysninger om, hvordan parterne deler direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol.

6.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

6.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos denne udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

7.   STØRRE AKTIONÆRER

7.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan - og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der skal forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

8.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

8.1.

Hvis udstederen siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, oplyses dette i registreringsdokumentet.

8.2.

Historiske regnskabsoplysninger

Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

Det seneste års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002 eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

8.2.a.

Dette afsnit gælder kun ved udstedelse af værdipapirer med sikkerhed i aktiver med pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ EUR pr. enhed.

Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen har påbegyndt sin virksomhed, og der er udarbejdet regnskaber, skal registreringsdokumentet indeholde reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a) en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger

b) umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.

Det seneste års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse,

c) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. Ellers skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

b) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

8.3.

Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som virksomheden har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

8.4.

Væsentlige forværringer af udsteders finansielle stilling

Hvis udsteder har udarbejdet regnskaber, gives der en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest reviderede regnskaber. Hvis der er sket en væsentlig forværring, skal dette oplyses i registreringsdokumentet.

9.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

9.1.

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

9.2.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Derudover skal udsteder oplyse kilden til disse oplysninger.

10.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

10.1.

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår,

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.




BILAG VIII

Mindstekrav til oplysninger i det yderligere modul for værdipapirer med sikkerhed i aktiver

1.   VÆRDIPAPIRERNE

1.1.

Mindstebeløb for en udstedelse

1.2.

Hvis der gives oplysninger om en virksomhed/debitor, som ikke deltager i udstedelsen, skal det bekræftes, at oplysningerne om virksomheden/debitor er nøjagtigt gengivet fra materialet, som virksomheden/debitor har offentliggjort. Så vidt udsteder er bekendt og har kunnet udlede af de oplysninger, virksomheden/debitoren har offentliggjort, er der ikke udeladt fakta, som kunne gøre de gengivne oplysninger vildledende.

Desuden anfører udsteder kilden til oplysningerne i den værdipapirnote, der er gengivet fra de oplysninger, som virksomheden/debitor har offentliggjort.

2.   DE UNDERLIGGENDE AKTIVER

2.1.

Bekræftelse af, at de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen, er i stand til at skabe afkast til brug ved afbetalinger i forbindelse med værdipapirerne.

2.2.

For så vidt angår en pulje afgrænsede aktiver, der ligger til grund for udstedelsen

2.2.1.

Den jurisdiktion, som aktivpuljen hører ind under

2.2.2.

a) Hvis der er tale om et lille antal debitorer, der let kan identificeres, gives der en generel beskrivelse af hver enkelt debitor.

b) I øvrige tilfælde gives der en beskrivelse af: debitorernes generelle karakteristika og det generelle økonomiske miljø og samlede statistiske data for de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen.

2.2.3.

Aktivernes juridiske art

2.2.4.

Aktivernes udløbs- eller forfaldsdato

2.2.5.

Aktivernes samlede værdi

2.2.6.

Sikkerhedsstillelsens værdi i forhold til lånets størrelse

2.2.7.

Metoden for aktivernes tilvejebringelse og for låne- og kreditaftaler, væsentligste lånekriterier med angivelse af, hvilke lån der ikke opfylder disse kriterier samt eventuelle rettigheder eller pligter til at betale yderligere forskud.

2.2.8.

En angivelse af væsentlige oplysninger og sikkerhedsstillelse, som er tildelt udsteder i forbindelse med aktiverne

2.2.9.

Eventuel ret til at erstatte aktiverne med en beskrivelse af metoden og den type aktiver, der kan erstattes på denne måde, hvis der er mulighed for at erstatte aktiver med aktiver af en anden klasse eller kvalitet, skal der gives en erklæring herom med en beskrivelse af konsekvenserne af en sådan erstatning.

2.2.10.

En beskrivelse af relevante forsikringspolicer for aktiverne. Der skal oplyses om eventuel koncentration hos et enkelt forsikringsselskab, hvis dette er væsentligt for transaktionen.

2.2.11.

Hvis aktiverne omfatter forpligtelser med op til 5 debitorer, som er juridiske personer, eller hvis en debitor står for 20 % af aktiverne derover, eller hvis en debitor står for en væsentlig del af aktiverne, så vidt udsteder ved og/eller kan udlede af de oplysninger, som debitor har offentliggjort, offentliggøres et af følgende punkter:

a) oplysninger om hver debitor, som om denne er en udsteder, der udarbejder et registreringsdokument for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄  EUR

b) hvis en debitor eller garant har værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, eller forpligtelserne er garanteret af en virksomhed, der handles på et reguleret eller lignende marked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

2.2.12.

Hvis der består et forhold mellem udsteder, garanten og debitoren, som er væsentligt for udstedelsen, gives der detaljer om de væsentligste vilkår for dette forhold.

2.2.13.

Hvis aktiverne omfatter fordringer, der ikke er handlet på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af de væsentligste vilkår og betingelser for disse fordringer.

2.2.14.

Hvis aktiverne omfatter aktier, som er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, gives der:

a) en beskrivelse af værdipapirerne

b) en beskrivelse af det marked, hvor de handles, herunder stiftelsesdato, offentliggørelse af kursoplysninger, angivelse af daglig omsætning, oplysning om markedets status i hjemlandet og navnet på markedets reguleringsmyndighed

c) hvor ofte kursen på de relevante værdipapirer offentliggøres.

2.2.15.

Hvis mere end ti (10) procent af aktiverne udgøres af kapitalandele, der ikke handles på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af disse kapitalandele og oplysninger i lighed med de informationer, der gives i bilaget til aktieregistreringsdokumentet for hver udsteder af disse værdipapirer.

2.2.16.

Hvis en væsentlig del af aktiverne er garanteret eller sikret af fast ejendom, gives en vurderingsrapport for denne ejendom med redegørelse for både ejendomsvurderingen samt penge- og indtægtsstrømmen.

Dette krav gælder ikke, hvis der udstedes r værdipapirer med sikkerhed i prioritetslån, hvor der ikke er foretaget nyvurdering af ejendommen i forbindelse med udstedelsen, og hvor det klart fremgår, at vurderingen er foretaget på den dato, hvor det oprindelige prioritetslån blev udstedt.

2.3.

For så vidt angår en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen, gives der

2.3.1.

Oplysninger, der svarer til oplysningerne i punkt 2.1 og 2.2, så der kan foretages en vurdering af type, kvalitet, tilstrækkelighed og likviditet af de aktiver i porteføljen, der skal sikre udstedelsen

2.3.2.

De parametre, som investeringerne foretages inden for, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en beskrivelse af enhedens ekspertise og erfaring, et resumé af opsigelsesbestemmelserne for en sådan enhed og udpegelse af en ny enhed, der foretager styringen, og en beskrivelse af denne enheds forbindelser med andre parter i udstedelsen.

2.4.

Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en udtalelse herom, og medmindre disse yderligere værdipapirer kan ombyttes med eller er underordnet de eksisterende gældsklasser, en beskrivelse af, hvordan indehaverne af papirerne i denne klasse vil blive underrettet.

3.   STRUKTUR OG PENGESTRØMME

3.1.

Beskrivelse af transaktionens struktur, om nødvendigt med et strukturdiagram.

3.2.

Beskrivelse af de enheder, der medvirker ved udstedelsen, og af de funktioner, som de skal udføre.

3.3.

Beskrivelse af salgsmetode og -dato, overførsel, udskiftning eller tildeling af aktiver eller rettigheder og/eller forpligtelser i forbindelse med aktiverne til udsteder eller i påkommende tilfælde metode og tidsrum, hvor indtægterne fra udstedelsen investeres fuldt ud af udsteder.

3.4.

En forklaring af pengestrømmene, herunder

3.4.1.

Hvordan pengestrømmen fra aktiverne opfylder udsteders forpligtelser over for værdipapirindehaverne, om nødvendigt med en tabel over finansielle tjenester og en beskrivelse af de forudsætninger, tabellen bygger på,

3.4.2.

Oplysninger om eventuelle kreditforbedringer, angivelse af væsentlige risici for likviditetsmangel og mulighed for at trække på likviditetsstøtte og anførelse af hensættelser, der er beregnet til at dække væsentlige risici for manglende betaling af renter/hovedstol

3.4.3.

Med forbehold for punkt 3.4.2 gives detaljer om eventuel underordnet gældsfinansiering

3.4.4.

Det angives, hvilke investeringsparametre der anvendes ved investering af midlertidig overskydende likviditet, og der gives en beskrivelse af de parter, der er ansvarlige for en sådan investering

3.4.5.

Hvordan betalingerne for aktiverne opkræves

3.4.6.

Prioritering af betalinger fra udsteder til indehaverne af den pågældende værdipapirklasse

3.4.7.

Detaljer om øvrige aftaler, som betalinger af renter og afdrag til investorerne er afhængige af.

3.5.

Detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for ophavet til de aktiver, der anvendes som sikkerhedsstillelse.

3.6.

Hvis afkast og/eller afdrag på værdipapirerne er afhængig af kursudvikling eller værdi af andre aktiver, som ikke er udsteders aktiver, er punkt 2.2 og 2.3 nødvendige

3.7.

Detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for administrator, den, der foretager beregningerne, eller lignende personer. Disse detaljer ledsages af et resumé af disse personers ansvar, deres forbindelse med ophavet til aktiverne og et resumé af opsigelsesbestemmelserne for disse funktioner og udpegelse af en ny administrator/beregner.

3.8.

Navn, adresse og kort beskrivelse af:

a) de øvrige parter i en swap-aftale og parter, der sørger for yderligere væsentlige kredit- eller likviditetsmuligheder

b) de banker, som står for de væsentligste konti i forbindelse med transaktionen.

4.   OPLYSNING EFTER UDSTEDELSEN

4.1.

I prospektet skal det oplyses, om der efter udstedelsen vil blive givet transaktionsoplysninger om værdipapirer, der skal optages til handel, og kursudviklingen på sikkerhedsstillelsen. Hvis udsteder har tilkendegivet, at der foreligger planer om at offentliggøre sådanne oplysninger, fremgår det af prospektet, hvilke oplysninger der vil blive givet, hvor sådanne oplysninger kan fås, og hvor ofte de vil blive fremlagt.




BILAG IX

Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater (skema)

(Gældsværdipapirer og derivater med pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄  EUR pr. enhed)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2.

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

3.   RISIKOFAKTORER

3.1.

Oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med gældsværdipapirerne, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

4.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

4.1.   Udsteders historie og udvikling

4.1.1.

Udsteders juridiske navn og binavne

4.1.2.

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

4.1.3.

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

4.1.4.

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor).

4.1.5.

Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

5.   FORRETNINGSOVERSIGT

5.1.   Hovedvirksomhed

5.1.1.

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser og

5.1.2.

Grundlaget for eventuelle udtalelser i registreringsdokumentet fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

6.   ORGANISATIONSSTRUKTUR

6.1.

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

6.2.

Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.

7.   TRENDOPLYSNINGER

7.1.

Der gives en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber.

Hvis udsteder ikke er i stand til at fremsætte en sådan erklæring, gives der detaljer om en sådan væsentlig forværring.

8.   RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningspunkterne i 8.1 og 8.2:

8.1.

En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse, de skal være umiddelbart forståelige for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og de må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

8.2.

En eventuel resultatprognose i registreringsdokumentet skal ledsages af en erklæring om, at prognosen er udarbejdet forsvarligt og på det anførte grundlag, samt at regnskabsgrundlaget er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

8.3.

Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

9.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

9.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos denne udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

9.2.

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, gives der en erklæring herom.

10.   STØRRE AKTIONÆRER

10.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

10.2.

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

11.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

11.1.   Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a) en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger

b) umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.

Det seneste års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

b) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

11.2.   Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

11.3.   Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

11.3.1.

En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

11.3.2.

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

11.3.3.

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

11.4.   De seneste regnskabsoplysningers alder

11.4.1.

De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.

11.5.   Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

11.6.   Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

12.   VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

13.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

13.1.

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

13.2.

Oplysninger fra tredjemand

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

14.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår,

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor det dokumentationsmateriale vedrørende udsteder, hvortil der henvises i registreringsdokumentet, kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.




BILAG X

Mindstekrav til oplysninger om indskudsbeviser udstedt over aktier (skema)

OPLYSNINGER OM UDSTEDER AF DE UNDERLIGGENDE AKTIER

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2.

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

3.   UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER

3.1.

Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne.

De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde de nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.

3.2.

Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

4.   RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

5.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

5.1.   Udsteders historie og udvikling

5.1.1.

Udsteders juridiske navn og binavne

5.1.2.

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

5.1.3.

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

5.1.4.

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) og

5.1.5.

Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling.

5.2.   Investeringer

5.2.1.

Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for prospektet.

5.2.2.

En beskrivelse af udsteders væsentligste nuværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern)

5.2.3.

Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til.

6.   FORRETNINGSOVERSIGT

6.1.   Hovedvirksomhed

6.1.1.

Beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders virksomhed og væsentligste aktiviteter med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der handles, og/eller tjenester, der ydes for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

6.1.2.

En angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og/eller tjenesteydelser, der er blevet lanceret, med status for udviklingen, såfremt disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort.

6.2.   Væsentligste markeder

Beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, med angivelse af samlede indtægter per aktivitetskategori og geografisk marked for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

6.3.

Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1. og 6.2. er blevet påvirket af ekstraordinære forhold, nævnes dette.

6.4.

Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.

6.5.

Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

7.   ORGANISATIONSSTRUKTUR

7.1.

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

7.2.

En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.

8.   EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR

8.1.

Oplysninger om eventuelle eksisterende eller planlagte investeringer i faste anlægsaktiver, herunder lejede ejendomme og eventuelle væsentlige servitutter.

8.2.

Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.

9.   GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER

9.1.   Finansiel tilstand

Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i prospektet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.

9.2.   Driftsresultater

9.2.1.

Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder.

9.2.2.

Hvis regnskaberne udviser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer.

9.2.3.

Oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.   KAPITALRESSOURCER

10.1.

Oplysninger om udsteders kapitalressourcer (både kort- og langsigtede)

10.2.

En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.

10.3.

Oplysninger om udsteders lånebehov og finansieringsstruktur

10.4.

Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.

10.5.

Oplysninger om de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde forpligtelserne under punkt 5.2.3. og 8.1.

11.   FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER

I nødvendigt omfang skal der gives en beskrivelse af udsteders forsknings- og udviklingspolitikker i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, herunder de beløb, der er anvendt til forsknings- og udviklingsaktiviteter, som udsteder har støttet.

12.   TRENDOPLYSNINGER

12.1.

De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for prospektet.

12.2.

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

13.   RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal prospektet indeholde oplysningerne i punkt 13.1 og 13.2:

13.1.

En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; grundlaget skal være umiddelbart forståeligt for investorerne, det skal være specifikt og præcist, og det må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

▼M6

13.2.

Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

Hvis de finansielle oplysninger vedrører det foregående regnskabsår og kun indeholder tal, som ikke er vildledende, og som stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab for det foregående regnskabsår, og de forklaringer, som er nødvendige for at vurdere tallene, stilles der ikke krav om en rapport, forudsat at prospektet omfatter følgende erklæringer:

a) den person, som er ansvarlig for disse finansielle oplysninger, godkender oplysningerne, hvis vedkommende er forskellig fra den person, som er ansvarlig for prospektet i sin helhed

b) uafhængige revisorer har godkendt, at oplysningerne stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab

c) de finansielle oplysninger er ikke blevet revideret.

▼C2

13.3.

Resultatforventningen eller -prognosen udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

13.4.

Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for prospektet og en forklaring om, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet.

14.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE

14.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan komplementarer i et kommandit-aktieselskab

c) stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden

d) eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed.

Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer.

For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og personer, der er beskrevet i punkt 1, (b) og (d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:

a) navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet

b) eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år

c) detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, (a) og (d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, (a) og d), som medlem af bestyrelse, direktion og tilsynsorgan inden for de seneste fem år som minimum

d) detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år.

Hvis dette ikke er tilfældet, skal der gives en udtalelse herom.

14.2.

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere - interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i første afsnit, punkt 14.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, gives der en erklæring herom.

Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge første afsnit, punkt 14.1. er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder.

15.   AFLØNNING OG GODER

Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i 14.1., første afsnit, (a) og (d):

15.1.

Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet modtager og dennes datterselskaber.

Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, med mindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, og udsteder i øvrigt ikke offentliggør disse oplysninger.

15.2.

Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.

16.   BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS

Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og - medmindre andet er angivet - de personer, der henvises til i første afsnit, punkt 14.1., (a):

16.1.

Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede.

16.2.

Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

16.3.

Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer.

16.4.

En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring om, hvorfor udsteder ikke følger ordningen.

17.   PERSONALE

17.1.

Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for prospektet (samt eventuelle større ændringer i disse tal) og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.

17.2.

Aktiebeholdninger og aktieoptioner

For hver person, der henvises til i punkt 14.1., første afsnit, (a) og (d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.

17.3.

Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.

18.   STØRRE AKTIONÆRER

18.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.2.

Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.

18.3.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

18.4.

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

19.   TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER

Detaljer om transaktioner mellem nærtstående parter (som i denne forbindelse defineres i henhold til de standarder, der blev vedtaget med forordning (EF) nr. 1606/2002), som udsteder har foretaget i den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for prospektet, skal offentliggøres i overensstemmelse med den standard, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, hvis dette er relevant.

Hvis sådanne standarder ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres:

a) karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives.

b) det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.

20.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

20.1.   Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

De seneste to års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal udarbejdes og præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere

d) pengestrømsopgørelse

e) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med prospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

20.1.a.   Dette afsnit gælder kun ved udstedelse af indskudsbeviser med pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ EUR pr. enhed.

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste tre regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 36 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i prospektet:

a) en fremtrædende erklæring om, at regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke er udarbejdet efter de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og at regnskabsoplysningerne kunne udvise væsentlige differencer, hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 var blevet anvendt på de historiske regnskabsoplysninger

b) umiddelbart efter de historiske regnskabsoplysninger en uddybende beskrivelse af forskellen mellem de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, som udsteder har valgt ved udarbejdelsen af årsregnskaberne.

De seneste to års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere

d) pengestrømsopgørelse

e) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med prospektet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard. I øvrige tilfælde skal følgende oplysninger indgå i registreringsdokumentet:

a) en fremtrædende erklæring om de anvendte regnskabsstandarder

b) en forklaring af eventuelle væsentlige afvigelser fra de internationale revisionsstandarder.

20.2.   Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i prospektet.

20.3.   Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

20.3.1.

En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

20.3.2.

Angivelse af de øvrige oplysninger i prospektet, som er kontrolleret af revisorerne.

20.3.3.

Hvis regnskabsoplysningerne i prospektet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

20.4.   De seneste regnskabsoplysningers alder

20.4.1.

De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end:

a) 18 måneder fra datoen for prospektet, hvis udsteder medtager et revideret foreløbigt regnskab i prospektet

b) 15 måneder fra datoen for prospektet, hvis udsteder medtager et urevideret foreløbigt regnskab i prospektet.

20.5.   Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

20.5.1.

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i prospektet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

20.5.2.

Hvis prospektet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald skal dette oplyses), der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder.

De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

20.6.   Udbyttepolitik

En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.

20.6.1.

Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige.

20.7.   Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

20.8.   Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

21.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

21.1.   Aktiekapital

Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:

21.1.1.

Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:

a) antallet af tilladte aktier

b) antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt

c) aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi

d) afstemning af antal aktier i omløb ved henholdsvis årets begyndelse og udgang. Hvis mere end 10 % af aktiekapitalen er betalt med aktiver i stedet for kontanter i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføre dette.

21.1.2.

Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn.

21.1.3.

Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber.

21.1.4.

Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning.

21.1.5.

Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen.

21.1.6.

Oplysninger om koncernmedlems kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i aftale om at blive tilknyttet optioner samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med.

21.1.7.

Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger.

21.2.   Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter

21.2.1.

Beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne.

21.2.2.

Resumé af bestemmelser i udsteders vedtægter eller øvrige regelsæt, der vedrører medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet.

21.2.3.

En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier.

21.2.4.

En beskrivelse af de foranstaltninger, der kræves for at ændre aktionærernes rettigheder med angivelse af, om betingelserne er strengere end krævet i henhold til lovgivningen.

21.2.5.

En beskrivelse af bestemmelserne vedrørende ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, herunder adgangsbestemmelser.

21.2.6.

En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres.

21.2.7.

Angivelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes.

21.2.8.

En beskrivelse af betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen, for så vidt som betingelserne er snævrere end krævet i henhold til lovgivningen.

22.   VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af hver væsentlig kontrakt udover kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af prospektet.

Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for prospektet.

23.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

23.1.

Hvis der i prospektet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af prospektet.

23.2.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Udsteder skal desuden oplyse kilden til disse oplysninger.

24.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter (eventuelt i kopiform) kan besigtiges, mens prospektet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i prospektet

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af prospektet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.

25.   OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER

25.1.

Oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.

26.   OPLYSNINGER OM UDSTEDEREN AF INDSKUDSBEVISERNE

26.1.

Navn, hjemsted og administrativt hovedsæde, såfremt dette ikke er det samme som hjemstedet.

26.2.

Stiftelsesdato, og såfremt udstederens eksistens er af begrænset varighed, angivelse af denne.

26.3.

Den lovgivning, under hvilken udstederen driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.

27.   OPLYSNINGER OM DE UNDERLIGGENDE AKTIER

27.1.

En beskrivelse af den underliggende type og klasse aktier, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

27.2.

Det retsgrundlag, som de underliggende aktier er udstedt på.

27.3.

En angivelse af, om de underliggende aktier er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt de underliggende aktier er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

27.4.

Den valuta, de underliggende aktier er udstedt i.

27.5.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til de underliggende aktier, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelsen af disse rettigheder.

27.6.

Udbytterettigheder:

a) dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

b) forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

c) udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

d) udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke-kumulativt.

27.7.

Stemmerettigheder

Fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

Ret til at få andel i udsteders udbytte

Ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

Indløsningsbestemmelser

Ombytningsbestemmelser.

27.8.

De underliggende aktiers udstedelsesdato, hvis der udstedes nye aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, og disse aktier ikke fandtes, da indskudsbeviserne udstedtes.

27.9.

Hvis der udfærdiges nye underliggende aktier ved udstedelsen af indskudsbeviserne, skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser de nye underliggende aktier er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

27.10.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i de underliggende aktiers omsættelighed.

27.11.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

a) oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra de underliggende aktier

b) oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.

27.12.

Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller »squeeze-out« og »sell-out« regler i forbindelse med de underliggende aktier.

27.13.

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres.

27.14.

Fastfrysningsaftaler:

 de involverede parter

 aftalens indhold og undtagelser

 fastfrysningsperioden anføres.

27.15.

Eventuelle oplysninger om aktionærer, der ønsker at sælge

27.15.1.

Navn og forretningsadresse på den person eller virksomhed, som ønsker at sælge de underliggende aktier, den stilling eller anden væsentlige forbindelse, som sælger inden for de seneste tre år har haft med udsteder eller dennes forgængere eller forbundne virksomheder.

27.16.

Udvanding

27.16.1.

Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet af indskudsbeviser.

27.16.2.

Hvis udbuddet af tegning af indskudsbeviser gælder nuværende aktionærer, angives beløb og procentdel for umiddelbar udvanding, hvis de ikke tager imod udbuddet af tegning af indskudsbeviser.

27.17.

Der gives yderligere oplysninger, hvis der samtidig eller omtrent samtidig foreligger et udbud eller optagelse til handel af underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, indskudsbeviserne udstedes for.

27.17.1.

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de indskudsbeviser, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres underliggende aktier af samme klasse som de underliggende aktier, som indskudsbeviser tegnes eller placeres på grundlag af, angives af arten af disse transaktioner og af de pågældende underliggende aktiers antal og kendetegn.

27.17.2.

Der oplyses om alle regulerede markeder eller lignende markeder, som udstederen af indskudsbeviserne har kendskab til, hvor underliggende aktier af samme klasse som de indskudsbeviser, udbydes eller optages til handel.

27.17.3.

Hvis udstedere af indskudsbeviserne har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

28.   OPLYSNINGER OM INDSKUDSBEVISERNE

28.1.

En beskrivelse af den type og klasse indskudsbeviser, der udbydes og/eller optages til handel.

28.2.

Det retsgrundlag, som indskudsbeviserne er udstedt på.

28.3.

En angivelse af, om indskudsbeviserne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt indskudsbeviserne er fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses om navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

28.4.

Den anvendte valuta ved udstedelsen af indskudsbeviserne.

28.5.

En beskrivelse af rettigheder der er knyttet til indskudsbeviserne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelsen af disse rettigheder.

28.6.

Hvis udbytterettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de udbytteregler, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende vedrørende udbytterettighederne:

a) dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

b) forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

c) udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

d) udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke-kumulativt.

28.7.

Hvis stemmerettighederne for indskudsbeviserne adskiller sig fra de stemmerettigheder, der er oplyst i forbindelse med de underliggende aktier, oplyses følgende om stemmerettighederne:

a) stemmerettigheder

b) fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

c) ret til at få andel i udsteders udbytte

d) ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

e) indløsningsbestemmelser

f) ombytningsbestemmelser.

28.8.

Der gives en beskrivelse af udøvelsen og omfanget af rettigheder knyttet til de underliggende aktier, navnlig stemmeret, betingelserne, hvorunder udstederen af indskudsbeviserne kan udøve sådanne rettigheder, og foranstaltninger til fremskaffelse af certifikatihændehavernes instruktioner samt ret til andel i overskud og likvidationsprovenu.

28.9.

Forventet udstedelsesdato for indskudsbeviserne.

28.10.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i indskudsbevisernes omsættelighed.

28.11.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

a) oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra indskudsbeviserne

b) oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.

28.12.

Sikkerhed stillet af banker eller andre og knyttet til indskudsbeviserne med henblik på at sikre en god afvikling af udstederens forpligtelser.

28.13.

Mulighed for ombytning af indskudsbeviserne med de originale værdipapirer og nærmere bestemmelser for denne ombytning.

29.   OPLYSNINGER OM VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE

29.1.   Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

29.1.1.

Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet, hvor der skelnes mellem værdipapirer, der udbydes til henholdsvis salg og tegning, hvis beløbet ikke ligger fast beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet.

29.1.2.

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

29.1.3.

Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder udbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt.

29.1.4.

En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt.

29.1.5.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

29.1.6.

Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed.

29.1.7.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

29.1.8.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

29.1.9.

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke benyttede tegningsrettigheder,

29.2.   Fordelingsplan og tildeling

29.2.1.

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

29.2.2.

Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer.

29.2.3.

Oplysninger forud for fordelingen

29.2.3.1.

Udbuddets opdeling i trancher, herunder institutionelle, private og medarbejdertrancher samt øvrige trancher

29.2.3.2.

Betingelserne for tilbagebetaling, det højeste beløb herfor samt eventuelt den mindste procentsats for individuelle trancher.

29.2.3.3.

Den eller de fordelingsmetoder, der anvendes for private og udsteders medarbejdertranche ved overtegning af disse trancher.

29.2.3.4.

En beskrivelse af forudbestemt særbehandling af visse investorklasser eller særligt tilknyttede grupper (herunder venne- og familieprogrammer) ved fordelingen, den procentdel af udbuddet, der er afsat til sådan særbehandling, og kriterierne for at indgå i en sådan gruppe.

29.2.3.5.

Hvorvidt behandlingen af tegning eller tegningsudbud kan afgøres på grundlag af, hvilket firma der har fremsat dem.

29.2.3.6.

Eventuelle mindstetildelinger inden for privattranchen.

29.2.3.7.

Betingelserne for lukning af udbuddet samt den dato, hvor udbuddet tidligst kan lukkes.

29.2.3.8.

Om det er tilladt at indgive flere tegningsansøgninger og i modsat fald, hvordan sådanne ansøgninger behandles.

29.2.3.9.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes før anmeldelsen er foretaget.

29.2.4.

Overtildeling og »green shoe«

29.2.4.1.

Det angives, om der sker overtildeling og/eller »green shoe«.

29.2.4.2.

Den periode, hvori der kan ske overtildeling og/eller »green shoe«.

29.2.4.3.

Betingelser for overtildeling eller »green shoe«.

29.3.   Kursfastsættelse

29.3.1.

Angivelse af den kurs, som værdipapirerne udbydes til. Når kursen ikke er kendt, eller der ikke findes et etableret og/eller likvidt marked for værdipapirerne, angives metoden til at bestemme udbudskursen, herunder hvem der har fastsat kriterierne eller har formelt ansvar for at bestemme disse. Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

29.3.2.

Hvordan udbudskursen offentliggøres.

29.3.3.

Hvis der foreligger eller kunne foreligge en væsentlig forskel på den offentlige udbudskurs og den reelle kontantkurs for medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, ledende medarbejdere eller tilknyttede personer, for så vidt angår værdipapirer, som de har anskaffet inden for det seneste år, eller har ret til at anskaffe, foretages en sammenligning mellem de offentlige indskud i den foreslåede offentlige emission og det reelle kontantindskud, som disse personer betaler.

29.4.   Placering og garanti

29.4.1.

Navn og adresse på den/dem, der samordner det samlede udbud og enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udbuddet finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

29.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

29.4.3.

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

29.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

30.   OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER VEDRØRENDE INDSKUDSBEVISERNE

30.1.

Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der skal oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

30.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der skal udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

30.3.

Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, skal disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn anføres.

30.4.

Navn og adresse på de virksomheder som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

30.5.

Stabilisering: Hvis en udsteder eller sælgende aktionær har givet mulighed for overtildeling, eller det i øvrigt foreslås, at der kan udføres kursstabilisering i forbindelse med et udbud, oplyses følgende:

30.6.

at stabilisering kan finde sted, at det ikke garanteres, at den vil finde sted, og at den kan stoppes til enhver tid

30.7.

begyndelsen og afslutningen på den periode, hvor stabilisering kan finde sted

30.8.

identiteten på den stabiliseringsansvarlige for hver relevant jurisdiktion, medmindre denne ikke er kendt på tidspunktet for offentliggørelsen

30.9.

at stabilisering kan føre til en højere markedskurs end under normale omstændigheder.

▼M6

31.   VÆSENTLIGE OPLYSNINGER OM UDSTEDELSEN AF INDSKUDSBEVISERNE

▼C2

31.1.   Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet

31.1.1.

Årsagen til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller at tilbagebetale eller afdrage på gæld.

31.2.   Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

31.2.1.

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

31.3.   Risikofaktorer

31.3.1.

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, vises i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

32.   UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE

32.1.

Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.




BILAG XI

Mindstekrav til oplysninger i bankregistreringsdokumentet (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   REVISORER

2.1.

Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).

2.2.

Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.

3.   RISIKOFAKTORER

3.1.

Oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

4.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

4.1.   Udsteders historie og udvikling

4.1.1.

Udsteders juridiske navn og binavne

4.1.2.

Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer

4.1.3.

Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset

4.1.4.

Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) og

4.1.5.

Eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

5.   FORRETNINGSOVERSIGT

5.1.   Hovedvirksomhed

5.1.1.

En kort beskrivelse af udstederens hovedvirksomhed med anførelse af vigtigste kategorier af solgte varer og/eller erlagte tjenesteydelser og

5.1.2.

en angivelse af nye produkter og/eller nye aktiviteter, såfremt disse er væsentlige.

5.1.3.

Væsentligste markeder

En kort beskrivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

5.1.4.

Grundlaget for eventuelle udtalelser i registreringsdokumentet fra udsteder om dennes konkurrencestilling.

6.   ORGANISATIONSSTRUKTUR

6.1.

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

6.2.

Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå, og der skal redegøres for denne afhængighed.

7.   TRENDOPLYSNINGER

7.1.

Der gives en erklæring om, at der ikke er sket en forværring i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber.

Hvis udsteder ikke er i stand til at fremsætte en sådan erklæring, gives der detaljer om en sådan væsentlig forværring.

7.2.

Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.

8.   RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER

Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningspunkterne i 8.1 og 8.2:

8.1.

En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på.

Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse, de skal være umiddelbart forståelige for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og de må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen.

▼M6

8.2.

Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper.

Hvis de finansielle oplysninger vedrører det foregående regnskabsår og kun indeholder tal, som ikke er vildledende, og som stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab for det foregående regnskabsår, og de forklaringer, som er nødvendige for at vurdere tallene, stilles der ikke krav om en rapport, forudsat at prospektet omfatter følgende erklæringer:

a) den person, som er ansvarlig for disse finansielle oplysninger, godkender oplysningerne, hvis vedkommende er forskellig fra den person, som er ansvarlig for prospektet i sin helhed

b) uafhængige revisorer har godkendt, at oplysningerne stort set er i overensstemmelse med de endelige tal, der skal offentliggøres i det næste reviderede årsregnskab

c) de finansielle oplysninger er ikke blevet revideret.

▼C2

8.3.

Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger.

9.   BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER

9.1.

Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos denne udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:

a) medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer

b) komplementarer i et kommandit-aktieselskab.

9.2.

Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter

Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1., har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, gives der en erklæring herom.

10.   STØRRE AKTIONÆRER

10.1.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol ikke misbruges.

10.2.

En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.

11.   OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER

11.1.   Historiske regnskabsoplysninger

Reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen for hvert år. ►M2  Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 24 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. ◄ Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.

Det seneste års reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.

Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Fællesskabet. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.

Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde følgende:

a) balance

b) resultatopgørelse

c) i tilfælde af optagelse til handel på et reguleret marked skal der forelægges et prospekt

d) regnskabsprincipper og noter.

De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.

11.2.   Regnskaber

Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret regnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.

11.3.   Revision af historiske årsregnskabsoplysninger

11.3.1.

En erklæring om at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres.

11.3.2.

Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne.

11.3.3.

Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret.

11.4.   De seneste regnskabsoplysningers alder

11.4.1.

De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end 18 måneder fra datoen for registreringsdokumentet.

11.5.   Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger

11.5.1.

Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.

11.5.2.

Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder. Hvis denne foreløbige opgørelse ikke er revideret, anføres dette.

De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

11.6.   Rets- og voldgiftssager

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

11.7.   Væsentlige forandringer i udsteders finansielle stilling

En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

12.   VÆSENTLIGE KONTRAKTER

Et resumé af alle øvrige, væsentlige kontrakter, der ikke indgås som led i udsteders normale virksomhed, og som kan medføre, at et koncernmedlem påtager sig forpligtelser eller erhverver rettigheder, der påvirker udsteders evne til at overholde sine forpligtelser over for værdipapirindehaverne, for så vidt angår de værdipapirer, der udstedes.

13.   OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

13.1.

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

13.2.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Derudover skal udsteder oplyse kilden til disse oplysninger.

14.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår,

c) udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.




BILAG XII

Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten for derivater (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes/optages til handel gives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«, således at markedsrisikoen ved disse værdipapirer kan vurderes. Heri skal der indgå en advarsel om, at investorerne helt eller delvis kan miste det investerede beløb og/eller, hvorvidt investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb sammen med en beskrivelse af de omstændigheder, hvorunder et sådant ansvar kan opstå samt de mulige finansielle følger.

▼M6

3.   VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

▼C2

3.1.   Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

3.2.   Årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici.

Hvis årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet angives, skal der oplyses om det samlede nettoprovenu og de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.

4.   OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

4.1.   Oplysninger om værdipapirerne

4.1.1.

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

4.1.2.

En klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst, medmindre værdipapirerne har en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ EUR pr. enhed eller kun kan erhverves for mindst ►M5  100 000 ◄ EUR pr. værdipapir.

4.1.3.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

4.1.4.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

4.1.5.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

4.1.6.

Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

4.1.7.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.

4.1.8.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

4.1.9.

Værdipapirernes udstedelsesdato.

4.1.10.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

4.1.11.

 Derivaternes udløbsdato

 udførelsesdato eller sidste referencedato

4.1.12.

En beskrivelse af afregningsproceduren for derivaterne.

4.1.13.

En beskrivelse af, hvordan eventuelt udbytte fra derivaterne udbetales, udbetalings- eller leveringsdato og beregningsmetode.

4.1.14.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

a) oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra værdipapirerne

b) oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.

4.2.   Oplysninger om grundlaget

4.2.1.

Udøvelseskursen eller den endelige referencekurs for de underliggende værdipapirer.

4.2.2.

En erklæring om de underliggende værdipapirers art og detaljer om, hvor der kan findes oplysninger herom

 en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri

 hvis grundlaget udgøres af værdipapirer

 

 udsteders navn

 ISIN (International Security Identification Number) eller en lignende sikkerhedsidentifikationskode

▼M6

 hvis grundlaget er et indeks:

 

 indeksets navn

 en beskrivelse af indekset, hvis det sammensættes af udstederen eller af en retlig enhed, som tilhører den samme gruppe

 en beskrivelse af det indeks, som produceres af en retlig enhed eller en fysisk person, der optræder sammen med eller på vegne af udstederen, medmindre prospektet indeholder følgende erklæringer:

 

 de samlede regler for indekset og oplysninger om indeksets resultater er frit tilgængelige på udstederens eller indeksproducentens netsted

 og

 reglerne (herunder indeksets metode til udvælgelse og afbalancering af indeksets komponenter, beskrivelse af markedsforstyrrelser og justeringsregler) er baseret på forud fastsatte og objektive kriterier.

 Hvis indekset ikke sammensættes af udstederen, anføres det, hvor oplysningerne kan fås.

▼C2

 hvis grundlaget er en rentesats

 

 en beskrivelse af rentesatsen

 øvrige

 

 hvis grundlaget ikke falder inden for de nævnte kategorier, skal værdipapirnoten indeholde lignende oplysninger

 hvis grundlaget udgøres af en kurv med forskellige grundlag

 

 oplysninger om den relevante vægtning af hvert element i kurven.

4.2.3.

En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker beregningsgrundlaget.

4.2.4.

Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.

5.   VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

5.1.   Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

5.1.1.

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes.

5.1.2.

Udstedelsens eller udbuddets størrelse, hvis beløbet ikke ligger fast, beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om beløbet for udbuddet.

5.1.3.

Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen.

5.1.4.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres).

5.1.5.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne.

5.1.6.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

5.2.   Fordelingsplan og tildeling

5.2.1.

De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne. Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

5.2.2.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes før anmeldelsen er foretaget.

5.3.   Kursfastsættelse

Angivelse af den forventede kurs, som værdipapirerne udbydes til, eller kursfastsættelsesmetoden og offentliggørelsesprocessen. Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

5.4.   Placering og garanti

5.4.1.

Navn og adresse på den/dem, der samordner det samlede udbud og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udbuddet finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

5.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

5.4.3.

Virksomheder, der har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og virksomheder, der har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del der ikke er dækket.

5.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

5.4.5.

Navn og adresse på den person, der foretager beregningen

6.   OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

6.1.

Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.

6.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

6.3.

Navn og adresse på de virksomheder som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som mæglere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

7.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Udsteder skal desuden oplyse kilden til disse oplysninger.

7.5.

Det angives i prospektet, om der foreligger planer om at udsende oplysninger efter udstedelsen. Har udsteder angivet, at dette er tilfældet, skal denne i prospektet anføre, hvilke oplysninger der vil blive givet, og hvor sådanne oplysninger kan findes.




BILAG XIII

Mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten om gældsværdipapirer med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄  EUR pr. enhed (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

Beskrivelse af risikofaktorer, som er væsentlige for de værdipapirer, der optages til handel, således at markedsrisikoen ved disse værdipapirer kan vurderes, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

▼M6

3.   VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

▼C2

Fysiske og juridiske personer, der deltager i udstedelsen

En beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, som er væsentlige for udstedelsen, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

4.   OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL

4.1.

Samlet værdi af de værdipapirer, der optages til handel.

4.2.

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

4.3.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

4.4.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

4.5.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

4.6.

Rangorden for de værdipapirer, der optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

4.7.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.

▼M5

4.8.

Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:

 Dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage.

 Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol.

Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten.

 En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget.

 Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget.

 Navn på den person, der foretager beregningen.

▼C2

4.9.

Forfaldsdato og nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udsteders eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og -betingelser.

4.10.

Den effektive rentesats anføres.

4.11.

Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til teksterne til aftalerne om disse former for repræsentation.

4.12.

Det anføres, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt.

4.13.

Værdipapirernes udstedelsesdato.

4.14.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

5.   OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

5.1.

Det anføres, hvilket marked værdipapirerne vil blive handlet på, og som prospektet er udstedt for. Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.

5.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

6.   UDGIFTER VED OPTAGELSE TIL HANDEL

Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel.

7.   YDERLIGERE OPLYSNINGER

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

7.5.

Den kreditvurdering, som udsteder eller dennes værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.




BILAG XIV

▼M8

Yderligere oplysningsmodul for den underliggende aktie

▼C2

1.

Beskrivelse af de underliggende aktier

1.1.

Beskrivelse af aktietype og -klasse

1.2.

Det retsgrundlag, som aktierne er blevet eller vil blive udstedt på

1.3.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret

1.4.

Den anvendte valuta ved aktieudstedelsen

1.5.

En beskrivelse af de rettighederder er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.

 Udbytterettigheder:

 

 dato, fra hvilken der oppebæres udbytte,

 forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

 udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

 udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt

 Stemmerettigheder

 Fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

 Ret til at få andel i udsteders udbytte

 Ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

 Indløsningsbestemmelser

 Ombytningsbestemmelser.

1.6.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, og udstedelsesdatoen skal angives

1.7.

Hvor og hvornår aktierne vil blive eller er blevet optaget til handel

1.8.

Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed

1.9.

Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller regler om »squeeze-out« samt »sell-out« i forbindelse med aktierne

1.10.

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres

1.11.

Konsekvenser for udsteder af de underliggende aktier ved udøvelsen af rettigheden og den potentielle udvanding for aktionærerne.

2.

Hvis udsteder af de underliggende værdipapirer tilhører samme koncern, skal oplysningerne om udsteder være de samme som i skemaet for aktieregistreringsdokumentet.




BILAG XV

Mindstekrav til oplysningerne i registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering af den lukkede type (skema)

Ud over de oplysninger, der kræves i dette skema, skal institutterne for kollektiv investering give de oplysninger, der kræves i punkt 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25 i bilag I (skema over mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet).

1.   INVESTERINGSMÅL OG -POLITIK

1.1.

En detaljeret beskrivelse af investeringsmål og -politik, som instituttet for kollektiv investering vil følge, og en beskrivelse af, hvordan investeringsmål og -politik kan ændres, herunder eventuelle omstændigheder, hvor en sådan ændring kræver investorernes godkendelse. En beskrivelse af eventuelle teknikker og instrumenter, der kan bruges ved administrationen af instituttet for kollektiv investering.

1.2.

Låne- og/eller gearingslofter for instituttet for kollektiv investering. Hvis der ikke anvendes sådanne lofter, gives der en erklæring herom.

1.3.

Den reguleringsmæssige status for instituttet for kollektiv investering med angivelse af navnet på den eventuelle reguleringsmyndighed i hjemlandet.

1.4.

Profil på den typiske investor, som instituttet for kollektiv investering henvender sig til.

2.   INVESTERINGSBEGRÆNSNINGER

2.1.

En erklæring om eventuelle investeringsbegrænsninger, der gælder for instituttet for kollektiv investering med angivelse af, hvordan værdipapirindehaverne bliver informeret om de initiativer, den investeringsansvarlige vil tage i tilfælde af overtrædelser.

2.2.

Hvis mere end 20 % af bruttoaktiverne i instituttet for kollektiv investering (bortset fra tilfælde, hvor punkt 2.3 eller 2.5 gælder) kan:

a) investeres enten direkte eller indirekte eller lånes til en enkelt underliggende udsteder (herunder den underliggende udsteders datterselskaber eller tilknyttede selskaber)

eller

b) investeres i et eller flere institutter for kollektiv investering, som kan investere mere end 20 % af sine bruttoaktiver i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type)

eller

c) påvirkes af en partners kreditværdighed eller solvens (herunder datterselskaber eller tilknyttede virksomheder),

skal følgende oplysninger gives:

i) oplysninger om hver underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner, som om denne var en udsteder efter skemaet for aktieregistreringsdokumentet (ved (a)) eller mindstekravene til oplysninger for skemaet over aktieregistreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering af den lukkede type (ved (b)) eller mindstekravene til oplysninger I skemaet over registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst ►M5  100 000 ◄ EUR pr. enhed (ved (c))

eller

ii) hvis de værdipapirer, der udstedes af en underliggende udsteder/institut for kollektiv investering/partner allerede er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, eller forpligtelserne er garanteret af en virksomhed, der noteres på et reguleret eller lignende marked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

Denne bestemmelse finder ikke anvendelse, hvis loftet på 20 % overskrides som følge af op- eller nedskrivninger, valutakursudsving eller på grund af, at der gives rettigheder, bonus, kapitalgoder eller øvrige initiativer, der påvirker alle indehavere af denne investering, såfremt den investeringsansvarlige tager hensyn til loftet, når der overvejes ændringer af investeringsporteføljen.

2.3.

Hvis et institut for kollektiv investering kan investere mere end 20 % af sine bruttoaktiver i andre institutter for kollektiv investering (af den åbne og/eller lukkede type), gives en beskrivelse af, om og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer. Derudover finder punkt 2.2 samlet anvendelse på de underliggende investeringer, som om disse investeringer var foretaget direkte.

2.4.

Hvis der stilles sikkerhed med henblik på at dække den del af risikoen i forbindelse med en partner, der overstiger 20 % af bruttoaktiverne i instituttet for kollektiv investering, skal der under henvisning til punkt 2.2, (c), gives detaljer om sådanne sikkerhedsengagementer.

2.5.

Hvis et institut for kollektiv investering kan investere mere end 40 % af sine bruttoaktiver i et andet institut for kollektiv investering, skal en af følgende oplysninger gives:

a) oplysninger om hvert underliggende institut for kollektiv investering, som om det var en udsteder efter mindstekravene til oplysninger i skemaet over registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af institutter for kollektiv investering af den lukkede type

b) hvis de værdipapirer, der udstedes af et underliggende institut for kollektiv investering, allerede er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, eller forpligtelserne er garanteret af en virksomhed, der noteres på et reguleret eller lignende marked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

2.6.

Fysiske råvarer

Hvis et institut for kollektiv investering investerer direkte i fysiske råvarer, oplyses dette med en angivelse af den procentdel, der investeres således.

2.7.

Ejendomsinvesteringsinstitutter

Hvis et institut for kollektiv investering er et ejendomsinvesteringsinstitut, oplyses dette med angivelse af den procentdel af porteføljen, der vil blive investeret i fast ejendom, og der gives en beskrivelse af ejendommen og eventuelle væsentlige udgifter ved at anskaffe og indehave en sådan ejendom. Derudover skal der indgå en vurderingsrapport for ejendommene.

Oplysninger efter punkt 4.1. finder anvendelse på:

a) vurderingsenheden

b) en eventuel anden enhed med ansvar for ejendommens administration.

2.8.

Derivater/pengemarkedsinstrumenter/valuta

Hvis et institut for kollektiv investering investerer i derivater, pengemarkedsinstrumenter eller valuta med andet formål end porteføljestyring for øje (dvs. udelukkende med henblik på at mindske, overføre eller fjerne investeringsrisiciene underliggende investeringer foretaget af instituttet for kollektiv investering, herunder teknikker eller instrumenter, der beskytter mod valuta- og kreditrisici), gives der en erklæring om, hvorvidt sådanne investeringer anvendes til kurssikrings- eller investeringsformål, og en beskrivelse af, om og hvordan risikoen spredes ved sådanne investeringer.

2.9.

Punkt 2.2 finder ikke anvendelse på investeringer i værdipapirer, der er udstedt eller garanteret af en regering, et regeringsorgan eller andet organ for en medlemsstat, dennes regionale eller lokale myndigheder eller en OECD-medlemsstat.

▼M6

2.10.

Punkt 2.2, litra a), finder ikke anvendelse på et institut for kollektiv investering, hvis formål er uden væsentlige afvigelser at følge et bredt baseret og anerkendt offentliggjort indeks. Der indføjes en erklæring med en nærmere angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om indekset.

▼C2

3.   ANSØGERS LEVERANDØRER AF TJENESTEYDELSER

3.1.

Det faktiske eller beregnede maksimum for alle væsentlige gebyrer, som instituttet for kollektiv investering direkte eller indirekte skal betale for eventuelle tjenesteydelser ifølge aftaler, der er indgået ved eller før datoen for registreringsdokumentet, med en beskrivelse af, hvordan disse gebyrer beregnes.

3.2.

En beskrivelse af eventuelle gebyrer, som instituttet for kollektiv investering direkte eller indirekte skal betale, som ikke kan opgøres under punkt 3.1, og som kan være væsentlige.

3.3.

Hvis en leverandør af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering har modtaget betaling fra tredjemand (ud over instituttet for kollektiv investering) for at levere tjenester til instituttet for kollektiv investering, og disse betalinger ikke må overføres til instituttet for kollektiv investering, skal der gives en erklæring herom i givet fald med angivelse af navnet på tredjemand og med en beskrivelse af disse ydelsers art.

3.4.

Navnet på den leverandør af tjenesteydelser, som er ansvarlig for at fastslå og beregne nettoaktivværdien af instituttet for kollektiv investering.

3.5.

En beskrivelse af eventuelle væsentlige interessekonflikter, som leverandørerne af tjenesteydelser til instituttet for kollektiv investering kan have mellem deres forpligtelser over for instituttet for kollektiv investering, tredjemands forpligtelser over for dem og deres øvrige interesser. En beskrivelse af eventuelle mekanismer, der er etableret for at håndtere sådanne potentielle interessekonflikter.

4.   INVESTERINGSANSVARLIGE/RÅDGIVERE

4.1.

Hvad angår eventuelle investeringsansvarlige, skal oplysningerne herom gives i punkt 5.1.1 til 5.1.4 og, hvis dette er væsentligt, i punkt 5.1.5 bilag I sammen med en beskrivelse af vedkommendes reguleringsmæssige status og erfaring.

4.2.

Hvad angår en enhed, der yder investeringsrådgivning vedrørende aktiverne i instituttet for kollektiv investering, gives dennes navn og en kort beskrivelse.

5.   DEPOT

5.1.

En fuldstændig beskrivelse af, hvordan aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares og af hvem samt af eventuelle tillidsforhold og lignende mellem instituttet for kollektiv investering og tredjemand i forbindelse med depotet:

Hvis der udpeges en ansvarlig for depot, aktiver eller lignende tillidsforhold

a) skal der gives de oplysninger, som kræves i punkt 5.1.1 til 5.1.4 og, hvis dette er væsentligt, i punkt 5.1.5 bilag I

b) beskrives denne parts forpligtelser i forbindelse med depotet eller et lignende engagement

c) oplyses der om uddelegerede depotaftaler

d) sådanne parters og delegaters reguleringsmæssige status.

5.2.

Hvis aktiverne i instituttet for kollektiv investering opbevares af andre enheder end dem, som er beskrevet i punkt 5.1, gives en beskrivelse af, hvordan de opbevares sammen med en beskrivelse af eventuelle risici.

6.   VÆRDIANSÆTTELSE

6.1.

En beskrivelse af hyppighed, vurderingsprincipperne og den metode, der anvendes til at fastslå nettoaktivværdien af instituttet for kollektiv investering med sondring mellem investeringskategorierne og en erklæring om, hvordan investorerne vil blive informeret om denne nettoaktivværdi.

6.2.

Detaljer om samtlige omstændigheder, hvor vurderingerne kan opsættes med en erklæring om, hvordan investorerne vil blive informeret om dette.

7.   KRYDSHÆFTELSE

7.1.

Ved investeringsinstitutforeninger skal der afgives en erklæring om eventuel krydshæftelse, som kan forekomme mellem klasser eller investeringer i andre institutter for kollektiv investering, og eventuelle foranstaltninger med henblik på at begrænse en sådan hæftelse.

8.   REGNSKABSOPLYSNINGER

8.1.

Hvis instituttet for kollektiv investering siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, skal dette oplyses.

Hvis instituttet for kollektiv investering har påbegyndt sin virksomhed, finder bestemmelserne i punkt 20 i bilag I om mindstekravene til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet anvendelse.

8.2.

En omfattende og meningsfuld analyse af porteføljen for instituttet for kollektiv investering (det skal klart angives, hvis den ikke er revideret).

8.3.

En angivelse af hvert værdipapirs seneste nettoaktivværdi skal indgå i skemaet for værdipapirnoten (det skal klart angives, hvis den ikke er revideret).




BILAG XVI

Mindstekrav til oplysningerne i registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af medlemsstater, tredjelande og deres regionale og lokale myndigheder (skema)

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

Oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

3.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

3.1.

Udsteders formelle navn med en kort beskrivelse af udsteders stilling inden for nationalstatens rammer

3.2.

Udsteders hjemsted eller geografiske beliggenhed og retlige form samt kontaktadresse og telefonnummer

3.3.

Eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens.

3.4.

En beskrivelse af udsteders økonomi, herunder:

a) økonomistruktur med detaljer om hovedsektorerne i økonomien

b) bruttonationalprodukt fordelt på udsteders økonomiske sektorer for de seneste to finansår.

3.5.

En overordnet beskrivelse af udsteders politiske system og regering, herunder detaljer om udsteders styringsorgan.

4.   OFFENTLIGE FINANSER OG HANDEL

Oplysninger for de to finansår før datoen for registreringsdokumentet om følgende:

a) skatte- og budgetsystem

b) offentlig gæld netto, herunder et historisk resumé over gæld, forfaldsstruktur af udestående gæld (især angives gæld med en resterende løbetid på mindre end et år), og tilbagebetaling af gæld, de andele af gælden, der er udstedt i udstederens nationale valuta, og den del, der er udstedt i fremmed valuta

c) udenrigshandel og betalingsbalance

d) valutareserver og eventuelle hæftelser tilknyttet sådanne reserver i forbindelse med terminsforretninger eller derivater

e) finansiel stilling og ressourcer, herunder kontante indeståender i national valuta

f) indtægter og udgifter

Beskrivelse af revisionsprocedurer eller uafhængig revision af udsteders regnskaber.

5.   VÆSENTLIGE ÆNDRINGER

5.1.

Detaljer om eventuelle væsentlige ændringer i de oplysninger, der skal gives i punkt 4, som er sket siden sidste finansårs udgang, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

6.   RETS- OG VOLDGIFTSSAGER

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteders finansielle stilling, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

6.2.

Oplysninger om udsteders eventuelle immunitet i retssager.

7.   EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse og kvalifikationer. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.

I det omfang, udsteder har kendskab til et sådant forhold, oplyses der om eventuelle interesser, en sådan ekspert måtte have, som kan påvirke dennes uafhængighed ved udarbejdelse af rapporten.

8.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders regnskaber og revisionsrapporter for de seneste to finansår og budgettet for indeværende finansår

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.




BILAG XVII

Mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for værdipapirer, der udstedes af internationale offentlige organer (skema) og gældsværdipapirer, der garanteres af en medlemsstat af OECD

1.   ANSVARLIGE

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som i væsentlig kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

2.   RISIKOFAKTORER

Oplysninger om risikofaktorer, der kan påvirke udsteders evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med værdipapirerne, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

3.   OPLYSNINGER OM UDSTEDER

3.1.

Udsteders formelle navn med en kort beskrivelse af udsteders retsstilling

3.2.

Udsteders hovedkontor, retlige form samt kontaktadresse og telefonnummer

3.3.

Detaljer om udsteders styringsorgan med en beskrivelse af eventuelle ledelsesaftaler

3.4.

En kort beskrivelse af udsteders formål og funktioner

3.5.

Indtægtskilder, garantier og udsteders øvrige forpligtelser over for medlemmerne

3.6.

Eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens

3.7.

En liste over udsteders medlemmer.

4.   REGNSKABSOPLYSNINGER

4.1.

De to seneste reviderede årsregnskaber, der er udarbejdet i henhold til udsteders regnskabs- og revisionsprincipper med en kort beskrivelse af disse regnskabs- og revisionsprincipper.

Detaljer om eventuelle væsentlige ændringer i udsteders finansielle stilling, som er sket siden det seneste offentliggjorte årsregnskab, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

5.   RETS- OG VOLDGIFTSSAGER

5.1.

Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteders finansielle stilling, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.

5.2.

Oplysninger om udsteders eventuelle immunitet i retssager i henhold til stiftelsesdokumentet.

6.   EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER

Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse og kvalifikationer. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i efter tilsagn fra denne person.

I det omfang, udsteder har kendskab til et sådant forhold, oplyses der om eventuelle interessekonflikter, en sådan ekspert måtte have, som kan påvirke dennes uafhængighed ved udarbejdelse af rapporten.

7.   DOKUMENTATIONSMATERIALE

En erklæring om, at følgende dokumenter (evt. i kopiform) kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:

a) udsteders seneste to årsregnskaber og revisionsrapporter, som er udarbejdet i overensstemmelse med udsteders regnskabs- og revisionsprincipper

b) alle rapporter, breve og andre dokumenter, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår, eller hvortil der henvises i registreringsdokumentet

c) udsteders stiftelsesdokument.

Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.

▼M8




BILAG XVIII

DEL I

Kombinationstabel



Nr.

BILAG XVIII

Del I

REGISTRERINGSDOKUMENT

SKEMAER

MODUL

SKEMAER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer og derivater

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer og derivater

(≥ 100 000 EUR)

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Gældsværdipapirer og derivater udstedt af banker

Proformaoplysninger

(hvis relevant)

Institutter for kollektiv investering af den lukkede type

Stater og deres regionale og lokale myndigheder

Internationale offentlige organer/Gældsværdipapirer under garanti stillet af OECD-medlemsstat

1

Aktier (præferenceaktier, indløselige, med særlige tegningsrettigheder osv.)

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på under 100 000 EUR

 

ELLER

 
 

ELLER

 
 
 
 

3

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR

 
 

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

4

Gældsværdipapirer garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

5

Derivater garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

6

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

 
 
 
 
 
 
 
 
 

7

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

8

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Udsteder af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

Udsteder af (underliggende) aktier

 
 
 
 
 
 
 
 
 

9

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 
 
 
 
 
 
 

10

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Udsteder af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

Udsteder af (underliggende) aktier

 
 
 
 
 
 
 
 
 

11

Gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 
 
 
 
 
 
 

12

Aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 
 
 
 
 
 
 

13

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 
 
 
 
 
 
 

14

Derivater med ret til at købe koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

15

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier eller koncernaktier, som er optaget til handel på et reguleret marked, og derivater med andet grundlag end udsteders aktier eller koncernaktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked (herunder derivater med ret til kontantindløsning)

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 



Nr.

BILAG XVIII

Del I

VÆRDIPAPIRNOTE

SKEMAER

YDERLIGERE MODULER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer

(≥ 100 000 EUR)

Derivater

Garantier

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Underliggende aktier

1

Aktier (præferenceaktier, indløselige, med særlige tegningsrettigheder osv.)

 
 
 
 
 
 
 

2

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på under 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

3

Gældsværdipapirer (gældsværdipapirer uden særlige vilkår, gældsværdipapirer med garanteret indtægt (income debt securities), strukturerede gældsværdipapirer osv.) med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR

 
 
 
 
 
 
 

4

Gældsværdipapirer garanteret af tredjemand

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

5

Derivater garanteret af tredjemand

 
 
 
 
 
 
 

6

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

7

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG kun punkt 4.2.2

 
 
 

8

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

(Underliggende) aktier

 
 
 
 
 
 

OG undtagen punkt 2

9

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 
 
 
 

10

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

(Underliggende) aktier

OG kun punkt 3.1 og 3.2

 
 
 
 
 
 

11

Gældsværdipapirer med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG undtagen punkt 4.2.2

 
 
 

12

Aktier med ret til at købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 

OG undtagen punkt 4.2.2

 
 
 

13

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 

OG undtagen punkt 4.2.2

 
 
 

14

Derivater med ret til at købe koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 

OG undtagen punkt 4.2.2

 
 
 

15

Derivater med ret til at tegne eller købe udsteders aktier eller koncernaktier, som er optaget til handel på et reguleret marked, og derivater med andet grundlag end udsteders aktier eller koncernaktier, som ikke er optaget til handel på et reguleret marked (herunder derivater med ret til kontantindløsning)

 
 
 
 
 
 
 

DEL II

Kombinationstabel vedrørende udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier og gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, når sådanne udstedelser med fortegningsret og gældsværdipapirer udstedes af små og mellemstore virksomheder (SMV'er) eller selskaber med ringe markedsværdi (small cap-selskaber) (proportional oplysningspligt)

Udstedere kan dog vælge at udarbejde prospektet i henhold til ordningen med fuld oplysningspligt.



Nr.

BILAG XVIII

Del II: Proportional oplysningspligt

REGISTRERINGSDOKUMENT

SKEMAER

MODUL

SKEMAER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer og derivater

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer og derivater)

≥ 100 000 EUR)

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Gældsværdipapirer og derivater udstedt af banker

Proformaoplysninger

(hvis relevant)

Kollektive investeringsselskaber af den lukkede type

Stater og deres regionale og lokale myndigheder

Internationale offentlige organer/Gældsværdipapirer under garanti stillet af OECD-medlemsstat

1

Udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan konverteres eller ombyttes til udsteders aktier, hvis udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, hvis betingelserne i artikel 26a, stk. 2, er opfyldt

 
 
 
 
 
 
 
 
 

2

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

3

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

(Underliggende) aktier

 
 
 
 
 
 
 
 
 

4

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

 
 
 
 
 
 
 
 
 

5

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 

ELLER

 
 
 
 

(Underliggende) aktier

 
 
 
 
 
 
 
 
 



Nr.

BILAG XVIII

Del II: Proportional oplysningspligt

VÆRDIPAPIRNOTE

SKEMAER

YDERLIGERE MODULER

VÆRDIPAPIRTYPER

Aktier

Gældsværdipapirer

(< 100 000 EUR)

Gældsværdipapirer

(≥ 100 000 EUR)

Derivater

Garantier

Værdipapirer med sikkerhed i aktiver

Underliggende aktier

1

Udstedelser med fortegningsret af gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, hvis udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, hvis betingelserne i artikel 26a, stk. 2, er opfyldt

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 
 
 

OG undtagen punkt 2

2

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands/udsteders aktier eller koncernaktier, der er optaget til handel på et reguleret marked

 

ELLER

ELLER

OG kun punkt 4.2.2

 
 
 

3

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til tredjemands aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer, der kan ombyttes eller konverteres

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

Underliggende aktier

 
 
 
 
 
 

OG undtagen punkt 2

4

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til udsteders aktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

OG kun punkt 3.1 og 3.2

ELLER

ELLER

 
 
 
 

5

Gældsværdipapirer udstedt af SMV'er og small cap-selskaber, der kan ombyttes eller konverteres til koncernaktier, der ikke er optaget til handel på et reguleret marked

Gældsværdipapirer

 

ELLER

ELLER

 
 
 
 

(Underliggende) aktier

OG kun punkt 3.1 og 3.2

 
 
 
 
 
 

▼C2




BILAG XIX

Liste over specialistudstedere

 ejendomsselskaber

 mineralselskaber

 investeringsinstitutter

 videnskabelige forskningsvirksomheder

 selskaber med mindre end tre års drift

 rederier

▼M5




BILAG XX



Liste over skemaer og moduler for værdipapirsnoter

 

Bilag V

Vejledning

1.

ANSVARLIGE

 

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Kategori A

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Kategori A

2.

RISIKOFAKTORER

 

2.1.

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, angives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Kategori A

▼M6

3.

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

 

▼M5

3.1.

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

 

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Kategori C

3.2.

Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet

 

Årsagen til udbuddet, hvis der ikke er tale om at fremskaffe et overskud og/eller afdække visse risici. I givet fald oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Der angives fordelingen af udgifter og provenu på de hovedposter, hvortil de skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes.

Kategori C

4.

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

 

4.1.

i)  En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes og/eller optages til handel.

Kategori B

ii)  ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

Kategori C

4.2.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

Kategori A

4.3.

i)  En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.

Kategori A

ii)  I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Kategori C

4.4.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

Kategori C

4.5.

Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

Kategori A

4.6.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.

Kategori B

4.7.

i)  Nominel rente

Kategori C

ii)  Bestemmelser for rentebetaling

Kategori B

iii)  Bato for forrentningens påbegyndelse

Kategori C

iv)  Forfaldsdage

Kategori C

v)  Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol

Kategori B

Hvis renten er variabel:

 

vi)  erklæring om de underliggende værdipapirers art

Kategori A

vii)  beskrivelse af beregningsgrundlaget

Kategori C

viii)  og af den metode, der anvendes til at forbinde disse

Kategori B

ix)  en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri

Kategori C

x)  en beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget

Kategori B

xi)  justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget

Kategori B

xii)  navn på den person, der foretager beregningen

Kategori C

xiii)  hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.

Kategori B

4.8.

i)  Forfaldsdag

Kategori C

ii)  Nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og –betingelser.

Kategori B

4.9.

i)  Den effektive rentesats anføres.

Kategori C

ii)  Beregningsmetoden for denne sats angives i korthed.

Kategori B

4.10.

Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til aftalerne om disse former for repræsentation.

Kategori B

4.11.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Kategori C

4.12.

Ved nyudstedelser angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato.

Kategori C

4.13.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i den fri omsættelighed.

Kategori A

4.14.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

— oplysninger om kildeskat på indtægter fra værdipapirerne

— oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.

Kategori A

5.

VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

 

5.1.

Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

 

5.1.1.

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes

Kategori C

5.1.2.

Udstedelsens eller udbuddets størrelse — hvis beløbet ikke ligger fast, beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet

Kategori C

5.1.3.

i)  Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent

Kategori C

ii)  En beskrivelse af tegningsprocessen.

Kategori C

5.1.4.

En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt

Kategori C

5.1.5.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres)

Kategori C

5.1.6.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne

Kategori C

5.1.7.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet

Kategori C

5.1.8.

Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder.

Kategori C

5.2.

Fordelingsplan og tildeling

 

5.2.1.

i)  De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne

Kategori A

ii)  Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives

Kategori C

5.2.2.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.

Kategori C

5.3.

Kursfastsættelse

 

5.3.1.

i)  Angivelse af den kurs, som værdipapirerne udbydes til

Kategori C

ii)  Kursfastsættelsesmetoden og offentliggørelsesprocessen

Kategori B

iii)  Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

Kategori C

5.4.

Placering og garanti

 

5.4.1.

Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

Kategori C

5.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.

Kategori C

5.4.3.

Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret.

Kategori C

5.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

Kategori C

6.

OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

 

6.1.

i)  Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt.

Kategori B

ii)  Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.

Kategori C

6.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel

Kategori C

6.3.

Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

Kategori C

7.

YDERLIGERE OPLYSNINGER

 

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

Kategori C

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

Kategori A

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

Kategori A

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

Kategori C

7.5.

i)  Den kreditvurdering, som udsteder på anmodning af eller i samarbejde med udstederen har fået i vurderingsprocessen, og en kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan

Kategori A

ii)  Den kreditvurdering, som værdipapirer på anmodning af eller i samarbejde med udstederen har fået i vurderingsprocessen, og en kort redegørelse for kreditvurderingens betydning, hvis kreditvurderingsinstituttet tidligere har offentliggjort en sådan

Kategori C

 

Bilag XII

Vejledning

1.

ANSVARLIGE

 

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Kategori A

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Kategori A

2.

RISIKOFAKTORER

 

2.1.

Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, angives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. Heri skal der indgå en advarsel om, at investorerne helt eller delvis kan miste det investerede beløb og/eller hvorvidt investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, sammen med en beskrivelse af de omstændigheder, hvorunder et sådant ansvar kan opstå, samt de mulige finansielle følger.

Kategori A

▼M6

3.

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

 

▼M5

3.1.

Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet

 

Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Kategori C

3.2.

Årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici.

 

Hvis årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet angives, skal der oplyses om det samlede nettoprovenu og de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.

Kategori C

4.

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL

 

4.1.

Oplysninger om værdipapirerne

 

4.1.1.

i)  En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes og/eller optages til handel.

Kategori B

ii)  ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

Kategori C

4.1.2.

En klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst, medmindre værdipapirerne har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR pr. enhed eller kun kan erhverves for mindst 100 000 EUR pr. værdipapir.

Kategori B

4.1.3.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

Kategori A

4.1.4.

i)  En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.

Kategori A

ii)  I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Kategori C

4.1.5.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

Kategori C

4.1.6.

Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

Kategori A

4.1.7.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.

Kategori B

4.1.8.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Kategori C

4.1.9.

Værdipapirernes udstedelsesdato.

Kategori C

4.1.10.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

Kategori A

4.1.11.

i)  Derivaternes udløbsdato

Kategori C

ii)  Udførelsesdato eller sidste referencedato

Kategori C

4.1.12.

En beskrivelse af afregningsproceduren for derivaterne.

Kategori B

4.1.13.

i)  En beskrivelse af, hvordan eventuelt udbytte fra derivaterne udbetales (1)

Kategori B

ii)  Udbetalings- eller leveringsdato

Kategori C

iii)  Beregningsmetode

Kategori B

4.1.14.

For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:

— οplysninger om kildeskat på indtægter fra værdipapirerne

— οplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af kildeskat.

Kategori A

4.2.

Oplysninger om grundlaget

 

4.2.1.

Udøvelseskursen eller den endelige referencekurs for de underliggende værdipapirer.

Kategori C

4.2.2.

En erklæring om de underliggende værdipapirers art

Kategori A

en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri

Kategori C

i)  Hvis grundlaget udgøres af værdipapirer:

 

—  udsteders navn

Kategori C

—  ISIN (International Security Identification Number) eller en lignende sikkerhedsidentifikationskode

Kategori C

▼M6

ii)  Hvis grundlaget er et indeks:

 

—  indeksets navn

Kategori C

—  en beskrivelse af indekset, hvis de t sammensættes af udstederen eller af en retlig enhed, som tilhører den samme gruppe

Kategori A

—  en beskrivelse af det indeks, som produceres af en retlig enhed eller en fysisk person, der optræder sammen med eller på vegne af udstederen, medmindre prospektet indeholder følgende erklæringer:

— de samlede regler for indekset og oplysninger om indeksets resultater er frit tilgængelige på udstederens eller indeksproducentens netsted

— og

— reglerne (herunder indeksets metode til udvælgelse og afbalancering af indeksets komponenter, beskrivelse af markedsforstyrrelser og justeringsregler) er baseret på forud fastsatte og objektive kriterier.

Kategori A

—  hvis indekset ikke sammensættes af udstederen, en angivelse af, hvor der kan fås oplysninger om indekset.

Kategori C

▼M5

iii)  Hvis grundlaget er en rentesats:

 

—  en beskrivelse af rentesatsen

Kategori C

iv)  Øvrige:

 

—  hvis grundlaget ikke falder inden for de nævnte kategorier, skal værdipapirnoten indeholde lignende oplysninger

Kategori C

v)  Hvis grundlaget udgøres af en kurv med forskellige grundlag:

 

—  oplysninger om den relevante vægtning af hvert element i kurven.

Kategori C

4.2.3.

En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget

Kategori B

4.2.4.

Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget

Kategori B

5.

VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET

 

5.1.

Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet

 

5.1.1.

De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes

Kategori C

5.1.2.

Udstedelsens eller udbuddets størrelse — hvis beløbet ikke ligger fast, beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet.

Kategori C

5.1.3.

i)  Den periode, med eventuelle ændringer, hvori tilbuddet står åbent

Kategori C

ii)  En beskrivelse af tegningsprocessen.

Kategori C

5.1.4.

Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres)

Kategori C

5.1.5.

Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne

Kategori C

5.1.6.

En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet.

Kategori C

5.2.

Fordelingsplan og tildeling

 

5.2.1.

i)  De forskellige kategorier af potentielle investorer, som får udbudt værdipapirerne

Kategori A

ii)  Hvis udbuddet fremsættes samtidigt på markedet i flere stater, og hvis en tranche forbeholdes eller blev forbeholdt visse af disse markeder, skal de pågældende trancher angives.

Kategori C

5.2.2.

Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget.

Kategori C

5.3.

Kursfastsættelse

 

5.3.1.

i)  Angivelse af den kurs, som værdipapirerne udbydes til

Kategori C

ii)  Kursfastsættelsesmetoden og offentliggørelsesprocessen

Kategori B

iii)  Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber.

Kategori C

5.4.

Placering og garanti

 

5.4.1.

Navn og adresse på den/dem, der samordner det samlede udbud og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udbuddet finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil.

Kategori C

5.4.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land.

Kategori C

5.4.3.

Virksomheder, der har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og virksomheder, der har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket

Kategori C

5.4.4.

Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået.

Kategori C

5.4.5.

Navn og adresse på den person, der foretager beregningen.

Kategori C

6.

OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

 

6.1.

i)  Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt.

Kategori B

ii)  Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.

Kategori C

6.2.

Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.

Kategori C

6.3.

Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.

Kategori C

7.

YDERLIGERE OPLYSNINGER

 

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

Kategori C

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

Kategori A

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

Kategori A

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Udsteder skal desuden oplyse kilden til disse oplysninger.

Kategori C

7.5.

Det angives i prospektet, om der foreligger planer om at udsende oplysninger efter udstedelsen. Har udsteder angivet, at dette er tilfældet, skal denne i prospektet anføre, hvilke oplysninger der vil blive givet, og hvor sådanne oplysninger kan findes.

Kategori C

 

Bilag XIII

Vejledning

1.

ANSVARLIGE

 

1.1.

Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.

Kategori A

1.2.

En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

Kategori A

2.

RISIKOFAKTORER

 

Beskrivelse af risikofaktorer, som er væsentlige for de værdipapirer, der optages til handel, således at markedsrisikoen ved disse værdipapirer kan vurderes, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.

Kategori A

▼M6

3.

VÆSENTLIGE OPLYSNINGER

 

▼M5

Fysiske og juridiske personer, der deltager i udstedelsen

 

En beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, som er væsentlige for udstedelsen, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.

Kategori C

4.

OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL

 

4.1.

Samlet værdi af de værdipapirer, der optages til handel.

Kategori C

4.2.

i)  En beskrivelse af den type og klasse værdipapir, der udbydes og/eller optages til handel.

Kategori B

ii)  ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.

Kategori C

4.3.

Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.

Kategori A

4.4.

i)  En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer.

Kategori A

ii)  I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.

Kategori C

4.5.

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

Kategori C

4.6.

Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser.

Kategori A

4.7.

En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.

Kategori B

4.8.

i)  Nominel rente

Kategori C

ii)  Bestemmelser for rentebetaling

Kategori B

iii)  Dato for forrentningens påbegyndelse

Kategori C

iv)  Forfaldsdage

Kategori C

v)  Forældelsesfrist for krav på renter og hovedstol

Kategori B

Hvis renten er variabel:

 

vi)  erklæring om de underliggende værdipapirers art

Kategori A

vii)  beskrivelse af beregningsgrundlaget

Kategori C

viii)  og af den metode, der anvendes til at forbinde disse

Kategori B

ix)  beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget

Kategori B

x)  justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget

Kategori B

xi)  navn på den person, der foretager beregningen.

Kategori C

4.9.

i)  Forfaldsdag

Kategori C

ii)  Nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder fremgangsmåden ved dets indfrielse. Hvis der er planer om tidlig indfrielse på udstederens eller værdipapirindehaverens initiativ, skal der gøres rede for indfrielsesvilkår og –betingelser.

Kategori B

4.10.

i)  Den effektive rentesats anføres.

Kategori C

4.11.

Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til aftalerne om disse former for repræsentation

Kategori B

4.12.

Det anføres, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.

Kategori C

4.13.

Værdipapirernes udstedelsesdato.

Kategori C

4.14.

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

Kategori A

5.

OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER

 

5.1.

i)  Det anføres, hvilket marked værdipapirerne vil blive handlet på, og som prospektet er udstedt for.

Kategori B

ii)  Hvis datoen for værdipapirernes optagelse til handel er kendt, oplyses denne dato.

Kategori C

5.2.

Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land

Kategori C

6.

UDGIFTER VED OPTAGELSE TIL HANDEL

 

Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel.

Kategori C

7.

YDERLIGERE OPLYSNINGER

 

7.1.

Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.

Kategori C

7.2.

Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.

Kategori A

7.3.

Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.

Kategori A

7.4.

Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.

Kategori C

7.5.

i)  Den kreditvurdering, som udsteder har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

Kategori A

ii)  Den kreditvurdering, som værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

Kategori C

 

Bilag VIII

Vejledning

1.

VÆRDIPAPIRERNE

 

1.1.

Mindstebeløb for en udstedelse

Kategori C

1.2.

Hvis der gives oplysninger om en virksomhed/debitor, som ikke deltager i udstedelsen, skal det bekræftes, at oplysningerne om virksomheden/debitor er nøjagtigt gengivet fra materialet, som virksomheden/debitor har offentliggjort. Så vidt udsteder er bekendt og har kunnet udlede af de oplysninger, virksomheden/debitoren har offentliggjort, er der ikke udeladt fakta, som kunne gøre de gengivne oplysninger vildledende.

Kategori C

Desuden anfører udsteder kilden til oplysningerne i den værdipapirnote, der er gengivet fra de oplysninger, som virksomheden/debitor har offentliggjort.

Kategori C

2.

DE UNDERLIGGENDE AKTIVER

 

2.1.

Bekræftelse af, at de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen, er i stand til at skabe afkast til brug ved afbetalinger i forbindelse med værdipapirerne.

Kategori A

2.2.

For så vidt angår en pulje afgrænsede aktiver, der ligger til grund for udstedelsen:

 

2.2.1.

Den jurisdiktion, som aktivpuljen hører ind under

Kategori C

2.2.2.

a)  Hvis der er tale om et lille antal debitorer, der let kan identificeres, gives der en generel beskrivelse af hver enkelt debitor.

Kategori A

b)  I øvrige tilfælde gives der en beskrivelse af: debitorernes generelle karakteristika, det økonomiske klima

Kategori B

og samlede statistiske data for de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen.

Kategori C

2.2.3.

Aktivernes juridiske art

Kategori C

2.2.4.

Aktivernes udløbs- eller forfaldsdato

Kategori C

2.2.5.

Aktivernes samlede værdi

Kategori C

2.2.6.

Sikkerhedsstillelsens værdi i forhold til lånets størrelse

Kategori C

2.2.7.

Metoden for aktivernes tilvejebringelse og for låne- og kreditaftaler, væsentligste lånekriterier med angivelse af, hvilke lån der ikke opfylder disse kriterier, samt eventuelle rettigheder eller pligter til at betale yderligere forskud.

Kategori B

2.2.8.

En angivelse af væsentlige oplysninger og sikkerhedsstillelse, som er tildelt udsteder i forbindelse med aktiverne

Kategori C

2.2.9.

Eventuel ret til at erstatte aktiverne med en beskrivelse af metoden og den type aktiver, der kan erstattes på denne måde; hvis der er mulighed for at erstatte aktiver med aktiver af en anden klasse eller kvalitet, skal der gives en erklæring herom med en beskrivelse af konsekvenserne af en sådan erstatning.

Kategori B

2.2.10.

En beskrivelse af relevante forsikringspolicer for aktiverne. Der skal oplyses om eventuel koncentration hos et enkelt forsikringsselskab, hvis dette er væsentligt for transaktionen.

Kategori B

2.2.11.

Hvis aktiverne omfatter forpligtelser med op til 5 debitorer, som er juridiske personer, eller hvis en debitor står for 20 % af aktiverne eller derover, eller hvis en debitor står for en væsentlig del af aktiverne, så vidt udsteder ved og/eller kan udlede af de oplysninger, som debitor har offentliggjort, offentliggøres et af følgende punkter:

 

a)  Oplysninger om hver debitor, som om denne er en udsteder, der udarbejder et registreringsdokument for gældsværdipapirer og derivater med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR

Kategori A

b)  Hvis en debitor eller garant har værdipapirer, der allerede er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, eller forpligtelserne er garanteret af en virksomhed, der handles på et reguleret eller lignende marked, opgives navn, adresse, indregistreringsland, virksomhedens formål og navnet på det marked, hvor værdipapirerne er optaget til handel.

Kategori C

2.2.12.

Hvis der består et forhold mellem udsteder, garanten og debitoren, som er væsentligt for udstedelsen, gives der detaljer om de væsentligste vilkår for dette forhold.

Kategori C

2.2.13.

Hvis aktiverne omfatter fordringer, der ikke er handlet på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af de væsentligste vilkår og betingelser for disse fordringer.

Kategori B

2.2.14.

Hvis aktiverne omfatter kapitalandele, som er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, gives der:

 

a)  en beskrivelse af værdipapirerne

Kategori C

b)  en beskrivelse af det marked, hvor de handles, herunder stiftelsesdato, offentliggørelse af kursoplysninger, angivelse af daglig omsætning, oplysning om markedets status i hjemlandet og navnet på markedets reguleringsmyndighed

Kategori C

c)  hvor ofte kursen på de relevante værdipapirer offentliggøres.

Kategori C

2.2.15.

Hvis mere end ti (10) procent af aktiverne udgøres af kapitalandele, der ikke handles på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af disse kapitalandele og oplysninger i lighed med de informationer, der gives i bilaget til aktieregistreringsdokumentet for hver udsteder af disse værdipapirer.

Kategori A

2.2.16.

Hvis en væsentlig del af aktiverne er garanteret eller sikret af fast ejendom, gives en vurderingsrapport for denne ejendom med redegørelse for både ejendomsvurderingen samt penge- og indtægtsstrømmen. Dette krav gælder ikke, hvis der udstedes værdipapirer med sikkerhed i prioritetslån, hvor der ikke er foretaget nyvurdering af ejendommen i forbindelse med udstedelsen, og hvor det klart fremgår, at vurderingen er foretaget på den dato, hvor det oprindelige prioritetslån blev udstedt.

Kategori A

2.3.

For så vidt angår en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen

 

2.3.1.

Oplysninger, der svarer til oplysningerne i punkt 2.1 og 2.2, så der kan foretages en vurdering af type, kvalitet, tilstrækkelighed og likviditet af de aktiver i porteføljen, der skal sikre udstedelsen.

jf. punkt 2.1 og 2.2

2.3.2.

De parametre, som investeringerne foretages inden for, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en beskrivelse af enhedens ekspertise og erfaring, et resumé af opsigelsesbestemmelserne for en sådan enhed og udpegelse af en ny enhed, der foretager styringen, og en beskrivelse af denne enheds forbindelser med andre parter i udstedelsen.

Kategori B

2.4.

Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en udtalelse herom, og medmindre disse yderligere værdipapirer kan ombyttes med eller er underordnet de eksisterende gældsklasser, en beskrivelse af, hvordan indehaverne af papirerne i denne klasse vil blive underrettet.

Kategori C

3.

STRUKTUR OG PENGESTRØMME

 

3.1.

Beskrivelse af transaktionens struktur, om nødvendigt med et strukturdiagram.

Kategori A

3.2.

Beskrivelse af de enheder, der medvirker ved udstedelsen, og af de funktioner, som de skal udføre.

Kategori A

3.3.

Beskrivelse af salgsmetode og -dato, overførsel, udskiftning eller tildeling af aktiver eller rettigheder og/eller forpligtelser i forbindelse med aktiverne til udsteder eller i påkommende tilfælde metode og tidsrum, hvor indtægterne fra udstedelsen investeres fuldt ud af udsteder.

Kategori B

3.4.

En forklaring af pengestrømmene, herunder:

 

3.4.1.

hvordan pengestrømmen fra aktiverne opfylder udsteders forpligtelser over for værdipapirindehaverne, om nødvendigt med en tabel over finansielle tjenester og en beskrivelse af de forudsætninger, tabellen bygger på

Kategori B

3.4.2.

oplysninger om eventuelle kreditforbedringer, angivelse af væsentlige risici for likviditetsmangel og mulighed for at trække på likviditetsstøtte og anførelse af hensættelser, der er beregnet til at dække væsentlige risici for manglende betaling af renter/hovedstol.

Kategori B

3.4.3.

Med forbehold for punkt 3.4.2 gives detaljer om eventuel underordnet gældsfinansiering.

Kategori C

3.4.4

Det angives, hvilke investeringsparametre der anvendes ved investering af midlertidig overskydende likviditet, og der gives en beskrivelse af de parter, der er ansvarlige for en sådan investering.

Kategori B

3.4.5.

hvordan betalingerne for aktiverne opkræves

Kategori B

3.4.6.

prioritering af betalinger fra udsteder til indehaverne af den pågældende værdipapirklasse

Kategori A

3.4.7.

detaljer om øvrige aftaler, som betalinger af renter og afdrag til investorerne er afhængige af

Kategori A

3.5.

detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for ophavet til de aktiver, der anvendes som sikkerhedsstillelse

Kategori C

3.6.

Hvis afkast og/eller afdrag på værdipapirerne er afhængig af kursudvikling eller værdi af andre aktiver, som ikke er udsteders aktiver, er punkt 2.2 og 2.3 nødvendige.

jf. punkt 2.2 og 2.3

3.7.

detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for administrator, den, der foretager beregningerne, eller lignende personer. Disse detaljer ledsages af et resumé af disse personers ansvar, deres forbindelse med ophavet til aktiverne og et resumé af opsigelsesbestemmelserne for disse funktioner og udpegelse af en ny administrator/beregner.

Kategori C

3.8.

Navn, adresse og kort beskrivelse af:

 

a)  De øvrige parter i en swap-aftale og parter, der sørger for yderligere væsentlige kredit- eller likviditetsmuligheder

Kategori A

b)  De banker, som står for de væsentligste konti i forbindelse med transaktionen.

Kategori C

4.

OPLYSNING EFTER UDSTEDELSEN

 

4.1.

I prospektet skal det oplyses, om der efter udstedelsen vil blive givet transaktionsoplysninger om værdipapirer, der skal optages til handel, og kursudviklingen på sikkerhedsstillelsen. Hvis udsteder har tilkendegivet, at der foreligger planer om at offentliggøre sådanne oplysninger, fremgår det af prospektet, hvilke oplysninger der vil blive givet, hvor sådanne oplysninger kan fås, og hvor ofte de vil blive fremlagt.

Kategori C

 

Bilag XIV

Vejledning

1.

Beskrivelse af de underliggende aktier

 

1.1

Beskrivelse af aktietype og -klasse

Kategori A

1.2.

Det retsgrundlag, som aktierne er blevet eller vil blive udstedt på

Kategori A

1.3.

En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret

Kategori A

1.4.

Den anvendte valuta ved aktieudstedelsen

Kategori A

1.5.

En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.

— udbytterettigheder:

— dato, fra hvilken der oppebæres udbytte

— forældelsesfrist for udbytte med angivelse af, hvem dette tilfalder efter forældelse

— udbytterestriktioner og procedurer for bosiddende i en anden stat

— udbyttets størrelse eller udregningsmetode, interval, kumulativt eller ikke kumulativt.

— stemmerettigheder

— fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse

— ret til at få andel i udsteders udbytte

— ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu

— indløsningsbestemmelser

— ombytningsbestemmelser.

Kategori A

1.6.

Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, og udstedelsesdatoen skal angives

Kategori C

1.7.

Hvor og hvornår aktierne vil blive eller er blevet optaget til handel

Kategori C

1.8.

Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed

Kategori A

1.9.

Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller regler om »squeeze-out« samt »sell-out« i forbindelse med aktierne

Kategori A

1.10.

Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres

Kategori A

1.11.

Konsekvenser for udsteder af de underliggende aktier ved udøvelsen af rettigheden og den potentielle udvanding for aktionærerne.

Kategori C

2.

Hvis udsteder af de underliggende værdipapirer tilhører samme koncern, skal oplysningerne om udsteder være de samme som i skemaet for aktieregistreringsdokumentet.

Kategori A

 

Bilag VI

Vejledning

1.

GARANTIENS ART

 

En beskrivelse af enhver aftale, hvis formål er at sikre, at væsentlige forpligtelser i forbindelse med udstedelsen overholdes, det være sig garanti, sikkerhedsstillelse, udsættelse, specialiseret forsikring og lignende forpligtelser (herefter benævnes disse samlet »garantier«, og den, der stiller disse garantier, benævnes »garant« for nemheds skyld).

Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter dækker sådanne ordninger over engagementer med henblik på at sikre, at gældsværdipapirer indfries og/eller renter betales, og i beskrivelsen heraf skal det fremgå, hvordan ordningen skal sikre, at de garanterede betalinger vil blive gennemført korrekt.

Kategori B

2.

GARANTIENS OMFANG

 

Der offentliggøres detaljer om vilkår og betingelser for garantien samt dennes omfang. Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter bør disse detaljer omfatte betingelser for anvendelse af garantien i tilfælde af misligholdelse i henhold til vilkårene for sikkerhedsstillelsen og hovedvilkårene i en specialiseret forsikring eller udsættelsesaftale mellem udsteder og garant. Der oplyses også om garantens vetoret over for ændringer i værdipapirindehaverens rettigheder, som ofte ses inden for specialiserede forsikringer.

Kategori B

3.

OPLYSNINGER OM GARANTEN

 

Garanten oplyser om sig selv, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien.

Kategori A

4.

DOKUMENTATIONSMATERIALE

 

Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til de væsentlige aftaler og andre dokumenter vedrørende garantien.

Kategori A

▼M6

 

Bilag XXX

Vejledning

1.

OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES VEDRØRENDE TILSAGN FRA UDSTEDEREN ELLER DEN PERSON, SOM ER ANSVARLIG FOR PROSPEKTETS UDARBEJDELSE

 

1.1.

En udtrykkelig erklæring fra udstederen eller den person, som er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, hvoraf det fremgår, at vedkommende er indforstået med prospektets anvendelse, og en erklæring om, at vedkommende påtager sig ansvaret for prospektets indhold, også ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere, som har fået tilsagn med hensyn til prospektets anvendelse.

Kategori A

1.2.

En angivelse af den periode, for hvilken tilsagnet med hensyn til prospektets anvendelse gælder.

Kategori A

1.3.

En angivelse af den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere kan finde sted.

Kategori C

1.4.

En angivelse af, i hvilke medlemsstater finansielle formidlere må anvende prospektet ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer.

Kategori A

1.5.

Andre entydige og objektive betingelser, som eventuelt er knyttet til tilsagnet, og som er relevante for prospektets anvendelse.

Kategori C

1.6.

En anmærkning med fed skrifttype til investorer om, at den finansielle formidler, hvis en sådan laver et udbud, oplyser investorerne om vilkårene og betingelserne for udbuddet på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.

Kategori A

2A.

YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES, HVIS DER GIVES TILSAGN TIL EN ELLER FLERE SPECIFICEREDE FINANSIELLE FORMIDLERE

 

2A.1.

En liste med angivelse af navn og adresse på de finansielle formidlere eller formidlere, som har tilladelse til at anvende prospektet.

Kategori C

2A.2.

En angivelse af, hvor nye oplysninger om finansielle formidlere, som var ukendte på tidspunktet for godkendelse af prospektet, basisprospektet eller indgivelsen af de endelige vilkår, skal offentliggøres, eller hvor de kan findes.

Kategori A

2B.

YDERLIGERE OPLYSNINGER, SOM SKAL ANFØRES, HVIS DER GIVES TILSAGN TIL ALLE FINANSIELLE FORMIDLERE

 

2B.1

En anmærkning med fed skrifttype til investorer om, at finansielle formidlere, som anvender prospektet, er forpligtet til på deres netsted at erklære, at de anvender prospektet i overensstemmelse med tilsagnet og de betingelser, der er knyttet dertil.

Kategori A

▼M5

(1)   Hvis en komponent af formlen er 0 eller 1, og den pågældende komponent ikke anvendes ved en bestemt udstedelse, bør der være mulighed for at gengive formlen i de endelige vilkår uden den ubenyttede komponent.




BILAG XXI

Liste over yderligere oplysninger i de endelige vilkår

YDERLIGERE OPLYSNINGER

Eksempel/eksempler på komplekse derivater som omhandlet i betragtning 18 i prospektforordningen

Yderligere bestemmelser, som ikke er påkrævet for den pågældende værdipapirnote, vedrørende grundlaget

Land(e), hvor udbuddet/udbuddene til offentligheden finder sted

Land(e), hvor der søges optagelse til handel på det/de regulerede marked(er)

Land(e), som har modtaget meddelelse om det pågældende basisprospekt

Serienummer

Tranchenummer




BILAG XXII

Oplysningskrav vedrørende resuméer

VEJLEDNING TIL TABELLERNE

1. Resuméer opbygges i moduler i overensstemmelse med bilagene til denne forordning, som prospektet er baseret på. F.eks. vil resuméet af et aktieprospekt indeholde de oplysninger, som er påkrævet i forbindelse med elementerne i bilag I og III.

2. Hvert resumé vil bestå af fem tabeller som beskrevet nedenfor.

3. Rækkefølgen af afsnit A-E er obligatorisk. I hvert afsnit skal elementerne oplyses i den rækkefølge, de forekommer i tabellerne.

4. Hvis et element ikke er relevant for et prospekt, bør det anføres i resuméet, at elementet er »ikke relevant«.

5. Beskrivelserne bør, afhængigt af det pågældende element, være kortfattede.

6. Resuméer bør ikke indeholde krydshenvisninger til specifikke dele af prospektet.

7. Når et prospekt vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR i overensstemmelse med bilag IX og/eller XIII, og en medlemsstat kræver et resumé, jf. artikel 5, stk. 2, og artikel 19, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, eller et sådant udarbejdes på frivillig basis, er oplysningskravene til resuméet vedrørende bilag IX og XIII som anført i tabellerne. Hvis en udsteder ikke er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men ønsker at medtage et afsnit, som giver et overblik over prospektets indhold, skal han sikre sig, at titlen på et sådant afsnit ikke er »resumé«, medmindre det opfylder alle kravene til offentliggørelse af resuméer.



Afsnit A —  Indledning og advarsler

Bilag

Element

Oplysningskrav

Alle

A.1

Advarsel om:

— at [dette] resumé bør læses som en indledning til prospektet

— at enhver beslutning om investering i værdipapirerne af investoren bør træffes på baggrund af prospektet som helhed

— at den sagsøgende investor, hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, i henhold til national lovgivning i medlemsstaterne kan være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes, og

— at kun de personer, som har indgivet resuméet eller eventuelle oversættelser heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt resuméet er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet, eller ikke, når det læses sammen med prospektets andre dele, indeholder nøgleoplysninger, således at investorerne lettere kan tage stilling til, om de vil investere i de pågældende værdipapirer.

▼M6

Alle

A.2

— En erklæring fra udstederen eller den person, som er ansvarlig for prospektets udarbejdelse, hvoraf det fremgår, at vedkommende er indforstået med, at prospektet anvendes ved videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere.

— En angivelse af den udbudsperiode, hvori videresalg eller endelig placering af værdipapirer via finansielle formidlere kan finde sted, og for hvilken tilsagnet med hensyn til prospektets anvendelse gælder.

— Andre entydige og objektive betingelser, som eventuelt er knyttet til tilsagnet, og som er relevante for prospektets anvendelse.

— En anmærkning med fed skrifttype til investorer om, at finansielle formidlere er forpligtet til at give oplysninger om vilkårene og betingelserne for et udbud på det tidspunkt, hvor udbuddet finder sted.

▼M5



Afsnit B —  Udsteder og eventuelle garanter

Bilag

Element

Oplysningskrav

1, 4, 7, 9, 11

B.1

Udsteders juridiske navn og binavne

1, 4, 7, 9, 11

B.2

Udsteders domicil og retlige form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, samt indregistreringsland.

1

B.3

Beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders nuværende virksomhed og hovedvirksomhed med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der handles, og/eller tjenester, der ydes, og angivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på.

1

B.4a

En beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker udstederen og de sektorer, inden for hvilke hans virksomhed opererer.

4, 11

B.4b

En beskrivelse af eventuelle kendte tendenser, der påvirker udstederen og de sektorer, inden for hvilke hans virksomhed opererer.

1, 4, 9, 11

B.5

Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.

1

B.6

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på personer, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel.

Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder.

I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan.

1

B.7

Udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger om udsteder angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige perioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger anses for opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.

Dette bør ledsages af en uddybende beskrivelse af væsentlige ændringer i udsteders finansielle tilstand og driftsresultater i eller efter den periode, der er omfattet af de vigtige historiske regnskabsoplysninger.

1, 2

B.8

Udvalgte vigtige proforma-regnskabsoplysninger, der angives som sådanne.

I de vigtige udvalgte proforma-regnskabsoplysninger skal det klart angives, at oplysningerne i sagens natur omhandler en hypotetisk situation og derfor ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultater.

1, 4, 9, 11

B.9

Hvis der foretages en resultatforventning eller –prognose, angives tallet.

1, 4, 9, 11

B.10

En beskrivelse af arten af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger.

3

B.11

Hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, angives en forklaring.

4, 9, 11

B.12

Benyt kun første afsnit af B.7 samt:

— der gives en erklæring om, at der ikke er sket væsentlige forværringer af udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber eller en beskrivelse af eventuelle væsentlige forværringer.

— en beskrivelse af væsentlige ændringer i den finansielle eller handelsmæssige stilling siden den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger.

4, 9, 11

B.13

En beskrivelse af eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens.

4, 9, 11

B.14

B.5 samt

»Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå.«

4, 9, 11

B.15

En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed.

4, 7, 9, 11

B.16

Benyt kun det sidste afsnit i B.6

5, 13

B.17

Den kreditvurdering, som udsteder eller dennes værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen.

6

B.18

En beskrivelse af arten og omfanget af garantien.

6

B.19

Afsnit B — oplysninger om garanten, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien. Derfor afgives de oplysninger, som kræves til et resumé af det relevante bilag.

7

B.20

En erklæring om, hvorvidt udsteder har oprettet en specialistvirksomhed (SPV) eller enhed med det formål at udstede værdipapirer med sikkerhed i aktiver.

7

B.21

En beskrivelse af udsteders hovedaktiviteter, herunder et samlet overblik over parterne i securitiseringsprogrammet, blandt andet oplysninger om, hvordan parterne deler direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol.

7

B.22

Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, skal dette oplyses.

7

B.23

Benyt kun første afsnit af B.7

7

B.24

En erklæring om eventuelle forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber.

8

B.25

En beskrivelse af de underliggende aktiver, herunder:

— bekræftelse af, at de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen, er i stand til at skabe afkast til brug ved afbetalinger i forbindelse med værdipapirerne.

— beskrivelse af debitorernes generelle karakteristika, eller, hvis der er tale om et lille antal debitorer, der let kan identificeres, en generel beskrivelse af hver enkelt debitor.

— en beskrivelse af aktivernes juridiske art

— sikkerhedsstillelsens værdi i forhold til lånets størrelse

— hvis en vurderingsrapport vedrørende fast ejendom er medtaget i prospektet, en beskrivelse af værdiansættelsen.

8

B.26

Hvis der er tale om en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen, gives en beskrivelse af de parametrene, som investeringerne kan foretages indenfor, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en kort beskrivelse af enhedens forbindelser med andre parter i udstedelsen.

8

B.27

Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en erklæring herom.

8

B.28

Beskrivelse af transaktionens struktur, om nødvendigt med et strukturdiagram.

8

B.29

En beskrivelse af pengestrømmene, herunder oplysninger om parterne i en swap-aftale og andre væsentlige former for kredit-/likviditetsforbedringer samt udbyderne heraf.

8

B.30

Navn og en beskrivelse af ophavet til de securitiserede aktiver.

10

B.31

Oplysninger om udstederen af de underliggende aktier:

— B.1

— B.2

— B.3

— B.4

— B.5

— B.6

— B.7

— B.9

— B.10

— D.4

10

B.32

Oplysninger om udstederen af indskudsbeviserne:

— »navn og hjemsted for udstederen af indskudsbeviserne.«

— »den lovgivning, under hvilken udstederen af indskudsbeviserne driver virksomhed, samt den retlige form, som er antaget inden for rammerne af denne lovgivning.«

15

B.33

Følgende oplysninger fra bilag 1:

— B.1

— B.2

— B.5

— B.6

— B.7

— B.8

— B.9

— B.10

— C.3

— C.7

— D.2

15

B.34

En beskrivelse af investeringsmål og -politik, herunder eventuelle investeringsbegrænsninger, som instituttet for kollektiv investering vil følge, og en beskrivelse af de anvendte instrumenter.

15

B.35

Låne- og/eller gearingslofter for instituttet for kollektiv investering. Hvis der ikke anvendes sådanne lofter, gives der en erklæring herom.

15

B.36

En beskrivelse af den reguleringsmæssige status for instituttet for kollektiv investering med angivelse af navnet på den eventuelle reguleringsmyndighed i hjemlandet.

15

B.37

En kort profil på den typiske investor, som instituttet for kollektiv investering henvender sig til.

15

B.38

Hvis det af prospektets hovedafsnit fremgår, at over 20 % af bruttoaktiverne i instituttet for kollektiv investering kan:

a)  investeres, direkte eller indirekte, i et enkelt underliggende aktiv eller

b)  investeres i et eller flere institutter for kollektiv investering, som derefter kan investere over 20 % af bruttoaktiverne i andre institutter for kollektiv investering eller

c)  påvirkes af en partners kreditværdighed eller solvens

skal der gives oplysninger om enhedens identitet sammen med en beskrivelse af påvirkningen (f.eks. partneren) samt oplysninger om det marked, som værdipapirerne udbydes på.

15

B.39

Hvis et institut for kollektiv investering kan investere mere end 40 % af sine bruttoaktiver i et andet institut for kollektiv investering, skal resuméet indeholde:

a)  En kort forklaring af påvirkningen, identiteten af det underliggende institut for kollektiv investering, og give sådanne oplysninger, som ville være nødvendige i en resuménote for det pågældende kollektive investeringsinstitut eller

b)  Såfremt værdipapirer udstedt af et underliggende kollektivt investeringsinstitut, allerede er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, en kort forklaring af identiteten af det underliggende kollektive investeringsinstitut.

15

B.40

En beskrivelse af ansøgerens leverandører af tjenesteydelser, herunder de maksimale gebyrer.

15

B.41

Identitet og reguleringsmæssig status for en eventuel investeringsansvarlig, investeringsrådgiver, formueforvalter, kurator eller lignende (herunder uddelegerede depotaftaler).

15

B.42

En beskrivelse af, hvordan ofte nettoaktivværdien af instituttet for kollektiv investering vil blive fastsat, og hvordan denne nettoaktivværdi vil blive videreformidlet til investorer.

15

B.43

Ved investeringsinstitutforeninger skal der afgives en erklæring om eventuel krydshæftelse, som kan forekomme mellem klasser eller investeringer i andre institutter for kollektiv investering.

15

B.44

B.7 samt:

— »Hvis instituttet for kollektiv investering ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, skal dette oplyses.«

15

B.45

En beskrivelse af porteføljen for instituttet for kollektiv investering.

15

B.46

Angivelse af hvert værdipapirs seneste nettoaktivværdi (hvis relevant).

16

B.47

En beskrivelse af udsteder, herunder:

— udsteders formelle navn med en beskrivelse af udsteders stilling inden for nationalstatens rammer

— udsteders retlige form

— eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens

— en beskrivelse af udsteders økonomi, herunder udsteders struktur med angivelse af hovedsektorer.

16

B.48

Beskrivelse/de vigtigste fakta i form af offentlige finans- og handelsoplysninger for de to finansår før datoen for prospektet. Med en beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i disse oplysninger efter udgangen af sidste regnskabsår.

17

B.49

En beskrivelse af udsteder, herunder:

— udsteders juridiske navn og en kort beskrivelse af udsteders retsstilling

— udsteders retlige form

— en beskrivelse af udsteders formål og funktioner

— indtægtskilder, garantier og udsteders øvrige forpligtelser over for medlemmerne

— eventuelle begivenheder i den seneste tid, der er relevante for vurderingen af udsteders solvens.

17

B.50

Udvalgte centrale historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår. Dette bør ledsages af en beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i udsteders finansielle stilling siden de seneste reviderede regnskabsoplysninger.



Afsnit C —  Værdipapirer

Bilag

Element

Oplysningskrav

3, 5, 12, 13

C.1

En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder eventuelt ISIN (International Security Identification Number).

3, 5, 12, 13

C.2

Den anvendte valuta ved udstedelsen.

1

C.3

Antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt.

Aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi.

3

C.4

En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne.

3, 5, 12, 13

C.5

En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.

3

C.6

Et indikation af, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til omsætning på et reguleret marked, og angivelse af alle de regulerede markeder, hvor værdipapirerne (skal) omsættes.

1

C.7

En beskrivelse af udbyttepolitik.

5, 12, 13

C.8

C.4 samt

— »herunder rangorden«

— »herunder begrænsninger i disse rettigheder«

5, 13

C.9

C.8 samt

— »den nominelle rente«

— »dato for forrentningens påbegyndelse samt forfaldsdage«

— »hvis renten er variabel, beskrives beregningsgrundlaget«

— »forfaldsdato og nærmere bestemmelser for lånets afvikling, herunder indfrielse«

— »en effektiv rentesats anføres«

— »navn på repræsentanten for gældsværdipapirindehaverne«

5

C.10

C.9 samt

— »hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst«

5, 12