EUR-Lex Access to European Union law
This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 32012R0486
Commission Delegated Regulation (EU) No 486/2012 of 30 March 2012 amending Regulation (EC) No 809/2004 as regards the format and the content of the prospectus, the base prospectus, the summary and the final terms and as regards the disclosure requirements Text with EEA relevance
Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 486/2012 af 30. marts 2012 om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår format og indhold af prospektet, basisprospektet, resuméet, og de endelige vilkår samt for så vidt angår oplysningskravene EØS-relevant tekst
Kommissionens delegerede forordning (EU) nr. 486/2012 af 30. marts 2012 om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår format og indhold af prospektet, basisprospektet, resuméet, og de endelige vilkår samt for så vidt angår oplysningskravene EØS-relevant tekst
OJ L 150, 9.6.2012, p. 1–65
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Croatian: Chapter 06 Volume 007 P. 246 - 310
No longer in force, Date of end of validity: 20/07/2019; stiltiende ophævelse ved 32019R0980
9.6.2012 |
DA |
Den Europæiske Unions Tidende |
L 150/1 |
KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) Nr. 486/2012
af 30. marts 2012
om ændring af forordning (EF) nr. 809/2004 for så vidt angår format og indhold af prospektet, basisprospektet, resuméet, og de endelige vilkår samt for så vidt angår oplysningskravene
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF af 4. november 2003 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (1), særlig artikel 5, stk. 5, og artikel 7, stk. 1, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) |
Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (2) angiver detaljeret de oplysninger, der skal indgå i et prospekt for forskellige typer værdipapirer for at opfylde artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF. |
(2) |
Som følge af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (3) er kravet om, at udstederen årligt skal fremsende et dokument, der indeholder eller henviser til alle oplysninger, som er offentliggjort 12 måneder forud for udstedelsen af prospektet, jf. artikel 10 i direktiv 2003/71/EF, blevet ophævet ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2010/73/EU af 24. november 2010 om ændring af direktiv 2003/71/EF om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel, og af direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked (4). Denne ændring bør afspejles i forordning (EF) nr. 809/2004. |
(3) |
Grænsen i artikel 3 i direktiv 2003/71/EF for, hvornår der er en forpligtelse til at offentliggøre et prospekt, blev i direktiv 2010/73/EU hævet fra 50 000 EUR til 100 000 EUR. Denne ændring bør også foretages i forordning (EF) nr. 809/2004. |
(4) |
Med direktiv 2010/73/EU blev der indført nye bestemmelser for at øge investorbeskyttelsen, reducere den administrative byrde for selskaberne, når de skal rejse kapital på værdipapirmarkederne i EU, og øge effektiviteten af prospektordningen, og derfor er det nødvendigt at vedtage ændringer til forordning (EF) nr. 809/2004, for så vidt angår formatet af de endelige vilkår i basisprospektet, formatet af prospektresuméet samt det præcise indhold af og den specifikke form for de nøgleoplysninger, der skal medtages i resuméet. |
(5) |
For at undgå, at de endelige vilkår i et basisprospekt indeholder oplysninger, som skal godkendes af de kompetente myndigheder, bør basisprospektet indeholde alle de oplysninger, som udstederen kendte på tidspunktet for udarbejdelsen af prospektet. |
(6) |
Der bør fastsættes en bestemmelse om, at basisprospektet kan indeholde forskellige muligheder med hensyn til alle de oplysninger, der kræves i skemaerne og modulerne i den relevante værdipapirnote. Det bør i så fald i de endelige vilkår angives, hvilke sådanne forskellige muligheder der skal anvendes på den pågældende udstedelse, ved at henvise til de relevante afsnit i basisprospektet eller gentage disse oplysninger. Det bør være tilladt at medtage visse supplerende oplysninger, som ikke vedrører værdipapirnoten, i de endelige vilkår, hvis det findes at være nyttigt for investorerne. De pågældende supplerende oplysninger bør specificeres i denne forordning. |
(7) |
De endelige vilkår bør ikke ændre eller erstatte oplysninger i basisprospektet, eftersom eventuelle nye oplysninger, som kan påvirke investorens vurdering af udstederen og af værdipapirerne, skal medtages i et tillæg eller et nyt basisprospekt, som først skal godkendes af den kompetente myndighed. Tilsvarende bør de endelige vilkår ikke indeholde nye beskrivelser af nye betalingsbetingelser, som ikke indgik i basisprospektet. |
(8) |
Resuméet bør give investorerne de nøgleoplysninger, som er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF. I den forbindelse bør det resumé, der specifikt vedrører den pågældende udstedelse, kombinere de oplysninger i resuméet af basisprospektet, som kun er relevante for den pågældende udstedelse, med de relevante dele i de endelige vilkår. Resuméet af den pågældende udstedelse bør vedlægges de endelige vilkår. |
(9) |
For værdipapirer med grundlag eller sikkerhed i et underliggende aktiv bør basisprospektet indeholde alle oplysninger om typen af det underliggende aktiv, som allerede er kendt på datoen for godkendelsen. Derfor bør kun udstedelsesspecifikke oplysninger, som vedrører dette underliggende aktiv, medtages i de endelige vilkår, eftersom valget af det relevante underliggende aktiv kan påvirkes af markedsvilkårene. |
(10) |
Bestemmelser om prospektresuméets format og indhold bør fastlægges, således at tilsvarende oplysninger optræder på samme sted i resuméerne, og lignende produkter let kan sammenlignes. Hvis et element ikke er relevant for et prospekt, bør det ligeledes anføres i resuméet, at elementet er »ikke relevant«. |
(11) |
Resuméet bør være en selvstændig del af prospektet. Hvis en udsteder, udbyder eller en person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, ikke er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men ønsker at medtage et afsnit, som giver et overblik over indholdet, i resuméet, bør titlen på et sådant afsnit ikke være »resumé«, medmindre det pågældende afsnit opfylder alle oplysningskravene for resuméer. Resuméer bør affattes i et almindeligt sprog, således at oplysningerne præsenteres på en lettilgængelig måde. |
(12) |
For at forbedre effektiviteten på Unionens værdipapirmarkeder og mindske udstedernes administrative omkostninger til kapitalrejsning bør der indføres en passende oplysningspligt (herefter »ordning med proportional oplysningspligt«), jf. kravene i artikel 7, stk. 2, litra g), i direktiv 2003/71/EF, for aktieudbud til eksisterende aktionærer, som enten kan tegne aktier eller sælge tegningsretten på aktierne. |
(13) |
Som krævet i artikel 7, stk. 2, litra e), i direktiv 2003/71/EF bør en ordning med proportional oplysningspligt i tilstrækkeligt omfang tage højde for størrelsen af udstederne, især de kreditinstitutter, som udsteder værdipapirer, der ikke er kapitalandele, jf. artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som har valgt at deltage i ordningen i direktiv 2003/71, små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi. Disse udstedere bør have mulighed for at vælge mellem skemaer med proportionale krav og ordningen med fuld oplysningspligt. |
(14) |
Ordningerne med proportional oplysningspligt bør tage højde for behovet for at forbedre investorbeskyttelsen og omfanget af oplysninger, som allerede er tilgængelige for markederne. |
(15) |
Investorer bør gennem annoncer gøres opmærksom på tilfælde, hvor et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, medmindre udsteder, udbyder eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der er i overensstemmelse med kravene i direktiv 2003/71/EF i denne forordning. |
(16) |
For at imødekomme udstedernes behov for en overgangsperiode, hvor de kan tilpasse sig til de nye krav, der indføres ved denne forordning, bør denne forordning kun finde anvendelse på prospekter og basisprospekter, som er blevet godkendt af en kompetent myndighed på og efter datoen for dens ikrafttræden. |
(17) |
Forordning (EF) nr. 809/2004 bør derfor ændres — |
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Ændring af forordning (EF) nr. 809/2004
I forordning (EF) nr. 809/2004 foretages følgende ændringer:
1) |
Artikel 1, nr. 3), udgår. |
2) |
I artikel 2 indsættes som nr. 13):
|
3) |
I kapitel I indsættes følgende som artikel 2a: »Artikel 2a Oplysningskategorier i basisprospektet og de endelige vilkår 1. De kategorier, der er fastsat i bilag XX, afgør, hvilken grad af fleksibilitet der kan anvendes ved afgivelse af oplysninger i basisprospektet og de endelige vilkår. Kategorierne defineres således:
2. Når betingelserne i artikel 16, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF finder anvendelse, kræver det et tillæg. Når disse betingelser ikke finder anvendelse, skal udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse på et reguleret marked, offentliggøre en meddelelse om ændringen.« |
4) |
Artikel 3 affattes således: »Artikel 3 Mindstekrav til oplysninger, der skal indgå i et prospekt Der skal udarbejdes et prospekt ved brug af et af de skemaer og moduler, som er fastsat i denne forordning, eller en kombination af disse. Et prospekt skal indeholde samtlige oplysningspunkter, som kræves i bilag I til XVII og bilag XX til XXIX, afhængigt af, hvilken type udsteder eller udstedelser og værdipapirer der er tale om. Medmindre andet er fastsat i artikel 4a, stk. 1, må en kompetent myndighed ikke forlange, at et prospekt indeholder oplysningspunkter, som ikke er opført i bilag I til XVII eller bilag XX til XXIX. For at sikre, at forpligtelsen i artikel 5, stk. 1, i direktiv 2003/71/EF overholdes, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af et prospekt i henhold til direktivets artikel 13 under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at de oplysninger, udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, har fremlagt, suppleres yderligere for hvert oplysningselement. Hvis udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF skal medtage et resumé i et prospekt, kan den kompetente myndighed i hjemlandet i forbindelse med godkendelse af prospektet i henhold til artikel 13 i dette direktiv, under hensyn til sagens konkrete omstændigheder kræve, at visse oplysninger, som er medtaget i prospektet, skal indgå i resuméet.« |
5) |
I artikel 4a foretages følgende ændringer:
|
6) |
I artikel 7, 8, 12, 16 og 21 og i bilag IV, V, VII til X, XII, XIII, XV og XVIII erstattes tallet »50 000« med »100 000«. |
7) |
I artikel 9 tilføjes følgende stykke 2: »Punkt 3 i bilag VI finder ikke anvendelse, når en medlemsstat fungerer som garant.« |
8) |
I artikel 21 indsættes følgende som stk. 3: »3. Udstederen, udbyderen og den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan vælge at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med de proportionale skemaer i bilag XXIII til XXIX i stedet for skemaerne i bilag I, III, IV, IX, X og XI som beskrevet i andet afsnit, forudsat at de respektive betingelser i artikel 26a, 26b og 26c er opfyldt. Hvis udstederen, udbyderen og den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, benytter sig af denne mulighed:
|
9) |
I artikel 22 foretages følgende ændringer:
|
10) |
Artikel 24 affattes således: »Artikel 24 Indholdet af resuméet af prospektet, basisprospektet og den konkrete udstedelse 1. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, afgør det præcise indhold af det resumé, der er omhandlet i artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/72/EF i overensstemmelse med denne artikel. Et resumé skal indeholde nøgleoplysningerne, jf. bilag XXII. Hvis et punkt ikke er relevant for et prospekt, anføres punktet i resuméet med bemærkningen »ikke relevant«. Resuméets længde skal svare til udstederens og de udbudte værdipapirers kompleksitet, men må ikke overstige 7 % af længden af et prospekt eller 15 sider, hvis dette er længere. Det må ikke indeholde krydshenvisninger til andre dele af prospektet. Rækkefølgen af afsnittene og elementerne i bilag XXII er obligatorisk. Resuméet bør udfærdiges i et klart sprog, således at nøgleoplysningerne præsenteres på en lettilgængelig og forståelig måde. Hvis en udsteder ikke i henhold til artikel 5, stk. 2, i direktiv 2003/71/EF er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men udfærdiger en oversigt i prospektet, må en sådan oversigt ikke have overskriften »resumé«, medmindre udstederen opfylder alle oplysningskravene for resuméer i denne artikel og bilag XXII. 2. Resuméet af basisprospektet kan indeholde følgende oplysninger:
3. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde nøgleoplysningerne fra resuméet af basisprospektet kombineret med de relevante dele af de endelige vilkår. Resuméet af den konkrete udstedelse skal indeholde følgende:
Hvis de endelige vilkår vedrører flere værdipapirer, som kun afviger med hensyn til visse yderst begrænsede detaljer, såsom emissionskursen eller forfaldsdatoen, kan der vedlægges et enkelt resumé for den konkrete udstedelse for alle disse værdipapirer, forudsat at de oplysninger, der henviser til de forskellige værdipapirer, er klart adskilt. Resuméet af den konkrete udstedelse underlægges samme krav som de endelige vilkår og skal knyttes som bilag til dem.« |
11) |
I artikel 25, stk. 5, indsættes følgende som tredje afsnit: »Under alle omstændigheder er ny indgivelse af de endelige vilkår og resuméet af den konkrete udstedelse, som er knyttet som tillæg dertil, ikke påkrævet i forbindelse med udbud foretaget før udfærdigelsen af et nyt resumé eller tillæg dertil.« |
12) |
Artikel 26 affattes således: »5. De endelige vilkår skal udformes som et separat dokument eller indgå i basisprospektet. De endelige vilkår skal fremlægges i en let analyserbar og forståelig form. Punkterne i det relevante skema for værdipapirnoten og modulerne herfor, som er medtaget i basisprospektet, skal ikke gengives i de endelige vilkår. Udstederen, udbyderen eller den person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, kan medtage eventuelle yderligere oplysninger som fastlagt i bilag XXI i de endelige vilkår. Der skal indsættes en klar og tydelig erklæring i de endelige vilkår, som angiver:
De endelige vilkår kan være forsynet med en underskrift fra udstederens befuldmægtigede eller den person, der er ansvarlig for prospektet i henhold til den relevante nationale lovgivning, eller begges underskrift. 5a. De endelige vilkår og resuméet for den pågældende udstedelse udfærdiges på samme sprog som henholdsvis den godkendte udgave af skabelonen for de endelige vilkår for basisprospektet og resuméet af basisprospektet. Når de endelige vilkår meddeles den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene i henhold til artikel 5, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, gælder følgende sprogregler for de endelige vilkår og det vedlagte resumé:
Udstederen meddeler disse oversættelser, sammen med de endelige vilkår, til den kompetente myndighed i værtslandet eller, hvis der er mere end et værtsland, til de kompetente myndigheder i værtslandene.« |
13) |
Følgende indsættes som kapitel IIIa: »KAPITEL IIIa ORDNING MED PROPORTIONAL OPLYSNINGSPLIGT Artikel 26a Proportionalt skema til udstedelser med fortegningsret 1. De proportionale skemaer i bilag XXIII og XXIV gælder for udstedelser med fortegningsret, forudsat at udstederen har aktier af samme klasse, der allerede er optaget til handel på et reguleret marked eller en multilateral handelsfacilitet, som defineret i artikel 4, stk. 1, nr. 15), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (6). 2. Udstedere, hvis aktier af samme klasse allerede er optaget til handel på en multilateral handelsfacilitet, kan kun gøre brug af skemaerne i bilag XXIII og XXIV, når den pågældende multilaterale handelsfacilitets regler indeholder følgende:
3. En erklæring i begyndelsen af prospektet skal tydeligt angive, at udstedelsen med fortegningsret er rettet til udstederens aktionærer, og at oplysningsniveauet for prospektet står i rimeligt forhold til udstedelsestypen. Artikel 26b Proportionale skemaer for små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi De proportionale skemaer i bilag XXV til artikel XXVIII finder anvendelse, når værdipapirer udstedt af små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, der er beliggende eller udøver virksomhed i en medlemsstat. Små og mellemstore virksomheder og selskaber med ringe markedsværdi kan dog vælge i stedet at udfærdige et prospekt i overensstemmelse med skemaerne i bilag I til XVII og XX til XXIV. Artikel 26c Proportionale krav til udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF Kreditinstitutter, der udsteder værdipapirer som omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF, og som udfærdiger et prospekt efter direktivets artikel 1, stk. 3, kan i dette prospekt vælge at medtage historiske regnskabsoplysninger udelukkende for det sidste regnskabsår eller eventuelt for den kortere periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, i overensstemmelse med bilag XXIX til denne forordning. |
14) |
Artikel 27 udgår. |
15) |
I artikel 34 indsættes følgende som andet afsnit: »Hvis et prospekt ikke er påkrævet i henhold til direktiv 2003/71/EF, skal eventuelle annoncer indeholde en advarsel herom, medmindre udstederen, udbyderen eller den person, som anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, vælger at offentliggøre et prospekt, der opfylder kravene i direktiv 2003/71/EF og i denne forordning.« |
16) |
I artikel 35 affattes stk. 5a således: »5a. Udstedere fra tredjelande er ikke omfattet af et krav efter punkt 20.1 i bilag I, punkt 13.1 i bilag IV, punkt 8.2 i bilag VII, punkt 20.1 i bilag X, punkt 11.1 i bilag XI, punkt 15.1 i bilag XXIII, punkt 20.1 i bilag XXV, punkt 13.1 i bilag XXVI, punkt 20.1 i bilag XXVIII eller punkt 11 i bilag XXIX om at gengive historiske regnskabsoplysninger, der indgår i et prospekt og vedrører regnskabsårene forud for regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, eller et krav efter punkt 8.2a i bilag VII, punkt 11.1 i bilag IX, punkt 20.1a i bilag X, punkt 11.1 i bilag XXVII eller punkt 20.1 i bilag XXVIII om at fremlægge en udførlig redegørelse for forskellene mellem International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, og de regnskabsprincipper, efter hvilke der er udarbejdet sådanne oplysninger om regnskabsårene forud for de regnskabsår, der starter den 1. januar 2015 eller senere, hvis de historiske regnskabsoplysninger er udarbejdet i overensstemmelse med Republikken Indiens almindeligt anerkendte regnskabsprincipper.« |
17) |
I bilag V affattes punkt 4.7 således: 4.7. Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten, samt en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om tidligere og videre afkast af grundlaget og udsving heri.
Hvis værdipapiret har en derivatkomponent i rentebetalingen, gives en klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst.« |
18) |
I bilag XIII affattes punkt 4.8 således: 4.8 Den nominelle rente og bestemmelserne for rentebetaling:
Hvis renten er variabel, skal der afgives en erklæring om grundlagets art og en beskrivelse af det grundlag, den er baseret på, og af den metode, der anvendes til at fastsætte forholdet mellem grundlaget og renten.
|
19) |
Teksten i bilaget til nærværende forordning indsættes som bilag XX til XXIX. |
Artikel 2
Overgangsbestemmelser
1. Artikel 1, nr. 3), nr. 9), litra a) til d), nr. 10), nr. 11) og nr. 12), finder ikke anvendelse på godkendelse af et tillæg til et prospekt eller et basisprospekt, hvis prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
2. Hvis den kompetente myndighed i hjemlandet i overensstemmelse med artikel 18 i direktiv 2003/71/EF underretter den kompetente myndighed i værtslandet via et godkendelsescertifikat, der vedrører et prospekt eller basisprospekt, der er godkendt før den 1. juli 2012, skal den kompetente myndighed i hjemlandet klart og udtrykkeligt angive i certifikatet, at prospektet eller basisprospektet blev godkendt før den 1. juli 2012.
Artikel 3
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft den 1. juli 2012.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 30. marts 2012.
På Kommissionens vegne
José Manuel BARROSO
Formand
(1) EUT L 345 af 31.12.2003, s. 64.
(2) EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1.
(3) EUT L 390 af 31.1.2004, s. 38.
(4) EUT L 327 af 11.12.2010, s. 1.
(5) EFT L 26 af 31.1.1977, s. 1.«
(6) EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1.«
BILAG
BILAG XX
Liste over skemaer og moduler for værdipapirsnoter
|
Bilag V |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
ANSVARLIGE |
|
||||||||||||||||||||||
1.1. |
Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.2. |
En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2. |
RISIKOFAKTORER |
|
||||||||||||||||||||||
2.1. |
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, angives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3. |
NØGLEOPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
3.1. |
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet |
|
||||||||||||||||||||||
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
3.2. |
Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet |
|
||||||||||||||||||||||
Årsagen til udbuddet, hvis der ikke er tale om at fremskaffe et overskud og/eller afdække visse risici. I givet fald oplyses de samlede forventede udgifter til udstedelsen/udbuddet og det samlede forventede nettoprovenu. Der angives fordelingen af udgifter og provenu på de hovedposter, hvortil de skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4. |
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL |
|
||||||||||||||||||||||
4.1. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.2. |
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.3. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.4. |
Den anvendte valuta ved udstedelsen. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.5. |
Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.6. |
En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.7. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
Hvis renten er variabel: |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
4.8. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
4.9. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
4.10. |
Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til aftalerne om disse former for repræsentation. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.11. |
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.12. |
Ved nyudstedelser angives værdipapirernes forventede udstedelsesdato. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.13. |
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i den fri omsættelighed. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.14. |
For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
5. |
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET |
|
||||||||||||||||||||||
5.1. |
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet |
|
||||||||||||||||||||||
5.1.1. |
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.2. |
Udstedelsens eller udbuddets størrelse — hvis beløbet ikke ligger fast, beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.3. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.1.4. |
En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.5. |
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres) |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.6. |
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.7. |
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.8. |
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om ikke udøvede tegningsrettigheder. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.2. |
Fordelingsplan og tildeling |
|
||||||||||||||||||||||
5.2.1. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.2.2. |
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.3. |
Kursfastsættelse |
|
||||||||||||||||||||||
5.3.1. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.4. |
Placering og garanti |
|
||||||||||||||||||||||
5.4.1. |
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.2. |
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.3. |
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.4. |
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
6. |
OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER |
|
||||||||||||||||||||||
6.1. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
6.2. |
Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
6.3. |
Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7. |
YDERLIGERE OPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
7.1. |
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.2. |
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.3. |
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.4. |
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.5. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Bilag XII |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
ANSVARLIGE |
|
||||||||||||||||||||||
1.1. |
Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.2. |
En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2. |
RISIKOFAKTORER |
|
||||||||||||||||||||||
2.1. |
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, angives i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. Heri skal der indgå en advarsel om, at investorerne helt eller delvis kan miste det investerede beløb og/eller hvorvidt investors ansvar ikke er begrænset til det investerede beløb, sammen med en beskrivelse af de omstændigheder, hvorunder et sådant ansvar kan opstå, samt de mulige finansielle følger. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3. |
NØGLEOPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
3.1. |
Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet |
|
||||||||||||||||||||||
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
3.2. |
Årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici. |
|
||||||||||||||||||||||
Hvis årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet angives, skal der oplyses om det samlede nettoprovenu og de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4. |
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL |
|
||||||||||||||||||||||
4.1. |
Oplysninger om værdipapirerne |
|
||||||||||||||||||||||
4.1.1. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.1.2. |
En klar og omfattende beskrivelse, således at investorerne lettere forstår, hvordan værdien af deres investering påvirkes af de underliggende instrumenter, især under de omstændigheder, hvor risikoen fremstår tydeligst, medmindre værdipapirerne har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR pr. enhed eller kun kan erhverves for mindst 100 000 EUR pr. værdipapir. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.1.3. |
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.1.4. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.1.5. |
Den anvendte valuta ved udstedelsen. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.1.6. |
Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.1.7. |
En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.1.8. |
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser aktierne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.1.9. |
Værdipapirernes udstedelsesdato. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.1.10. |
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.1.11. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.1.12. |
En beskrivelse af afregningsproceduren for derivaterne. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.1.13. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
4.1.14. |
For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.2. |
Oplysninger om grundlaget |
|
||||||||||||||||||||||
4.2.1. |
Udøvelseskursen eller den endelige referencekurs for de underliggende værdipapirer. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.2.2. |
En erklæring om de underliggende værdipapirers art |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
en angivelse af, hvor der kan findes oplysninger om fortidig og fremtidig kursudvikling for de underliggende værdipapirer og udsving heri |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.2.3. |
En beskrivelse af eventuelle markeds- eller afviklingsforstyrrelser, der påvirker grundlaget |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.2.4. |
Justeringsregler i forbindelse med begivenheder, der påvirker grundlaget |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
5. |
VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET |
|
||||||||||||||||||||||
5.1. |
Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet |
|
||||||||||||||||||||||
5.1.1. |
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.2. |
Udstedelsens eller udbuddets størrelse — hvis beløbet ikke ligger fast, beskrives, hvordan og hvornår offentligheden underrettes om det endelige beløb for udbuddet. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.3. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.1.4. |
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres) |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.5. |
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.1.6. |
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.2. |
Fordelingsplan og tildeling |
|
||||||||||||||||||||||
5.2.1. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.2.2. |
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.3. |
Kursfastsættelse |
|
||||||||||||||||||||||
5.3.1. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.4. |
Placering og garanti |
|
||||||||||||||||||||||
5.4.1. |
Navn og adresse på den/dem, der samordner det samlede udbud og de enkelte dele heraf, og på den/dem, der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udbuddet finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.2. |
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.3. |
Virksomheder, der har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og virksomheder, der har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.4. |
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
5.4.5. |
Navn og adresse på den person, der foretager beregningen. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
6. |
OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER |
|
||||||||||||||||||||||
6.1. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
6.2. |
Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
6.3. |
Navn og adresse på de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7. |
YDERLIGERE OPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
7.1. |
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.2. |
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.3. |
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.4. |
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Udsteder skal desuden oplyse kilden til disse oplysninger. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.5. |
Det angives i prospektet, om der foreligger planer om at udsende oplysninger efter udstedelsen. Har udsteder angivet, at dette er tilfældet, skal denne i prospektet anføre, hvilke oplysninger der vil blive givet, og hvor sådanne oplysninger kan findes. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Bilag XIII |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
ANSVARLIGE |
|
||||||||||||||||||||||
1.1. |
Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.2. |
En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2. |
RISIKOFAKTORER |
|
||||||||||||||||||||||
Beskrivelse af risikofaktorer, som er væsentlige for de værdipapirer, der optages til handel, således at markedsrisikoen ved disse værdipapirer kan vurderes, præsenteres tydeligt i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. |
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
3. |
NØGLEOPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
Fysiske og juridiske personer, der deltager i udstedelsen |
|
|||||||||||||||||||||||
En beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter, som er væsentlige for udstedelsen, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4. |
OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER OPTAGES TIL HANDEL |
|
||||||||||||||||||||||
4.1. |
Samlet værdi af de værdipapirer, der optages til handel. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.2. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.3. |
Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.4. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.5. |
Den anvendte valuta ved udstedelsen. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.6. |
Rangorden for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder resumé af eventuelle bestemmelser med henblik på at påvirke rangordenen eller underordne værdipapirerne udsteders nuværende eller fremtidige forpligtelser. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
4.7. |
En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.8. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
Hvis renten er variabel: |
|
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4.9. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
4.10. |
|
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.11. |
Repræsentation af gældsværdipapirindehaverne, herunder angivelse af den organisation, der repræsenterer investorerne, og bestemmelser om en sådan organisation. Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til aftalerne om disse former for repræsentation |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
4.12. |
Det anføres, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.13. |
Værdipapirernes udstedelsesdato. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
4.14. |
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
5. |
OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER |
|
||||||||||||||||||||||
5.1. |
|
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
5.2. |
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
6. |
UDGIFTER VED OPTAGELSE TIL HANDEL |
|
||||||||||||||||||||||
Et estimat over de samlede udgifter ved optagelse til handel. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
7. |
YDERLIGERE OPLYSNINGER |
|
||||||||||||||||||||||
7.1. |
Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.2. |
Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.3. |
Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller en rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
7.4. |
Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
7.5. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Bilag VIII |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
VÆRDIPAPIRERNE |
|
||||||||||||||||||||||
1.1. |
Mindstebeløb for en udstedelse |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
1.2. |
Hvis der gives oplysninger om en virksomhed/debitor, som ikke deltager i udstedelsen, skal det bekræftes, at oplysningerne om virksomheden/debitor er nøjagtigt gengivet fra materialet, som virksomheden/debitor har offentliggjort. Så vidt udsteder er bekendt og har kunnet udlede af de oplysninger, virksomheden/debitoren har offentliggjort, er der ikke udeladt fakta, som kunne gøre de gengivne oplysninger vildledende. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
Desuden anfører udsteder kilden til oplysningerne i den værdipapirnote, der er gengivet fra de oplysninger, som virksomheden/debitor har offentliggjort. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
2. |
DE UNDERLIGGENDE AKTIVER |
|
||||||||||||||||||||||
2.1. |
Bekræftelse af, at de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen, er i stand til at skabe afkast til brug ved afbetalinger i forbindelse med værdipapirerne. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2.2. |
For så vidt angår en pulje afgrænsede aktiver, der ligger til grund for udstedelsen: |
|
||||||||||||||||||||||
2.2.1. |
Den jurisdiktion, som aktivpuljen hører ind under |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.2. |
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
og samlede statistiske data for de aktiver, der ligger til grund for udstedelsen. |
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
2.2.3. |
Aktivernes juridiske art |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.4. |
Aktivernes udløbs- eller forfaldsdato |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.5. |
Aktivernes samlede værdi |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.6. |
Sikkerhedsstillelsens værdi i forhold til lånets størrelse |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.7. |
Metoden for aktivernes tilvejebringelse og for låne- og kreditaftaler, væsentligste lånekriterier med angivelse af, hvilke lån der ikke opfylder disse kriterier, samt eventuelle rettigheder eller pligter til at betale yderligere forskud. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
2.2.8. |
En angivelse af væsentlige oplysninger og sikkerhedsstillelse, som er tildelt udsteder i forbindelse med aktiverne |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.9. |
Eventuel ret til at erstatte aktiverne med en beskrivelse af metoden og den type aktiver, der kan erstattes på denne måde; hvis der er mulighed for at erstatte aktiver med aktiver af en anden klasse eller kvalitet, skal der gives en erklæring herom med en beskrivelse af konsekvenserne af en sådan erstatning. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
2.2.10. |
En beskrivelse af relevante forsikringspolicer for aktiverne. Der skal oplyses om eventuel koncentration hos et enkelt forsikringsselskab, hvis dette er væsentligt for transaktionen. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
2.2.11. |
Hvis aktiverne omfatter forpligtelser med op til 5 debitorer, som er juridiske personer, eller hvis en debitor står for 20 % af aktiverne eller derover, eller hvis en debitor står for en væsentlig del af aktiverne, så vidt udsteder ved og/eller kan udlede af de oplysninger, som debitor har offentliggjort, offentliggøres et af følgende punkter: |
|
||||||||||||||||||||||
|
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
2.2.12. |
Hvis der består et forhold mellem udsteder, garanten og debitoren, som er væsentligt for udstedelsen, gives der detaljer om de væsentligste vilkår for dette forhold. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2.2.13. |
Hvis aktiverne omfatter fordringer, der ikke er handlet på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af de væsentligste vilkår og betingelser for disse fordringer. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
2.2.14. |
Hvis aktiverne omfatter kapitalandele, som er optaget til handel på et reguleret eller lignende marked, gives der: |
|
||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
2.2.15. |
Hvis mere end ti (10) procent af aktiverne udgøres af kapitalandele, der ikke handles på et reguleret eller lignende marked, gives der en beskrivelse af disse kapitalandele og oplysninger i lighed med de informationer, der gives i bilaget til aktieregistreringsdokumentet for hver udsteder af disse værdipapirer. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2.2.16. |
Hvis en væsentlig del af aktiverne er garanteret eller sikret af fast ejendom, gives en vurderingsrapport for denne ejendom med redegørelse for både ejendomsvurderingen samt penge- og indtægtsstrømmen. Dette krav gælder ikke, hvis der udstedes værdipapirer med sikkerhed i prioritetslån, hvor der ikke er foretaget nyvurdering af ejendommen i forbindelse med udstedelsen, og hvor det klart fremgår, at vurderingen er foretaget på den dato, hvor det oprindelige prioritetslån blev udstedt. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
2.3. |
For så vidt angår en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen |
|
||||||||||||||||||||||
2.3.1. |
Oplysninger, der svarer til oplysningerne i punkt 2.1 og 2.2, så der kan foretages en vurdering af type, kvalitet, tilstrækkelighed og likviditet af de aktiver i porteføljen, der skal sikre udstedelsen. |
jf. punkt 2.1 og 2.2 |
||||||||||||||||||||||
2.3.2. |
De parametre, som investeringerne foretages inden for, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en beskrivelse af enhedens ekspertise og erfaring, et resumé af opsigelsesbestemmelserne for en sådan enhed og udpegelse af en ny enhed, der foretager styringen, og en beskrivelse af denne enheds forbindelser med andre parter i udstedelsen. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
2.4. |
Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en udtalelse herom, og medmindre disse yderligere værdipapirer kan ombyttes med eller er underordnet de eksisterende gældsklasser, en beskrivelse af, hvordan indehaverne af papirerne i denne klasse vil blive underrettet. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
3. |
STRUKTUR OG PENGESTRØMME |
|
||||||||||||||||||||||
3.1. |
Beskrivelse af transaktionens struktur, om nødvendigt med et strukturdiagram. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3.2. |
Beskrivelse af de enheder, der medvirker ved udstedelsen, og af de funktioner, som de skal udføre. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3.3. |
Beskrivelse af salgsmetode og -dato, overførsel, udskiftning eller tildeling af aktiver eller rettigheder og/eller forpligtelser i forbindelse med aktiverne til udsteder eller i påkommende tilfælde metode og tidsrum, hvor indtægterne fra udstedelsen investeres fuldt ud af udsteder. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
3.4. |
En forklaring af pengestrømmene, herunder: |
|
||||||||||||||||||||||
3.4.1. |
hvordan pengestrømmen fra aktiverne opfylder udsteders forpligtelser over for værdipapirindehaverne, om nødvendigt med en tabel over finansielle tjenester og en beskrivelse af de forudsætninger, tabellen bygger på |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
3.4.2. |
oplysninger om eventuelle kreditforbedringer, angivelse af væsentlige risici for likviditetsmangel og mulighed for at trække på likviditetsstøtte og anførelse af hensættelser, der er beregnet til at dække væsentlige risici for manglende betaling af renter/hovedstol. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
3.4.3. |
Med forbehold for punkt 3.4.2 gives detaljer om eventuel underordnet gældsfinansiering. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
3.4.4 |
Det angives, hvilke investeringsparametre der anvendes ved investering af midlertidig overskydende likviditet, og der gives en beskrivelse af de parter, der er ansvarlige for en sådan investering. |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
3.4.5. |
hvordan betalingerne for aktiverne opkræves |
Kategori B |
||||||||||||||||||||||
3.4.6. |
prioritering af betalinger fra udsteder til indehaverne af den pågældende værdipapirklasse |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3.4.7. |
detaljer om øvrige aftaler, som betalinger af renter og afdrag til investorerne er afhængige af |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
3.5. |
detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for ophavet til de aktiver, der anvendes som sikkerhedsstillelse |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
3.6. |
Hvis afkast og/eller afdrag på værdipapirerne er afhængig af kursudvikling eller værdi af andre aktiver, som ikke er udsteders aktiver, er punkt 2.2 og 2.3 nødvendige. |
jf. punkt 2.2 og 2.3 |
||||||||||||||||||||||
3.7. |
detaljer om navn, adresse og væsentlige forretningsaktiviteter for administrator, den, der foretager beregningerne, eller lignende personer. Disse detaljer ledsages af et resumé af disse personers ansvar, deres forbindelse med ophavet til aktiverne og et resumé af opsigelsesbestemmelserne for disse funktioner og udpegelse af en ny administrator/beregner. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
3.8. |
Navn, adresse og kort beskrivelse af: |
|
||||||||||||||||||||||
|
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
|
Kategori C |
|||||||||||||||||||||||
4. |
OPLYSNING EFTER UDSTEDELSEN |
|
||||||||||||||||||||||
4.1. |
I prospektet skal det oplyses, om der efter udstedelsen vil blive givet transaktionsoplysninger om værdipapirer, der skal optages til handel, og kursudviklingen på sikkerhedsstillelsen. Hvis udsteder har tilkendegivet, at der foreligger planer om at offentliggøre sådanne oplysninger, fremgår det af prospektet, hvilke oplysninger der vil blive givet, hvor sådanne oplysninger kan fås, og hvor ofte de vil blive fremlagt. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
|
Bilag XIV |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
Beskrivelse af de underliggende aktier |
|
||||||||||||||||||||||
1.1 |
Beskrivelse af aktietype og -klasse |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.2. |
Det retsgrundlag, som aktierne er blevet eller vil blive udstedt på |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.3. |
En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde skal der oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.4. |
Den anvendte valuta ved aktieudstedelsen |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.5. |
En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for udøvelse af disse rettigheder.
|
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.6. |
Ved nyudstedelser skal det angives, hvilke beslutninger, bemyndigelser og godkendelser værdipapirerne er udfærdiget og/eller udstedt i medfør af, og udstedelsesdatoen skal angives |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
1.7. |
Hvor og hvornår aktierne vil blive eller er blevet optaget til handel |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
1.8. |
Beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i aktiernes omsættelighed |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.9. |
Oplysning om eventuelle obligatoriske overtagelsestilbud og/eller regler om »squeeze-out« samt »sell-out« i forbindelse med aktierne |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.10. |
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, der er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller betingelserne ved sådanne tilbud samt resultatet skal anføres |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
1.11. |
Konsekvenser for udsteder af de underliggende aktier ved udøvelsen af rettigheden og den potentielle udvanding for aktionærerne. |
Kategori C |
||||||||||||||||||||||
2. |
Hvis udsteder af de underliggende værdipapirer tilhører samme koncern, skal oplysningerne om udsteder være de samme som i skemaet for aktieregistreringsdokumentet. |
Kategori A |
||||||||||||||||||||||
|
Bilag VI |
Vejledning |
||||||||||||||||||||||
1. |
GARANTIENS ART |
|
||||||||||||||||||||||
En beskrivelse af enhver aftale, hvis formål er at sikre, at væsentlige forpligtelser i forbindelse med udstedelsen overholdes, det være sig garanti, sikkerhedsstillelse, udsættelse, specialiseret forsikring og lignende forpligtelser (herefter benævnes disse samlet »garantier«, og den, der stiller disse garantier, benævnes »garant« for nemheds skyld). Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter dækker sådanne ordninger over engagementer med henblik på at sikre, at gældsværdipapirer indfries og/eller renter betales, og i beskrivelsen heraf skal det fremgå, hvordan ordningen skal sikre, at de garanterede betalinger vil blive gennemført korrekt. |
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
2. |
GARANTIENS OMFANG |
|
||||||||||||||||||||||
Der offentliggøres detaljer om vilkår og betingelser for garantien samt dennes omfang. Med forbehold for det forudgående afsnits generelle karakter bør disse detaljer omfatte betingelser for anvendelse af garantien i tilfælde af misligholdelse i henhold til vilkårene for sikkerhedsstillelsen og hovedvilkårene i en specialiseret forsikring eller udsættelsesaftale mellem udsteder og garant. Der oplyses også om garantens vetoret over for ændringer i værdipapirindehaverens rettigheder, som ofte ses inden for specialiserede forsikringer. |
Kategori B |
|||||||||||||||||||||||
3. |
OPLYSNINGER OM GARANTEN |
|
||||||||||||||||||||||
Garanten oplyser om sig selv, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien. |
Kategori A |
|||||||||||||||||||||||
4. |
DOKUMENTATIONSMATERIALE |
|
||||||||||||||||||||||
Angivelse af de steder, hvor offentligheden kan få adgang til de væsentlige aftaler og andre dokumenter vedrørende garantien. |
Kategori A |
BILAG XXI
Liste over yderligere oplysninger i de endelige vilkår
YDERLIGERE OPLYSNINGER
Eksempel/eksempler på komplekse derivater som omhandlet i betragtning 18 i prospektforordningen
Yderligere bestemmelser, som ikke er påkrævet for den pågældende værdipapirnote, vedrørende grundlaget
Land(e), hvor udbuddet/udbuddene til offentligheden finder sted
Land(e), hvor der søges optagelse til handel på det/de regulerede marked(er)
Land(e), som har modtaget meddelelse om det pågældende basisprospekt
Serienummer
Tranchenummer
BILAG XXII
Oplysningskrav vedrørende resuméer
VEJLEDNING TIL TABELLERNE
1. |
Resuméer opbygges i moduler i overensstemmelse med bilagene til denne forordning, som prospektet er baseret på. F.eks. vil resuméet af et aktieprospekt indeholde de oplysninger, som er påkrævet i forbindelse med elementerne i bilag I og III. |
2. |
Hvert resumé vil bestå af fem tabeller som beskrevet nedenfor. |
3. |
Rækkefølgen af afsnit A-E er obligatorisk. I hvert afsnit skal elementerne oplyses i den rækkefølge, de forekommer i tabellerne. |
4. |
Hvis et element ikke er relevant for et prospekt, bør det anføres i resuméet, at elementet er »ikke relevant«. |
5. |
Beskrivelserne bør, afhængigt af det pågældende element, være kortfattede. |
6. |
Resuméer bør ikke indeholde krydshenvisninger til specifikke dele af prospektet. |
7. |
Når et prospekt vedrører optagelse til handel på et reguleret marked af værdipapirer, som ikke er kapitalandele, med en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR i overensstemmelse med bilag IX og/eller XIII, og en medlemsstat kræver et resumé, jf. artikel 5, stk. 2, og artikel 19, stk. 4, i direktiv 2003/71/EF, eller et sådant udarbejdes på frivillig basis, er oplysningskravene til resuméet vedrørende bilag IX og XIII som anført i tabellerne. Hvis en udsteder ikke er forpligtet til at medtage et resumé i et prospekt, men ønsker at medtage et afsnit, som giver et overblik over prospektets indhold, skal han sikre sig, at titlen på et sådant afsnit ikke er »resumé«, medmindre det opfylder alle kravene til offentliggørelse af resuméer. |
Afsnit A — Indledning og advarsler
Bilag |
Element |
Oplysningskrav |
||||||||
Alle |
A.1 |
Advarsel om:
|
Afsnit B — Udsteder og eventuelle garanter
Bilag |
Element |
Oplysningskrav |
||||||||||||||||||||||
1, 4, 7, 9, 11 |
B.1 |
Udsteders juridiske navn og binavne |
||||||||||||||||||||||
1, 4, 7, 9, 11 |
B.2 |
Udsteders domicil og retlige form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, samt indregistreringsland. |
||||||||||||||||||||||
1 |
B.3 |
Beskrivelse af (herunder væsentligste faktorer i forbindelse med) udsteders nuværende virksomhed og hovedvirksomhed med angivelse af de væsentligste kategorier af produkter, der handles, og/eller tjenester, der ydes, og angivelse af de væsentligste markeder, som udsteder er aktiv på. |
||||||||||||||||||||||
1 |
B.4a |
En beskrivelse af de væsentligste nyere tendenser, der påvirker udstederen og de sektorer, inden for hvilke hans virksomhed opererer. |
||||||||||||||||||||||
4, 11 |
B.4b |
En beskrivelse af eventuelle kendte tendenser, der påvirker udstederen og de sektorer, inden for hvilke hans virksomhed opererer. |
||||||||||||||||||||||
1, 4, 9, 11 |
B.5 |
Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen. |
||||||||||||||||||||||
1 |
B.6 |
I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på personer, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan. |
||||||||||||||||||||||
1 |
B.7 |
Udvalgte vigtige historiske regnskabsoplysninger om udsteder angivet for hvert regnskabsår i den periode, som de historiske regnskabsoplysninger vedrører, og eventuelle efterfølgende midlertidige perioder ledsaget af sammenlignelige oplysninger for den samme periode i det foregående regnskabsår, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger anses for opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang. Dette bør ledsages af en uddybende beskrivelse af væsentlige ændringer i udsteders finansielle tilstand og driftsresultater i eller efter den periode, der er omfattet af de vigtige historiske regnskabsoplysninger. |
||||||||||||||||||||||
1, 2 |
B.8 |
Udvalgte vigtige proforma-regnskabsoplysninger, der angives som sådanne. I de vigtige udvalgte proforma-regnskabsoplysninger skal det klart angives, at oplysningerne i sagens natur omhandler en hypotetisk situation og derfor ikke afspejler virksomhedens reelle finansielle stilling eller resultater. |
||||||||||||||||||||||
1, 4, 9, 11 |
B.9 |
Hvis der foretages en resultatforventning eller –prognose, angives tallet. |
||||||||||||||||||||||
1, 4, 9, 11 |
B.10 |
En beskrivelse af arten af eventuelle forbehold i revisionsrapporten om de historiske regnskabsoplysninger. |
||||||||||||||||||||||
3 |
B.11 |
Hvis udsteders arbejdskapital ikke er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov, angives en forklaring. |
||||||||||||||||||||||
4, 9, 11 |
B.12 |
Benyt kun første afsnit af B.7 samt:
|
||||||||||||||||||||||
4, 9, 11 |
B.13 |
En beskrivelse af eventuelle begivenheder, der er indtruffet for nylig, og som er væsentlige ved bedømmelsen af udsteders solvens. |
||||||||||||||||||||||
4, 9, 11 |
B.14 |
B.5 samt »Hvis udsteder er afhængig af andre enheder i koncernen, skal dette tydeligt fremgå.« |
||||||||||||||||||||||
4, 9, 11 |
B.15 |
En beskrivelse af udsteders hovedvirksomhed. |
||||||||||||||||||||||
4, 7, 9, 11 |
B.16 |
Benyt kun det sidste afsnit i B.6 |
||||||||||||||||||||||
5, 13 |
B.17 |
Den kreditvurdering, som udsteder eller dennes værdipapirer har fået, hvis udsteder har bestilt vurderingen eller samarbejdet i vurderingsprocessen. |
||||||||||||||||||||||
6 |
B.18 |
En beskrivelse af arten og omfanget af garantien. |
||||||||||||||||||||||
6 |
B.19 |
Afsnit B — oplysninger om garanten, som om denne var udsteder af den samme type værdipapirer, som er genstand for garantien. Derfor afgives de oplysninger, som kræves til et resumé af det relevante bilag. |
||||||||||||||||||||||
7 |
B.20 |
En erklæring om, hvorvidt udsteder har oprettet en specialistvirksomhed (SPV) eller enhed med det formål at udstede værdipapirer med sikkerhed i aktiver. |
||||||||||||||||||||||
7 |
B.21 |
En beskrivelse af udsteders hovedaktiviteter, herunder et samlet overblik over parterne i securitiseringsprogrammet, blandt andet oplysninger om, hvordan parterne deler direkte eller indirekte ejerskab eller kontrol. |
||||||||||||||||||||||
7 |
B.22 |
Hvis udsteder siden registrerings- eller stiftelsesdatoen ikke har påbegyndt sin virksomhed, og der ikke er udarbejdet regnskaber ved datoen for registreringsdokumentet, skal dette oplyses. |
||||||||||||||||||||||
7 |
B.23 |
Benyt kun første afsnit af B.7 |
||||||||||||||||||||||
7 |
B.24 |
En erklæring om eventuelle forværringer i udsteders fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber. |
||||||||||||||||||||||
8 |
B.25 |
En beskrivelse af de underliggende aktiver, herunder:
|
||||||||||||||||||||||
8 |
B.26 |
Hvis der er tale om en styret aktivpulje, der ligger til grund for udstedelsen, gives en beskrivelse af de parametrene, som investeringerne kan foretages indenfor, navn og beskrivelse af den enhed, der er ansvarlig for styringen, herunder en kort beskrivelse af enhedens forbindelser med andre parter i udstedelsen. |
||||||||||||||||||||||
8 |
B.27 |
Hvis en udsteder agter at udstede yderligere værdipapirer med sikkerhed i de samme aktiver, en erklæring herom. |
||||||||||||||||||||||
8 |
B.28 |
Beskrivelse af transaktionens struktur, om nødvendigt med et strukturdiagram. |
||||||||||||||||||||||
8 |
B.29 |
En beskrivelse af pengestrømmene, herunder oplysninger om parterne i en swap-aftale og andre væsentlige former for kredit-/likviditetsforbedringer samt udbyderne heraf. |
||||||||||||||||||||||
8 |
B.30 |
Navn og en beskrivelse af ophavet til de securitiserede aktiver. |
||||||||||||||||||||||
10 |
B.31 |
Oplysninger om udstederen af de underliggende aktier:
|
||||||||||||||||||||||
10 |
B.32 |
Oplysninger om udstederen af indskudsbeviserne:
|
||||||||||||||||||||||
15 |
B.33 |
Følgende oplysninger fra bilag 1:
|
||||||||||||||||||||||
15 |
B.34 |
En beskrivelse af investeringsmål og -politik, herunder eventuelle investeringsbegrænsninger, som instituttet for kollektiv investering vil følge, og en beskrivelse af de anvendte instrumenter. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.35 |
Låne- og/eller gearingslofter for instituttet for kollektiv investering. Hvis der ikke anvendes sådanne lofter, gives der en erklæring herom. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.36 |
En beskrivelse af den reguleringsmæssige status for instituttet for kollektiv investering med angivelse af navnet på den eventuelle reguleringsmyndighed i hjemlandet. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.37 |
En kort profil på den typiske investor, som instituttet for kollektiv investering henvender sig til. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.38 |
Hvis det af prospektets hovedafsnit fremgår, at over 20 % af bruttoaktiverne i instituttet for kollektiv investering kan:
skal der gives oplysninger om enhedens identitet sammen med en beskrivelse af påvirkningen (f.eks. partneren) samt oplysninger om det marked, som værdipapirerne udbydes på. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.39 |
Hvis et institut for kollektiv investering kan investere mere end 40 % af sine bruttoaktiver i et andet institut for kollektiv investering, skal resuméet indeholde:
|
||||||||||||||||||||||
15 |
B.40 |
En beskrivelse af ansøgerens leverandører af tjenesteydelser, herunder de maksimale gebyrer. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.41 |
Identitet og reguleringsmæssig status for en eventuel investeringsansvarlig, investeringsrådgiver, formueforvalter, kurator eller lignende (herunder uddelegerede depotaftaler). |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.42 |
En beskrivelse af, hvordan ofte nettoaktivværdien af instituttet for kollektiv investering vil blive fastsat, og hvordan denne nettoaktivværdi vil blive videreformidlet til investorer. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.43 |
Ved investeringsinstitutforeninger skal der afgives en erklæring om eventuel krydshæftelse, som kan forekomme mellem klasser eller investeringer i andre institutter for kollektiv investering. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.44 |
B.7 samt:
|
||||||||||||||||||||||
15 |
B.45 |
En beskrivelse af porteføljen for instituttet for kollektiv investering. |
||||||||||||||||||||||
15 |
B.46 |
Angivelse af hvert værdipapirs seneste nettoaktivværdi (hvis relevant). |
||||||||||||||||||||||
16 |
B.47 |
En beskrivelse af udsteder, herunder:
|
||||||||||||||||||||||
16 |
B.48 |
Beskrivelse/de vigtigste fakta i form af offentlige finans- og handelsoplysninger for de to finansår før datoen for prospektet. Med en beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i disse oplysninger efter udgangen af sidste regnskabsår. |
||||||||||||||||||||||
17 |
B.49 |
En beskrivelse af udsteder, herunder:
|
||||||||||||||||||||||
17 |
B.50 |
Udvalgte centrale historiske regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår. Dette bør ledsages af en beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i udsteders finansielle stilling siden de seneste reviderede regnskabsoplysninger. |
Afsnit C — Værdipapirer
Bilag |
Element |
Oplysningskrav |
||||||||||||||
3, 5, 12, 13 |
C.1 |
En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder eventuelt ISIN (International Security Identification Number). |
||||||||||||||
3, 5, 12, 13 |
C.2 |
Den anvendte valuta ved udstedelsen. |
||||||||||||||
1 |
C.3 |
Antallet af udstedte og fuldt indbetalte aktier og antallet af udstedte aktier, der ikke er fuldt indbetalt. Aktiernes pålydende værdi eller oplysning om, at aktierne ikke har en pålydende værdi. |
||||||||||||||
3 |
C.4 |
En beskrivelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne. |
||||||||||||||
3, 5, 12, 13 |
C.5 |
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed. |
||||||||||||||
3 |
C.6 |
Et indikation af, om de udbudte værdipapirer er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til omsætning på et reguleret marked, og angivelse af alle de regulerede markeder, hvor værdipapirerne (skal) omsættes. |
||||||||||||||
1 |
C.7 |
En beskrivelse af udbyttepolitik. |
||||||||||||||
5, 12, 13 |
C.8 |
C.4 samt
|
||||||||||||||
5, 13 |
C.9 |
C.8 samt
|
||||||||||||||
5 |
C.10 |
C.9 samt
|
||||||||||||||
5, 12 |
C.11 |
Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. |
||||||||||||||
8 |
C.12 |
Mindstebeløb for en udstedelse |
||||||||||||||
10 |
C.13 |
Oplysninger om de underliggende aktier:
|
||||||||||||||
10 |
C.14 |
Oplysninger om indskudsbeviserne:
|
||||||||||||||
12 |
C.15 |
En beskrivelse af, hvordan værdien af investeringen påvirkes af de underliggende instrumenter, medmindre værdipapirerne har en pålydende værdi på mindst 100 000 EUR. |
||||||||||||||
12 |
C.16 |
Derivaternes udløbs- eller forfaldsdato — udførelsesdato eller sidste referencedato. |
||||||||||||||
12 |
C.17 |
En beskrivelse af afregningsproceduren for derivaterne. |
||||||||||||||
12 |
C.18 |
En beskrivelse af, hvordan udbyttet fra derivaterne udbetales. |
||||||||||||||
12 |
C.19 |
Udøvelseskursen eller den endelige referencekurs for de underliggende værdipapirer. |
||||||||||||||
12 |
C.20 |
Beskrivelse af de underliggende værdipapirers art og af, hvor oplysningerne om de underliggende værdipapirer kan findes. |
||||||||||||||
13 |
C.21 |
Det anføres, hvilket marked værdipapirerne vil blive handlet på, og som prospektet er udstedt for. |
||||||||||||||
14 |
C.22 |
Oplysninger om de underliggende aktier:
|
Afsnit D — Risici
Bilag |
Element |
Oplysningskrav |
||
1 |
D.1 |
Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen eller dennes branche. |
||
4, 7, 9, 11, 16, 17 |
D.2 |
Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for udstederen. |
||
3, 5, 13 |
D.3 |
Nøgleoplysninger om de vigtigste risici, der er specifikke for værdipapirerne. |
||
10 |
D.4 |
Oplysninger om udsteder af de underliggende aktier:
|
||
10 |
D.5 |
Oplysninger om indskudsbeviserne:
|
||
12 |
D.6 |
D.3 samt
|
Afsnit E — Udbud
Bilag |
Element |
Oplysningskrav |
3, 10 |
E.1 |
Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet, herunder anslåede udgifter, som investor pålægges af udbyder eller udsteder. |
3, 10 |
E.2a |
Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet, det forventede nettoprovenu. |
5, 12 |
E.2b |
Årsagen til udbuddet og anvendelsen af provenuet, når der ikke er tale om at fremskaffe overskud og/eller afdække visse risici. |
3, 5, 10, 12 |
E.3 |
En beskrivelse af udbuddets vilkår og betingelser. |
3, 5, 10, 12, 13 |
E.4 |
En beskrivelse af eventuelle interesser, som er væsentlige for udstedelsen/udbuddet, herunder interessekonflikter. |
3, 10 |
E.5 |
Navnet på den person eller enhed, som udbyder værdipapirerne til salg. Fastfrysningsaftaler: de involverede parter og fastfrysningsperioden anføres. |
3, 10 |
E.6 |
Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet. Ved tilbud til nuværende værdipapirindehavere angives beløb og procentdel for umiddelbar udvanding, hvis de ikke tager imod tilbuddet. |
Alle |
E.7 |
Anslåede udgifter, som investor pålægges af udbyder eller udsteder. |
BILAG XXIII
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet for udstedelser med fortegningsret
1. ANSVARLIGE
1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives det, hvilke dele de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personens navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
1.2. En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
2. REVISORER
2.1. Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
2.2. Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
3. RISIKOFAKTORER
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.
4. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
4.1. Udsteders juridiske navn og binavne
4.2. Investeringer
4.2.1. |
En beskrivelse (herunder beløb) af de væsentligste investeringer, der er foretaget siden afslutningen af perioden for det seneste offentliggjorte årsregnskab og frem til datoen for registreringsdokumentet. |
4.2.2. |
En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern). |
4.2.3. |
Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til. |
5. FORRETNINGSOVERSIGT
5.1. Hovedvirksomhed
En kort beskrivelse af udsteders virksomhed og hovedaktiviteter samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse aktiviteter siden afslutningen af perioden for det seneste offentliggjorte regnskab, herunder en angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret, og, i det omfang disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort, status over udviklingen.
5.2. Væsentligste markeder
En kort beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse markeder siden afslutningen af perioden for det seneste offentliggjorte regnskab.
5.3. Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 5.1 og 5.2, er blevet påvirket af ekstraordinære elementer siden afslutningen af perioden for det seneste offentliggjorte regnskab, nævnes dette.
5.4. Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.
5.5. Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
6. ORGANISATIONSSTRUKTUR
6.1. Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.
7. TRENDOPLYSNINGER
7.1. De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.
7.2. Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
8. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 8.1 og 8.2:
8.1. |
En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; antagelserne skal være umiddelbart forståelige for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen. |
8.2. |
Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper. |
8.3. |
Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger. |
8.4. |
Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for registreringsdokumentet og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet. |
9. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE
9.1. Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a) |
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer |
b) |
komplementarer i et kommandit-aktieselskab |
c) |
stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden og |
d) |
eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. |
Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer.
For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der er beskrevet i punkt 1, b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:
a) |
navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet |
b) |
eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år |
c) |
detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, a) og d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, a) og d) har været involveret i, som minimum inden for de seneste fem år |
d) |
detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. |
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
9.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 9.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge punkt 9.1 er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder.
Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne i 9.1 har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.
10. AFLØNNING OG GODER
For udstedere, som ikke noteret på et reguleret marked, og vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i 9.1, første afsnit, a) og d).
10.1. Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet udstederen og dennes datterselskaber.
Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, medmindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, eller udsteder allerede har offentliggjort disse oplysninger.
10.2. Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder.
11. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS
For udstedere, som ikke er noteret på et reguleret marked, og vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og — medmindre andet er angivet — de personer, der henvises til i 9.1, første afsnit, a):
11.1. |
Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede. |
11.2. |
Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. |
11.3. |
Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer. |
11.4. |
En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring af, hvorfor udsteder ikke følger ordningen. |
12. PERSONALE
12.1. Aktiebeholdninger og aktieoptioner for hver person, der henvises til i 9.1, første afsnit, a) og d), skal give oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.
12.2. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.
13. STØRRE AKTIONÆRER
13.1. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
13.2. Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
13.3. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
13.4. En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
14. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet:
a) |
Karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives. |
b) |
Det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning. |
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/200, gælder for udsteder, skal ovennævnte oplysninger kun videregives for de transaktioner, der har fundet sted siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken reviderede regnskabsoplysninger er blevet offentliggjort.
15. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
15.1. Historiske regnskabsoplysninger
Reviderede regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen. Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdato i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 12 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Den Europæiske Union.
For udstedere fra tredjelande skal sådanne regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, skal de præsenteres i form af nye regnskaber.
De reviderede historiske regnskabsoplysninger skal præsenteres i en form, der er i overensstemmelse med den, som vil blive anvendt i udsteders næste offentliggjorte årsregnskab under henvisning til regnskabsstandarder og -politikker samt den lovgivning, der gælder for sådanne årsregnskaber.
Hvis udsteder har været aktiv på sit nuværende aktivitetsområde i mindre end ét år, skal de reviderede historiske regnskabsoplysninger for den periode være udarbejdet i overensstemmelse med de gældende standarder for årsregnskaber efter forordning (EF) 1606/2002, eller, hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder, hvis udsteder er fra Den Europæiske Union. For udstedere fra tredjelande skal de historiske regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder. Disse historiske regnskabsoplysninger skal være revideret.
Hvis de reviderede regnskabsoplysninger udarbejdes i henhold til nationale regnskabsstandarder, skal regnskabsoplysningerne i denne rubrik som minimum indeholde:
a) |
Balance |
b) |
Resultatopgørelse |
c) |
Opgørelse af enten alle egenkapitalbevægelser eller alle egenkapitalbevægelser, der ikke hidrører fra kapitaltransaktioner med ejere eller fra udlodninger til ejere |
d) |
Pengestrømsopgørelse |
e) |
Regnskabsprincipper og noter. |
De historiske regnskabsoplysninger skal revideres uafhængigt, eller der skal gives en uafhængig beretning om, hvorvidt de i forbindelse med registreringsdokumentet giver et retvisende billede i overensstemmelse med de gældende regnskabsstandarder i en medlemsstat eller en lignende standard.
15.2. Proforma regnskabsoplysninger
I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.
Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma regnskabsoplysninger.
Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag II og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
Proforma regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.
15.3. Regnskaber
Hvis udsteder udarbejder både et ikke-konsolideret årsregnskab og et konsolideret årsregnskab, skal som minimum det konsoliderede årsregnskab indgå i registreringsdokumentet.
15.4 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
15.4.1. |
En erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
15.4.2. |
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. |
15.4.3. |
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. |
15.5. De seneste regnskabsoplysningers alder
15.5.1. |
De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end enten:
|
15.6. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
15.6.1. |
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal disse indgå i registreringsdokumentet. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen også indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet er urevideret eller eller ikke kontrolleret, anføres dette. |
15.6.2. |
Hvis registreringsdokumentet er dateret mere end ni måneder efter udgangen af det seneste reviderede regnskabsår, skal der indgå foreløbige regnskabsoplysninger, som kan være ureviderede (i så fald bør dette oplyses), der som minimum dækker regnskabsårets første seks måneder. De foreløbige regnskabsoplysninger skal indeholde sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang. |
15.7. Udbyttepolitik
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.
15.7.1. |
Udbytte per aktie i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige. |
15.8. Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
15.9. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
16. YDERLIGERE OPLYSNINGER
16.1. Aktiekapital
Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:
16.1.1. |
Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:
|
16.1.2 |
Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn. |
16.1.3. |
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning. |
16.1.4. |
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen. |
16.1.5. |
Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med. |
17. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i det år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
18. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
18.1. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.
18.2. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.
19. DOKUMENTATIONSMATERIALE
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a) |
Udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter |
b) |
Alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår. |
Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.
BILAG XXIV
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i værdipapirnoten for udstedelser med fortegningsret
1. ANSVARLIGE
1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i prospektet og i givet fald dele heraf. I sidstnævnte tilfælde skal det angives, hvilke dele de er ansvarlige for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
1.2. En erklæring fra de ansvarlige for prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af prospektet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysninger i den del af prospektet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
2. RISIKOFAKTORER
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der er væsentlige for de værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel med henblik på at vurdere markedsrisikoen ved disse værdipapirer, vises i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.
3. NØGLEOPLYSNINGER
3.1. Erklæring om arbejdskapitalen
Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at arbejdskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige arbejdskapital.
3.2. Kapitalisering og gældssituation
Der skal gives en erklæring om kapitalisering og gældssituationen (med skelnen mellem garanteret og ugaranteret, sikret og usikret gæld) på en dato, der ikke må ligge mere end 90 dage før datoen for dokumentet. Gæld omfatter også indirekte og betinget gæld.
3.3. Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/udbuddet
Beskrivelse af eventuelle interesser og interessekonflikter i forbindelse med udbuddet, der er væsentlige for udsteder, med angivelse af de involverede personer og interessens karakter.
3.4. Årsag til udbydelsen og anvendelsen af provenuet
Årsagen til udbuddet og i givet fald det forventede nettoprovenu fordelt på de hovedposter, hvortil provenuet skal bruges, i prioriteret rækkefølge. Hvis det er udsteder bekendt, at det forventede provenu ikke er tilstrækkeligt til at dække alle de foreslåede planer, angives det nødvendige beløb, og hvordan det fremskaffes. Der skal gives detaljer om brugen af provenuet, især når dette anvendes til køb af aktiver, der ikke indgår i den normale virksomhed, til at finansiere bekendtgjorte overtagelser af andre virksomheder eller til at tilbagebetale eller afdrage på gæld.
4. OPLYSNINGER OM DE VÆRDIPAPIRER, DER UDBYDES ELLER OPTAGES TIL HANDEL
4.1. En beskrivelse af den type og klasse værdipapirer, der udbydes og/eller optages til handel, herunder ISIN (International Security Identification Number) eller anden sikkerhedskode til sådan identifikation.
4.2. Det retsgrundlag, som værdipapirerne er udstedt på.
4.3. En angivelse af, om værdipapirerne er navnenoterede eller ihændehaverpapirer, og hvorvidt der er tale om fysiske eller elektroniske værdipapirer. I sidstnævnte tilfælde oplyses navn og adresse på den enhed, der opbevarer registeret.
4.4. Den anvendte valuta ved udstedelsen.
4.5. En beskrivelse af rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, herunder af begrænsninger i rettighederne, og proceduren for at udøve disse rettigheder.
|
Udbytterettigheder:
|
|
Stemmerettigheder |
|
Fortegningsret ved udbud af værdipapirer i samme klasse |
|
Ret til at få andel i udsteders udbytte |
|
Ret til at få andel i eventuelt likvidationsprovenu |
|
Indløsningsbestemmelser |
|
Ombytningsbestemmelser. |
4.6. Angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser i medfør af hvilke obligationerne er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af.
4.7. Værdipapirernes forventede udstedelsesdato
4.8. En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i værdipapirernes omsættelighed.
4.9. For så vidt angår det land, hvor udsteder har sit hjemsted, og det eller de lande, hvor værdipapirerne udbydes eller søges optaget til handel:
— |
oplysninger om tilbageholdelsesskat på indtægter fra værdipapirerne |
— |
oplysninger om udstederens eventuelle ansvar for tilbageholdelse af skat. |
5. VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET
5.1. Betingelser, udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af udbuddet
5.1.1. |
De betingelser, på hvilke værdipapirerne udstedes. |
5.1.2. |
Den samlede værdi af udstedelsen/udbuddet. |
5.1.3. |
Den periode, med eventuelle ændringer, hvori udbuddet står åbent, med en beskrivelse af tegningsprocessen. |
5.1.4. |
Angivelse af hvornår og under hvilke omstændigheder udbuddet kan annulleres eller suspenderes, og hvorvidt annulleringen kan finde sted, efter handelen er påbegyndt. |
5.1.5. |
En beskrivelse af muligheden for at mindske antallet af tegninger og metoden til tilbagebetaling af overskydende beløb, som ansøgerne har indbetalt |
5.1.6. |
Detaljer om det mindste og/eller største beløb, der kan tegnes (antal værdipapirer eller samlet beløb, der kan investeres). |
5.1.7. |
Angivelse af den periode, hvori en ansøgning kan trækkes tilbage, hvis investorerne har denne mulighed. |
5.1.8. |
Metode og tidsfrist for betaling og levering af værdipapirerne. |
5.1.9. |
En uddybende beskrivelse af fremgangsmåde og dato for offentliggørelse af resultatet af udbuddet. |
5.1.10. |
Procedure for udøvelse af fortegningsretten, tegningsrettighedernes omsættelighed og bestemmelser om udøvede tegningsrettigheder. |
5.2. Tildeling
5.2.1. |
Hvis udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om større aktionærer, medlemmer af udsteders direktion, tilsynsorgan eller bestyrelse agter at deltage i tegningen, eller om nogen person agter at tegne mere end fem procent af de udbudte papirer. |
5.2.2. |
Procedure for anmeldelse til ansøgerne af det tildelte beløb med en angivelse af, hvorvidt handelen må påbegyndes, før anmeldelsen er foretaget. |
5.3. Kursfastsættelse
5.3.1. |
Angivelse af den kurs, som værdipapirerne udbydes til. Når kursen ikke er kendt, eller der ikke findes et etableret og/eller likvidt marked for værdipapirerne, angives metoden til at bestemme udbudskursen, herunder hvem der har fastsat kriterierne eller har formelt ansvar for kursfastsættelsen. Angivelse af eventuelle udgifter og afgifter, der specifikt pålægges køber. |
5.3.2. |
Hvordan udbudskursen offentliggøres. |
5.3.3. |
Hvis udsteders aktionærer har fortegningsret, og denne ret begrænses eller tilbagekaldes, anføres grundlaget for emissionskursen, såfremt udstedelsen sker mod kontant betaling. Samtidig oplyses om årsagen til begrænsningen eller tilbagekaldelsen og om, hvem der drager fordel heraf. |
5.4. Placering og garanti
5.4.1. |
Navn og adresse på den/dem, der samordner den samlede udstedelse og de enkelte dele heraf, og på den/dem der placerer værdipapirerne i de forskellige lande, hvor udstedelsen finder sted, hvis udsteder har kendskab hertil. |
5.4.2. |
Navn og adresse på eventuelle betalingsformidlere og depositarer i hvert land |
5.4.3. |
Navn og adresse på de enheder, som har afgivet bindende tilsagn om at garantere udstedelsen, og navn og adresse på de enheder, som har påtaget sig at placere udstedelsen uden forbindende eller »bedst muligt«. Oplysninger om de væsentligste aspekter ved tilsagnene, herunder kvoter. Hvis ikke hele udstedelsen er garanteret, angives den del, der ikke er dækket. Angivelse af den samlede udstedelse, der er garanteret, og den del, der er placeret. |
5.4.4. |
Hvornår garantiaftalen er eller vil blive indgået. |
6. OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER
6.1. Det anføres, om de udbudte værdipapirer søges optaget til handel på et reguleret marked eller lignende markeder, og de pågældende markeder anføres. Disse oplysninger skal nævnes, uden at der gives indtryk af, at optagelsen til handel nødvendigvis bliver godkendt. Der oplyses om datoen for værdipapirernes optagelse til handel, hvis denne dato er kendt.
6.2. Alle de regulerede eller lignende markeder, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer af samme klasse som de værdipapirer, der udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel.
6.3. Såfremt der samtidig eller omtrent samtidig med udstedelse af de værdipapirer, der søges optaget på et reguleret marked, tegnes eller placeres værdipapirer af samme klasse, eller såfremt værdipapirer af andre klasser udfærdiges med henblik på offentlig eller privat placering, angives disse transaktioners art og de pågældende værdipapirers antal og kendetegn.
6.4. Detaljer om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres engagement.
7. FASTFRYSNINGSAFTALER
7.1. Fastfrysningsaftaler
De involverede parter.
Aftalens indhold og undtagelser.
Fastfrysningsperioden anføres.
8. UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET
8.1. Samlet nettoprovenu og et estimat over de samlede udgifter ved udstedelsen/udbuddet.
9. UDVANDING
9.1. Beløb og procentdel for umiddelbar udvanding som følge af udbuddet.
9.2. Angiv beløb og procentdel for umiddelbar udvanding, hvis de ikke tager imod tilbuddet.
10. YDERLIGERE OPLYSNINGER
10.1. Hvis der i værdipapirnoten er nævnt rådgivere, oplyses det, hvilken funktion de har udført.
10.2. Angivelse af andre oplysninger i værdipapirnoten, som er blevet kontrolleret eller revideret af revisorerne, og hvorom revisorerne har udarbejdet en beretning. Gengivelse af beretningen eller et resumé heraf, hvis dette tillades af de kompetente myndigheder.
10.3. Hvis der i værdipapirnoten indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan udtalelse eller rapport indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af denne del af værdipapirnoten.
10.4. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.
BILAG XXV
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i aktieregistreringsdokumentet for SMV'er og selskaber med ringe markedsværdi
1. ANSVARLIGE
1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives det, hvilke dele de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
1.2. En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
2. REVISORER
2.1. Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
2.2. Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER
3.1. Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne.
De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde de nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.
3.2. Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.
4. RISIKOFAKTORER
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.
5. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
5.1. Udsteders historie og udvikling
5.1.1. |
Udsteders juridiske navn og binavne |
5.1.2. |
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer |
5.1.3. |
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset |
5.1.4. |
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) |
5.1.5. |
Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling. |
5.2. Investeringer
5.2.1. |
Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet. |
5.2.2. |
En beskrivelse af udsteders væsentligste igangværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern). |
5.2.3. |
Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til, og de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde disse forpligtelser. |
6. FORRETNINGSOVERSIGT
6.1. Hovedvirksomhed
En kort beskrivelse af udsteders virksomhed og hovedaktiviteter samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse aktiviteter siden de seneste to offentliggjorte regnskaber, herunder en angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret, og, i det omfang disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort, status over udviklingen.
6.2. Væsentligste markeder
En kort beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse markeder siden de seneste to offentliggjorte regnskaber.
6.3. Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1 og 6.2, er blevet påvirket af ekstraordinære forhold, nævnes dette.
6.4. Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.
6.5. Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
7. ORGANISATIONSSTRUKTUR
7.1. Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.
7.2. En liste over udsteders væsentlige datterselskaber, hvis en sådan ikke indgår i regnskabet, herunder navn, indregistrerings- eller bopælsland, kapitalandel og andel af stemmerettighederne, hvis denne adskiller sig fra kapitalandelen.
8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR
8.1. Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.
9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER
Udstederen skal offentliggøre følgende oplysninger, hvis årsregnskaberne, fremlagt og udarbejdet i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og artikel 36 i direktiv 83/349/EØF for den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, ikke er medtaget i prospektet eller vedlagt dette:
9.1. Finansiel tilstand
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.
9.2. Driftsresultater
9.2.1. |
Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder. |
9.2.2. |
Hvis regnskaberne udviser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer. |
9.2.3. |
Oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed. |
10. KAPITALRESSOURCER
10.1. En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.
10.2. Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.
11. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER
I nødvendigt omfang skal der gives en beskrivelse af udsteders forsknings- og udviklingspolitikker i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, herunder de beløb, der er anvendt til forsknings- og udviklingsaktiviteter, som udsteder har støttet.
12. TRENDOPLYSNINGER
12.1. De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.
12.2. Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
13. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 13.1 og 13.2:
13.1. |
En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; grundlaget skal være umiddelbart forståeligt for investorerne, det skal være specifikt og præcist, og det må ikke stå i forbindelse med den generelle korrekthed, som gælder for de prognoser, der ligger til grund for forventningen. |
13.2. |
Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper. |
13.3. |
Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger. |
13.4. |
Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for registreringsdokumentet og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet. |
14. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE
14.1. Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a) |
medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer |
b) |
komplementarer i et kommandit-aktieselskab |
c) |
stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden og |
d) |
eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. |
Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer.
For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der er beskrevet i punkt 1, b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:
a) |
navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet |
b) |
eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år |
c) |
detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, a) og d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, a) og d), som minimum inden for de seneste fem år |
d) |
detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. |
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
14.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 14.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge punkt 14.1 er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder.
Detaljer om eventuelle restriktioner, som personerne i 14.1 har aftalt, vedrørende afhændelse af deres beholdninger af udsteders værdipapirer inden for en bestemt periode.
15. AFLØNNING OG GODER
Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i 14.1, første afsnit, a) og d):
15.1. |
Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet udstederen og dennes datterselskaber. Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, medmindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, eller hvis udsteder allerede har offentliggjort disse oplysninger. |
15.2. |
Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder. |
16. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS
Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og — medmindre andet er angivet — de personer, der henvises til i første afsnit, punkt 14.1, a):
16.1. |
Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede. |
16.2. |
Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. |
16.3. |
Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer. |
16.4. |
En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring af, hvorfor udsteder ikke følger ordningen. |
17. PERSONALE
17.1. Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal) og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.
17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner for hver person, der henvises til i 14.1, første afsnit, a) og d), skal der gives oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.
17.3. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.
18. STØRRE AKTIONÆRER
18.1. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
18.2. Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
18.3. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
18.4. En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
19. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet:
a) |
karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives. |
b) |
det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning. |
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/200, gælder for udsteder, skal ovennævnte oplysninger kun videregives for de transaktioner, der har fundet sted siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken reviderede regnskabsoplysninger er blevet offentliggjort.
20. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
20.1. Historiske regnskabsoplysninger
En erklæring om, at de reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) er udarbejdet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis denne ikke finder anvendelse, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EU, og hvor egne og konsoliderede årsregnskaber kan opnås.
Revisionsberetningen for hvert år.
For udstedere fra tredjelande skal der afgives en erklæring om, at sådanne regnskabsoplysninger er udarbejdet og revideret i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller i henhold til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder, samt hvor disse oplysninger kan fås. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, en erklæring om, at de er blevet udarbejdet i form af nye regnskaber samt, hvor de kan fås.
20.2. Proforma regnskabsoplysninger
I tilfælde af væsentlige bruttoændringer skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato.
Dette krav kan normalt opfyldes ved proforma regnskabsoplysninger.
Disse proforma regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i bilag II og indeholde de oplysninger, der er angivet deri.
Proforma regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer.
20.3. Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
20.3.1. |
En erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
20.3.2. |
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. |
20.3.3. |
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. |
20.4. De seneste regnskabsoplysningers alder
20.4.1. |
De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end enten:
|
20.5. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
20.5.1. |
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal en erklæring herom indgå i registreringsdokumentet samt om, hvor regnskabsoplysningerne kan fås. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres. |
20.6. Udbyttepolitik
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.
20.6.1. |
Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige. |
20.7. Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
20.8. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
21. YDERLIGERE OPLYSNINGER
21.1. Aktiekapital
Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:
21.1.1. |
Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:
|
21.1.2. |
Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn. |
21.1.3. |
Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber. |
21.1.4. |
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning. |
21.1.5. |
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen. |
21.1.6. |
Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med. |
21.1.7. |
Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. |
21.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
21.2.1. |
Beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne. |
21.2.2. |
Resumé af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der vedrører medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet. |
21.2.3. |
En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier. |
21.2.4. |
En beskrivelse af de foranstaltninger, der kræves for at ændre aktionærernes rettigheder med angivelse af, om betingelserne er strengere end krævet i henhold til lovgivningen. |
21.2.5. |
En beskrivelse af, hvordan ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, herunder adgangsbestemmelser. |
21.2.6. |
En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres. |
21.2.7. |
Angivelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes. |
21.2.8. |
En beskrivelse af betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen, for så vidt som betingelserne er snævrere end krævet i henhold til lovgivningen. |
22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
23.1. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.
23.2. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.
24. DOKUMENTATIONSMATERIALE
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a) |
Udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter |
b) |
Alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår |
c) |
Udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger. |
Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.
25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER
Oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.
BILAG XXVI
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater for SMV'er og selskaber med ringe markedsværdi < 100 000 EUR (2)
1. ANSVARLIGE
2. REVISORER
3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER
4. RISIKOFAKTORER
5. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
6. FORRETNINGSOVERSIGT
7. ORGANISATIONSSTRUKTUR
8. TRENDOPLYSNINGER
9. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
10. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
11. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS
12. STØRRE AKTIONÆRER
13. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
13.1. Historiske regnskabsoplysninger
En erklæring om, at de reviderede regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) er udarbejdet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis denne ikke finder anvendelse, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EU, og hvor egne og konsoliderede årsregnskaber kan opnås.
Revisionsrapporten skal medtages.
For udstedere fra tredjelande skal der afgives en erklæring om, at sådanne regnskabsoplysninger er udarbejdet og revideret i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller i henhold til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder samt, hvor disse oplysninger kan fås. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, en erklæring om, at de er blevet udarbejdet i form af nye regnskaber samt, hvor de kan fås.
13.2. Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
13.2.1. |
En erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
13.2.2. |
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. |
13.2.3. |
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. |
13.3. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal en erklæring herom indgå i registreringsdokumentet samt om, hvor regnskabsoplysningerne kan fås. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
13.4. Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
13.5. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
14. YDERLIGERE OPLYSNINGER
15. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
16. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
17. DOKUMENTATIONSMATERIALE
BILAG XXVII
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i registreringsdokumentet for gældsværdipapirer og derivater for SMV'er og selskaber med ringe markedsværdi (skema) ≥ 100 000 EUR (3)
1. ANSVARLIGE
2. REVISORER
3. RISIKOFAKTORER
4. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
5. FORRETNINGSOVERSIGT
6. ORGANISATIONSSTRUKTUR
7. TRENDOPLYSNINGER
8. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
9. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
10. STØRRE AKTIONÆRER
11. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
11.1 Historiske regnskabsoplysninger
En erklæring om, at de reviderede regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) er udarbejdet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis denne ikke finder anvendelse, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EU, og hvor egne og konsoliderede årsregnskaber kan opnås.
Revisionsrapporten skal medtages.
For udstedere fra tredjelande skal der afgives en erklæring om, at sådanne regnskabsoplysninger er udarbejdet og revideret i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller i henhold til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder samt, hvor disse oplysninger kan fås. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, en erklæring om, at de er blevet udarbejdet i form af nye regnskaber samt, hvor de kan fås.
11.2 Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
11.2.1. |
En erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
11.2.2. |
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. |
11.2.3. |
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. |
11.3. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal en erklæring herom indgå i registreringsdokumentet samt om, hvor regnskabsoplysningerne kan fås. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres.
11.4. Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
11.5. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
12. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
13. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
14. DOKUMENTATIONSMATERIALE
BILAG XXVIII
Proportionalt skema med mindstekrav til oplysninger i aktiecertifikater for SMV'er og selskaber med ringe markedsværdi (4)
1. ANSVARLIGE
1.1. Alle personer med ansvar for de oplysninger, der gives i registreringsdokumentet og i givet fald i dele heraf. I så fald angives der, hvilke dele, de har ansvar for. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion anføres, ved juridiske personer skal navn og hovedkontor anføres.
1.2. En erklæring fra de ansvarlige for registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i registreringsdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de ansvarlige for dele af registreringsdokumentet om, at de har gjort deres bedste for at sikre, at oplysningerne i den del af registreringsdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.
2. REVISORER
2.1. Navn og adresse på udsteders revisorer for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger (sammen med deres medlemskab af et fagligt organ).
2.2. Hvis revisorerne er fratrådt, blevet flyttet eller ikke er blevet genudnævnt i den periode, som omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, anføres alle væsentlige detaljer.
3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER
3.1. Udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende udstederen, som fremlægges for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, samt en eventuel senere delvis regnskabsperiode, i samme valuta som regnskabsoplysningerne.
De udvalgte regnskabsoplysninger skal indeholde de nøgletal, der giver et overblik over udsteders finansielle situation.
3.2. Hvis der gives udvalgte regnskabsoplysninger vedrørende midlertidige perioder, skal der også fremlægges sammenlignelige oplysninger for samme periode i det foregående år, dog således at kravet til sammenlignelige balanceoplysninger er opfyldt, hvis der fremlægges balanceoplysninger fra årets udgang.
4. RISIKOFAKTORER
Fremtrædende oplysninger om risikofaktorer, der gælder for udstederen eller dennes branche, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«.
5. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
5.1. Udsteders historie og udvikling
5.1.1. |
Udsteders juridiske navn og binavne |
5.1.2. |
Udsteders registrerede hjemsted og registreringsnummer |
5.1.3. |
Udsteders indregistreringsdato og levetid, medmindre denne er ubegrænset |
5.1.4. |
Udsteders domicil og juridiske form, den lovgivning, som udsteder fungerer under, indregistreringsland samt adresse og telefonnummer til det indregistrerede kontor (eller hovedkontoret, hvis dette ikke er det indregistrerede kontor) |
5.1.5. |
Væsentlige begivenheder i udsteders forretningsmæssige udvikling. |
5.2. Investeringer
5.2.1. |
Beskrivelse (herunder beløb) af udsteders væsentlige investeringer i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for prospektet |
5.2.2. |
En beskrivelse af udsteders væsentligste nuværende investeringer, herunder deres geografiske fordeling (hjemland og udland) og finansieringsmetoden (intern eller ekstern) |
5.2.3. |
»Oplysninger om udsteders væsentligste fremtidige investeringer, som ledelsesorganerne allerede klart har forpligtet sig til, og de forventede kapitalkilder, der kræves for at opfylde disse forpligtelser.« |
6. FORRETNINGSOVERSIGT
6.1. Hovedvirksomhed
6.1.1. |
En kort beskrivelse af udsteders virksomhed og hovedaktiviteter samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse aktiviteter siden de seneste to offentliggjorte regnskaber, herunder en angivelse af eventuelle væsentlige nye produkter og tjenesteydelser, der er blevet lanceret, og, i det omfang disse nye produkters eller tjenesteydelsers udvikling er blevet offentliggjort, status over udviklingen. |
6.2. Væsentligste markeder
En kort beskrivelse af de væsentligste markeder, hvor udsteder er aktiv, samt alle væsentlige ændringer, der har påvirket disse markeder siden de seneste to offentliggjorte regnskaber.
6.3. Hvis de oplysninger, der gives i medfør af punkt 6.1 og 6.2, er blevet påvirket af ekstraordinære forhold, nævnes dette.
6.4. Der skal gives oplysninger i resuméform om, i hvilket omfang udsteder er afhængig af patenter, licenser, industri-, handels- eller finanskontrakter eller nye fremstillingsprocesser, hvis dette har betydning for udsteders virksomhed eller rentabilitet.
6.5. Grundlaget for eventuelle udtalelser fra udsteder om dennes konkurrencestilling.
7. ORGANISATIONSSTRUKTUR
7.1. Hvis udsteder indgår i en koncern, skal der gives en kort beskrivelse af koncernen og udsteders plads i koncernen.
8. EJENDOMME, ANLÆG OG UDSTYR
8.1. Beskrivelse af eventuelle miljøspørgsmål, der kan påvirke udsteders anvendelse af de faste anlægsaktiver.
9. GENNEMGANG AF DRIFT OG REGNSKABER
Udstederen skal offentliggøre følgende oplysninger, hvis årsregnskaberne, fremlagt og udarbejdet i henhold til artikel 46 i direktiv 78/660/EØF og artikel 36 i direktiv 83/349/EØF for den periode, der er omfattet af de historiske regnskabsoplysninger, ikke er medtaget i prospektet eller vedlagt dette:
9.1. Finansiel tilstand
Hvis dette emne ikke behandles andetsteds i registreringsdokumentet, skal der gives en beskrivelse af udsteders finansielle tilstand, ændringer heri og driftsresultatet for hvert år og den delvise periode, der kræves regnskabsoplysninger for, herunder årsagen til væsentlige ændringer fra år til år i regnskabsoplysningerne i det omfang, som er nødvendigt for at skabe sig et billede af udsteders samlede virksomhed.
9.2. Driftsresultater
9.2.1. |
Oplysninger om væsentlige faktorer, herunder usædvanlige eller sjældne begivenheder eller nye udviklinger med væsentlig indflydelse på udsteders driftsindtægter med angivelse af, hvilke indtægter der blev påvirket af disse begivenheder. |
9.2.2. |
Hvis regnskaberne udviser væsentlige ændringer i omsætning eller indtægter, skal der gives en redegørelse for årsagen til disse ændringer. |
9.2.3. |
Oplysninger om eventuelle statslige, økonomiske, skattemæssige, monetære eller politiske initiativer, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed. |
10. KAPITALRESSOURCER
10.1. En forklaring vedrørende kilden og størrelsen af udsteders pengestrømme med en udførlig redegørelse for disse pengestrømme.
10.2. Oplysninger om eventuelle begrænsninger i brugen af kapitalressourcerne, der har eller kan få væsentlig direkte eller indirekte indflydelse på udsteders virksomhed.
11. FORSKNING OG UDVIKLING, PATENTER OG LICENSER
I nødvendigt omfang skal der gives en beskrivelse af udsteders forsknings- og udviklingspolitikker i hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger, herunder de beløb, der er anvendt til forsknings- og udviklingsaktiviteter, som udsteder har støttet.
12. TRENDOPLYSNINGER
12.1. De væsentligste nyere tendenser inden for produktion, salg og lagerbeholdninger samt udgifter og salgspriser fra udgangen af sidste regnskabsår til datoen for registreringsdokumentet.
12.2. Oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på udsteders fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår som minimum.
13. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
Hvis en udsteder vælger at lade en resultatprognose eller –forventning indgå, skal registreringsdokumentet indeholde oplysningerne i punkt 13.1 og 13.2:
13.1. |
En erklæring med angivelse af de væsentligste antagelser, som udsteder har baseret sin forventning eller prognose på. Der skal sondres tydeligt mellem antagelser om faktorer, som medlemmet eller medlemmerne af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan har indflydelse på, og antagelser om faktorer, som fuldstændig ligger uden for medlemmerne af bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorganets indflydelse; antagelserne skal være umiddelbart forståelige for investorerne, de skal være specifikke og præcise, og må ikke vedrøre den generelle korrekthed, som gælder for den prognose, der ligger til grund for forventningen. |
13.2. |
Der bør inkluderes en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer, og hvoraf det fremgår, at forventningen eller prognosen efter disse uafhængige revisorers opfattelse er udarbejdet på det anførte grundlag, og at regnskabsgrundlaget for resultatforventningen eller -prognosen er i overensstemmelse med udsteders regnskabsprincipper. |
13.3. |
Resultatforventningen eller -prognosen skal udarbejdes på et grundlag, der er sammenligneligt med de historiske regnskabsoplysninger. |
13.4. |
Hvis udsteder har offentliggjort en resultatforventning i et prospekt, der stadig er i kraft, gives der en udtalelse om, hvorvidt denne forventning stadig var korrekt på datoen for registreringsdokumentet, og en forklaring af, hvorfor en sådan forventning ikke længere er gældende, hvis dette måtte være tilfældet. |
14. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER SAMT LEDERE
14.1. Navn, forretningsadresse og stilling hos udstederen skal offentliggøres for følgende personer, og der skal oplyses om deres hovedaktiviteter, som ikke udføres hos udsteder, hvis disse aktiviteter har betydning for denne:
a) |
Medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorganer |
b) |
Komplementarer i et kommandit-aktieselskab |
c) |
Stiftere, hvis udsteder er stiftet for mindre end fem år siden og |
d) |
Eventuelle ledende medarbejdere, som kan medvirke til at dokumentere, at udsteder råder over den nødvendige ekspertise og erfaring i udøvelsen af sin virksomhed. |
Redegørelse for eventuelt slægtskab mellem sådanne personer.
For så vidt angår de enkelte medlemmer af udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan og hver person, der er beskrevet i punkt 1, b) og d), skal der gives detaljer om hver persons relevante ledelsesekspertise- og erfaring sammen med følgende oplysninger:
a) |
Navne på samtlige selskaber og partnerskaber, hvor personen har været medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller har været partner inden for de seneste fem år med angivelse af, om personen stadig er medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er partner. Det er ikke nødvendigt at redegøre for samtlige udsteders datterselskaber, hvor personen ligeledes er medlem af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet |
b) |
Eventuelle domfældelser for svigagtige lovovertrædelser, som minimum inden for de seneste fem år |
c) |
Detaljer om eventuelle konkurser, bobehandlinger eller likvidationer, som en person ifølge punkt 1, a) og d), der udøvede én af de funktioner, der er nævnt i punkt 1, a) og d), har været involveret i som minimum inden for de seneste fem år |
d) |
Detaljer om eventuelle offentlige anklager og/eller offentlige sanktioner over for en sådan person fra myndigheder (herunder udpegede faglige organer), og hvorvidt en domstol tidligere har frakendt personen retten til at fungere som medlem af en udsteders bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller at fungere som leder af en udsteder inden for minimum de seneste fem år. |
Hvis dette ikke er tilfældet, gives der en udtalelse herom.
14.2. Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer samt ledere — interessekonflikter
Potentielle interessekonflikter mellem de forpligtelser, som de personer, der nævnes i punkt 14.1, har over for udsteder, og deres private interesser og/eller øvrige forpligtelser skal angives tydeligt. Hvis der ikke foreligger sådanne konflikter, skal der ligeledes gives en erklæring herom.
Enhver aftale eller forståelse med større aktionærer, kunder, leverandører eller øvrige, hvorefter en person ifølge punkt 14.1 er blevet medlem af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan eller er blevet leder.
15. AFLØNNING OG GODER
Vedrørende det seneste hele finansår for de personer, der henvises til i 14.1, første afsnit, a) og d):
15.1. |
Den udbetalte aflønning (herunder eventuelt betinget eller udskudt vederlag) og goder, disse personer har modtaget fra udsteder og dennes datterselskaber for de tjenester, som de i samtlige deres funktioner har ydet udstederen og dennes datterselskaber. Disse oplysninger skal gives om hver enkelt person, medmindre udsteders hjemland ikke kræver individuel offentliggørelse, eller udsteder allerede har offentliggjort disse oplysninger. |
15.2. |
Det samlede beløb, som udsteder eller dennes datterselskaber har henlagt eller opsparet til pensioner, fratrædelse eller lignende goder. |
16. BESTYRELSENS ARBEJDSPRAKSIS
Vedrørende udsteders seneste hele regnskabsår og — medmindre andet er angivet — de personer, der henvises til i første afsnit, punkt 14.1, a):
16.1. |
Eventuel udløbsdato for nuværende embedsperiode og angivelse af den periode, hvor personen har beklædt dette embede. |
16.2. |
Oplysninger om bestyrelses-, direktions- eller tilsynsorgansmedlemmers tjenestekontrakter med udsteder eller dennes datterselskaber, hvorefter der gives vederlag ved ophør af arbejdsforholdet, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet. |
16.3. |
Oplysninger om udsteders revisionsudvalg og aflønningsudvalg, herunder medlemmernes navne og et resumé af udvalgets arbejdsrammer. |
16.4. |
En erklæring om, hvorvidt udsteder opfylder kravene i sit indregistreringslands ordning for god virksomhedsledelse. Hvis udsteder ikke følger en sådan ordning, skal der indgå en erklæring om dette forhold sammen med en forklaring af, hvorfor udsteder ikke følger ordningen. |
17. PERSONALE
17.1. Enten antallet af medarbejdere ved periodens udgang eller gennemsnittet for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger indtil datoen for registreringsdokumentet (samt eventuelle større ændringer i disse tal), og fordelingen af personale på hvert hovedaktivitetsområde og geografisk område, hvis dette er muligt og væsentligt. Hvis udsteder anvender et større antal midlertidigt ansatte, skal det gennemsnitlige antal midlertidigt ansatte oplyses, som minimum for det seneste regnskabsår.
17.2. Aktiebeholdninger og aktieoptioner for hver person, der henvises til i 14.1, første afsnit, a) og d), skal give oplysninger om aktiebeholdninger og eventuelle optioner i udstederens virksomhed pr. den senest mulige dato.
17.3. Beskrivelse af ordninger vedrørende personalets interesser i udstederens kapital.
18. STØRRE AKTIONÆRER
18.1. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal der oplyses om navnet på andre personer end medlemmer af bestyrelse, direktion eller tilsynsorgan, som enten direkte eller indirekte har en andel, der skal anmeldes efter udsteders nationale lovgivning, i udsteders kapital eller stemmerettigheder, sammen med beløbet for personens andel. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
18.2. Det skal oplyses, om de større aktionærer har forskellige stemmerettigheder. Hvis dette ikke er tilfældet, skal det ligeledes meddeles.
18.3. I det omfang udsteder har kendskab til dette forhold, skal det oplyses, om udsteder direkte eller indirekte ejes eller kontrolleres af andre, herunder hvem og hvordan, og der skal gives en beskrivelse af de foranstaltninger, der er sat i værk med henblik på at forhindre, at denne kontrol misbruges.
18.4. En beskrivelse af aftaler, som udsteder har kendskab til, og som senere kan medføre, at andre overtager kontrollen med udsteder.
19. TRANSAKTIONER MELLEM NÆRTSTÅENDE PARTER
»Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, ikke gælder for udsteder, skal følgende oplysninger offentliggøres for den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger frem til datoen for registreringsdokumentet:
a) |
karakteristik og omfang af transaktioner som enkeltvis eller samlet er væsentlige for udsteder. Hvis sådanne transaktioner mellem nærtstående parter ikke blev gennemført efter armslængdeprincippet, skal det forklares, hvorfor dette ikke var tilfældet. Ved forpligtelser i form af lån eller alle former for garantier skal det udestående beløb angives. |
b) |
det beløb eller den procentdel, som transaktionerne mellem nærtstående parter udgør af udsteders omsætning.« |
Hvis International Financial Reporting Standards, der er vedtaget i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, gælder for udsteder, skal ovennævnte oplysninger kun videregives for de transaktioner, der har fundet sted siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken reviderede regnskabsoplysninger er blevet offentliggjort.
20. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
20.1. Historiske regnskabsoplysninger
En erklæring om, at de reviderede regnskabsoplysninger for de seneste to regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) er udarbejdet i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis denne ikke finder anvendelse, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra EU, og hvor egne og konsoliderede årsregnskaber kan opnås.
Revisionsberetningen for hvert år.
For udstedere fra tredjelande skal der afgives en erklæring om, at sådanne regnskabsoplysninger er udarbejdet og revideret i henhold til de internationale regnskabsstandarder, der er vedtaget efter proceduren i artikel 3 i forordning (EF) nr. 1606/2002, eller i henhold til et tredjelands nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder samt, hvor disse oplysninger kan fås. Hvis sådanne regnskabsoplysninger ikke svarer til disse standarder, en erklæring om, at de er blevet udarbejdet i form af nye regnskaber samt, hvor de kan fås.
20.2. Revision af historiske årsregnskabsoplysninger
20.2.1. |
En erklæring om, at de historiske regnskabsoplysninger er blevet revideret. Har de autoriserede revisorer nægtet at give de historiske regnskabsoplysninger godkendelsespåtegning, eller har de ved påtegningen taget forbehold, skal denne nægtelse eller disse forbehold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
20.2.2. |
Angivelse af de øvrige oplysninger i registreringsdokumentet, som er revideret af revisorerne. |
20.2.3. |
Hvis regnskabsoplysningerne i registreringsdokumentet ikke kommer fra udsteders reviderede regnskaber, skal kilden anføres, og det skal oplyses, at oplysningerne ikke er revideret. |
20.3. De seneste regnskabsoplysningers alder
20.3.1. |
De seneste reviderede regnskabsoplysninger må ikke være ældre end enten:
|
20.4. Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger
20.4.1. |
Hvis udsteder efter det seneste reviderede årsregnskab har udarbejdet kvartals- eller halvårsregnskaber, skal en erklæring herom indgå i registreringsdokumentet samt om, hvor regnskabsoplysningerne kan fås. Hvis kvartals- eller halvårsregnskabet er blevet kontrolleret eller revideret, skal kontrol- eller revisionsberetningen indgå. Hvis oplysningerne i kvartals- eller halvårsregnskabet ikke er revideret eller kontrolleret, skal dette anføres. |
20.5. Udbyttepolitik
En beskrivelse af udsteders udbyttepolitik og eventuelle restriktioner.
20.5.1. |
Udbytte per aktie for hvert regnskabsår i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. Hvis udsteders aktiekapital er ændret, justeres beløbet, så tallene bliver sammenlignelige. |
20.6. Rets- og voldgiftssager
Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder har kendskab til) inden for minimum de seneste tolv måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft væsentlig indflydelse på udsteder og/eller koncernens finansielle stilling eller resultater, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
20.7. Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i koncernens finansielle eller handelsmæssige stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskabsoplysninger eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller i modsat fald en erklæring om, at dette ikke er tilfældet.
21. YDERLIGERE OPLYSNINGER
21.1. Aktiekapital
Følgende oplysninger per seneste statusdag skal indgå i de historiske regnskabsoplysninger:
21.1.1. |
Den udstedte kapital og for hver aktieklasse:
|
21.1.2. |
Såfremt der findes andele, som ikke repræsenterer kapitalen, anføres deres antal og vigtigste kendetegn. |
21.1.3. |
Antal, bogført værdi og pålydende værdi i udsteder, som ejes af eller på vegne af udsteder selv eller dennes datterselskaber. |
21.1.4. |
Beløb for værdipapirer, der er konvertible, ombyttelige eller med tilknyttede warrants, med anførelse af betingelser og nærmere bestemmelser for konvertering, ombytning eller tegning. |
21.1.5. |
Oplysninger om og betingelser for eventuelle overtagelsesrettigheder og/eller forpligtelser vedrørende tilladt, men ikke-udstedt kapital eller en forpligtelse til at øge kapitalen. |
21.1.6. |
Oplysninger om koncernmedlemmers kapital, som er tilknyttet optioner, eller som enten med eller uden betingelser indgår i en aftale om at blive tilknyttet optioner, samt detaljer om sådanne optioner, herunder de personer, som optionerne står i forbindelse med. |
21.1.7. |
Aktiekapitalens udvikling med vægt på oplysninger om ændringer i den periode, der omfattes af de historiske regnskabsoplysninger. |
21.2. Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter
21.2.1. |
Beskrivelse af udstederens vedtægtsmæssige formål med henvisning til, hvor disse findes i stiftelsesoverenskomsten og selskabsvedtægterne. |
21.2.2. |
Resumé af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der vedrører medlemmer af bestyrelsen, direktionen eller tilsynsorganet. |
21.2.3. |
En beskrivelse af rettigheder, præferencer og restriktioner, der gælder for hver klasse af de eksisterende aktier. |
21.2.4. |
En beskrivelse af de foranstaltninger, der kræves for at ændre aktionærernes rettigheder med angivelse af, om betingelserne er strengere end krævet i henhold til lovgivningen. |
21.2.5. |
En beskrivelse af, hvordan ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, herunder adgangsbestemmelser. |
21.2.6. |
En kort beskrivelse af bestemmelser i udsteders vedtægter og øvrige regelsæt, der kan medføre, at en ændring i kontrollen med udsteder forsinkes, udskydes eller forhindres. |
21.2.7. |
Angivelse af eventuelle bestemmelser i vedtægterne eller øvrige regelsæt om niveauet for kapitalandele, der skal anmeldes. |
21.2.8. |
En beskrivelse af betingelser i stiftelsesoverenskomsten, vedtægterne og øvrige regelsæt for ændring af kapitalen, for så vidt som betingelserne er snævrere end krævet i henhold til lovgivningen. |
22. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
Et resumé af hver væsentlig kontrakt ud over kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed, som udsteder eller andre koncernmedlemmer har indgået i de to år, der går umiddelbart forud for offentliggørelsen af registreringsdokumentet.
Et resumé af hver øvrig kontrakt (dog ikke kontrakter, der indgås som led i den normale virksomhed), som et koncernmedlem har indgået, og som indeholder bestemmelser, hvorved et koncernmedlem har forpligtelser eller rettigheder, der er væsentlige for koncernen på datoen for registreringsdokumentet.
23. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
23.1. Hvis der i registreringsdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives personens navn, erhvervsadresse, kvalifikationer og eventuelle væsentlige interesser i udsteder. Hvis rapporten er udfærdiget på udsteders foranledning, skal det anføres, at en sådan rapport eller udtalelse indgår, dens form og den sammenhæng, som den indgår i. Dette skal ske med tilsagn fra den person, som har godkendt indholdet af den del af registreringsdokumentet.
23.2. Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at de er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne identificeres.
24. DOKUMENTATIONSMATERIALE
En erklæring om, at følgende dokumenter kan besigtiges, mens registreringsdokumentet er gældende:
a) |
udsteders stiftelsesoverenskomst og vedtægter |
b) |
alle rapporter, breve og andre dokumenter, historiske regnskabsoplysninger, vurderinger og ekspertudtalelser, som udsteder har bestilt, og som helt eller delvis indgår |
c) |
udsteders historiske regnskabsoplysninger for hvert af de to regnskabsår før offentliggørelsen af registreringsdokumentet. Hvis der er tale om en koncern, offentliggøres både udsteders og datterselskabernes oplysninger. |
Det anføres, hvor dokumentationsmaterialet kan besigtiges, enten fysisk eller elektronisk.
25. OPLYSNINGER OM KAPITALBESIDDELSER
Oplysninger om virksomheder, af hvis aktiekapital udstederen ligger inde med en andel, som kan have en betydelig indflydelse på vurderingen af dennes aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater.
26. OPLYSNINGER OM UDSTEDEREN AF INDSKUDSBEVISERNE
27. OPLYSNINGER OM DE UNDERLIGGENDE AKTIER
28. OPLYSNINGER OM INDSKUDSBEVISERNE
29. OPLYSNINGER OM VILKÅR OG BETINGELSER FOR UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE
30. OPTAGELSE TIL HANDEL OG HANDELSAFTALER VEDRØRENDE INDSKUDSBEVISERNE
31. NØGLEOPLYSNINGER OM UDSTEDER AF INDSKUDSBEVISERNE
32. UDGIFTER VED UDSTEDELSEN/UDBUDDET AF INDSKUDSBEVISERNE
BILAG XXIX
Proportionalt skema med mindstekrav til udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF
Mindstekrav til oplysninger i forbindelse med udstedelser foretaget af kreditinstitutter, der er omhandlet i artikel 1, stk. 2, litra j), i direktiv 2003/71/EF (5)
1. ANSVARLIGE
2. REVISORER
3. RISIKOFAKTORER
4. OPLYSNINGER OM UDSTEDER
5. FORRETNINGSOVERSIGT
6. ORGANISATIONSSTRUKTUR
7. TRENDOPLYSNINGER
8. RESULTATFORVENTNINGER ELLER -PROGNOSER
9. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER
10. STØRRE AKTIONÆRER
11. OPLYSNINGER OM UDSTEDERENS AKTIVER OG PASSIVER, FINANSIELLE STILLING OG RESULTATER
Reviderede regnskabsoplysninger for det seneste regnskabsår (eller den kortere periode, som udsteder måtte have drevet virksomhed i) og revisionsberetningen. Hvis udstederen har ændret regnskabsafslutningsdatoen i den periode, for hvilken der kræves historiske regnskabsoplysninger, skal de reviderede historiske oplysninger mindst dække 12 måneder eller hele den periode, hvor udstederen har drevet virksomhed, alt efter hvilken periode der er kortest. Sådanne regnskabsoplysninger skal udarbejdes i henhold til forordning (EF) nr. 1606/2002, eller hvis disse ikke er gældende, i henhold til en medlemsstats nationale regnskabsstandarder for udstedere fra Den Europæiske Union.
12. VÆSENTLIGE KONTRAKTER
13. OPLYSNINGER FRA TREDJEMAND, EKSPERTUDTALELSER OG INTERESSEERKLÆRINGER
14. DOKUMENTATIONSMATERIALE
(1) Hvis en komponent af formlen er 0 eller 1, og den pågældende komponent ikke anvendes ved en bestemt udstedelse, bør der være mulighed for at gengive formlen i de endelige vilkår uden den ubenyttede komponent.
(2) Underpunkter som i bilag IV til forordning (EF) nr. 809/2004, undtagen ændringen i punkt 13 (regnskabsoplysninger).
(3) Underpunkter som i bilag IX til Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004, undtagen ændringen i punkt 11 (regnskabsoplysninger).
(4) For punkt 26-32 er underpunkterne som i bilag X til forordning (EF) nr. 809/2004.
(5) Underpunkter som i bilag XI til forordning (EF) nr. 809/2004, undtagen ændringen i punkt 11.1 (historiske regnskabsoplysninger).