9.3.2007

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 69/27

---

KOMMISSIONENS DIREKTIV 2007/14/EF

af 8. marts 2007

om gennemførelsesbestemmelser til visse bestemmelser i direktiv 2004/109/EF om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked

KOMMISSIONEN FOR DE EUROPÆISKE FÆLLESSKABER HAR —

under henvisning til traktaten om oprettelse af Det Europæiske Fællesskab,

under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/109/EF af 15. december 2004 om harmonisering af gennemsigtighedskrav i forbindelse med oplysninger om udstedere, hvis værdipapirer er optaget til handel på et reguleret marked, og om ændring af direktiv 2001/34/EF (1), særlig artikel 2, stk. 3, litra a), artikel 5, stk. 6, første afsnit, og artikel 5, stk. 6, litra c), artikel 9, stk. 7, artikel 12, stk. 8, litra b)-e), artikel 13, stk. 2, artikel 14, stk. 2, artikel 21, stk. 4, litra a), artikel 23, stk. 4, nr. ii), og artikel 23, stk. 7,

efter høring af Det Europæiske Værdipapirtilsynsudvalg (CESR) (2) med henblik på teknisk udtalelse, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)

I direktiv 2004/109/EF fastlægges de generelle principper for harmoniseringen af gennemsigtighedskrav med hensyn til besiddelse af stemmerettigheder eller finansielle instrumenter, der indebærer ret til at erhverve eksisterende aktier med stemmerettigheder. Gennem rettidig offentliggørelse af præcise og fyldestgørende oplysninger om værdipapirudstedere tilstræber direktivet at sikre, at investorernes tillid opbygges og konsolideres. Ved at kræve, at udstederne skal være underrettet om bevægelser, der påvirker større besiddelser i selskaber, tilstræber det ydermere at sikre, at sidstnævnte er i stand til at holde offentligheden underrettet.

(2)	Reglerne for gennemførelsen af bestemmelserne om gennemsigtighedskrav bør ligeledes være udformet, så de sikrer en høj grad af investorbeskyttelse, øger markedseffektiviteten og kan anvendes på en ensartet måde.

(3)

Hvad angår de proceduremæssige foranstaltninger i overensstemmelse med hvilke investorerne skal underrettes om udstederens valg af hjemland, er det hensigtsmæssigt, at sådanne valg offentliggøres i overensstemmelse med samme procedure som den, der gælder for regulerede oplysninger i henhold til direktiv 2004/109/EF.

(4)

Når sammendraget af det halvårlige regnskab ikke er udarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder, bør dets mindsteindhold være sådant, at det forhindrer, at der gives et misvisende billede af udstederens aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat. Indholdet af halvårsrapporterne bør være sådant, at det sikrer den nødvendige gennemsigtighed for investorerne gennem en regelmæssig informationsstrøm om udstederens resultater, og disse oplysninger bør præsenteres på en sådan måde, at det er let at sammenligne dem med oplysningerne i årsrapporten for det foregående år.

(5)

Udstedere af aktier, der udarbejder koncernregnskaber i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder (IAS) og internationale regnskabsstandarder (IFRS) bør anvende samme definition af transaktioner foretaget af tilknyttede parter i års- og halvårsrapporter, der aflægges i henhold til direktiv 2004/109/EF. Udstedere af aktier, der ikke udarbejder koncernregnskaber, og som ikke skal anvende IAS og IFRS, bør i deres halvårsrapporter i henhold til direktiv 2004/109/EF anvende den definition af transaktioner foretaget af tilknyttede parter, der er anført i Rådets direktiv 78/660/EØF af 25. juli 1978 på grundlag af traktatens artikel 54, stk. 3, litra g), om årsregnskaber for visse selskabsformer (3).

(6)	For at kunne drage fordel af fritagelsen for anmeldelse af større besiddelser i henhold til direktiv 2004/109/EF i tilfælde af aktier, der udelukkende erhverves med henblik på clearing og afvikling, bør den maksimale længde af den »korte afviklingscyklus« være så kort som mulig.

(7)

For at den relevante kompetente myndighed kan overvåge undtagelsen for prisstillere med hensyn til anmeldelse af oplysninger om større besiddelser, bør den prisstiller, der ønsker at drage fordel af denne undtagelse, oplyse, at vedkommende handler eller har til hensigt at handle som prisstiller, og for hvilke aktier eller finansielle instrumenter.

(8)

Det er særdeles vigtigt, at prisstillingsaktiviteter gennemføres i fuld gennemsigtighed. Prisstilleren bør derfor være i stand til efter anmodning fra den relevante kompetente myndighed at identificere de aktiviteter, der gennemføres i relation til den pågældende udsteder, herunder især de aktier eller finansielle instrumenter, der besiddes med henblik på prisstillingsaktiviteter.

(9)

Hvad angår handelsdagskalenderen er det hensigtsmæssigt, at tidsfristerne beregnes under henvisning til handelsdagene i udstederens medlemsstat. For at øge gennemsigtigheden bør det fastsættes, at hver kompetent myndighed skal underrette investorer og markedsdeltagere om den gældende handelsdagskalender for de forskellige regulerede markeder, der er beliggende eller udøver virksomhed på dens område.

(10)	Hvad angår de omstændigheder, hvor der skal foretages anmeldelse af større besiddelser, er det hensigtsmæssigt at fastsætte, hvornår den forpligtelse udløses enten individuelt eller kollektivt, og hvordan den forpligtelse skal overholdes i tilfælde, hvor der er givet fuldmagt.

(11)

Det er rimeligt at antage, at fysiske personer eller juridiske enheder udviser stor omhu, når de erhverver eller afhænder større besiddelser. Det er naturligt, at sådanne personer eller enheder meget hurtigt får kendskab til sådanne erhvervelser eller afhændelser eller til muligheden for at udøve stemmerettigheder, og det er derfor hensigtsmæssigt kun at fastsætte en meget kort periode efter den relevante transaktion som den periode, efter hvilken de anses for at have kendskab hertil.

(12)

Fritagelsen for pligten til at sammenlægge større besiddelser bør kun være tilgængelig for moderselskaber, der kan påvise, at deres datteradministrationsselskaber eller datterinvesteringsselskaber opfylder tilstrækkelige betingelser for uafhængighed. For at sikre fuldstændig gennemsigtighed skal der på forhånd afgives en erklæring herom til den relevante kompetente myndighed. I den forbindelse er det vigtigt, at anmeldelsen nævner den kompetente myndighed, der fører tilsyn med administrationsselskabernes aktiviteter i henhold til de betingelser, der er fastsat i Rådets direktiv 85/611/EØF af 20. december 1985 om samordning af love og administrative bestemmelser om visse institutter for kollektiv investering i værdipapirer (investeringsinstitutter) (4), uanset om de er godkendt i henhold til det direktiv eller ej, forudsat at de i sidstnævnte tilfælde overvåges i henhold til national lovgivning.

(13)

Med henblik på direktiv 2004/109/EF bør der tages hensyn til finansielle instrumenter i forbindelse med anmeldelse af større besiddelser, for så vidt som sådanne instrumenter giver besidderen en ubetinget ret til at erhverve de underliggende aktier eller mulighed for at erhverve de underliggende aktier eller kontanter ved forfald. Finansielle instrumenter bør derfor ikke anses for at omfatte instrumenter, der giver besidderen ret til at modtage aktier afhængig af, om prisen på den underliggende aktie når et vist niveau på et bestemt tidspunkt. De bør heller ikke anses for at dække de instrumenter, der tillader udstederen af instrumentet eller en tredjepart at give besidderen af instrumentet aktier eller kontanter ved forfald.

(14)	De finansielle instrumenter i afsnit C i bilag I til Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/39/EF (5), som ikke er nævnt i artikel 11, stk. 1, i nærværende direktiv, anses ikke for finansielle instrumenter i henhold til artikel 13, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF.

(15)

Direktiv 2004/109/EF fastsætter høje krav til udbredelse af regulerede oplysninger. Det forhold, at oplysningerne blot er tilgængelige, hvilket betyder, at investorerne aktivt skal søge dem, er derfor ikke tilstrækkeligt i henhold til dette direktiv. Udbredelse bør derfor omfatte aktiv distribution af oplysninger fra udstederne til medierne med det formål at nå investorerne.

(16)

Det er nødvendigt med minimumskvalitetsstandarder for udbredelse af regulerede oplysninger for at sikre, at investorerne har lige adgang til regulerede oplysninger, også selv om de befinder sig i en anden medlemsstat end udstederens. Udstedere bør sikre, at disse minimumsstandarder opfyldes, enten ved selv at udbrede de regulerede oplysninger eller ved at overdrage en tredjepart at gøre dette på deres vegne. I sidstnævnte tilfælde bør tredjeparten være i stand til at udbrede oplysningerne på tilfredsstillende betingelser og være i besiddelse af tilstrækkelige mekanismer til at sikre, at de regulerede oplysninger, den modtager, stammer fra den relevante udsteder, og at der ikke er nogen væsentlig risiko for dataforvanskning eller uautoriseret adgang til ikke-offentliggjorte interne oplysninger. Når tredjeparten yder andre tjenesteydelser eller udøver andre funktioner, såsom medier, kompetente myndigheder, fondsbørser eller enheden med ansvar for den officielt udpegede opbevaringsmekanisme, bør sådanne tjenesteydelser eller funktioner holdes tydeligt adskilt fra de tjenesteydelser og funktioner, der angår udbredelsen af regulerede oplysninger. Når udstedere eller tredjeparter udsender oplysninger til medierne, bør de først og fremmest anvende elektroniske midler og industrielle standardformater, således at det bliver lettere og hurtigere at behandle oplysningerne.

(17)

Ved hjælp af minimumsstandarder bør de regulerede oplysninger desuden udbredes på en måde, der sikrer, at de når ud til det størst mulige publikum, og om muligt når offentligheden samtidig inden og uden for udstederens hjemland. Dette ændrer ikke ved medlemsstaternes ret til at anmode udstederne om at offentliggøre dele af eller alle regulerede oplysninger gennem aviser og heller ikke ved udstedernes mulighed for at stille regulerede oplysninger til rådighed på deres egne eller andre netsteder, som er tilgængelige for investorerne.

(18)

Der bør kunne erklæres ækvivalens, når de generelle offentliggørelsesregler i tredjelande giver brugerne en forståelig og stort set ækvivalent vurdering af udstedernes stilling, der sætter dem i stand til at træffe samme afgørelser, som hvis de fik de oplysninger, de skal i henhold til kravene i direktiv 2004/109/EF, også selv om kravene ikke er identiske. Ækvivalensen bør imidlertid være begrænset til substansen i de relevante oplysninger, og der bør ikke accepteres nogen undtagelse med hensyn til de tidsfrister, der er fastsat i direktiv 2004/109/EF.

(19)

For at fastslå om en tredjelandsudsteder opfylder krav, som svarer til dem, der er fastsat i artikel 4, stk. 3, i direktiv 2004/109/EF, er det vigtigt at sikre, at der er overensstemmelse med Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 om gennemførelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF for så vidt angår oplysninger i prospekter samt disses format, integration af oplysninger ved henvisning og offentliggørelse af sådanne prospekter samt annoncering (6), særlig de punkter, der omhandler historiske regnskabsoplysninger, som skal medtages i et prospekt.

(20)

Hvad angår ækvivalensen med uafhængighedskravene bør et moderselskab til et administrationsselskab eller investeringsselskab, som er registreret i et tredjeland, kunne drage fordel af undtagelsen efter artikel 12, stk. 4 eller 5, i direktiv 2004/109/EF, uanset om loven i tredjelandet kræver, at det kontrollerede administrationsselskab eller investeringsselskab skal have tilladelse til at foretage forvaltning eller porteføljepleje, forudsat at visse uafhængighedskrav er overholdt.

(21)	De foranstaltninger, der fastsættes i dette direktiv, er i overensstemmelse med udtalelse fra Det Europæiske Værdipapirudvalg —

UDSTEDT FØLGENDE DIREKTIV:

Artikel 1

Emne

I dette direktiv fastsættes gennemførelsesbestemmelser for artikel 2, stk. 1, litra i), nr. ii), artikel 5, stk. 3, andet afsnit, artikel 5, stk. 4, andet punktum, artikel 9, stk. 1, 2 og 4, artikel 10, artikel 12, stk. 1, 2, 4, 5 og 6, artikel 12, stk. 2, litra a), artikel 13, stk. 1, artikel 21, stk. 1, samt artikel 23, stk. 1 og 6, i direktiv 2004/109/EF.

Artikel 2

Proceduremæssige arrangementer for valg af hjemland

(Artikel 2, stk. 1, litra i), nr. ii), i direktiv 2004/109/EF)

Når udstederen foretager et valg af hjemland, skal dette valg offentliggøres i overensstemmelse med samme procedure som for regulerede oplysninger.

Artikel 3

Mindsteindholdet i halvårlige ikke-koncernregnskaber

(Artikel 5, stk. 3, andet afsnit, i direktiv 2004/109/EF)

1.   Mindsteindholdet i det halvårlige regnskab i sammendrag skal, når sammendraget ikke er udarbejdet i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder vedtaget efter proceduren i artikel 6 i forordning (EF) nr. 1606/2002, være i overensstemmelse med stk. 2 og 3 i denne artikel.

2.   Balancen i sammendrag og resultatopgørelsen i sammendrag skal vise hver af de poster og mellemresultater, der er indeholdt i udstederens seneste årsregnskaber. Der skal medtages yderligere poster, hvis det halvårlige regnskab som følge af deres udeladelse ville give et misvisende billede af udstederens aktiver, passiver, finansielle stilling og resultat.

Følgende komparative oplysninger skal desuden medtages:

a)	balance pr. udgangen af de første seks måneder af det igangværende regnskabsår og komparativ balance pr. udgangen af det umiddelbart foregående regnskabsår

b)	resultatopgørelse for de første seks måneder af det igangværende regnskabsår, fra to år efter dette direktivs ikrafttræden, med komparative oplysninger for den tilsvarende periode i det foregående regnskabsår.

3.   De forklarende noter skal indeholde følgende:

a)	tilstrækkelige oplysninger til at sikre sammenlignelighed mellem de halvårlige regnskaber i sammendrag og årsregnskaberne

b)	tilstrækkelige oplysninger og redegørelser til at sikre en brugers korrekte forståelse af eventuelle væsentlige beløbsmæssige ændringer og eventuelle begivenheder i den pågældende halvårsperiode, som afspejles i balancen og resultatopgørelsen.

Artikel 4

Større transaktioner foretaget af tilknyttede parter

(Artikel 5, stk. 4, andet punktum, i direktiv 2004/109/EF)

1.   I de foreløbige ledelsesberetninger skal aktieudstedere offentliggøre mindst følgende som større transaktioner foretaget af tilknyttede parter:

a)	tilknyttede parters transaktioner, som er foretaget i de første seks måneder af det igangværende regnskabsår, og som i væsentlig grad har påvirket virksomhedens finansielle stilling eller resultater i den periode

b)	eventuelle ændringer i de transaktioner foretaget af tilknyttede parter, som blev beskrevet i den sidste årsrapport, og som kunne have en væsentlig indvirkning på virksomhedens finansielle stilling eller resultater i de første seks måneder af det igangværende regnskabsår.

2.   Når det ikke kræves, at aktieudstederen skal udarbejde koncernregnskaber, skal denne mindst offentliggøre de transaktioner foretaget af tilknyttede parter, som der henvises til i artikel 43, stk. 1, nr. 7b), i direktiv 78/660/EØF.

Artikel 5

Den maksimale længde af den sædvanlige »korte afviklingscyklus«

(Artikel 9, stk. 4, i direktiv 2004/109/EF)

Den maksimale længde af den sædvanlige »korte afviklingscyklus« skal være tre handelsdage efter transaktionen.

Artikel 6

Kompetente myndigheders kontrolmekanismer for så vidt angår prisstillere

(Artikel 9, stk. 5, i direktiv 2004/109/EF)

1.   En prisstiller, der søger at drage fordel af den undtagelse, der er omhandlet i artikel 9, stk. 5, i direktiv 2004/109/EF, skal senest inden for den tidsfrist, der er fastsat i artikel 12, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF, meddele den kompetente myndighed i udstederens hjemland, at den udfører eller påtænker at udføre prisstillingsaktiviteter vedrørende en bestemt udsteder.

Når prisstilleren ophører med at udføre prisstillingsaktiviteter vedrørende den pågældende udsteder, skal den underrette den kompetente myndighed herom.

2.   Med forbehold af anvendelsen af artikel 24 i direktiv 2004/109/EF gælder det, at når den prisstiller, der søger at drage fordel af den undtagelse, der er omhandlet i artikel 9, stk. 5, i det nævnte direktiv, af udstederens kompetente myndighed anmodes om at identificere de aktier eller finansielle instrumenter, der besiddes med henblik på prisstillingsaktiviteter, skal det være denne prisstiller tilladt at foretage en sådan identifikation på enhver kontrollabel måde. Kun hvis prisstilleren ikke er i stand til at identificere de pågældende aktier eller finansielle instrumenter, kan det kræves, at vedkommende skal besidde dem på en særskilt konto med henblik på denne identifikation.

3.   Med forbehold af anvendelsen af artikel 24, stk. 4, litra a), i direktiv 2004/109/EF gælder det, at hvis der i henhold til national ret kræves en prisstillingsaftale mellem prisstilleren og fondsbørsen og/eller udstederen, skal prisstilleren efter anmodning fra den relevante kompetente myndighed forelægge aftalen for denne myndighed.

Artikel 7

Handelsdagskalender

(Artikel 12, stk. 2 og 6, og artikel 14, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

1.   For så vidt angår artikel 12, stk. 2 og 6, og artikel 14, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF gælder handelsdagskalenderen i udstederens hjemland.

2.   Hver kompetent myndighed skal på sin internethjemmeside offentliggøre handelsdagskalenderen for de forskellige regulerede markeder, der er beliggende eller udøver virksomhed på det område, der er inden for dens jurisdiktion.

Artikel 8

Aktionærer og fysiske personer eller juridiske enheder som omhandlet i artikel 10 i gennemsigtighedsdirektivet, der skal foretage anmeldelse af større besiddelser

(Artikel 12, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF)

1.   For så vidt angår artikel 12, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF er den anmeldelsespligt, der opstår, så snart andelen af stemmerettigheder, der besiddes, når, overstiger eller falder under de gældende tærskler efter transaktioner af den type, der henvises til i artikel 10 i direktiv 2004/109/EF, en individuel forpligtelse, der påhviler hver aktionær eller hver fysisk person eller juridisk enhed som omhandlet i artikel 10 i det direktiv eller begge, såfremt andelen af stemmerettigheder, der besiddes af hver part, når, overstiger eller falder under den gældende tærskel.

Under de omstændigheder, der er omhandlet i artikel 10, litra a), i direktiv 2004/109/EF, er anmeldelsespligten en kollektiv forpligtelse, som deles af alle parter i aftalen.

2.   Under de omstændigheder, der er omhandlet i artikel 10, litra h), i direktiv 2004/109/EF, kan anmeldelsen, såfremt en aktionær giver fuldmagt i relation til et aktionærmøde, foretages ved hjælp af en enkelt anmeldelse på det tidspunkt, hvor fuldmagten gives, forudsat at det i anmeldelsen præciseres, hvordan den deraf følgende situation for så vidt angår stemmerettigheder vil være, når den befuldmægtigede ikke længere kan udøve stemmerettighederne efter eget skøn.

Hvis den befuldmægtigede under de omstændigheder, der er omhandlet i artikel 10, litra h), modtager en eller flere fuldmagter i relation til et aktionærmøde, kan anmeldelsen foretages ved hjælp af en enkelt anmeldelse på det tidspunkt, hvor fuldmagterne modtages, forudsat at det i anmeldelsen præciseres, hvordan den deraf følgende situation for så vidt angår stemmerettigheder vil være, når den befuldmægtigede ikke længere kan udøve stemmerettighederne efter eget skøn.

3.   Når pligten til at foretage en anmeldelse påhviler mere end én fysisk person eller juridisk enhed, kan anmeldelsen foretages ved hjælp af en enkelt fælles anmeldelse.

Brug af en enkelt fælles anmeldelse må imidlertid ikke anses for at fritage nogen af de berørte fysiske personer eller juridiske enheder for deres ansvar i relation til anmeldelse.

Artikel 9

Omstændigheder, hvorunder den anmeldende person burde have været bekendt med erhvervelsen eller afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder

(Artikel 12, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF)

For så vidt angår artikel 12, stk. 2, litra a), i direktiv 2004/109/EF, skal aktionæren eller den fysiske person eller juridiske enhed som omhandlet i artikel 10 i det direktiv anses for at have kendskab til erhvervelsen, afhændelsen eller muligheden for at udøve stemmerettigheder senest to handelsdage efter transaktionen.

Artikel 10

Uafhængighedsbetingelser, der skal opfyldes af administrationsselskaber og investeringsselskaber, som er involveret i individuel porteføljepleje

(Artikel 12, stk. 4, første afsnit, og artikel 12, stk. 5, første afsnit, i direktiv 2004/109/EF)

1.   For så vidt angår den fritagelse for sammenlægning af besiddelser, der er omhandlet i artikel 12, stk. 4, første afsnit, og artikel 12, stk. 5, første afsnit, i direktiv 2004/109/EF, skal et administrationsselskabs eller et investeringsselskabs moderselskab opfylde følgende betingelser:

a)	Det må ikke gribe ind ved at give direkte eller indirekte instruks eller på nogen anden måde blande sig i udøvelsen af de stemmerettigheder, der besiddes af dette administrationsselskab eller investeringsselskab.

b)	Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal frit og uafhængigt af moderselskabet kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktiver, det forvalter.

2.   Et moderselskab, som ønsker at gøre brug af fritagelsen, skal omgående meddele følgende til den kompetente myndighed i hjemlandet for udstedere, hvis stemmerettigheder er knyttet til besiddelser, der forvaltes af administrationsselskaber eller investeringsselskaber:

a)	en liste med navnene på disse administrationsselskaber og investeringsselskaber med angivelse af de kompetente myndigheder, der fører tilsyn med dem, eller oplysning om, at ingen kompetent myndighed fører tilsyn med dem, men uden nogen henvisning til de pågældende udstedere

b)	en erklæring om, at moderselskabet i forbindelse med hvert enkelt administrationsselskab eller investeringsselskab opfylder de betingelser, der er fastsat i stk. 1.

Moderselskabet skal løbende ajourføre den liste, der er omhandlet i litra a).

3.   Når moderselskabet kun har til hensigt at drage fordel af undtagelserne i relation til de finansielle instrumenter, der er omhandlet i artikel 13 i direktiv 2004/109/EF, skal det til den kompetente myndighed i udstederens hjemland kun meddele den liste, der er omhandlet i stk. 2, litra a).

4.   Med forbehold af anvendelsen af artikel 24 i direktiv 2004/109/EF skal et administrationsselskabs eller et investeringsselskabs moderselskab efter anmodning være i stand til at påvise over for den kompetente myndighed i udstederens hjemland, at:

a)	Moderselskabets og administrationsselskabets eller investeringsselskabets organisatoriske strukturer er sådanne, at stemmerettighederne udøves uafhængigt af moderselskabet.

b)	De personer, der beslutter, hvordan stemmerettighederne skal udøves, handler selvstændigt.

c)

Hvis moderselskabet er kunde hos sit administrationsselskab eller investeringsselskab eller har en besiddelse i de aktiver, der forvaltes af administrationsselskabet eller investeringsselskabet, er der et klart skriftligt mandat til et kundeforhold på normale markedsmæssige vilkår mellem moderselskabet og administrationsselskabet eller investeringsselskabet.

Kravet i litra a) indebærer som et minimum, at moderselskabet og administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal udarbejde skriftlige politikker og procedurer, som med rimelighed egner sig til at forhindre udbredelse af oplysninger mellem moderselskabet og administrationsselskabet eller investeringsselskabet i relation til udøvelsen af stemmerettigheder.

5.   For så vidt angår stk. 1, litra a), betyder »direkte instruks« enhver instruks givet af moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet, hvori det præciseres, hvordan administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal udøve stemmerettighederne i særlige tilfælde.

»Indirekte instruks« betyder enhver generel eller særlig instruks, uanset formen, som gives af moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet, og som begrænser administrationsselskabets eller investeringsselskabets handlefrihed i relation til udøvelsen af stemmerettighederne med det formål at tjene specifikke forretningsinteresser hos moderselskabet eller en anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet.

Artikel 11

Typer af finansielle instrumenter, der udelukkende på indehaverens eget initiativ giver ret til at erhverve aktier med stemmerettigheder

(Artikel 13, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

1.   For så vidt angår artikel 13, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF skal værdipapirer og optioner, futures, swaps, fremtidige renteaftaler og enhver anden derivataftale som omhandlet i afsnit C i bilag I til direktiv 2004/39/EF anses for at være finansielle instrumenter, forudsat at de giver ret til — udelukkende på indehaverens eget initiativ, i henhold til en formel aftale — at erhverve allerede udstedte aktier med stemmerettigheder fra en udsteder, hvis aktier er optaget til handel på et reguleret marked.

Indehaveren af instrumentet skal ved forfald enten have ubetinget ret til at erhverve de underliggende aktier eller valgfrihed med hensyn til retten til at erhverve sådanne aktier eller ej.

En formel aftale betyder en aftale, som er bindende i henhold til den lovgivning, der finder anvendelse.

2.   For så vidt angår artikel 13, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF skal indehaveren sammenlægge og anmelde alle finansielle instrumenter i den i stk. 1 anførte betydning, som angår samme underliggende udsteder.

3.   Den i artikel 13, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF omhandlede anmeldelse skal indeholde følgende oplysninger:

a)	den deraf følgende situation, for så vidt angår stemmerettigheder

b)	i givet fald kæden af kontrollerede virksomheder, hvorigennem de finansielle instrumenter rent faktisk indehaves

c)	datoen, hvor tærsklen blev nået eller overskredet

d)	for instrumenter med en udøvelsesperiode, i givet fald en angivelse af den dato eller det tidsrum, hvor aktierne skal eller kan erhverves

e)	instrumentets forfalds- eller udløbsdato

f)	indehaverens identitet

g)	navn på den underliggende udsteder.

For så vidt angår litra a) beregnes procentsatsen for stemmerettigheder ved henvisning til det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital, som senest er offentliggjort af udstederen i henhold til artikel 15 i direktiv 2004/109/EF.

4.   Anmeldelsesperioden skal være den samme som fastsat i artikel 12, stk. 2, i direktiv 2004/109/EF og de tilhørende gennemførelsesbestemmelser.

5.   Anmeldelsen skal foretages til udstederen af den underliggende aktie og til den kompetente myndighed i en sådan udsteders hjemland.

Hvis et finansielt instrument vedrører mere end én underliggende aktie, skal der foretages særskilt anmeldelse til hver udsteder af de underliggende aktier.

Artikel 12

Minimumsstandarder

(Artikel 21, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

1.   Udbredelsen af regulerede oplysninger for så vidt angår artikel 21, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF skal ske i overensstemmelse med de minimumsstandarder, der er anført i stk. 2-5.

2.   Regulerede oplysninger skal udbredes på en måde, som sikrer, at de når ud til så bredt et publikum som muligt og så vidt muligt samtidigt i hjemlandet eller den medlemsstat, der henvises til i artikel 21, stk. 3, i direktiv 2004/109/EF, og i de øvrige medlemsstater.

3.   Regulerede oplysninger skal meddeles medierne i en uredigeret fuldstændig tekst.

I tilfælde af de rapporter og erklæringer, der henvises til i artikel 4, 5 og 6 i direktiv 2004/109/EF, anses dette krav for opfyldt, hvis bekendtgørelsen vedrørende de regulerede oplysninger meddeles medierne og angiver, på hvilket netsted, foruden den officielt udpegede mekanisme for central opbevaring af regulerede oplysninger som omhandlet i artikel 21 i det direktiv, de relevante dokumenter er tilgængelige.

4.   Regulerede oplysninger skal meddeles medierne på en måde, som sikrer meddelelsens sikkerhed, mindsker risikoen for dataforvanskning og uautoriseret adgang og giver vished med hensyn til kilden til de regulerede oplysninger.

Der skal sørges for sikker modtagelse ved hurtigst muligt at udbedre eventuelle fejl eller forstyrrelser i meddelelsen af regulerede oplysninger.

Udstederen eller den person, der har ansøgt om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, er ikke ansvarlig for systemiske fejl eller mangler i de medier, som de regulerede oplysninger er meddelt til.

5.   Regulerede oplysninger skal meddeles medierne på en måde, som gør det klart, at oplysningerne er regulerede oplysninger, tydeligt identificerer den pågældende udsteder, emnet for de regulerede oplysninger og det tidspunkt og den dato, hvor udstederen eller den person, der har ansøgt om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, har meddelt oplysningerne.

Efter anmodning skal udstederen eller den person, der har ansøgt om optagelse til handel på et reguleret marked uden udstederens samtykke, være i stand til at meddele den kompetente myndighed følgende i relation til enhver offentliggørelse af regulerede oplysninger:

a)	navnet på den person, der meddelte oplysningerne til medierne

b)	detaljerede oplysninger om godkendelse af sikkerheden

c)	det tidspunkt og den dato, hvor oplysningerne blev meddelt til medierne

d)	det medium, hvori oplysningerne blev videregivet

e)	i givet fald detaljerede oplysninger om eventuelle restriktioner, som udstederen har lagt på de regulerede oplysninger.

Artikel 13

Krav svarende til kravene i artikel 4, stk. 2, litra b), i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 4, stk. 2, litra b), i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at den årlige ledelsesberetning skal indeholde mindst følgende oplysninger:

a)

en retvisende redegørelse for udviklingen og resultatet i udstederens virksomhed og for dens stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som den står over for, således at der i redegørelsen præsenteres en afbalanceret og omfattende analyse af udviklingen og resultatet i udstederens virksomhed og af dens stilling i overensstemmelse med virksomhedens størrelse og kompleksitet

b)	oplysninger om enhver vigtig begivenhed siden regnskabsårets afslutning

c)	oplysninger om udstederens sandsynlige fremtidige udvikling.

Den analyse, der henvises til i litra a), skal i det omfang, hvor det er nødvendigt for en forståelse af udstederens udvikling, resultat eller stilling, indeholde både finansielle og, hvor det er relevant, ikke-finansielle nøgletal for resultatet, som er relevante for den pågældende forretning.

Artikel 14

Krav svarende til kravene i artikel 5, stk. 4, i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 5, stk. 4, i direktiv 2004/109/EF, når der i henhold til landets lovgivning kræves en balance i sammendrag foruden den foreløbige ledelsesberetning, og den foreløbige ledelsesberetning mindst skal indeholde følgende oplysninger:

a)	en redegørelse for den pågældende periode

b)	oplysninger om udstederens sandsynlige fremtidige udvikling i de resterende seks måneder af regnskabsåret

c)	for aktieudstedere: større transaktioner foretaget af tilknyttede parter, hvis disse ikke allerede offentliggøres løbende.

Artikel 15

Krav svarende til kravene i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 4, stk. 2, litra c), og artikel 5, stk. 2, litra c), i direktiv 2004/109/EF, når en eller flere personer hos udstederen i henhold til landets lovgivning er ansvarlige for de årlige og halvårlige finansielle oplysninger, herunder især følgende:

a)	årsregnskabernes overensstemmelse med det gældende regelsæt for rapportering af oplysninger eller gældende regnskabsstandarder

b)	rigtigheden af den ledelsesredegørelse, der er indeholdt i ledelsesberetningen.

Artikel 16

Krav svarende til kravene i artikel 6 i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 6 i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at en udsteder skal offentliggøre kvartalsrapporter.

Artikel 17

Krav svarende til kravene i artikel 4, stk. 3, i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 4, stk. 3, første afsnit, i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning ikke kræves, at moderselskabet skal fremlægge individuelle regnskaber, men at udstederen, der har registreret hjemsted i det tredjeland, skal medtage følgende oplysninger, når der udarbejdes koncernregnskab:

a)	for aktieudstedere: udbytteberegning og evnen til at udbetale udbytte

b)	for alle udstedere: i givet fald minimumskrav til kapital og egenkapital samt likviditetsspørgsmål.

For så vidt angår ækvivalensen skal udstederen også være i stand til at give den kompetente myndighed i hjemlandet yderligere reviderede oplysninger om udstederens individuelle regnskaber som selvstændig enhed vedrørende de oplysninger, der er omhandlet i litra a) og b). Disse oplysninger kan udarbejdes i henhold til tredjelandets regnskabsstandarder.

Artikel 18

Krav svarende til kravene i artikel 4, stk. 3, andet afsnit, i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 4, stk. 3, andet afsnit, i direktiv 2004/109/EF, i relation til individuelle regnskaber, når det i henhold til et tredjelands lovgivning ikke kræves, at en udsteder, der har registreret hjemsted i det tredjeland, skal udarbejde koncernregnskaber, men skal udarbejde sine individuelle regnskaber i overensstemmelse med internationale regnskabsstandarder, som er godkendt i henhold til artikel 3 i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (7), og som finder anvendelse inden for Fællesskabet, eller i overensstemmelse med tredjelandets nationale regnskabsstandarder svarende til disse standarder.

For så vidt angår ækvivalensen skal sådanne finansielle oplysninger præsenteres i form af tilpassede regnskaber, såfremt de ikke er i overensstemmelse med disse standarder.

De individuelle regnskaber skal desuden revideres selvstændigt.

Artikel 19

Krav svarende til kravene i artikel 12, stk. 6, i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 12, stk. 6, i direktiv 2004/109/EF, når den frist, inden for hvilken en udsteder, der har registreret hjemsted i det tredjeland, i henhold til landets lovgivning skal underrettes om større besiddelser, og inden for hvilken den skal offentliggøre oplysninger om større besiddelser, i alt svarer til eller er kortere end syv handelsdage.

Tidsrammerne for anmeldelsen til udstederen og for udstederens efterfølgende offentliggørelse kan være forskellige fra dem, der er fastsat i artikel 12, stk. 2 og 6, i direktiv 2004/109/EF.

Artikel 20

Krav svarende til kravene i artikel 14 i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 14 i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at en udsteder, der har registreret hjemsted i det tredjeland, skal opfylde følgende betingelser:

a)	En udsteder, der har tilladelse til at besidde indtil højst 5 % af sine egne aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, skal foretage en anmeldelse, så snart denne tærskel nås eller overskrides.

b)	En udsteder, der har tilladelse til at besidde indtil højst mellem 5 % og 10 % af sine egne aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, skal foretage en anmeldelse, så snart tærsklen på 5 % eller denne maksimale tærskel nås eller overskrides.

c)	En udsteder, der har tilladelse til at besidde mere end 10 % af sine egne aktier, hvortil der er knyttet stemmerettigheder, skal foretage en anmeldelse, så snart tærsklen på 5 % eller tærsklen på 10 % nås eller overskrides.

For så vidt angår ækvivalensen er det ikke nødvendigt at kræve anmeldelse over tærsklen på 10 %.

Artikel 21

Krav svarende til kravene i artikel 15 i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 15 i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at en udsteder, der har registreret hjemsted i det tredjeland, skal offentliggøre det samlede antal stemmerettigheder og den samlede kapital senest 30 kalenderdage efter, at der er sket en stigning eller et fald heri.

Artikel 22

Krav svarende til kravene i artikel 17, stk. 2, litra a), og artikel 18, stk. 2, litra a), i direktiv 2004/109/EF

(Artikel 23, stk. 1, i direktiv 2004/109/EF)

Et tredjeland skal — for så vidt angår indholdet af oplysninger om generalforsamlinger — anses for at opstille krav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 17, stk. 2, litra a), og artikel 18, stk. 2, litra a), i direktiv 2004/109/EF, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at en udsteder, der har registreret hjemsted i det tredjeland, mindst skal fremlægge oplysninger om tid, sted og dagsorden for generalforsamlingerne.

Artikel 23

Ækvivalens i relation til uafhængighedsprøven for administrationsselskabers og investeringsselskabers moderselskaber

(Artikel 23, stk. 6, i direktiv 2004/109/EF)

1.   Et tredjeland skal anses for at opstille uafhængighedskrav svarende til de krav, der er fastsat i artikel 12, stk. 4, og 5, i det direktiv, når det i henhold til landets lovgivning kræves, at et administrationsselskab eller investeringsselskab som omhandlet i artikel 23, stk. 6, i direktiv 2004/109/EF skal opfylde følgende betingelser:

a)	Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i alle situationer frit og uafhængigt af sit moderselskab kunne udøve de stemmerettigheder, der er knyttet til de aktiver, det forvalter.

b)	Administrationsselskabet eller investeringsselskabet skal i tilfælde af interessekonflikter se bort fra moderselskabets interesser eller interesserne hos enhver anden virksomhed, der kontrolleres af moderselskabet.

2.   Moderselskabet skal opfylde de anmeldelseskrav, der er fastsat i artikel 10, stk. 2, litra a), og stk. 3, i dette direktiv.

Moderselskabet skal desuden fremsætte en erklæring om, at det opfylder betingelserne i stk. 1 i denne artikel, for så vidt angår hvert af de berørte administrationsselskaber eller investeringsselskaber.

3.   Med forbehold af anvendelsen af artikel 24 i direktiv 2004/109/EF skal moderselskabet efter anmodning være i stand til at påvise over for den kompetente myndighed i udstederens hjemland, at de krav, der er fastsat i artikel 10, stk. 4, i dette direktiv, er opfyldt.

Artikel 24

Gennemførelse

1.   Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest 12 måneder efter datoen for dets vedtagelse. De meddeler straks Kommissionen teksten til disse bestemmelser og en sammenligningstabel mellem disse bestemmelser og dette direktiv.

Disse love og bestemmelser skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen være ledsaget af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

2.   Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale forskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 25

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 26

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

---

(1)  EUT L 390 af 31.12.2004, s. 38.

(2)  CESR blev oprettet ved Kommissionens afgørelse 2001/527/EF af 6. juni 2001 (EFT L 191 af 13.7.2001, s. 43).

(3)  EFT L 222 af 14.8.1978, s. 11. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/46/EF (EUT L 224 af 16.8.2006, s. 1).

(4)  EFT L 375 af 31.12.1985, s. 3. Senest ændret ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/1/EF (EUT L 79 af 24.3.2005, s. 9).

(5)  EUT L 145 af 30.4.2004, s. 1. Ændret ved direktiv 2006/31/EF (EUT L 114 af 27.4.2006, s. 60).

(6)  EUT L 149 af 30.4.2004, s. 1. Berigtiget i EUT L 215 af 16.6.2004, s. 3. Ændret ved forordning (EF) nr. 1787/2006 (EUT L 337 af 5.12.2006, s. 17).

(7)  EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1.

---