EUROPA-KOMMISSIONEN

Bruxelles, den25.4.2018

COM(2018) 239 final

2018/0113(COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

(EØS-relevant tekst)

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

BEGRUNDELSE

1.BAGGRUND FOR FORSLAGET

Forslagets begrundelse og formål

Procedurerne i de medlemsstater, som tilbyder løsninger med onlineregistrering, er generelt billigere og hurtigere at behandle end dem, hvor ansøgningerne udfyldes på papir af en person 12 . Selskaber, som ikke har mulighed for at registrere sig online, pådrager sig højere omkostninger end de, der helt kan færdiggøre proceduren online. Den tid, der bruges på at færdiggøre proceduren, skal også lægges til de omkostninger, som selskaberne pålægges, ligesom den tid, der skal bruges, når procedurerne kræver fysisk tilstedeværelse hos en kompetent myndighed for at færdiggøre registreringen er længere, end når procedurerne udelukkende foretages online. De relevante kompetente myndigheder i medlemsstaterne – navnlig selskabsregistrene – er ligeledes påvirket af deres egen langsomme indførelse af digitale løsninger. Det ses især hos dem, der i løbet af de senere år allerede har gjort fremskridt i digitaliseringen af deres processer. Registre, som endnu ikke tilbyder ensrettede onlineprocedurer for selskaber, går glip af de effektivitetsgevinster, som sådanne løsninger kan give deres organisationer.

Brugen af digitale løsninger inden for selskabsret, navnlig i forbindelse med registrering af selskaber, bør foregå således, at der ikke er mulighed for svig eller misbrug. Nogle interesserede parter har fremhævet fænomenet med skuffeselskaber som et problem. Dette forslag har ikke særlig fokus på problemet med skuffeselskaber, da det ikke harmoniserer de væsentlige krav til etablering af selskaber eller virksomhedsdrift. Det berører ikke de regler, der er fastsat på visse områder såsom udstationering af arbejdstagere 13 , koordinering af de sociale sikringsordninger 14 og vejtransport 15 , for at sikre, at virksomheder ikke uretmæssigt eller svigagtigt udnytter de traktatfæstede friheder gennem skuffeselskaber, som reelt ikke udfører væsentlige aktiviteter. Materielle krav til oprettelse af selskaber såvel som tilknytningsfaktorer falder under medlemsstaternes nationale lovgivninger. Forslaget fastsætter – inden for sit anvendelsesområde og for at imødegå de betænkeligheder, som visse interesserede parter har givet udtryk for i den offentlige høring – sikkerhedsforanstaltninger mod svig og misbrug såsom obligatorisk identifikationskontrol, regler vedrørende direktører, der er pålagt konkurskarantæne, og muligheden for, at medlemsstaterne kan kræve inddragelse af en person eller et organ i processen (f.eks. notarer eller jurister). Kommissionen træffer ligeledes andre foranstaltninger uden for forslagets anvendelsesområde for at forhindre selskaber i at udøve kriminelle handlinger 16 . Rådet har i de senere år vedtaget en række foranstaltninger for at imødegå selskabsskatteundgåelse. Rådets direktiv 2015/2376 17 , Rådets direktiv 2016/881 18 og Rådets direktiv (EU) 2016/1164 19 . Rådet nåede den 13. marts 2018 til politisk enhed om Kommissionens forslag 20 til direktiv om mellemmænds obligatoriske offentliggørelse af skatteplanlægningsordninger, der bør blive vedtaget snarest.

Dette forslag sigter på at løse de problemer, som er beskrevet ovenfor, og reagere på opfordringerne til at levere flere digitale løsninger til selskaberne i det indre marked. Det stiler mod at give EU's selskaber mere lige muligheder, idet det sikres, at medlemsstaterne har den fornødne fleksibilitet til at tilpasse de nationale systemer til deres behov og bevare deres retstraditioner. Medlemsstaterne bør muliggøre og fremme brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret.

Sammenhæng med de gældende regler på samme område

Sammenhæng med Unionens politik på andre områder

2.RETSGRUNDLAG, NÆRHEDSPRINCIPPET OG PROPORTIONALITETSPRINCIPPET

Retsgrundlag

Forslaget er baseret på artikel 50, stk. 1 og 2, i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde (TEUF), som er retsgrundlaget for EU's kompetence til at handle på selskabsrettens område. Artikel 50, stk. 2, litra f), omhandler den gradvise fjernelse af hindringerne for etableringsfriheden, og artikel 50, stk. 2, litra g), omhandler koordineringsforanstaltninger vedrørende beskyttelse af selskabsdeltageres og andre interesserede parters interesser.

Nærhedsprincippet (for områder, der ikke er omfattet af enekompetence)

Det ser derfor ud til, at der uden foranstaltninger på EU-niveau kun vil være ikke-harmoniserede nationale løsninger til rådighed, og at SMV'erne fortsat vil støde på hindringer, hvilket gør det mere vanskeligt at udøve etableringsretten, og de dermed forbundne omkostninger vil navnlig ramme selskaberne. EU's målrettede indgriben er således i overensstemmelse med nærhedsprincippet.

Proportionalitetsprincippet

Forslaget respekterer også nationale retlige traditioner, navnlig dem, hvor notarer er involveret i registreringen af selskaber. Forslaget er desuden udarbejdet under hensyntagen til den eksisterende situation i medlemsstaterne, og det bygger på deres eksisterende løsninger og fremgangsmåder. Mange medlemsstater har allerede gennemført en række af de foreslåede foranstaltninger og vil kun skulle foretage begrænsede ændringer. Forslaget indebærer ikke yderligere forpligtelser for borgere og virksomheder, da foranstaltningerne har til formål at forenkle og ensrette procedurerne.

Valg af retsakt

Retsgrundlaget for selskabsretten er artikel 50 i TEUF, ifølge hvilken Europa-Parlamentet og Rådet udsteder direktiver. Direktiv (EU) 2017/1132 regulerer selskabsretten på EU-niveau. Af hensyn til overensstemmelse og sammenhæng i EU's selskabsret vil nærværende forslag ændre direktiv (EU) 2017/1132.

3.RESULTATER AF EFTERFØLGENDE EVALUERINGER, HØRINGER AF INTERESSEREDE PARTER OG KONSEKVENSANALYSER

Efterfølgende evalueringer/kvalitetskontrol af gældende lovgivning

Høringer af interesserede parter

Kommissionen har arbejdet aktivt sammen med interesserede parter og har gennemført omfattende høringer i løbet af konsekvensanalyseprocessen. Høringsprocessen bestod af en offentlig onlinehøring, møder med interesserede parter, herunder drøftelser med eksperter fra medlemsstaterne, og adskillige undersøgelser. Alle de indsamlede oplysninger indgår i forslaget.

Den offentlige høring med titlen "Opgradering af EU's selskabsret: Bestemmelser vedrørende digitale løsninger og effektive grænseoverskridende operationer" blev lanceret den 10. maj 2017 og afsluttet den 6. august 2017. Målet var at indhente input fra de interesserede parter om problemerne med selskabsretten, samle eventuelle beviser på disse problemer og høre om mulige løsninger på, hvordan problemerne kan håndteres på EU-niveau.

Der blev modtaget 209 svar. Svarene kom fra forskellige interessentgrupper såsom nationale offentlige myndigheder, regionale offentlige myndigheder, erhvervsorganisationer, notarer, fagforeninger, private virksomheder, nationale selskabsregistre og jurister såvel som privatpersoner.

Fremme af den digitale interaktion mellem selskaber og medlemsstaters myndigheder blev af de fleste af medlemsstaternes myndigheder betragtet som en prioritet. Erhvervsorganisationerne støttede alle lovgivningsinitiativer på området (især elektroniske identifikationsstandarder, som er fuldt tilgængelige online, og engangsprincippet) og fandt, at det bør være en vigtig EU-prioritet, som kan fremme økonomisk aktivitet og fjerne unødige hindringer for selskaber, der ønsker at drive forretning på tværs af grænserne. Akademikerne og forskningsinstitutionerne var ligeledes generelt for et lovgivningsinitiativ, og for ca. 68 % var spørgsmålet en prioritet. Størstedelen af fagforeningerne udtrykte moderat støtte til et lovgivningsinitiativ på området, navnlig pga. betænkeligheder ved, at en onlineprocedure kan medføre større risiko for svig. Notarerne afviste næsten enstemmigt opfattelsen af manglende lovgivning som et problem og havde en stærk holdning til, at EU slet ikke bør fokusere på emnet 24 .

De interesserede parters synspunkter blev indhentet i forbindelse med talrige møder. Processen med høring om pakken om selskabsret inden for rammerne af ekspertgruppen om selskabsret blev iværksat i 2012. I perioden 2012-2014 fokuserede møderne i ekspertgruppen om selskabsret på handlingsplanen for selskabsret og virksomhedsledelse fra 2012, mens møderne i 2015 og 2016 handlede om digitaliseringselementer. I 2017 blev der afholdt tre møder i ekspertgruppen om selskabsret, hvor relevante emner vedrørende pakken om selskabsret, navnlig digitalisering, grænseoverskridende fusioner, spaltninger og omdannelser, blev drøftet. Kommissionen fremlagde sine hensigter og idéer på de relevante områder for medlemsstaternes eksperter, og bad dem om at give udtryk for deres holdning til specifikke spørgsmål. Medlemsstaternes repræsentanter gav generelt udtryk for deres støtte til initiativet.

I 2017 inviterede Kommissionen også repræsentanter for de interesserede parter til at deltage i møderne i ekspertgruppen om selskabsret. Disse interesserede parter er nøje udvalgt på grundlag af deres deltagelse i offentlige høringer i 2013, 2015 og 2017 og deres engagement på de områder, der er reguleret af EU's selskabsret. De interesserede parter repræsenterede virksomheder, medarbejdere og retlige aktører. Resultaterne af disse møder viste, at de fleste medlemsstater allerede har omfattende digitale løsninger for interaktionen mellem selskaber og medlemsstaternes myndigheder. De støttede generelt op om digitalisering på EU-niveau, om end der var visse divergerende synspunkter med hensyn til specifikke dele af forslaget. Repræsentanter fra erhvervslivet var af den holdning, at der er behov for digitalisering, og at den vil være en stor hjælp for de europæiske selskaber. Notarerne og visse medlemsstater var bekymrede for risikoen for svig i forbindelse med onlineregistrering.

Indhentning og brug af ekspertbistand

Konsekvensanalyse

Rapporten om konsekvensanalysen, der dækker digitalisering, grænseoverskridende operationer og retsregler inden for selskabsret, blev gennemgået af Udvalget for Forskriftskontrol den 11. oktober 2017. Efter først at have afgivet en negativ udtalelse modtog Udvalget for Forskriftskontrol en revideret udgave af konsekvensanalysen, hvorpå det den 7. november 2017 afgav en positiv udtalelse med forbehold. Udvalgets forbehold gjaldt navnlig andre områder i rapporten og ikke de emner, der er relateret til digitalisering af selskabsretten. Udvalget bemærkede især, at rapporten var blevet betydeligt forbedret sammenlignet med den første udgave. Flere oplysninger/beviser var blevet tilføjet, og kilderne og metoderne bedre forklaret. Det erkendtes endvidere, at rapporten indeholdt flere oplysninger om problemernes omfang, og at de politiske løsninger blev beskrevet mere indgående. Initiativet bygger på eksisterende sikkerhedsforanstaltninger for medarbejdere, kreditorer og minoritetsaktionærer, herunder medarbejdernes erhvervede rettigheder vedrørende information, høring og deltagelse. I konsekvensanalysen blev der set på tre primære spørgsmål vedrørende brugen af digitale værktøjer inden for selskabsret. For hvert spørgsmål blev der set på forskellige politiske løsninger, og i hvert tilfælde blev en af løsningerne fremhævet som den foretrukne frem for de andre.

For så vidt angår onlineregistrering (oprettelse af et selskab som juridisk enhed) og indberetning af dokumenter til selskabsregistret blev der foreslået tre løsninger, og deres virkninger blev vurderet og sammenlignet. Med den foretrukne løsning bliver der fastsat regler for onlineregistrering af selskaber og filialer og onlineindberetning af selskabernes dokumenter i alle medlemsstater. Medlemsstaterne vil skulle sikre, at sådanne procedurer kan fuldføres online, uden at ansøgeren eller dennes repræsentant skal møde fysisk op hos en myndighed eller en anden person eller et andet organ, som er involveret i processen. Derudover gør denne løsning det muligt for medlemsstaterne fra sag til sag undtagelsesvist at kræve fysisk tilstedeværelse, hvis der er en reel mistanke om svig. Med henblik på at sikre ensartet gennemførelse i medlemsstaterne vil der med denne løsning også blive indført sikkerhedsmekanismer for elektronisk identifikation på EU-niveau.

Med hensyn til at virksomhederne indberetter samme oplysninger flere gange, blev der foreslået to løsninger, og deres virkninger blev vurderet og sammenlignet. Den foretrukne løsning stiler mod forenkling ved at indføre regler, ifølge hvilke medlemsstaterne skal sikre, at registret, når det modtager visse oplysninger fra selskabet (f.eks. ændring af selskabets navn, ændring af dets registrerede adresse eller det seneste årsregnskab), videresender dem til registret i den anden medlemsstat, hvor selskabet har en filial (i modsætning til, at selskabet selv gør det). Når selskabsoplysningerne er noteret i registret, vil registret ligeså sende disse oplysninger til den nationale tidende (i modsætning til at selskabets repræsentant indberetter de samme dokumenter to gange). Dertil kommer, at den foretrukne løsning vil gøre kravet om offentliggørelse af selskabsoplysninger i den nationale tidende valgfri. Løsningen fremhæver flere konkrete eksempler på gennemførelse af engangsprincippet på EU-niveau.

Med hensyn til onlineadgang til selskabsoplysninger, der er registreret i selskabsregistre, blev der foreslået to løsninger, og deres virkninger blev vurderet og sammenlignet. I den foretrukne løsning udvides de sæt af data om selskaber, som alle selskabsregistre skal stille til rådighed vederlagsfrit, mens medlemsstaterne fortsat kan opkræve gebyrer for andre oplysninger. P.t. er det kun følgende detaljer, som altid udleveres vederlagsfrit: selskabets navn, registrerede adresse, registreringsnummer og juridiske form. Det foreslås, at de data, som altid er vederlagsfrie, også kan inkludere f.eks. oplysninger om selskabets juridiske status, eventuelt andre navne (tidligere navne eller sekundære/alternative navne), selskabets eventuelle websted, selskabets målsætning (hvis det ifølge national lovgivning er påkrævet at denne oplysning optræder i selskabsregistret) og oplysninger om, hvorvidt selskabet har filialer etableret i andre medlemsstater. Datasættet uden vederlag kunne også indeholde navne på selskabets retlige repræsentanter, der betragtes som vigtige for interesserede parter, og Kommissionen er blevet opfordret til at sørge for let adgang hertil.

Målrettet regulering og forenkling

Grundlæggende rettigheder

De foreslåede regler i dette initiativ sikrer fuld overholdelse af de regler og principper, der er fastsat i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder, og bidrager til udøvelsen af flere af disse rettigheder. Det primære mål med initiativet er at fremme etableringsretten i alle medlemsstater som fastsat i chartrets artikel 15, stk. 2. Initiativet sigter mod at styrke friheden til at drive virksomhed i henhold til EU-retten og national lovgivning og praksis (artikel 16). Beskyttelsen af personoplysninger skal sikres i overensstemmelse med chartrets artikel 8.

4.VIRKNINGER FOR BUDGETTET

Forslaget forventes at have visse virkninger for budgettet i i hvert fald nogle medlemsstater, som kan være nødt til at tilpasse deres IT-systemer for at overholde de nye bestemmelser. Som det imidlertid forklares i konsekvensanalysen, der ledsager forslaget, vil disse etableringsomkostninger blive generhvervet på mellemlang og lang sigt, idet medlemsstaternes administrationer kommer til at spare tid og ressourcer. Udvidelsen af det datasæt, som er tilgængeligt hos selskabsregistrene uden vederlag, forventes ligeledes at få indvirkning på visse selskabsregistres finansielle ressourcer. Der er ingen virkning for EU-budgettet.

5.ANDRE FORHOLD

Planer for gennemførelsen og foranstaltninger til overvågning, evaluering og rapportering

Kommissionen vil bistå medlemsstaterne i gennemførelsen af de foreslåede foranstaltninger og vil overvåge gennemførelsen. Kommissionen vil her arbejde tæt sammen med de nationale myndigheder, f.eks. de nationale eksperter i selskabsret inden for rammerne af ekspertgruppen om selskabsret. Kommissionen kan i den forbindelse yde bistand og rådgivning (ved f.eks. at arrangere gennemførelsesworkshops eller rådgive bilateralt). Hvad angår gennemførelsen af reglerne skal det understreges, at mange medlemsstater allerede overholder nogle eller mange af de foreslåede regler, eftersom forslaget er udformet under hensyntagen til eksisterende løsninger og bedste praksis i medlemsstaterne. Kommissionen kan ud fra de erfaringer, der høstes med gennemførelsen og evalueringen, overveje et pilotprojekt om udvikling af fælles skabeloner for stiftelsesdokumentet for en eller flere typer af selskaber med begrænset ansvar.

For at hjælpe medlemsstaterne i deres bestræbelser på at gennemføre praktiske procedurer såsom brugen af eIDAS i selskabsretten vil Kommissionen gøre brug af den eksisterende samarbejdsramme.

Hvorvidt initiativet har nået målet om at reducere unødige omkostninger og byrder for selskaberne vil blive vurderet på grundlag af forskellige indikatorer såsom overvågning af selskabernes aktiviteter inden for initiativets anvendelsesområde gennem opkrævning af omkostninger for onlineregistrering og -indberetning. For at indsamle de fornødne data er det nødvendigt at pålægge medlemsstaterne visse rapporteringsforpligtelser. Med henblik på at indsamle det påkrævede input fra de interesserede parter kan Kommissionen foretage særlige meningsmålinger. Der skal foretages en evaluering for at vurdere virkningen af de foreslåede foranstaltninger og for at efterprøve, om målene er nået. Den vil blive udført af Kommissionen på baggrund af de oplysninger, der er indhentet under overvågningen, og yderligere input fra relevante interesserede parter, hvis det er nødvendigt. Der kan udarbejdes en evalueringsrapport fem år efter gennemførelsesperiodens udløb.

Levering af oplysninger til overvågning og evaluering bør ikke medføre en unødig administrativ byrde for de involverede interesserede parter.

Forklarende dokumenter (for direktiver)

Nærmere redegørelse for de enkelte bestemmelser i forslaget

Dette forslag ændrer Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten. I nærværende detaljerede forklaring beskrives de foreslåede bestemmelser, og fokus ligger på de væsentligste elementer i forslaget. Tekniske ændringer beskrives kun, hvis det er nødvendigt for en bedre forståelse af forslaget.

I artikel 1 i nærværende direktiv beskrives ændringerne af direktiv (EU) 2017/1132.

I artikel 13 fastsættes direktivets anvendelsesområde, som er begrænset til de selskabsformer, der er fastsat i bilagene.

Artikel 13a indeholder definitionerne.

Artikel 13b indeholder bestemmelser om de identifikationsmidler, som er nødvendige i forbindelse med onlineregistrering af selskaber og onlineindberetning. Identifikation af personer, som afvikler disse procedurer, er afgørende for at sikre selskabsregistrenes pålidelighed og undgå identitetssvig. Bestemmelsen sikrer, at EU-borgeres elektroniske identifikationsmidler, som er i overensstemmelse med eIDAS, og som er udstedt i andre medlemsstater, automatisk anerkendes, og muliggør samtidig medlemsstaternes anerkendelse af andre identifikationsmidler. Som en sikkerhedsmekanisme mod svig muliggøres det med bestemmelsen, at medlemsstaterne i tilfælde, hvor der foreligger en reel og begrundet mistanke, kan kræve, at relevante personer møder fysisk op hos en kompetent myndighed.

Ifølge artikel 13c skal medlemsstaterne sikre, at regler om de gebyrer, der gælder ved onlineregistrering og -indberetning er gennemsigtige og anvendes på ikkediskriminerende vis. Det fastsættes, at de gebyrer, som registrene opkræver, ikke må overstige administrationsomkostningerne ved levering af ydelsen.

I artikel 13d præciseres det, at hvis færdiggørelse af onlineprocedurer kræver betaling, kan dette foregå på tværs af grænserne ved hjælp af almindeligt tilgængelige systemer.

Artikel 13e har til formål at sikre, at de, som ønsker at etablere og drive selskaber og filialer på tværs af grænserne, har nem adgang til alle relevante oplysninger om selskaber og filialers registrering og indberetning af dokumenter. Det kræves, at medlemsstaterne stiller omfattende oplysninger til rådighed online om de relevante selskabsretsprocedurer, forpligtelser og formaliteter. Medlemsstaterne skal ligeledes stille sådanne oplysninger til rådighed på mindst et af Unionens officielle sprog, der forstås bredt af det største antal brugere på tværs af grænserne.

Ifølge artikel 13f skal medlemsstaterne gøre det muligt for selskaber at registrere sig online. Det afgørende element ved onlineregistrering er, at den kan færdiggøres fuldstændigt online, uden at ansøgeren eller dennes repræsentant skal møde personligt op hos en kompetent myndighed eller en hvilken som helst anden person eller et hvilket som helst andet organ. Medlemsstaterne kan fravælge denne forpligtelse for så vidt angår offentlige selskaber med begrænset ansvar grundet sådanne selskabers komplekse etablering og registrering. Bestemmelsen pålægger medlemsstaterne at fastsætte detaljerede regler for onlineregistrering og præciserer en række obligatoriske og valgfri elementer af sådanne regler. Der fastsættes en overordnet frist på fem arbejdsdage, inden for hvilken onlineregistreringen af selskaber skal færdiggøres.

Ifølge artikel 13g skal medlemsstaterne stille skabeloner for stiftelsesdokumenter til rådighed online, som kan bruges til onlineregistrering af selskaber omfattet af bilag IIA. Medlemsstaterne kan ligeledes gøre sådanne skabeloner tilgængelige for selskaber omfattet af bilag II ud over de typer, der er omfattet af bilag IIA. Indholdet af skabelonerne omhandlet i denne artikel og deres verificering af reguleret af national lovgivning. Medlemsstaterne skal ligeledes stille sådanne skabeloner til rådighed på mindst et af Unionens officielle sprog, der forstås bredt af det største antal brugere på tværs af grænserne. Det er vigtigt at bemærke, at det "officielt bekræftede dokument" omhandlet i denne artikel kun vedrører stiftelsen af et selskab; det danner ikke præcedens på andre retsområder (f.eks. ejendom).

Med artikel 13h fastsættes der en retlig ramme for medlemsstaternes anmodninger om oplysninger fra andre medlemsstater vedrørende direktører, der er pålagt konkurskarantæne. Ifølge bestemmelserne kan medlemsstaterne forhøre sig hos andre medlemsstater, om en person, der skal registreres som direktør for et selskab, i henhold til pågældende medlemsstats nationale lovgivning er blevet pålagt konkurskarantæne i denne medlemsstat. Med bestemmelsen forpligtes de andre medlemsstater til at stille sådanne oplysninger til rådighed efter anmodning. Medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en person som direktør af et selskab eller en filial, hvis vedkommende er blevet pålagt konkurskarantæne i en anden medlemsstat.

Ifølge artikel 13i skal medlemsstaterne sikre fuldstændige onlineløsninger, når det drejer sig om indberetning af de nødvendige oplysninger til registret i løbet af selskabets levetid, ligesom det er tilfældet med onlineregistrering af selskaber.

Artikel 16 og artikel 16a erstatter artikel 16 i direktiv (EU) 2017/1132. Den oprindelige artikel 16 er delt op for at forenkle teksten. 

Definitionen af "elektronisk middel" er fjernet, eftersom de nye foreslåede regler om onlineprocedurer gør den overflødig.

Offentliggørelse af oplysninger og dokumenter kan foregå ved at indføre dem og gøre dem offentligt tilgængelige i selskabsregistret. Det betyder, at tredjemand kan forlade sig på oplysningerne i registret uden at foretage sig yderligere, navnlig eftersom samme oplysninger bliver offentliggjort i den nationale tidende. Medlemsstaterne kan ikke desto mindre fortsat offentliggøre virksomhedsoplysninger i den nationale tidende, men i så tilfælde bør registret sende oplysningerne til den nationale tidende (frem for til at selskabet skal gøre det). Denne nye bestemmelse har til formål at støtte engangsprincippet, ifølge hvilket selskaberne ikke skal fremlægge de samme oplysninger flere gange for forskellige myndigheder.

Ifølge artiklen skal medlemsstaterne ligeledes sikre, at alle oplysninger og dokumenter, der fremlægges for en myndighed som del af registrering af eller indberetning for et selskab eller en filial, opbevares i registret i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data. Medlemsstaterne vil have fem år til at sikre fuld overholdelse af dette krav. Opbevaring af selskabsoplysninger i et struktureret format vil gøre det lettere at søge i data og udveksle data med andre systemer.

Artikel 16a indeholder bestemmelser om tredjemands adgang til selskabsoplysninger. Med ændringen indføres der en forpligtelse for medlemsstaterne til at sikre, at en ansøger kan få elektroniske uddrag bekræftet ved hjælp af tillidstjenester fra registrene.

Artikel 18 i direktiv (EU) 2017/1132 ændres for at gøre det muligt for medlemsstaterne via registersammenkoblingssystemet at tilgængeliggøre elektroniske kopier af oplysninger og dokumenter vedrørende andre typer selskaber end dem, der er opført i bilag II til det kodificerede direktiv.

Artikel 19 i direktiv (EU) 2017/1132 erstattes. Den nye bestemmelse udvider omfanget af de data, som medlemsstaterne skal stille til rådighed uden vederlag. Den udvidede liste indeholder nu bl.a. eventuelt tidligere navne på et selskab, dets eventuelle websted, juridiske status og målsætning (hvis dette er registreret i henhold til national lovgivning). Målet med denne bestemmelse er at give vederlagsfri adgang til flere selskabsoplysninger for således at øge gennemsigtigheden af og tilliden til det indre marked.

Artikel 22 i direktiv (EU) 2017/1132 ændres med henblik på udvikling af registersammenkoblingssystemet og den dertil knyttede europæiske centrale platform. Til dette formål fastsættes det i artikel 22, stk. 4, at der kan oprettes valgfrie adgangspunkter – ikke kun af medlemsstaterne, men også af Kommissionen eller andre af Unionens institutioner, organer, kontorer eller agenturer – for at gøre det muligt for dem at udføre deres funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten.

Artikel 24 i direktiv (EU) 2017/1132 ændres ved at tilpasse retsgrundlaget for gennemførelsesretsakter vedrørende sammenkobling af selskabsregistre til de ændringer til direktivet, der nu foreslås. Kommissionen vedtager ligeledes gennemførelsesretsakter for tekniske specifikationer af visse former for udveksling af oplysninger under direktivet.

Med artikel 28a indføres onlineregistrering for filialer på samme måde som for selskaber.

Med artikel 28a indføres onlineindberetning for filialer på samme måde som for selskaber.

Ifølge artikel 28c skal medlemsstaterne underrette hinanden via registersammenkoblingssystemet om lukning af filialer, der er registreret i en anden medlemsstat end den, hvor selskabet er registreret.

Ifølge artikel 30a skal den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, via registersammenkoblingssystemet underrette den medlemsstat, hvor en filial af selskabet er registreret, om ændringer i visse oplysninger om selskabet såsom ændringer af navnet eller den registrerede adresse. Denne bestemmelse sigter også mod at indføre engangsprincippet i grænseoverskridende situationer.

Forslaget indeholder også nogle nødvendige tekniske tilpasninger i direktiv (EU) 2017/1132.

Den eksisterende artikel 43 udgår. Denne artikel i det kodificerede direktiv (som stammer fra artikel 17 i direktiv 89/666/EØF) henviser til det kontaktudvalg, der er nedsat i henhold til artikel 52 i Rådets direktiv 78/660/EØF. Sidstnævnte direktiv blev erstattet af direktiv 2013/34/EU 27 . Det nye direktiv 2013/34/EU indeholder intet retsgrundlag for dette udvalg, hvorfor det opholder med at eksistere.

Den ændrede artikel 161 indeholder den ajourførte henvisning til de gældende regler for databeskyttelse, nemlig forordning (EU) 2016/679 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger (generel forordning om databeskyttelse), som ophæver direktiv 95/46/EF.

I den ændrede artikel 162a henvises der til beføjelserne til at vedtage delegerede retsakter med henblik på at holde listerne over selskabsretlige former i medlemsstaterne ajourført (bilag I, II og IIA). Kommissionen vil, når den modtager sådanne oplysninger fra medlemsstaterne, via en delegeret retsakt vedtage ændringer af disse bilag.

Endelig er der i bilag I og II foretaget en ændring af selskabstyperne i Sverige for at sikre en mere præcis terminologi.

Artikel 2 indeholder bestemmelser om gennemførelsen.

I artikel 3 beskrives den rapportering om og revision af direktivet, som skal finde sted, når det er trådt i kraft.

Bilag IIA indsættes.

2018/0113 (COD)

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processer inden for selskabsret

(EØS-relevant tekst)

EUROPA-PARLAMENTET OG RÅDET FOR DEN EUROPÆISKE UNION HAR —

under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde, særlig artikel 50, stk. 1, og artikel 50, stk. 2, litra b), c), f), og g),

under henvisning til forslag fra Europa-Kommissionen,

efter fremsendelse af udkast til lovgivningsmæssig retsakt til de nationale parlamenter,

under henvisning til udtalelse fra Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg 28 ,

efter høring af Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse,

efter den almindelige lovgivningsprocedure, og

ud fra følgende betragtninger:

(1)I Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 29 fastsættes der bl.a. regler for offentliggørelse og sammenkobling af medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre.

(2)Brugen af digitale værktøjer og processer til nemmere, hurtigere og mere omkostningseffektiv etablering af et selskab eller åbning af en filial af dette selskab i en anden medlemsstat er en af forudsætningerne for et velfungerende konkurrencepræget indre marked og for at sikre selskabernes konkurrenceevne.

(3)I meddelelserne "En strategi for et digitalt indre marked i EU" 30 og "EU-handlingsplanen for e-forvaltning 2016-2020 – Fremskyndelse af forvaltningernes digitale omstilling" 31 understreger Kommissionen den rolle, som de offentlige myndigheder spiller med hensyn til at hjælpe virksomheder til nemt at starte op, operere online og udvide på tværs af grænserne. EU-handlingsplanen for e-forvaltning anerkender specifikt vigtigheden af at forbedre brugen af digitale værktøjer i overholdelsen af krav relateret til selskabsret. Derudover har medlemsstaterne i erklæringen fra Tallinn om digital forvaltning fra 2017 fremsat en kraftig opfordring til at styrke indsatsen for at skabe effektive, brugercentrerede og elektroniske procedurer i Unionen.

(4)I juni 2017 blev medlemsstaternes centrale registre og handels- og selskabsregistre operationelle, hvilket i høj grad er med til at lette den grænseoverskridende adgang til selskabsoplysninger i Unionen og gør det muligt for registre i medlemsstaterne at kommunikere med hinanden elektronisk om visse grænseoverskridende operationer, som påvirker selskaberne.

(5)For at lette registreringen af selskaber og deres filialer og for at reducere omkostningerne og de administrative byrder, der er forbundet med registreringsprocessen, især for mikrovirksomheder og små og mellemstore virksomheder (SMV'er) som defineret i Kommissionens henstilling 2003/361/EF 32 , bør der fastsættes procedurer, der gør det muligt fuldt ud at foretage registreringen online. Sådanne omkostninger og byrder hidrører ikke kun fra administrationsgebyrer, der pålægges ved etablering af et selskab, men også fra andre krav, der gør den samlede proces længere at fuldføre, især når ansøgerens eller dennes repræsentants fysiske tilstedeværelse er påkrævet. Derudover bør oplysninger om disse procedurer gøres tilgængelige online og uden vederlag.

(6)I forordning (EU) … [COM(2017) 256], ved hvilken den fælles digitale portal 33 oprettes, fastsættes der generelle regler for onlinetilrådighedsstillelse af oplysninger, procedurer og bistandstjenester, som er relevante for et velfungerende indre marked. Med dette direktiv fastsættes der specifikke regler vedrørende registrering og drift af selskaber med begrænset ansvar, som ikke er omfattet af denne forordning. Medlemsstaterne skal navnlig stille oplysninger om de i dette direktiv fastsatte procedurer til rådighed på websteder, der kan tilgås via den fælles digitale portal, og oplysningerne skal opfylde de kvalitetskrav, der er fastsat i artikel X i [forordningen om den fælles digitale portal].

(7)Fuld onlineregistrering af selskaber og filialer og fuld onlineindberetning af dokumenter og oplysninger vil gør det muligt for selskaberne at anvende digitale værktøjer i deres kontakt med medlemsstaternes kompetente myndigheder. For at øge tilliden bør medlemsstaterne sørge for, at sikker elektronisk identifikation og brugen af tillidstjenester er mulig for nationale brugere såvel som for brugere på tværs af grænserne i overensstemmelse med Europa-Parlamentet og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 34 . For at muliggøre grænseoverskridende elektronisk identifikation bør medlemsstaterne endvidere iværksætte elektroniske identifikationsordninger, som sørger for godkendte identifikationsmidler. Sådanne nationale ordninger vil blive brugt som grundlag for anerkendelse af elektroniske identifikationsmidler udstedt i andre medlemsstater. For at sikre stor tillid i grænseoverskridende situationer er det kun elektroniske kommunikationsmidler, der opfylder bestemmelserne i artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014, som bør anerkendes. Medlemsstaterne kan dog også anerkende andre identifikationsmidler såsom en scannet kopi af et pas. Dette direktiv bør under alle omstændigheder kun pålægge medlemsstaterne at muliggøre onlineregistrering af selskaber og deres filialer og onlineindberetning for EU-borgere gennem anerkendelse af deres elektroniske identifikationsmidler.

(8)For at lette onlineprocedurerne for selskaberne bør medlemsstaternes registre ikke opkræve gebyrer for onlineregistrering eller -indberetning af oplysninger, som ligger over de faktiske administrationsomkostninger ved levering af tjenesten. Derudover bør medlemsstaterne bistå dem, der ønsker at oprette et selskab eller en filial, ved at tilvejebringe ajourførte, klare, koncise og brugervenlige oplysninger vedrørende de procedurer og krav, der er forbundet med at oprette og drive selskaber med begrænset ansvar og deres filialer. Hvad angår anpartsselskaber bør der stilles mere detaljerede oplysninger til rådighed for ansøgere og direktører, eftersom medlemsstaterne skal sikre, at det er muligt for sådanne selskaber at registrere sig fuldt ud online.

(9)Det bør som et første skridt i et selskabs livscyklus være muligt at etablere og registrere selskaber fuldt ud online. Medlemsstaterne bør dog have mulighed for at fravige dette krav, når det drejer sig om aktieselskaber grundet kompleksiteten ved stiftelse og registrering af sådanne selskaber og for at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner. Medlemsstaterne bør under alle omstændigheder fastsætte detaljerede regler for registreringen. Det bør være muligt at foretage onlineregistrering med indberetning af dokumenter i elektronisk form.

(10)For at sikre rettidig registrering af et selskab bør medlemsstaterne ikke gøre onlineregistrering af et selskab eller en filial afhængig af en licens eller tilladelse, for at selskabet eller filialen kan færdiggøre registreringen, medmindre det er nødvendigt for at kunne foretage korrekt kontrol af visse aktiviteter. Efter registrering bør national ret regulere de situationer, hvor selskaber ikke kan udføre visse aktiviteter uden at indhente en licens eller tilladelse. 

(11)For at bistå virksomheder, navnlig opstartsvirksomheder, med etablering af deres aktiviteter bør det være muligt at registrere private selskaber med begrænset ansvar ved hjælp af skabeloner for stiftelsesdokumenter, der bør være tilgængelige online. Disse modeller kan indeholde et på forhånd fastsat sæt muligheder i overensstemmelse med national lovgivning. Ansøgerne bør kunne vælge mellem at bruge denne model eller registrering af et selskab med skræddersyede stiftelsesdokumenter, og medlemsstaterne bør have mulighed for også at tilbyde skabeloner for andre typer af selskaber.

(12)For at tage hensyn til medlemsstaternes eksisterende selskabsretstraditioner er det vigtigt at sørge for fleksibilitet med hensyn til måden, hvorpå de sikrer et fuldstændigt onlinesystem for registrering af selskaber og filialer, herunder med hensyn til den rolle, som notarer og jurister spiller i en sådan proces. Spørgsmål vedrørende onlineregistrering af selskaber og filialer, som ikke reguleret under dette direktiv, bør være underlagt national lovgivning.

(13)For at bekæmpe svig og misbrug af selskaber og tilvejebringe garantier for pålideligheden og troværdigheden af de dokumenter og oplysninger, der findes i de nationale registre, bør bestemmelserne om onlineregistrering af selskaber og deres filialer også omfatte kontrol af identiteten og rets- og handleevnen af de personer, som ønsker at etablere et selskab eller en filial. Det bør imidlertid være op til medlemsstaterne at udvikle og vedtage midler og metoder til at udføre denne kontrol. Disse regler kunne bl.a. omfatte verifikation ved hjælp af videokonferencer eller andre onlinemidler, der giver en audiovisuel forbindelse i realtid. Medlemsstaterne bør i den forbindelse være i stand til at kræve, at notarer eller jurister deltager i onlineregistreringsprocessen, men en sådan deltagelse bør ikke forhindre, at onlineregistreringen foretages online i sin helhed.

(14)I tilfælde af reel mistanke om svig bør det være muligt for medlemsstaterne at træffe foranstaltninger i henhold til national lovgivning, som – ikke systematisk men fra sag til sag – kræver ansøgerens eller dennes repræsentants fysiske tilstedeværelse hos en myndighed i en medlemsstat, hvor selskabet eller filialen skal registreres. En sådan reel mistanke om svig skal være baseret på rimelige grunde som eksempelvis registeroplysninger om reelle ejere, straffeattester eller indikationer på identitetssvig eller skatteunddragelse.

(15)For at sikre, at alle personer, som interagerer med selskaber, er beskyttet, bør medlemsstaterne være i stand til at forebygge svigagtig adfærd ved at afvise udnævnelsen af en person, der p.t. er pålagt konkurskarantæne i en anden medlemsstat, som direktør af et selskab eller en filial på deres territorium. Sådanne anmodninger om oplysninger vedrørende tidligere direktørposter bør være mulige via registersammenkoblingssystemet, og medlemsstaterne bør derfor træffe de nødvendige foranstaltninger for at sikre, at de nationale registre er i stand til at levere sådanne oplysninger. Regler for udelukkelse af direktører og for fortroligheden i forbindelse med overførsel bør reguleres af national lovgivning. For at sikre overensstemmelse med gældende regler om beskyttelse af persondata bør nationale registre behandle sådanne data vedrørende udelukkelse af en direktør i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 35 .

(16)Forpligtelserne i forbindelse med onlineregistrering bør ikke berøre andre formaliteter, som ikke er relateret til selskabsret, og som et selskab skal opfylde for at starte sine aktiviteter i overensstemmelse med EU-retten og national lovgivning.

(17)Med hensyn til onlineregistrering af selskaber og for at reducere selskabernes omkostninger og administrative byrder bør det i løbet af selskabernes levetid ligeledes være muligt fuldt ud at indberette dokumenter og oplysninger online til de nationale registre. Det bør samtidig være muligt for medlemsstaterne at tillade selskaberne at indberette dokumenter og oplysninger ad anden vej, herunder på papir. Dertil kommer, at offentliggørelse af selskabsoplysninger bør foretages, når oplysninger gøres offentligt tilgængelige i disse registre, eftersom de nu er indbyrdes forbundne og fungerer som omfattende referencepunkt for brugerne. For at undgå forstyrrelser af de eksisterende medier til offentliggørelse bør medlemsstaterne også have mulighed for at offentliggøre alle eller visse selskabsoplysninger i en national tidende, idet det sikres, at registeret sender disse oplysninger elektronisk til den nationale tidende.

(18)For at lette måden, hvorpå de oplysninger, der er lagret i registrene, kan søges og udveksles med andre systemer bør medlemsstaterne gradvist sikre, at alle dokumenter og oplysninger, som er leveret til en kompetent myndighed som del af et selskabs eller en filials registrering eller indberetning, opbevares af registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data. Da dette kan indebære ændringer af medlemsstaternes eksisterende informationssystemer, bør der være en længere gennemførelsesperiode for dette krav.

(19)For at reducere omkostningerne og de administrative byrder for selskaberne bør medlemsstaterne anvende engangsprincippet i selskabsretten. Anvendelse af engangsprincippet indebærer, at selskaberne ikke vil blive bedt om at indgive samme oplysninger til de offentlige myndigheder mere end én gang. Selskaberne bør eksempelvis ikke skulle indberette de samme oplysninger både til registret og til den nationale tidende. I stedet skal registret sende de allerede indberettede oplysninger direkte til den nationale tidende. Hvis et selskab er etableret i en medlemsstat og ønsker at registrere en filial i en anden medlemsstat, bør det tilsvarende være muligt for selskabet at gøre brug af de oplysninger eller dokumenter, der tidligere er indberettet til et register. Hvis et selskab er etableret i en medlemsstat, men har en filial i en anden, bør det derudover være muligt for selskabet at indberette visse ændringer af selskabsoplysningerne til det register, hvor det er registreret, uden at skulle indberette samme oplysninger til det register, hvor filialen er registreret. Oplysninger om f.eks. ændring af selskabets navn eller af dets hjemsted bør – via registersammenkoblingssystemet – i stedet udveksles elektronisk mellem det register, selskabet er opført i, og det register, hvor filialen er opført.

(20)For at sikre, at sammenhængende og ajourførte oplysninger om selskaber er tilgængelige i Unionen, og for yderligere at øge gennemsigtigheden, bør det være muligt at bruge registersammenkoblingssystemet til udveksling af oplysninger om alle de typer selskaber, der er registreret i medlemsstaternes registre i henhold til national lovgivning. Medlemsstaterne bør også have mulighed for at stille elektroniske kopier af dokumenter og oplysninger for andre typer selskaber til rådighed via dette system.

(21)For gennemsigtighedens skyld og for at øge tilliden til forretningstransaktioner, herunder dem, der har en grænseoverskridende karakter inden for det indre marked, er det vigtigt, at investorer, interesserede parter, forretningspartnere og myndigheder let kan tilgå selskabsoplysningerne. For at øge tilgængeligheden af disse oplysninger bør flere oplysninger være gebyrfri i alle medlemsstater. Sådanne oplysninger bør omfatte selskabets eventuelle websted og den juridiske status for selskabet og dets filialer i andre medlemsstater, hvis disse oplysninger er tilgængelige i de nationale registre. De bør også omfatte oplysninger om personer, der er godkendt til at repræsentere selskaberne, og antallet af medarbejdere, hvis denne oplysning foreligger.

(22)Medlemsstaterne har mulighed for at oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Det er dog for nuværende ikke muligt for Kommissionen at forbinde andre interesserede parter til registersammenkoblingssystemet. For at andre interesserede parter kan få gavn af de sammenkoblede registre og for at sikre, at deres systemer indeholder nøjagtige, ajourførte og pålidelige oplysninger om selskaber, bør Kommissionen bemyndiges til at etablere yderligere adgangspunkter. Sådanne adgangspunkter bør være tilgængelige for systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen, for at denne kan udføre sine funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten.

(23)Med henblik på at hjælpe selskaber, der er etableret i det indre marked, til lettere at udvide deres forretningsaktiviteter på tværs af grænserne, bør det være muligt for dem at oprette og registrere filialer i andre medlemsstater online. Medlemsstaterne bør derfor, på lignende vis som for selskaber, gøre det muligt at registrere filialer og indberette dokumenter og oplysninger online.

(24)Ved registrering af en filial af et selskab, der er registreret i en anden medlemsstat, bør medlemsstaterne også være i stand til at verificere visse oplysninger om selskabet via de sammenkoblede registre, når en filial er registreret i den pågældende medlemsstat. Hvis en filial lukkes i en medlemsstat, bør registret i denne medlemsstat desuden via registersammenkoblingssystemet underrette den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, og begge registre bør registrere denne oplysning.

(25)For at sikre sammenhæng med EU-retten og national lovgivning er det nødvendigt at slette bestemmelsen vedrørende kontaktudvalget, som er ophørt med at eksistere, og at ajourføre de typer selskaber, der er fastsat i bilag I og II til direktiv (EU) 2017/1132.

(26)For at kunne tage højde for eventuelle fremtidige ændringer af medlemsstaternes lovgivning og EU-lovgivningen vedrørende selskabsformer bør beføjelsen til at vedtage retsakter delegeres til Kommissionen i overensstemmelse med artikel 290 i traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde for så vidt angår ajourføring af listen over selskaber i bilag I, II og IIA til direktiv (EU) 2017/1132. Det er navnlig vigtigt, at Kommissionen gennemfører relevante høringer under sit forberedende arbejde, herunder på ekspertniveau, og at disse høringer gennemføres i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 om bedre lovgivning 36 . For at sikre lige deltagelse i forberedelsen af delegerede retsakter modtager Europa-Parlamentet og Rådet navnlig alle dokumenter på samme tid som medlemsstaternes eksperter, og deres eksperter har systematisk adgang til møder i Kommissionens ekspertgrupper, der beskæftiger sig med forberedelse af delegerede retsakter.

(27)Bestemmelserne i dette direktiv påvirker ikke de juridiske og administrative bestemmelser, herunder forpligtelsen til at registrere selskaber, i national lovgivning vedrørende skattemæssige foranstaltninger i medlemsstaterne eller deres territoriale eller administrative underafdelinger.

(28)Dette direktiv påvirker ikke bestemmelserne i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 37 om imødegåelse af risiciene i forbindelse med hvidvask af penge og finansiering af terrorisme, navnlig forpligtelserne til at udføre passende kundekendskabsprocedurer på et risikobaseret grundlag og til at identificere og registrere den reelle ejer af en nyligt oprettet enhed i den medlemsstat, hvor enheden er stiftet.

(29)Dette direktiv bør anvendes under overholdelse af Unionens lovgivning om databeskyttelse og beskyttelse af privatlivets fred og personoplysninger som fastlagt i artikel 7 og 8 i Den Europæiske Unions charter om grundlæggende rettigheder. Enhver behandling af personoplysninger vedrørende fysiske personer i henhold til dette direktiv skal foretages i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679.

(30)Den Europæiske Tilsynsførende for Databeskyttelse er blevet hørt i overensstemmelse med artikel 28, stk. 2, i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 38 og afgav en udtalelse den… 2018.

(31)Målet for dette direktiv, dvs. især at levere mere digitale løsninger til selskaber i det indre marked, kan ikke i tilstrækkelig grad opfyldes af medlemsstaterne, men kan på grund af deres omfang og virkninger bedre nås på EU-plan; Unionen kan derfor vedtage foranstaltninger i overensstemmelse med nærhedsprincippet, jf. artikel 5 i traktaten om Den Europæiske Union. I overensstemmelse med proportionalitetsprincippet, jf. nævnte artikel, går dette direktiv ikke videre, end hvad der er nødvendigt for at nå disse mål.

(32)I henhold til den fælles politiske erklæring af 28. september 2011 fra medlemsstaterne og Kommissionen om forklarende dokumenter 39 har medlemsstaterne forpligtet sig til i tilfælde, hvor det er berettiget, at lade meddelelsen af gennemførelsesforanstaltninger ledsage af et eller flere dokumenter, der forklarer forholdet mellem et direktivs bestanddele og de tilsvarende dele i de nationale gennemførelsesinstrumenter. Med hensyn til dette direktiv finder lovgiver, at fremsendelse af sådanne dokumenter er berettiget.

(33)Kommissionen bør foretage en evaluering af dette direktiv. Ifølge punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning 40 bør evalueringer være baseret på effektivitet, virkningsfuldhed, relevans, sammenhæng og merværdi og danne grundlag for konsekvensanalyser af muligheder for yderligere tiltag.

(34)Oplysninger bør indsamles for at vurdere resultaterne af lovgivningen i forhold til de målsætninger, som den søger at opfylde, og for at danne grundlag for en evaluering af lovgivningen, jf. punkt 22 i den interinstitutionelle aftale af 13. april 2016 mellem Europa-Parlamentet, Rådet for Den Europæiske Union og Europa-Kommissionen om bedre lovgivning.

(35)Direktiv (EU) 2017/1132 bør derfor ændres i overensstemmelse hermed —

VEDTAGET DETTE DIREKTIV:

Artikel 1
Ændringer af direktiv (EU) 2017/1132

I direktiv (EU) 2017/1132 foretages følgende ændringer:

(1)I artikel 1 indsættes følgende led efter andet led:

"–    regler for onlineregistrering og -indberetning for selskaber og deres filialer".

(2)I afsnit I affattes titlen på kapitel III således:

"Onlineregistrering og -indberetning, offentliggørelse og registre".

(3)Artikel 13 affattes således:

"Artikel 13
Anvendelsesområde

De i denne afdeling foreskrevne samordningsforanstaltninger finder anvendelse på medlemsstaternes administrativt eller ved lov fastsatte bestemmelser vedrørende selskabsformer anført i bilag II, og, hvis det er angivet, vedrørende selskabsformer anført i bilag I og IIA."

(4)Som artikel 13a til 13e indsættes:

"Artikel 13a
Definitioner

Med henblik på dette kapitel forstås ved:

(1)"elektronisk identifikationsmiddel": et identifikationsmiddel som defineret i artikel 3, nr. 2), i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014(*)

(2)"elektronisk identifikationsordning": en identifikationsordning som defineret i artikel 3, nr. 4), i forordning (EU) nr. 910/2014

(3)"registrering": oprettelse af et selskab som juridisk enhed

(4)"skabelon": en skabelon for et selskabs stiftelsesdokument, som udarbejdes af medlemsstaterne i overensstemmelse med national lovgivning til brug ved onlineregistrering af et selskab

(5)"europæisk entydig identifikator for selskaber og filialer (EUID)": en entydig identifikator med henblik på kommunikation mellem registrene som nævnt i punkt 8 i bilaget til Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884(**).

Artikel 13b
Anerkendelse af identifikationsmidler med henblik på onlineprocedurer

1.Medlemsstaterne sikrer, at følgende elektroniske midler til identifikation af EU-borgere kan anvendes med henblik på onlineregistrering og -indberetning:

(a)et elektronisk identifikationsmiddel udstedt under en elektronisk identifikationsordning, som er godkendt i deres egen medlemsstat

(b)et elektronisk identifikationsmiddel udstedt i en anden medlemsstat og anerkendt med henblik på grænseoverskridende autentifikation, jf. artikel 6 i forordning (EU) nr. 910/2014.

2.Medlemsstaterne kan også anerkende andre elektroniske identifikationsmidler end dem, der er omhandlet i stk. 1.

3.Hvis en medlemsstat udsteder og anerkender de i stk. 2 omhandlede identifikationsmidler med henblik på færdiggørelse af onlineregistrering og -indberetning, anerkender denne medlemsstat samme identifikationsmidler udstedt af en anden medlemsstat.

4.Med forbehold af stk. 1-3 kan medlemsstaterne imidlertid træffe foranstaltninger, som i tilfælde af reel mistanke om svig baseret på rimelige grunde kan kræve fysisk tilstedeværelse med henblik på verificering af en persons identitet hos en myndighed, der har beføjelse til at håndtere onlineregistrering eller -indberetning.

Artikel 13c
Gebyrer for onlineregistrering og -indberetning

1.Medlemsstaterne sikrer, at reglerne vedrørende gebyrer for de procedurer, der er omfattet af dette kapitel, er gennemsigtige og anvendes på ikkediskriminerende vis.

2.Ethvert gebyr opkrævet af registrene som omhandlet i artikel 16 for onlineregistrering eller onlineindberetning foretaget af et selskab eller en filial må ikke overstige de administrationsomkostninger, der er forbundet med at levere tjenesten.

Artikel 13d
Betalinger 

Hvis gennemførelsen af en procedure fastsat i dette kapitel kræver betaling, sikrer medlemsstaterne, at betalingen kan foretages ved anvendelse af en betalingstjenesteudbyder, der er udbredt i forbindelse med grænseoverskridende betalingstjenester.

Artikel 13e
Informationskrav

1.Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger er tilgængelige online:

(a)krav vedrørende registrering og drift af selskaber og deres filialer, herunder onlineregistrering og -indberetning i henhold til national lovgivning

(b)krav vedrørende brug af skabeloner, herunder oplysninger om den nationale lovgivning, der regulerer brugen og indholdet af sådanne skabeloner

(c)krav vedrørende autentifikation af dokumenter og oplysninger, der indberettes som del af onlineregistreringen

(d)regler vedrørende de identifikationsmidler, der kræves i forbindelse med onlineregistrering og -indberetning.

2.Medlemsstaterne sikrer, at følgende oplysninger som minimum stilles til rådighed vedrørende selskaber opført på listen i bilag IIA:

(a)formaliteter vedrørende onlineregistrering og -indberetning foretaget af et selskab eller en filial, herunder procedurer og frister, sammen med detaljerne vedrørende alle dokumenter og oplysninger, der er påkrævet, samt gældende gebyrer

(b)krav vedrørende indberetning af dokumenter, der er udarbejdet på andre sprog, herunder oversættelse eller certificering af sådanne dokumenter

(c)identifikationsmidler som omhandlet i artikel 13b, som medlemsstaten kræver

(d)beføjelser og ansvarsområder for selskabets eller filialens administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan, herunder et selskab eller en filials repræsentation over for tredjemand

(e)betingelser for at indgå i selskabets eller filialens administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan

(f)detaljer vedrørende beslutningsprocessen hos selskabets eller filialens administrative organ, ledelsesorgan og tilsynsorgan

(g)detaljer vedrørende aktionærernes rettigheder og forpligtelser

(h)detaljer vedrørende udbetaling af udbytte og andre former for udlodninger

(i)oplysninger om lovpligtige reserver, hvis det er relevant

(j)betingelser, som påvirker de kontrakter, der er indgået før etableringen

(k)et selskabs krav vedrørende en filials drift og aktiviteter såvel som krav vedrørende oprettelse og lukning af en filial

(l)krav vedrørende ændringer af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14 og 30.

3.Medlemsstaterne stiller de i stk. 1 og 2 omtalte oplysninger til rådighed på webstederne gennem den fælles digitale portal som oprettet ved forordning (EU) [COM (2017) 256] (***). Disse oplysninger skal opfylde kvalitetskravene i artikel X i denne forordning. Sådanne oplysninger stilles til rådighed på mindst et af Unionens officielle sprog, der forstås bredt af det største antal brugere på tværs af grænserne, og vederlagsfrit.

(*) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).

(**) Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2015/884 af 8. juni 2015 om fastlæggelse af tekniske specifikationer og procedurer for det registersammenkoblingssystem, der oprettes ved Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2009/101/EF (EUT L 144 af 10.6.2015, s. 1).

(***) Europa-Parlamentets og Rådets forordning om oprettelse af en fælles digital portal til levering af oplysninger, procedurer, bistand og problemløsningstjenester og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012 (EUT L […] af […], s. […])."

(5)I afsnit I, kapitel III, indsættes følgende afdeling 1a:

"Afdeling 1a

Onlineregistrering, onlineindberetning og offentliggørelse

Artikel 13f
Onlineregistrering af selskaber

1.Medlemsstaterne sikrer, at registreringen af selskaber fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgerne eller deres repræsentant skal møde personligt op hos en kompetent myndighed eller en hvilken som helst anden person eller et hvilket som helst andet organ, der varetager anmodninger om registrering, dog med forbehold af artikel 13b, stk. 4. Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte ikke at gøre procedurerne for onlineregistrering fuldt ud tilgængelige online for den type selskaber, der er opført i bilag I.

2.Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for onlineregistrering af selskaber, herunder regler for anvendelse af skabeloner som nævnt i artikel 13g, samt for de dokumenter og oplysninger, der er påkrævet i forbindelse med registrering af et selskab. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at onlineregistreringen kan foretages ved at indberette oplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske kopier af de i artikel 16a, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger.

3.Reglerne i stk. 2 skal som minimum omfatte følgende:

(a)procedurer, der skal sikre ansøgerens rets- og handleevne og vedkommendes bemyndigelse til at repræsentere selskabet

(b)metoder til verificering af identiteten på den eller de personer, der registrerer selskabet, eller deres repræsentanter

(c)krav til ansøgeren om anvendelse af tillidstjenester som omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014.

4.Reglerne i stk. 2 kan ligeledes omfatte følgende:

(a)procedurer, der skal sikre lovligheden af selskabets formål

(b)procedurer, der skal sikre lovligheden af selskabets navn

(c)procedurer, der skal sikre lovligheden af stiftelsesdokumenterne, herunder kontrol af den korrekte brug af skabeloner

(d)procedurer til kontrol af direktørers udnævnelse under hensyntagen til, at kompetente myndigheder i andre medlemsstater kan have pålagt direktører konkurskarantæne

(e)procedurer, der fastsætter den rolle, som en notar, en anden person eller et andet organ, som medlemsstaten har bemyndiget til at indgive en anmodning om registrering, spiller

(f)omstændigheder, under hvilke onlineregistrering kan udelukkes, fordi et selskabs betaling for aktiekapitalen skal foretages i naturalier.

5.Medlemsstaterne gør ikke onlineregistrering af et selskab eller en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før selskabet registreres, medmindre det er nødvendigt for at kunne foretage korrekt kontrol af visse aktiviteter i henhold til national lovgivning.

6.I tilfælde, hvor betaling for aktiekapitalen er påkrævet som del af proceduren for registrering af et selskab, sikrer medlemsstaterne, at denne betaling foretages online til en bankkonto i en bank, der driver virksomhed i Unionen, jf. artikel 13d. Medlemsstaterne sikrer endvidere, at bevis for sådanne betalinger ligeledes kan fremlægges online.

7.Medlemsstaterne sikrer, at onlineregistreringen færdiggøres inden for fem arbejdsdage fra den seneste af følgende:

(a)datoen for modtagelse hos en kompetent myndighed eller i givet fald en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at indgive anmodningen om registrering af et selskab, af alle påkrævede dokumenter og oplysninger

(b)datoen for betaling af registreringsgebyret, betalingen i kontanter for aktiekapital eller, hvis en betaling for aktiekapitalen skal foretages i naturalier, i henhold til national lovgivning.

Medlemsstaterne sikrer, at ansøgeren øjeblikkeligt underrettes om eventuelle forsinkelser, hvis det i behørigt begrundede tilfælde ikke er muligt at overholde fristen.

Artikel 13g
Skabeloner for registrering af selskaber

1.Medlemsstaterne stiller skabeloner til rådighed på registreringsportaler eller websteder, der er del af den fælles digitale portal, for de typer af selskaber, der er opført på listen i bilag IIA. Medlemsstaterne kan, udover for selskaber opført på listen i bilag IIA, gøre sådanne skabeloner tilgængelige for registrering af de typer selskaber, der er opført på listen i bilag II.

2.Medlemsstaterne sikrer, at de i stk. 1 omtalte skabeloner kan anvendes af ansøgerne som del af onlineregistreringsproceduren nævnt i artikel 13f. Når disse skabeloner anvendes af ansøgeren i overensstemmelse med reglerne i artikel 13f, stk. 4, litra c), hvor det er relevant, betragtes kravet om at have selskabets stiftelsesdokumenter udarbejdet og officielt bekræftet, jf. artikel 10, som opfyldt.

3.Medlemsstaterne stiller som minimum skabelonerne til rådighed på et af Unionens officielle sprog, der forstås bredt af det største antal brugere på tværs af grænserne.

4.Skabelonernes indhold reguleres af national lovgivning.

Artikel 13h
Direktører pålagt konkurskarantæne

1.Hvis medlemsstaterne fastsætter regler vedrørende direktører pålagt konkurskarantæne som omhandlet i artikel 13f, stk. 4, litra d), kan det register, hvor selskabet skal registreres, via registersammenkoblingssystemet omhandlet i artikel 22 anmode om bekræftelse fra registrene i andre medlemsstater af, hvorvidt den person, som skal udnævnes som direktør for selskabet, p.t. er frataget retten til at fungere som direktør i disse andre medlemsstater. Med henblik på denne artikel omfatter direktører alle de i artikel 14, litra d), nævnte personer.

2.Medlemsstaterne træffer de fornødne foranstaltninger for at sikre, at deres registre via det i artikel 22 omhandlede system er i stand til at levere de oplysninger, der er omhandlet i stk. 1 i nærværende artikel, samt oplysninger om den periode, en eventuel konkurskarantæne er i kraft. Disse oplysninger stilles til rådighed med henblik på registrering, og medlemsstaterne kan ligeledes give en begrundelse for udelukkelse.

3.Medlemsstaterne kan afvise udnævnelsen af en person som direktør af et selskab, hvis vedkommende p.t. er pålagt konkurskarantæne i en anden medlemsstat.

4.Stk. 1, 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab indberetter oplysninger om udnævnelsen af en ny direktør til registret, jf. artikel 16.

Artikel 13i
Selskabers onlineindberetning

1.Medlemsstaterne sikrer, at selskaberne er i stand til at indberette dokumenter og oplysninger som nævnt i artikel 14 online, herunder enhver ændring heraf, til registreret inden for den frist, som er fastsat ved lovgivningen i den medlemsstat, hvor selskabet skal registreres. Medlemsstaterne sikrer, at en sådan indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgeren eller dennes repræsentant skal møde personligt op hos en kompetent myndighed eller en hvilken som helst anden person eller et hvilket som helst andet organ, der varetager onlineindberetning, dog med forbehold af artikel 13b, stk. 4.

Medlemsstaterne sikrer, at oprindelsen og integriteten af de dokumenter, som indberettes online, kan verificeres elektronisk.

2.Medlemsstaterne kan kræve, at visse selskaber eller alle selskaber indberetter visse eller alle dokumenter og oplysninger omhandlet i stk. 1 online."

(6)Artikel 16 affattes således:

"Artikel 16
Offentliggørelse i registret

1.I hver medlemsstat oprettes i et centralt register, et handelsregister eller et selskabsregister ("registret") en aktmappe for ethvert selskab, som er registreret dér.

Medlemsstaterne sikrer, at selskaber har en unik identifikator, der gør en utvetydig identifikation af dem mulig i kommunikationen mellem registre gennem systemet med sammenkobling af registre ("registersammenkoblingssystemet"), jf. artikel 22. Denne unikke identifikator skal mindst indeholde elementer, der gør det muligt at identificere registermedlemsstaten, det oprindelige nationale register og selskabsnummeret i dette register og eventuelt elementer, der forhindrer identifikationsfejl.

2.Alle dokumenter og oplysninger, som skal offentliggøres i henhold til artikel 14, henlægges i aktmappen nævnt i stk. 1 eller indføres direkte i registret, og grundlaget for indførelsen i registret noteres i aktmappen.

Alle dokumenter og oplysninger omhandlet i artikel 14 opbevares i aktmappen i registret eller indføres direkte i registret i elektronisk form, uanset på hvilken måde de er indberettet. Medlemsstaterne sikrer, at alle sådanne dokumenter og oplysninger, der indberettes i papirform, konverteres af registret til elektronisk form.

Medlemsstaterne sikrer, at de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger, som er indberettet i papirform senest den 31. december 2006, af registret konverteres til elektronisk format efter modtagelse af en anmodning om offentliggørelse i elektronisk form.

3.Medlemsstaterne sikrer, at offentliggørelse af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger foretages ved at gøre dem offentligt tilgængelige i registret. Derudover kan medlemsstaterne også kræve, at visse eller alle dokumenter og oplysninger offentliggøres i en national tidende beregnet til formålet. Registret sikrer i så tilfælde, at alle disse dokumenter og oplysninger sendes elektronisk af registret til den nationale tidende.

4.Dokumenter og oplysninger kan af selskabet først påberåbes over for tredjemand efter den i stk. 3 nævnte offentliggørelse, medmindre selskabet godtgør, at tredjemand kendte dokumentet eller oplysningen.

Disse dokumenter eller oplysninger kan imidlertid ikke gøres gældende over for tredjemand for så vidt angår handlinger, der er foretaget inden den sekstende dag efter dagen for offentliggørelsen, dersom tredjemand godtgør, at han ikke kunne have haft kendskab hertil.

5.Medlemsstaterne sikrer, at alle oplysninger og dokumenter, der fremlægges for en myndighed som del af onlineregistrering af eller onlineindberetning for et selskab eller en filial, opbevares af registrene i et maskinlæsbart og søgbart format eller som strukturerede data.

(7)Som artikel 16a indsættes følgende:

"Artikel 16a
Adgang til offentliggjorte oplysninger

1.Medlemsstaterne sikrer, at kopier af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger kan indhentes hos registret efter anmodning, og at disse anmodninger kan rettes til registret enten i papirform eller ad elektronisk vej.

Medlemsstaterne kan imidlertid beslutte, at visse typer dokumenter og oplysninger eller dele heraf, der er indberettet i papirform senest den 31. december 2006, ikke kan indhentes elektronisk, hvis de er indsendt før en nærmere angivet periode forud for den dato, hvor anmodningen er indgivet til registret. En sådan periode må ikke være under ti år.

2.Gebyret for at indhente en kopi af alle eller dele af de i artikel 14 omhandlede dokumenter eller oplysninger enten i papirform eller elektronisk må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

3.De til en ansøger fremsendte elektroniske genparters rigtighed skal bekræftes, medmindre ansøgeren giver afkald på bekræftelsen.

4.Medlemsstaterne sikrer, at elektroniske uddrag af de dokumenter og oplysninger, som registret tilvejebringer, er blevet bekræftet ved hjælp af de tillidstjenester, der er omhandlet i forordning (EU) nr. 910/2014, med henblik på at sikre, at de elektroniske uddrag er tilvejebragt af registret, og at deres indhold er en bekræftet kopi af det dokument, der er registreret i registret, eller at det er i overensstemmelse med oplysningerne heri."

(8)I artikel 18 foretages følgende ændringer:

(a)Stk. 1 affattes således:

"1. Elektroniske kopier af de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, skal ligeledes gøres offentligt tilgængelige gennem registersammenkoblingssystemet. Medlemsstaterne kan ligeledes gøre de i artikel 14 omhandlede dokumenter og oplysninger tilgængelige for andre typer af selskaber end dem, der er opført på listen i bilag II."

(b)Stk. 3, litra a), affattes således:

"a) de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 14, herunder for andre typer af selskaber end dem, der er opført på listen i bilag II, hvis sådanne dokumenter gøres tilgængelige af medlemsstaterne".

(9)Artikel 19 affattes således:

"Artikel 19
Gebyrer for adgang til dokumenter og oplysninger

1.De gebyrer, der opkræves for adgang til de dokumenter og oplysninger, som er omhandlet i artikel 14, gennem registersammenkoblingssystemet, må ikke overstige de dermed forbundne administrative omkostninger.

2.Medlemsstaterne sikrer gratis adgang til følgende oplysninger gennem registersammenkoblingssystemet:

(a)selskabets navn(e) og retlige form

(b)selskabets hjemsted og den medlemsstat, hvor det er registreret

(c)selskabets registreringsnummer og dets EUID

(d)detaljer vedrørende selskabets websted, hvis et sådan findes

(e)selskabets juridiske status, såsom hvornår det er lukket, slettet i registret, afviklet, opløst, økonomisk aktivt eller inaktivt i henhold til national lovgivning, hvis disse oplysninger er tilgængelige i de nationale registre

(f)selskabets målsætning, hvis det er registreret i det nationale register

(g)antal medarbejdere i selskabet, hvis dette fremgår af selskabets regnskaber i henhold til national lovgivning

(h)navn(e) på den eller de personer, som p.t. er beføjet til at forpligte selskabet over for tredjemand og til at repræsentere det ved rettergang eller til at deltage i ledelsen af, i tilsynet med eller i kontrollen med selskabet, jf. artikel 14, litra d)

(i)oplysninger om filialer, som selskabet har oprettet i andre medlemsstater, herunder navn, registreringsnummer, EUID og den medlemsstat, hvor filialen er registreret.

Medlemsstaterne kan gøre yderligere dokumenter og oplysninger tilgængelige vederlagsfrit."

(10)I artikel 22 foretages følgende ændringer:

(a)I stk. 4 indsættes følgende afsnit:

"Kommissionen kan også oprette valgfrie adgangspunkter til registersammenkoblingssystemet. Sådanne adgangspunkter vil bestå af systemer, der er udviklet og drevet af Kommissionen eller andre af Unionens institutioner, organer, kontorer eller agenturer, for at denne kan udføre sine funktioner eller overholde bestemmelserne i EU-retten. Kommissionen underretter hurtigst muligt medlemsstaterne om oprettelsen af sådanne adgangspunkter og om alle væsentlige ændringer i driften heraf."

(b)Stk. 5 affattes således:

"5.    Adgang til oplysninger fra registersammenkoblingssystemet sikres gennem portalen og gennem de valgfrie adgangspunkter oprettet af medlemsstaterne og Kommissionen."

(11)I artikel 24 foretages følgende ændringer:

(a)Litra d) affattes således:

"d) den tekniske specifikation, der præciserer metoderne til udveksling af oplysninger mellem selskabets register og filialens register som omhandlet i artikel 20, artikel 28a, stk. 4 og 6, artikel 28c, artikel 30a og artikel 34".

(b)Litra n) affattes således:

"n) den procedure og de tekniske krav, der gælder for forbindelsen mellem de valgfrie adgangspunkter og platformen som omhandlet i artikel 22".

(c)Som litra o) indsættes:

"o) den tekniske specifikation for metoderne til udveksling mellem registre af oplysninger som omhandlet i artikel 13h."

(12)I afsnit I, kapitel III, affattes overskriften til afdeling 2 således:

"Regler om registrering og offentliggørelse for filialer af selskaber hjemmehørende i andre medlemsstater"

(13)I afsnit I, kapitel III, afdeling 2, indsættes følgende som artikel 28a, 28b og 28c:

"Artikel 28a
Onlineregistrering af filialer

1.Medlemsstaterne sikrer, at registreringen af en filial af et selskab i en medlemsstat, som er underlagt lovgivningen i en anden medlemsstat, fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgeren eller dennes repræsentant skal møde personligt op hos en kompetent myndighed eller en hvilken som helst anden person, der varetager ansøgninger om registrering, dog med forbehold af artikel 13b, stk. 4.

2.Medlemsstaterne fastsætter detaljerede regler for onlineregistrering af filialer, herunder regler vedrørende de dokumenter og oplysninger, der kræves forelagt en kompetent myndighed. Medlemsstaterne sikrer som del af disse regler, at onlineregistreringen kan foretages ved at indsende oplysninger eller dokumenter i elektronisk form, herunder elektroniske kopier af de i artikel 16a, stk. 4, nævnte dokumenter og oplysninger, eller ved at gøre brug af de oplysninger eller dokumenter, der tidligere er indberettet til et register.

3.Reglerne i stk. 2 skal som minimum omfatte følgende:

(a)proceduren, der sikrer ansøgerens rets- og handleevne og vedkommendes bemyndigelse til at repræsentere selskabet

(b)måden, hvorpå identiteten på den eller de personer, der registrerer selskabet, eller deres repræsentanter kontrolleres.

4.Medlemsstaterne kan i forbindelse med registrering af en filial af et selskab, der er etableret i en anden medlemsstat, verificere oplysningerne om selskabet ved hjælp af registersammenkoblingssystemet.

Medlemsstaterne gør ikke onlineregistrering af en filial afhængig af opnåelsen af en licens eller tilladelse, før filialen registreres, medmindre det er nødvendigt for at kunne foretage korrekt kontrol af visse aktiviteter i henhold til national ret.

5.Medlemsstaterne færdigbehandler en filials onlineregistrering inden for fem arbejdsdage efter at have modtaget alle de dokumenter og oplysninger, der kræves af en kompetent myndighed, eller, hvor det er relevant, af en person eller et organ, der i henhold til national ret er bemyndiget til at indgive en anmodning om registrering.

6.Efter registrering af en filial af et selskab, der er etableret under en anden medlemsstats lovgivning, meddeler registret i den medlemsstat, hvor filialen er registreret, via registersammenkoblingssystemet den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, at filialen er blevet registreret. Den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, bekræfter modtagelsen af en sådan meddelelse og indfører uden ophold oplysningen i registret.

Artikel 28b
Onlineindberetning for filialer

Medlemsstaterne sikrer, at dokumenter og oplysninger som nævnt i artikel 30 eller enhver ændring heraf kan indberettes online til registreret inden for den frist, som er fastsat ved lovgivningen i den medlemsstat, hvor filialen er etableret. Medlemsstaterne sikrer, at denne indberetning fuldt ud kan foretages online, uden at ansøgeren eller dennes repræsentant skal møde personligt op hos en kompetent myndighed eller en hvilken som helst anden person eller et hvilket som helst andet organ, der varetager onlineindberetning, dog med forbehold af artikel 13b, stk. 4.

Artikel 28c
Lukning af filialer

Medlemsstaterne sikrer, at registret i den medlemsstat, hvor en filial af et selskab er registreret, efter modtagelse af de i artikel 30, stk. 1, litra h), omhandlede dokumenter og oplysninger via registersammenkoblingssystemet underretter registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, om at dets filial er blevet lukket. Registret i den medlemsstat, hvor selskabet er registreret, anerkender ligeledes via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af en sådan meddelelse, og begge indfører uden ophold oplysningen i deres respektive registre."

(14)Som artikel 30a indsættes følgende:

"Artikel 30a
Ændringer af selskabets dokumenter og oplysninger

1.Medlemsstaten, hvor et selskab er registreret, underretter via registersammenkoblingssystemet uden ophold den medlemsstat, hvor selskabets filial er registreret, hvis der er indberettet ændringer med hensyn til følgende:

(a)selskabets navn

(b)selskabets registrerede adresse

(c)selskabets registreringsnummer i registret

(d)selskabets juridiske form

(e)de dokumenter og oplysninger, der er omhandlet i artikel 14, litra d) og f).

Efter modtagelse af meddelelsen omhandlet i nærværende artikels stk. 1, anerkender det register, hvor filialen er registreret, via registersammenkoblingssystemet modtagelsen af en sådan meddelelse og sikrer, at de i artikel 30, stk. 1, omhandlede dokumenter og oplysninger ajourføres uden ophold."

(15)Følgende afsnit tilføjes til artikel 31:

"Medlemsstaterne kan fastsætte, at den obligatoriske offentliggørelse af regnskabsdokumenter som omhandlet i artikel 30, stk. 1, litra g), kan anses for at være opfyldt ved offentliggørelsen i den medlemsstats register, hvor selskabet er registreret, jf. artikel 14, litra f)."

(16)Artikel 43 udgår.

(17)Artikel 161 affattes således:

"Artikel 161
Databeskyttelse

Behandling af personoplysninger i henhold til dette direktiv foretages i overensstemmelse med forordning (EU) 2016/679."

(18)Som artikel 162a indsættes følgende:

"Artikel 162 a
Ændringer til bilagene

Medlemsstaterne underretter uden ophold Kommissionen om enhver ændring af de typer selskaber med begrænset ansvar, der er fastsat i deres nationale lovgivning, som kan påvirke indholdet af bilag I, II og IIA.

I et sådant tilfælde tillægges Kommissionen beføjelser til ved hjælp af delegerede retsakter i overensstemmelse med artikel 163 at tilpasse listen over selskaber i bilag I, II og IIA til de oplysninger, der er omhandlet i nærværende artikels stk. 1."

(19)Artikel 163 affattes således:

"Artikel 163
Udøvelse af de delegerede beføjelser

1.Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter tillægges Kommissionen på de i denne artikel fastlagte betingelser.

2.Beføjelsen til at vedtage delegerede retsakter, jf. artikel 25, stk. 3, og artikel 162a, tillægges Kommissionen for en ubegrænset periode fra den [date of entry into force of this directive].

3.Den i artikel 25, stk. 3, og artikel 162a omhandlede delegation af beføjelser kan til enhver tid tilbagekaldes af Europa-Parlamentet eller Rådet. En afgørelse om tilbagekaldelse bringer delegationen af de beføjelser, der er angivet i den pågældende afgørelse, til ophør. Den får virkning dagen efter offentliggørelsen af afgørelsen i Den Europæiske Unions Tidende eller på et senere tidspunkt, der angives i afgørelsen. Den berører ikke gyldigheden af delegerede retsakter, der allerede er i kraft.

4.Inden vedtagelsen af en delegeret retsakt hører Kommissionen eksperter, som er udpeget af hver enkelt medlemsstat, i overensstemmelse med principperne i den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning af 13. april 2016.

5.Så snart Kommissionen vedtager en delegeret retsakt, giver den samtidigt Europa-Parlamentet og Rådet meddelelse herom.

En delegeret retsakt vedtaget i henhold til artikel 25, stk. 3, og artikel 162a, træder kun i kraft, hvis hverken Europa-Parlamentet eller Rådet har gjort indsigelse inden for en frist på tre måneder fra meddelelsen af den pågældende retsakt til Europa-Parlamentet og Rådet, eller hvis Europa-Parlamentet og Rådet inden udløbet af denne frist begge har informeret Kommissionen om, at de ikke agter at gøre indsigelse. Fristen forlænges med tre måneder på Europa-Parlamentets eller Rådets initiativ."

(20)Bilag I, syvogtyvende led, affattes således:

"—    Sverige:

publikt aktiebolag".

(21)Bilag II, syvogtyvende led, affattes således:

"—    Sverige:

privat aktiebolag

publikt aktiebolag".

(22)Bilag IIA indsættes.

Artikel 2
Gennemførelse

1.Medlemsstaterne sætter de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme dette direktiv senest den ..... [OP please set the date = the last day of the month of 24 months after the date of entry into force]. De tilsender straks Kommissionen disse love og bestemmelser.

Uanset første afsnit sætter medlemsstaterne de nødvendige love og administrative bestemmelser i kraft for at efterkomme artikel 16, stk. 5, og artikel 19, stk. 2, litra g), senest den ..... [OP please set the date = the last day of the month of 60 months after the date of entry into force].

2.Lovene og bestemmelserne skal ved vedtagelsen indeholde en henvisning til dette direktiv eller skal ved offentliggørelsen ledsages af en sådan henvisning. De nærmere regler for henvisningen fastsættes af medlemsstaterne.

3.Medlemsstaterne meddeler Kommissionen teksten til de vigtigste nationale retsforskrifter, som de udsteder på det område, der er omfattet af dette direktiv.

Artikel 3
Rapport og revision

1.Kommissionen foretager senest fem år fra den ..... [OP please insert the date of the end of the transposition period of this Directive] en evaluering af dette direktiv og fremlægger en rapport om resultaterne for Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg. Medlemsstaterne giver Kommissionen alle de oplysninger, der er nødvendige for udarbejdelsen af rapporten, navnlig ved at levere data om antallet af onlineregistreringer og de dermed forbundne omkostninger.

2.Kommissionens rapport skal bl.a. indeholde en vurdering af følgende:

(a)behovet for og gennemførligheden af fuldstændig onlineregistrering for de selskabstyper, der er opført på listen i bilag I

(b)behovet for og gennemførligheden af medlemsstaternes tilvejebringelse af skabeloner for alle typer af selskaber med begrænset ansvar og behovet for og gennemførligheden af tilvejebringelsen af en harmoniseret skabelon i hele Unionen, som anvendes af alle medlemsstater for de typer selskaber, der er opført på listen i bilag IIA

(c)metoderne til onlineindberetning og -adgang, herunder anvendelsen af applikationsprogrammeringsgrænseflader

(d)behovet for og gennemførligheden af at stille flere oplysninger end dem, der er fastsat i artikel 19, stk. 2, til rådighed uden vederlag og sikre ubesværet adgang hertil

(e)behovet for og gennemførligheden af den videre anvendelse af engangsprincippet.

3.Rapporten ledsages om nødvendigt af forslag om ændring af direktiv (EU) 2017/1132.

Artikel 4
Ikrafttræden

Dette direktiv træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.

Artikel 5
Adressater

Dette direktiv er rettet til medlemsstaterne.

Udfærdiget i Bruxelles, den .

(1)    COM(2015) 192 final.

(2)    COM(2016) 179 final.

(3)    Forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om oprettelse af en fælles digital portal til levering af oplysninger, procedurer, bistand og problemløsningstjenester og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012 (COM(2017) 256).

(4)    Europa-Parlamentets beslutning af 16. maj 2017 om EU-handlingsplanen for e-forvaltning 2016-2020 ( 2016/2273(INI) ).

(5)    Rådets konklusioner om politikken for det indre marked, 6197/15, 2.-3. marts 2015.

(6)    Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget om midtvejsevalueringen af gennemførelsen af strategien for det digitale indre marked – Et forbundet digitalt indre marked for alle (COM(2017) 228 final).

(7)    Erklæringen fra Tallinn om digital forvaltning blev undertegnet på ministermødet under det estiske formandskab for Rådet den 6. oktober 2017.

(8)    COM(2016) 710 final.

(9)    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).

(10)    I EU's selskabsret forstås der ved selskabsregistre "centrale registre og handels- og selskabsregistre" (se artikel 16 i direktiv (EU) 2017/1132).

(11)    Det fælles sæt af data uden vederlag omfatter selskabets navn, registrerede adresse, retlige form og selskabets registreringsnummer.

(12)    I Irland tager onlineregistrering f.eks. fem dage i stedet for de 10-15 dage, det tager for registrering på papir, og det koster det halve. Onlineregistrering er også meget hurtigere og billigere i Finland, Det Forenede Kongerige og Estland.

(13)    Se Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2014/67/EU af 15. maj 2014 om håndhævelse af direktiv 96/71/EF om udstationering af arbejdstagere som led i udveksling af tjenesteydelser og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012 om administrativt samarbejde via informationssystemet for det indre marked ("IMI-forordningen") (EUT L 159 af 28.5.2014, s. 11).

(14)    Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EF) nr. 883/2004 om koordinering af de sociale sikringsordninger og af forordning (EF) nr. 987/2009 om de nærmere regler til gennemførelse af forordning (EF) nr. 883/2004 (COM(2016) 815 final).

(15)    Kommissionens forslag til Europa-Parlamentets og Rådets forordning om ændring af forordning (EF) nr. 1071/2009 og forordning (EF) nr. 1072/2009 med henblik på at tilpasse dem til udviklingen i sektoren (COM(2017) 281 final).

(16)    Se f.eks. meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet og Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg om opfølgning på handlingsplanen for moms: Mod et fælles europæisk momsområde – Tid til handling (COM(2017) 566 final).

(17)    Heri fastsættes bestemmelser om obligatorisk automatisk informationsudveksling om forhåndstilsagn i skattesager og forhåndsgodkendte prisfastsættelsesordninger mellem medlemsstaterne, Rådets direktiv (EU) 2015/2376 af 8. december 2015 om ændring af direktiv 2011/16/EU for så vidt angår obligatorisk automatisk udveksling af oplysninger på beskatningsområdet (EUT L 332 af 18.12.2015, s. 1).

(18)    Heri fastsættes bestemmelser om obligatorisk automatisk informationsudveksling af multinationale koncerners land for land-rapporter, Rådets direktiv (EU) 2016/881 af 25. maj 2016 om ændring af direktiv 2011/16/EU for så vidt angår obligatorisk automatisk udveksling af oplysninger på beskatningsområdet (EUT L 146 af 3.6.2016, s. 8).

(19)     Heri fastsættes regler til bekæmpelse af metoder til skatteundgåelse, der direkte indvirker på det indre markeds funktion , herunder bestemmelser om exitskat, som skal forhindre selskaber i at undgå skat ved at flytte aktiver, Rådets direktiv (EU) 2016/1164 af 12. juli 2016 om regler til bekæmpelse af metoder til skatteundgåelse, der direkte indvirker på det indre markeds funktion (EUT L 193 af 19.7.2016, s. 1).

(20)    COM(2017) 335 final.

(21)    Meddelelse fra Kommissionen til Europa-Parlamentet, Rådet, Det Europæiske Økonomiske og Sociale Udvalg og Regionsudvalget Opgradering af det indre marked: flere muligheder for borgerne og virksomhederne (COM/2015/550 final).

(22)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF.

(23)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/1191 af 6. juli 2016 om fremme af den frie bevægelighed for borgere gennem en forenkling af kravene vedrørende fremlæggelse af visse offentlige dokumenter i Den Europæiske Union og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012.

(24)    Yderligere oplysninger findes i bilag II: Høring af interesserede parter i konsekvensanalysen

(25)    Den uformelle ekspertgruppe om selskabsret " Rapport om digitalisering inden for selskabsret ", marts 2016. https://ec.europa.eu/info/sites/info/files/icleg-report-on-digitalisation-24-march-2016_en.pdf

(26)    Undersøgelserne "Study On Digitalisation Of Company Law", Everis 2017 og "Assessment of the impacts of using digital tools in the context of cross-border company operations", Optimity Advisors and Tipik Legal, 2017.

(27)    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF.

(28)    EUT C […] af […], s. […].

(29)    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).

(30)    COM(2015) 192 final af 6. maj 2015.

(31)    COM(2016) 179 final af 19. april 2016.

(32)    Kommissionens henstilling 2003/361/EF af 6. maj 2003 om definitionen af mikrovirksomheder, små og mellemstore virksomheder (EUT L 124 af 20.5.2003, s. 36).

(33)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning om oprettelse af en fælles digital portal til levering af oplysninger, procedurer, bistand og problemløsningstjenester og om ændring af forordning (EU) nr. 1024/2012.

(34)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 om elektronisk identifikation og tillidstjenester til brug for elektroniske transaktioner på det indre marked og om ophævelse af direktiv 1999/93/EF (EUT L 257 af 28.8.2014, s. 73).

(35)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse) (EUT L 119 af 4.5.2016, s. 1).

(36)    EUT L 123 af 12.5.2016, s. 1.

(37)    Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2015/849 om forebyggende foranstaltninger mod anvendelse af det finansielle system til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2005/60/EF samt Kommissionens direktiv 2006/70/EF (EUT L 141 af 5.6.2015, s. 73).

(38)    Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 45/2001 af 18. december 2000 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger i fællesskabsinstitutionerne og -organerne og om fri udveksling af sådanne oplysninger (EFT L 8 af 12.1.2001, s. 1).

(39)    EUT C 369 af 17.12.2011, s. 14.

(40)

   EUT L 123 af 12.5.2016, s. 1.

EUROPA-KOMMISSIONEN

Bruxelles, den25.4.2018

COM(2018) 239 final

BILAG

Forslag til

EUROPA-PARLAMENTETS OG RÅDETS DIREKTIV

om ændring af direktiv (EU) 2017/1132 for så vidt angår brugen af digitale værktøjer og processser inden for selskabsret

{SWD(2018) 141 final}

{SWD(2018) 142 final}

BILAG IIA

TYPER AF SELSKABER OMHANDLET I ARTIKEL 13, 13e, 13g og 162a

—        Belgien:

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

—        Bulgarien:

дружество с ограничена отговорност

еднолично дружество с ограничена отговорност

—        Tjekkiet:

společnost s ručením omezeným

—        Danmark:

Anpartsselskab

—        Tyskland:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

—        Estland:

osaühing

—        Irland:

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta 

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe

—        Grækenland:

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία

—        Spanien:

sociedad de responsabilidad limitada

—        Frankrig:

société à responsabilité limitée

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée

société par actions simplifiée

société par actions simplifiée unipersonnelle

—        Kroatien:

društvo s ograničenom odgovornošću

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću

—        Italien:

società a responsabilità limitata 

società a responsabilità limitata semplificata

—        Cypern:

ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή/και με εγγύηση

—        Letland:

sabiedrība ar ierobežotu atbildību

—        Litauen:

uždaroji akcinė bendrovė

—        Luxembourg:

société à responsabilité limitée

—        Ungarn:

korlátolt felelősségű társaság

—        Malta:

private limited liability company/kumpannija privata

—        Nederlandene:

besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

—        Østrig:

Gesellschaft mit beschränkter Haftung

—        Polen:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

—        Portugal:

sociedade por quotas

—        Rumænien:

societate cu răspundere limitată

—        Slovenien:

družba z omejeno odgovornostjo

—        Slovakiet:

spoločnosť s ručením obmedzeným

—        Finland:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag

—        Sverige:

privat aktiebolag 

—        Det Forenede Kongerige:

Private Limited by shares or guarantee