Směrnice o právech akcionářů

PŘEHLED DOKUMENTŮ:

Směrnice 2007/36/ES o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi

Směrnice (EU) 2017/828, kterou se mění směrnice 2007/36/ES

CO JE CÍLEM SMĚRNIC?

• Stanoví pravidla, která podporují výkon práv akcionářů na valných hromadách společností, které mají sídlo v EU a jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu v EU.
• Revize z roku 2017 (směrnice (EU) 2017/828) má za cíl podpořit dlouhodobé zapojení akcionářů, aby bylo zajištěno, že rozhodnutí budou činěna s ohledem na dlouhodobou stabilitu společnosti a budou zohledňovat environmentální a sociální faktory. Revidovaná směrnice:
  • usnadňuje identifikaci akcionářů a informační toky mezi akcionáři a společností,
  • zlepšuje dohled nad odměňováním členů orgánu společnosti,
  • upravuje transakce se spřízněnými stranami* a
  • zavádí větší transparentnost.

KLÍČOVÉ BODY

Společnost musí akcionářům poskytnout informace ohledně valné hromady, včetně oznámení 21 dní před jejím konáním, a datum a místo konání, pořad jednání, postupy hlasování a účasti musí být uvedeny na její internetové stránce.

Společnosti musí také poskytnout další informace, například:

• celkový počet akcií a hlasovacích práv,
• dokumenty k předložení,
• návrh usnesení k jednotlivým bodům pořadu jednání a
• formuláře, které mají být použity při hlasování na základě plné moci (v případě, že akcionář pověří jinou osobu nebo společnost, aby jej zastupovala).

Akcionáři mají právo:

• zařazovat body na pořad jednání valné hromady a navrhovat usnesení (pokud mají 5% podíl na kapitálu společnosti),
• klást otázky související s body pořadu jednání valné hromady, na které společnost musí odpovědět, a
• účastnit se a hlasovat bez omezení kromě rozhodného data pro vlastnění akcií stanoveného společností.

Země EU musí zrušit jakákoliv omezení týkající se účasti akcionářů na valných hromadách pomocí elektronických prostředků a přijímat jmenování zmocněnců pomocí elektronických prostředků. Společnosti také musí obvykle počítat přesný počet hlasů pro každé usnesení a zveřejnit výsledky nejpozději do 15 dnů. Země EU se mohou rozhodnout, že stanoví kratší lhůty.

Směrnicí (EU) 2017/828 se mění směrnice z roku 2007 a přiznávají se tato dodatečná práva:

• Vyjádření k odměňování členů orgánu
  • Akcionáři budou mít právo vyjádřit se k politice odměňování členů orgánu nejméně každé čtyři roky.
  • Hlasování může být závazné nebo poradní, a to podle rozhodnutí země EU.
  • Politika by měla podporovat strategii společnosti. Měla by popisovat fixní a pohyblivé složky odměny členů orgánu, včetně hlavních charakteristik penzí a plateb spojených s ukončením smlouvy.
  • V případě pohyblivé složky odměny by měl být výkon člena orgánu posouzen z hlediska finančních i nefinančních kritérií, je-li to možné. Politika by měla stanovit, zda se uplatní zpětné vyžádání, doba odkladu nebo doba držení.
  • Akcionáři také budou mít právo hlasovat o výročních zprávách o odměňování, které uvádějí informace o odměnách jednotlivých členů orgánu za poslední účetní období. Země EU mohou malým a středním podnikům na valných hromadách jako alternativu hlasování umožnit diskusi.
  • Rovněž budou muset být uveřejněny politika odměňování a zprávy.
• Identifikace akcionářů
  • Společnosti mají právo identifikovat své akcionáře a získat informace o totožnosti akcionářů od jakéhokoliv zprostředkovatele, který má tyto informace k dispozici. Zprostředkovatelé (např. banky) musí tyto informace neprodleně předat.
  • Země EU mohou zavést prahovou hodnotu minimálního podílu ve výši 0,5 % akcií nebo hlasovacích práv jako podmínku pro to, aby společnost mohla vyžadovat identifikaci akcionáře.
• Usnadnění výkonu práv akcionářů
  • Nová pravidla mají za cíl usnadnit akcionářům se sídlem v jiné zemi EU účast na valných hromadách a hlasování.
  • Výkon práv akcionářů, včetně práva účastnit se valných hromad a hlasovat na nich, musí usnadňovat zprostředkovatelé.
  • Zprostředkovatelé musí rovněž akcionářům poskytnout veškeré informace od společnosti, které jim umožní řádně vykonávat svá práva, a předávat společnosti informace obdržené od akcionářů v souvislosti s výkonem jejich práv.
• Transakce se spřízněnými stranami
• U jakékoliv významné transakce (v závislosti na definici každé jednotlivé země EU) mezi společností s kótovanými akciemi a spřízněnou stranou:
  • transakce musí být veřejně oznámeny,
  • v závislosti na zemi EU může být nutné zveřejnit nezávislou zprávu hodnotící, zda je transakce spravedlivá a přiměřená z pohledu společnosti a pro ostatní akcionáře,
  • transakce musí být schválena akcionáři nebo orgány společnosti. Země EU mohou rovněž požadovat schválení akcionáři.
• Transparentnost pro institucionální investory, správce aktiv a poradce pro hlasování
  • Institucionální investoři a správci aktiv musí zveřejnit politiku pro zapojení akcionářů nebo vysvětlit, proč se rozhodli tak neučinit. Každoročně také musí uveřejnit informace o tom, jak prováděli tuto politiku, a především jak hlasovali při významných hlasováních.
  • Institucionální investoři jsou povinni vysvětlit, jakým způsobem hlavní prvky jejich kapitálových investic odpovídají profilu a délce trvání jejich závazků a jak tyto prvky přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti jejich aktiv.
  • Správci aktiv musí institucionálním investorům sdělit, jak jejich investiční strategie a její provádění přispívají ke střednědobé až dlouhodobé výkonnosti aktiv institucionálního investora nebo fondu.
  • Dodatečné požadavky na transparentnost pro institucionální investory a správce aktiv mají za cíl podporovat rozvoj dlouhodobých investičních strategií a zavazovat správce aktiv k jednání ve střednědobém až dlouhodobém zájmu institucionálního investora a jeho konečných beneficientů.
  • Poradci pro hlasování (poskytující analýzy, poradenství a doporučení pro hlasování) musejí splňovat požadavky na transparentnost. Musí podávat zprávu o uplatňování svého kodexu chování nebo vysvětlit veřejnosti, proč takový kodex neuplatňují.
• Prováděcí nařízení (EU) 2018/1212 stanoví minimální požadavky pro:
  • identifikaci akcionářů,
  • předávání informací a
  • usnadnění výkonu práv akcionářů.

ODKDY SMĚRNICE PLATÍ?

Směrnice 2007/36/ES platí od 3. srpna 2007. Změněná pravidla podle směrnice (EU) 2017/828 platí od 9. června 2017 a měla nabýt podoby zákona v zemích EU do 10. června 2019.

KONTEXT

Viz také:

• Právo obchodních společností a správa a řízení společnosti (Evropská komise)
• Otázky a odpovědi ke směrnici o právech akcionářů (Evropská komise).

KLÍČOVÉ POJMY

HLAVNÍ DOKUMENTY

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi (Úř. věst. L 184, 14.7.2007, s. 17–24)

Následné změny směrnice 2007/36/ES byly začleněny do původního dokumentu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/828 ze dne 17. května 2017, kterou se mění směrnice 2007/36/ES, pokud jde o podporu dlouhodobého zapojení akcionářů (Úř. věst. L 132, 20.5.2017, s. 1–25)

Viz konsolidované znění.

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Prováděcí nařízení Komise (EU) 2018/1212 ze dne 3. září 2018, kterým se stanoví minimální požadavky provádějící ustanovení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES, pokud jde o identifikaci akcionáře, předávání informací a usnadnění výkonu práv akcionářů (Úř. věst. L 223, 4.9.2018, s. 1–18)

Poslední aktualizace 06.05.2019