Kontrola spojování společností
PŘEHLED DOKUMENTU:
Nařízení (ES) č. 139/2004 – kontrola spojování podniků (nařízení o spojování)
CO JE CÍLEM NAŘÍZENÍ?
- Stanoví pravidla EU ohledně spojování*, kdy se spojí dvě nebo více firem prostřednictvím fúze nebo nabytí.
- To znamená, že jedna fúze v rámci EU nemusí být oznamována několika orgánům pro hospodářskou soutěž v EU. Na základě zásady subsidiarity je fúze přezkoumána soudním orgánem, který k tomu má nejvhodnější příslušnost.
KLÍČOVÉ BODY
Toto nařízení se vztahuje na všechna spojení s významem pro EU*.
Postupy oznamování
- Obecně platí, že strana nebo strany, které získají kontrolu v návaznosti na spojení, musí před jeho uskutečněním podat oznámení Evropské komisi.
- Nařízení také umožňuje podat oznámení před uzavřením závazné dohody, což usnadňuje koordinaci s jinými soudními příslušnostmi při vyšetřování fúzí. Tento postup, známý jako předchozí oznamování, umožňuje dotčeným firmám nebo osobám informovat Komisi prostřednictvím odůvodněného podání před podáním oznámení o spojení. Tímto způsobem mohou strany Komisi prokázat, že navrhovaná fúze, ačkoliv má za následek spojení s přeshraničním rozměrem, narušuje hospodářskou soutěž na trhu v jedné zemi EU.
- Pokud daná země EU nevyjádří nesouhlas s žádostí o postoupení věci do 15 pracovních dní od obdržení podání, Komise má 25 pracovních dní od obdržení podání na postoupení části nebo celé věci příslušným orgánům dané země EU, aby tato země mohla použít své vnitrostátní právo hospodářské soutěže.
- Stejný postup platí pro případ, kdy určitá osoba nebo firma chce upozornit Komisi na to, jaké přeshraniční dopady na evropské úrovni by mohla mít fúze bez významu pro celou EU.
Zahájení řízení: Komise
Jakmile Komise dostane oznámení, musí rozhodnout, zda:
- zahájí řízení,
- provede vyšetřování a
- uloží pokuty.
Zaprvé rozhodnutím stanoví, zda spojení:
- spadá do působnosti tohoto nařízení,
- je slučitelné se společným trhem,
- vyvolává vážné pochybnosti o své slučitelnosti.
Spojení s významem pro celou EU nesmí být teoreticky uskutečněna před podáním oznámení ani během tří týdnů po podání oznámení. Pokud ale spojení už bylo uskutečněno a bylo prohlášeno za neslučitelné se společným trhem, může Komise nařídit dotyčným společnostem, aby spojení zrušily nebo obnovily stav existující před uskutečněním spojení.
Komise může rovněž přijmout předběžná opatření, pokud zjistí, že oznámené spojení, přestože spadá do působnosti tohoto nařízení, nevyvolává vážné pochybnosti o slučitelnosti se společným trhem nebo že k dosažení slučitelnosti se společným trhem vyžaduje pouze jednoduchou změnu.
Za účelem vynucení souladu s tímto nařízením může Komise uložit:
- pokuty až do výše 1 % celkového obratu firmy, pokud tato firma poskytne nesprávné, neúplné nebo zavádějící informace nebo neposkytne informace v rámci požadované lhůty. Může také uložit pokuty, pokud byly porušeny pečetě připevněné během šetření. Může uložit pokuty až do výše 10 % celkového obratu dotčené firmy, pokud tato firma úmyslně nebo z nedbalosti neoznámí spojení před jeho uskutečněním, uskuteční spojení v rozporu s tímto nařízením nebo nedodrží rozhodnutí Komise, nebo
- penále, které nepřesahuje 5 % průměrného celkového denního obratu dotčené společnosti, za každý pracovní den zpoždění, počítáno ode dne stanoveného Komisí v rozhodnutí, jímž se ukládá povinnost poskytnout informace, nařizuje šetření atd.
Jakékoli rozhodnutí o slučitelnosti, neslučitelnosti nebo uložení pokut či penále musí Komise před přijetím konzultovat s poradním výborem složeným ze zástupců orgánů zemí EU. Soudní dvůr Evropské unie může uložené pokuty nebo penále zrušit, snížit nebo zvýšit.
Postupování: Komise a příslušné orgány zemí EU
Zatímco dříve byly při určování spojení s přeshraničním dopadem (jedná se o výlučnou pravomoc EU v případě, kdy o postoupení žádají nejméně tři země EU) uplatňovány obrat a kritéria „3+“, zavádí nařízení (ES) č. 139/2004 pro postoupení příslušným orgánům zemí EU třetí kritérium.
- Země EU může do 15 pracovních dnů ode dne obdržení kopie oznámení z vlastního popudu nebo na základě žádosti Komise prohlásit, že spojení zásadně narušuje hospodářskou soutěž na jejím domácím trhu. Daný trh s výrobky nebo službami musí vykazovat všechny znaky samostatného trhu a netvoří přitom podstatnou část společného trhu.
- Komise má od obdržení oznámení spojení lhůtu 65 pracovních dní, během nichž rozhodne, zda věc vyřídí sama na základě tohoto nařízení, nebo zda celou věc nebo její část postoupí příslušným orgánům v dané zemi EU. Pokud Komise rozhodnutí nepřijme, bude se mít za to, že je věc postoupena dotčené zemi EU.
- Země EU mohou rovněž Komisi požádat o vyšetřování, zda spojení, ačkoliv je bez významu pro celou EU, zásadně nenarušuje hospodářskou soutěž mezi zeměmi EU a zda nemůže mít zásadní dopady na hospodářskou soutěž na jejich území (územích). Komise musí v takovém případě informovat příslušné orgány zemí EU a dotčené firmy a stanovit lhůtu 15 pracovních dnů, během níž se jakákoli jiná země EU může připojit k původní žádosti. Pokud Komise do 10 pracovních dnů nepřijme rozhodnutí o postoupení, má se za to, že přijala rozhodnutí v souladu se žádostí.
ODKDY JE NAŘÍZENÍ V PLATNOSTI?
Platí ode dne 1. května 2004.
KONTEXT
Další informace získáte zde:
KLÍČOVÉ POJMY
Spojení: „spojení“ vzniká, jestliže dojde ke změně kontroly na trvalém základě v důsledku:
- fúze dvou či více původně nezávislých společností nebo částí společností,
- získání přímé nebo nepřímé kontroly nad jednou či více společnostmi jednou či více osobami (již kontrolujícími nejméně jednu společnost) nebo jednou či více společnostmi.
Spojení s významem pro EU: spojení má „význam pro EU“, pokud:
- celkový světový obrat všech dotčených společností přesahuje 5 miliard EUR a
- celkový obrat každé z nejméně dvou dotčených společností v rámci celé EU přesahuje 250 milionů EUR, pokud žádná z dotčených společností nedosáhne v jedné zemi EU více než dvou třetin svého celkového obratu v rámci EU.
- celkový světový obrat všech dotčených společností přesahuje 2,5 miliardy EUR,
- v každé z nejméně tří zemí EU celkový obrat všech dotčených společností přesahuje 100 milionů EUR,
- v každé z nejméně tří zemí EU celkový obrat každé z nejméně dvou dotčených společností přesahuje 25 milionů EUR,
- celkový obrat každé z nejméně dvou dotčených společností v rámci celé EU přesahuje 100 milionů EUR, pokud žádná z dotčených společností nedosáhne v jedné zemi EU více než dvou třetin svého celkového obratu v rámci celé EU.
HLAVNÍ DOKUMENT
Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování) (Úř. věst. L 24, 29.1.2004, s. 1–22)
SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY
Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (Úř. věst. C 366, 14.12.2013, s. 5–9)
Oprava sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004 (Úř. věst. C 11, 15.1.2014, s. 6)
Poslední aktualizace 08.01.2019