Přeshraniční fúze kapitálových společností

PŘEHLED DOKUMENTU:

Směrnice 2005/56/ES — přeshraniční fúze kapitálových společností

PŘEHLED

CO JE ÚKOLEM TÉTO SMĚRNICE?

Usnadňuje přeshraniční fúze kapitálových společností* v EU.

KLÍČOVÉ BODY

Pokud jde o oblast působnosti, vztahuje se tato směrnice na všechny kapitálové společnosti, které vznikly podle práva některé ze zemí EU a mají sídlo nebo hlavní provozovnu v EU, pakliže se alespoň dvě z nich řídí právními řády různých zemí EU. Některé formy společností jsou vyloučeny. Jedná se například o subjekty kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP) nebo vzájemné fondy.

Směrnice stanoví postupy pro přeshraniční fúze. Patří k nim:

• společný návrh podmínek fúze, například název a sídlo fúzujících společností a název a sídlo navržené pro společnost vzniklou fúzí, včetně zveřejnění projektu,
• vypracování zprávy řídicího orgánu fúzujících společností, ve které budou objasněny hospodářské a právní aspekty a dopad navrhované fúze na společníky a zaměstnance,
• vypracování zprávy nezávislých znalců o dopadech fúze,
• schválení společného projektu fúze valnou hromadou fúzujících společností.

Každá země EU musí určit orgán, který vydá potvrzení předcházející fúzi, v němž bude uvedeno, že byly splněny formální požadavky předcházející fúzi, a zkontroluje zákonnost výsledné fúze.

Podle právních předpisů země, kterými se řídí společnost vzniklá fúzí, musí být určen den nabytí účinnosti fúze. Rejstřík*, do kterého se zapisuje společnost vzniklá fúzí, musí bezodkladně oznámit rejstříkům ostatních zúčastněných společností, že přeshraniční fúze nabyla účinnosti.

K účinkům přeshraniční fúze patří:

• fúzující společnosti zanikají,
• fúzující společnosti převádějí veškeré obchodní jmění na novou společnost vzniklou fúzí,
• společníci nebo členové fúzujících společností se stávají společníky nebo členy nové společnosti vzniklé fúzí.

Pokud jde o práva na účast zaměstnanců, pak je obecnou zásadou, že platí vnitrostátní právo, kterým se řídí společnost vzniklá přeshraniční fúzí.

Výjimku z této obecné zásady představují zásady a postupy, které jsou velmi blízké postupům pro účast zaměstnanců stanoveným ve statutu evropské společnosti, pakliže jsou splněny určité specifické podmínky. K nim mimo jiné patří to, že alespoň jedna z fúzujících společností má průměrně více než 500 zaměstnanců a existuje v ní systém účasti zaměstnanců.

ODKDY SE SMĚRNICE POUŽIJE?

Vstoupila v platnost dne 15. prosince 2005. Země EU ji musely provést do vnitrostátního práva do 15. prosince 2007.

KONTEXT

Evropské právo obchodních společností

KLÍČOVÉ POJMY

* Kapitálová společnost je společnost, jejíž společníci nebo členové nemohou být osobně odpovědní za dluhy či závazky.

* Rejstříkem se rozumí vnitrostátní orgán, např. rejstřík společností, u kterého musí být uloženy listiny týkající se každé fúzující společnosti.

AKT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností (Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1–9)

Postupné změny směrnice 2005/56/ES byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

Poslední aktualizace 26.01.2016