12.4.2014   

CS

Úřední věstník Evropské unie

L 109/43

(1)

Účinný rámec správy a řízení společností je ze společenského hlediska zásadní i proto, že kvalitně řízené společnosti budou v dlouhodobém horizontu pravděpodobně konkurenceschopnější a udržitelnější. Odpovědnost za řádnou správu a řízení nese v první řadě dotčená společnost s tím, že pravidla zavedená na evropské a vnitrostátní úrovni mají zajistit, aby byly dodržovány určité standardy. Těmito standardy se rozumí právní předpisy a tzv. „soft law“, konkrétně vnitrostátní zásady v oblasti správy a řízení společností (dále též „kodexy správy a řízení“).

(2)

Kodexy správy a řízení si kladou za cíl zavést principy řádné správy a řízení kotovaných společností v Evropě v duchu transparentnosti, odpovědnosti a dlouhodobé perspektivy. Tyto kodexy stanoví standardy a osvědčené postupy a umožňují společnostem podávat lepší výkon, čímž přispívají k posilování růstu, stability a dlouhodobých investic.

(3)

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků (1) vyžaduje, aby společnosti zahrnovaly svůj výkaz o správě a řízení podniku (dále též „výkaz o správě a řízení“) do zprávy vedení podniku, a to v případě, jsou-li jejich převoditelné cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu členského státu ve smyslu čl. 4 odst. 1 bodu 14 směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/39/ES ze dne 21. dubna 2004 o trzích finančních nástrojů (2).

(4)

Výkaz o správě a řízení by měl obsahovat základní informace k mechanismu, jejž daná společnost v oblasti své správy a řízení zavedla. Měl by tedy např. obsahovat informace k příslušnému jednomu či více kodexům správy a řízení, které daná společnost uplatňuje, k systému interní kontroly a řízení rizik, k valné hromadě a její působnosti, k právům společníků, jakož i ke správním, řídicím a dozorčím orgánům a jejich výborům.

(5)

Kvalitní údaje o mechanismech správy a řízení společností nabízejí investorům užitečné informace a zjednodušují jim investiční rozhodování. Zvyšují i jejich důvěru ve společnosti, do nichž investují. Větší transparentnost trhu může společnostem přinést výhody i v obecnější rovině v podobě lepší pověsti a větší legitimity v očích zúčastněných stran a společnosti jako celku.

(6)

Významným rysem evropské správy a řízení společností je zásada „dodržuj nebo vysvětli“, kterou stanoví článek 20 směrnice 2013/34/EU. Podle této zásady musí společnosti, které se odchylují od zásad správy a řízení, vysvětlit ve výkazu o své správě a řízení, od kterých částí uvedených zásad se odchylují, a uvést důvody, které je k tomu vedly.

(7)

Dodržování kodexu v plném rozsahu může vyslat pozitivní signál trhu, avšak nemusí být pro společnost z hlediska správy a řízení vždy tím nejlepším přístupem. Pokud se totiž společnost od určitého ustanovení kodexu odchýlí, mohlo by jí to v některých případech umožnit řídit svou činnost účinnějším způsobem. Přístup „dodržuj nebo vysvětli“ nabízí společnostem flexibilitu, neboť jim umožňuje svou správu a řízení uzpůsobit podle své velikosti, vlastnické struktury či specifik daného odvětví. Současně prospívá kultuře odpovědnosti a vede společnosti k tomu, aby nad mechanismem své správy a řízení více uvažovaly.

(8)

Zásada „dodržuj nebo vysvětli“ se jakožto vhodný nástroj správy a řízení společností těší obecné podpoře společností, investorů i regulátorů. Přesto se však, jak uvádí zelená kniha z roku 2011 o rámci EU pro správu a řízení společností (3), vyznačuje způsob, jakým je tato zásada uplatňována v praxi, určitými nedostatky, zejména v kvalitě vysvětlení, jež společnosti uvádějí, když se od zásad správy a řízení odchylují. V této souvislosti se velká většina respondentů v konzultaci o zelené knize vyslovovala za to, aby společnosti byly povinny podávat v případě odchýlení od zásad kvalitnější vysvětlení.

(9)

Podle novějších poznatků, jež Komise shromáždila, došlo v této oblasti k postupnému zlepšení. Několik členských států například ke kvalitě vysvětlení iniciovalo diskuse či poskytlo vodítka. Je však nadále dán prostor pro další zlepšení.

(10)

Ve svém usnesení ze dne 29. března 2012 (4) Evropský parlament vyjádřil názor, že systém „dodržuj pravidla nebo vysvětli jejich nedodržování“ je ve správě a řízení společností užitečným nástrojem. Zejména se vyslovil za povinné dodržování příslušného kodexu ze strany společnosti a za to, aby jakékoli odchýlení se od kodexu bylo smysluplně vysvětleno a aby kromě tohoto vysvětlení byla popsána přijatá alternativní opatření.

(11)

Akční plán z roku 2012 věnovaný evropskému právu obchodních společností a správě a řízení společností (5) zdůraznil význam vysoké kvality vysvětlení, zejména pro investory, a ohlásil iniciativu Komise, která chce zkvalitnit zprávy o správě a řízení společností, a zejména podávaná vysvětlení.

(12)

Účelem tohoto doporučení je poskytnout společnostem vodítka a pomoci jim při zkvalitňování zpráv o své správě a řízení. Vzhledem k rozmanitosti právní tradice a přístupů nabízí toto doporučení obecný rámec, který lze dále rozvíjet a přizpůsobit specifickému vnitrostátnímu kontextu.

(13)

Toto doporučení se použije na společnosti, které jsou povinny předkládat výkaz o své správě a řízení v souladu s článkem 20 směrnice 2013/34/EU a které musí v případě odchýlení od zásad správy a řízení podat vysvětlení.

(14)

Toto doporučení je určeno převážně kotovaným společnostem podle článku 20 směrnice 2013/34/EU, avšak i jiné subjekty, jež sestavují výkaz o své správě a řízení, by mohly tohoto doporučení využít ke zkvalitnění informací, které hodlají poskytnout.

(15)

Společnosti v některých členských státech musí kromě informací, které jsou povinny poskytovat ve výkazu o své správě a řízení, podávat též zprávy o způsobu, jakým hlavní zásady či doporučení kodexu uplatňují. V zájmu větší transparentnosti jsou všechny evropské kotované společnosti tímto vybídnuty, aby podávaly zprávu o tom, jak dodržují příslušné kodexy v aspektech, jež mohou být pro společníky mimořádně důležité. V zájmu snazšího přístupu k těmto informacím by společnosti měly též zvážit jejich zpřístupnění on-line.

(16)

V Unii není pro podávání zpráv o správě a řízení společností zaveden žádný standardní formát. Předkládání informací v obecném prohlášení nebo v členění podle jednotlivých ustanovení lze akceptovat v případě, že jsou tyto údaje informativní a pro společníky, investory a další zúčastněné strany užitečné. Společnosti by se měly vyhýbat příliš obecným prohlášením, která nemusí zmiňovat aspekty důležité pro společníky, ale neměly by ani jen zaškrtávat zvolené standardní výroky ve výkazech, jež mají jen nízkou vypovídací hodnotu. Obdobně by se měly vyhnout obšírným zprávám, které nemusejí podávat dostatečný obrázek.

(17)

Náležité informování o odchylkách od relevantních kodexů a o důvodech tohoto odchýlení je velmi důležité k tomu, aby zúčastněné strany mohly o společnostech přijímat podložená rozhodnutí. Takto zveřejňované údaje snižují informační asymetrii mezi manažery a společníky společnosti, a tedy i náklady společníků na dohled nad činností společnosti. Společnosti by měly jednoznačně uvést, od kterých doporučení kodexu se odchýlily, a ke každému případu podat vysvětlení, pokud jde o: způsob, jakým se společnost odchýlila, důvody tohoto odchýlení, způsob, jakým společnost dospěla k rozhodnutí se od doporučení odchýlit, časový rámec odchýlení a opatření přijatá k tomu, aby činnost společnosti zůstala v souladu s cíli doporučení a kodexu.

(18)

Při poskytování těchto informací by se společnosti měly vyhnout standardizovanému vyjadřování a měly by se zaměřit na specifickou situaci společnosti, která odchýlení od určitého doporučení vysvětluje. Vysvětlení by měla být strukturována a prezentována tak, aby byla snadno srozumitelná a použitelná. Pro společníky tak bude snazší vést se společností konstruktivní dialog.

(19)

Má-li být přístup „dodržuj nebo vysvětli“ účinný, je nutno provádět efektivní monitoring, aby byly podniky motivovány k tomu kodex správy a řízení společností dodržovat a vysvětlovat případy, kdy tak nečiní. Zelená kniha z roku 2011 konstatovala, že výkazy o správě a řízení, které společnosti zveřejňují, pravděpodobně nejsou sledovány tak, jak by měly být, a že málo členských států ukládá veřejným nebo zvláštním orgánům, aby kontrolovaly úplnost poskytnutých informací, především vysvětlení.

(20)

Do monitorování informací zveřejňovaných společnostmi jsou zapojeni různí aktéři, mj. orgány společností, auditoři a společníci. Orgány společností a společníci přitom sehrávají v péči o kvalitu vysvětlení důležitou roli. Lepší postupy správy a řízení společností by mohl přinést zejména aktivnější monitoring ze strany společníků jakožto vlastníků společnosti.

(21)

Je žádoucí, aby členské státy a subjekty odpovědné za kodexy správy a řízení společností zvážily, jak by bylo možno věnovat v kontextu stávajících monitorovacích mechanismů v dané zemi větší pozornost celkové kvalitě vysvětlení, jež společnosti podávají k případům, kdy se od některého doporučení odchýlí. Zvážit by bylo možno i další prostředky k tomu, jak společnosti a další dotčené strany motivovat, tak aby se podávaná vysvětlení a zprávy o správě a řízení společností obecně dále zkvalitnily.

(22)

V zájmu efektivity navazujících opatření by měly členské státy na toto doporučení upozornit jednak subjekty, jež odpovídají za vnitrostátní kodexy správy a řízení společností, jednak kotované společnosti a další dotčené strany. Členské státy by měly rovněž informovat Komisi o opatřeních přijatých na základě tohoto doporučení,

1.

Účelem tohoto doporučení je poskytnout vodítka členským státům, subjektům odpovědným za vnitrostátní kodexy správy a řízení společností, společnostem a dalším zúčastněným stranám. Tato vodítka si kladou za cíl celkově zkvalitnit výkazy o správě a řízení, jež společnosti zveřejňují v souladu s článkem 20 směrnice 2013/34/EU, a zejména zkvalitnit vysvětlení, jež společnosti podávají v případě, že se od doporučení relevantního kodexu správy a řízení odchýlí.

2.

Komise doporučuje, aby kodexy správy a řízení v případě potřeby jednoznačně rozlišovaly mezi těmi svými částmi, od nichž se odchýlit nelze, dále částmi, které se použijí podle zásady „dodržuj nebo vysvětli“, a konečně částmi, které se použijí čistě na bázi dobrovolnosti.

3.

Ustanovení čl. 20 odst. 1 směrnice 2013/34/EU vyžaduje, aby kotované společnosti ve výkazu o své správě a řízení uváděly informace o určitých aspektech svého mechanismu správy a řízení.

4.

V zájmu větší transparentnosti z pohledu společníků, investorů a dalších zúčastněných stran a nad rámec informací k tématům uvedeným v odstavci 3 by společnosti měly popsat způsob, jakým uplatnily relevantní doporučení kodexu správy a řízení k tématům, která mají pro společníky největší význam.

5.

Informace uvedené v odstavcích 3 a 4 by měly být dostatečně srozumitelné, přesné a obsáhlé, aby si společníci, investoři a další zúčastněné strany mohli udělat dostatečný obrázek o způsobu, jakým je společnost spravována a řízena. Tyto informace by měly dále uvádět zvláštní charakteristiky společnosti a popsat její situaci, např. velikost, strukturu či vlastnictví a další relevantní znaky.

6.

V zájmu jednoduššího přístupu společníků, investorů a dalších zúčastněných stran k informacím uvedeným v odstavcích 3 a 4 by společnosti měly tyto informace běžně zpřístupňovat na svých internetových stránkách a odkaz na tyto internetové stránky uvádět ve své zprávě vedení podniku, a to i v případě, že již informace poskytují jiným způsobem upraveným ve směrnici 2013/34/EU.

7.

Ustanovení čl. 20 odst. 1 směrnice 2013/34/EU vyžaduje, aby kotované společnosti podaly vysvětlení v případě, že se odchylují od zásad správy a řízení, jimiž se řídí nebo jež se dobrovolně rozhodly používat.

8.

Pro účely odstavce 7 by měly společnosti jednoznačně uvést, od kterých konkrétních doporučení se odchýlily, a u každého případu takového odchýlení by měly:

9.

Informace podle odstavce 8 by měly být dostatečně srozumitelné, přesné a obsáhlé, aby společníci, investoři a další zúčastněné strany mohli posoudit, jaké důsledky toto odchýlení od určitého doporučení má.

Tyto informace by měly dále uvádět zvláštní charakteristiky společnosti a popsat její situaci, např. velikost, strukturu či vlastnictví a další relevantní znaky.

10.

Vysvětlení odchylek by mělo být ve výkazu o správě a řízení prezentováno srozumitelně a takovým způsobem, aby je společníci, investoři a další zúčastněné strany mohli snadno nalézt. Za tímto účelem lze vysvětlení např. uvádět ve stejném pořadí, v jakém za sebou následují doporučení v příslušném kodexu, nebo všechna vysvětlení sloučit do jednoho oddílu výkazu o správě a řízení, pokud je zvolený způsob srozumitelně vysvětlen.

11.

K tomu, aby byly společnosti motivovány dodržovat příslušný kodex správy a řízení a lépe vysvětlovat odchylky od tohoto kodexu, je nutno vykonávat na úrovni členského státu v rámci stávajících mechanismů efektivní monitoring.

12.

Členské státy by měly na toto doporučení upozornit subjekty odpovědné za vnitrostátní kodexy správy a řízení společností, kotované společnosti a další dotčené strany. Členské státy se vyzývají, aby informovaly Komisi o opatřeních přijatých v souladu s tímto doporučením do 13. dubna 2015, aby mohla Komise situaci sledovat a vyhodnotit.

13.

Toto doporučení je určeno členským státům, subjektům odpovědným za vnitrostátní kodexy správy a řízení společností, kotovaným společnostem a dalším zúčastněným stranám.