Systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze

 

PŘEHLED DOKUMENTU:

Doporučení 2009/385/ES týkající se odměňování členů správních orgánů společností

CO JE CÍLEM TOHOTO DOPORUČENÍ?

Doplňuje stávající pokyny EU tím, že poskytuje dodatečná doporučení ohledně způsobu, kterým mohou být určeny osvědčené postupy pro vypracování vhodné politiky odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze. Za tímto účelem se zabývá některými aspekty struktury odměňování členů správních orgánů společnosti a její správy a řízení.

KLÍČOVÉ BODY

Politika odměňování

Struktura politiky odměňování členů správních orgánů společností

Nové doporučení s cílem zajistit, aby byla odměna závislá na výkonu, vyžaduje, aby byla stanovena rovnováha mezi pevnou a proměnnou složkou odměny, a činí přidělení proměnné složky odměny závislým na předem určených a měřitelných výkonnostních kriteriích.

Doporučení za účelem podpory dlouhodobé udržitelnosti společností také stanoví:

• rovnováhu mezi dlouhodobými a krátkodobými výkonnostními kritérii,
• odklad vyplacení proměnné složky,
• minimální časové období pro uznání nároku na akciové opce a akcie (období, po které musí člen správního orgánu pracovat pro společnost, aby získal plný nárok na opce a akcie společnosti),
• povinnost ponechat si v držení minimální počet akcií až do konce svého funkčního období.

Odstupné („zlaté padáky“) také podléhá kvantitativnímu omezení a nemělo by být vypláceno v případě selhání. Navrhuje se, aby platby nepřesahovaly hodnotu odpovídající stálé složce odměny za dva roky.

Doporučení také zavádí zásadu úměrnosti odměňování v rámci společnosti. Tím se rozumí hodnocení, které porovnává odměnu členů správních orgánů s odměnou ostatních výkonných členů správní rady a zaměstnanců nebo vedoucích pracovníků společnosti.

V krajním případě by společnosti měly mít možnost žádat zpět proměnné složky odměny, které byly vyplacené na základě údajů, o nichž se později ukáže, že byly zjevně nesprávně uvedeny.

Správa a řízení politiky odměňování členů správních orgánů

Uveřejňování politiky odměňování členů správních orgánů

Toto doporučení vychází z doporučení 2004/913/ES, které stanoví, že každá společnost kótovaná na burze musí zveřejnit prohlášení o své politice odměňování. Nové doporučení zachází dále a uvádí, že toto prohlášení musí být jasné a srozumitelné.

Prohlášení o odměňování by mělo také poskytovat informace ohledně:

• výběru výkonnostních kritérií,
• postupů použitých k určení, zda jsou plněna výkonnostní kritéria,
• plateb proměnných složek odměny,
• plateb odstupného,
• nároku na odměňování formou akcií,
• politiky v otázce ponechání akcií v držení (stanovené například v hodnotě dvojnásobku celkové roční odměny),
• složení hodnotících skupin společností, jejichž politika odměňování byla zkoumána v souvislosti se zavedením politiky odměňování dané společnosti.

Hlasování akcionářů

Za účelem zlepšení transparentnosti by se akcionáři měli účastnit zasedání správní rady a využít svých hlasovacích práv ve vztahu k odměňování členů správních orgánů.

Výbory pro odměňování

Výbory pro odměňování hrají zásadní roli při zavádění odpovědné politiky odměňování. Za účelem posílení funkčnosti a odpovědnosti výboru pro odměňování doporučení navrhuje, aby alespoň jeden z jeho členů disponoval dostatečnými odbornými znalostmi v otázkách odměňování.

Doporučení také obsahuje povinnost pro členy výboru pro odměňování účastnit se zasedání správní rady, na kterém bude na pořadu jednání prohlášení o odměňování, aby byli schopni poskytnout akcionářům vysvětlení.

V neposlední řadě je pak proto, aby se u poradců pro odměňování předešlo střetu zájmů, zapotřebí, aby poradci, kteří radí výboru pro odměňování, neposkytovali poradenství jiným útvarům společnosti.

Odměňování nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady

Doporučení s cílem předejít střetu zájmů stanoví, že odměňování nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady by nemělo zahrnovat akciové opce.

KONTEXT

Finanční krize z října 2008 odhalila stále komplikovanější struktury odměňování. Jsou často založeny na krátkodobých výsledcích, což může vést k nadměrnému odměňování členů správních orgánů, které není odůvodněno výkonností. Toto doporučení doplňuje a posiluje doporučení 2004/913/ES a 2005/162/ES, která tvoří soubor pravidel EU pro odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze. Bylo zveřejněno souběžně s doporučením 2009/384/ES o politice odměňování v odvětví finančních služeb.

Další informace získáte zde:

• Správa a řízení společnosti (Evropská komise).

HLAVNÍ DOKUMENT

Doporučení Komise 2009/385/ES ze dne 30. dubna 2009, kterým se doplňují doporučení 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokud jde o systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze (Úř. věst. L 120, 15.5.2009, s. 28–31)

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Zpráva Komise Evropskému parlamentu, Radě, Evropskému hospodářskému a sociálnímu výboru a Výboru regionů: Zpráva o uplatňování doporučení Komise 2009/385/ES, kterým se doplňují doporučení 2004/913/ES a 2005/162/ES, pokud jde o systém odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze (doporučení o odměňování členů správních orgánů z roku 2009), ze strany členských států EU (KOM(2010) 285 v konečném znění, 2.6.2010)

Doporučení Komise 2009/384/ES ze dne 30. dubna 2009 o politice odměňování v odvětví finančních služeb (Úř. věst. L 120, 15.5.2009, s. 22–27)

Doporučení Komise 2005/162/ES ze dne 15. února 2005 o úloze nevýkonných členů správní rady nebo členů dozorčí rady a o výborech správní nebo dozorčí rady společností kótovaných na burze (Úř. věst. L 52 25.2.2005, s. 51–63)

Doporučení Komise 2004/913/ES ze dne 14. prosince 2004 o podpoře vhodného systému odměňování členů správních orgánů společností kótovaných na burze (Úř. věst. L 385, 29.12.2004, s. 55–59)

Poslední aktualizace 14.02.2018