Help Print this page 
Title and reference
Kontrola spojování společností

Summaries of EU legislation: direct access to the main summaries page.
Languages and formats available
BG ES CS DA DE ET EL EN FR GA HR IT LV LT HU MT NL PL PT RO SK SL FI SV
HTML html ES html CS html DA html DE html EL html EN html FR html IT html HU html NL html PL html PT html RO html FI html SV
Multilingual display
Text

Kontrola spojování společností

Nařízení o kontrole spojování společností představuje detailní reformu předpisového referenčního rámce. Podporuje zásadu jednorázového odbavení a zároveň slouží jako pozitivní pobídka pro zapojení vnitrostátních orgánů pro hospodářskou soutěž a zjednodušuje postupy oznamování a vyšetřování.

AKT

Nařízení Rady (ES) č. 139/2004 ze dne 20. ledna 2004 o kontrole spojování podniků (Nařízení ES o spojování) .

PŘEHLED

Výsledky, kterých bylo dosaženo uplatňováním nařízení č. 4064/89, lze obecně považovat za pozitivní, nicméně ve světle zkušeností s uplatňováním nařízení a diskusí, které vyvolalo zveřejnění Zelené knihy 2001, se ukázalo, že systém bylo možné ještě zlepšit.

Nařízení o fúzích z roku 1989 vycházelo ze zásady jednorázového odbavení (tj. Komise dostala možnost výhradní kontroly nad všemi významnými přeshraničními fúzemi, zatímco předtím musely projít celou řadou různých postupů v jednotlivých zemích EU). Nařízení z roku 2004 sice zajišťuje, že stejná fúze nemusí být oznámena několika orgánům pro hospodářskou soutěž v EU, nicméně přijímá zásadu subsidiarity, přičemž fúze je přezkoumána soudním orgánem, který je pro to místně nejvhodnější.

Toto nařízení se vztahuje na všechna spojení s významem pro celou EU. Spojení vzniká, jestliže dojde ke změně kontroly na trvalém základě v důsledku:

  • fúze dvou či více původně nezávislých společností nebo částí společností;
  • získáním jednou či více osobami (již kontrolujícími nejméně jednu společnost) nebo jednou či více společnostmi na základě přímé nebo nepřímé kontroly nad jednou či více společnostmi.

Vícenásobné transakce, které jsou vzájemně podmíněny nebo jsou úzce propojené, jsou považovány za jedno spojení.

Spojení získává význam pro celou EU v případě, že:

  • celkový světový obrat všech dotčených společností přesahuje 5 miliard EUR; a
  • celkový obrat každé z nejméně dvou dotčených společností v rámci celé EU přesahuje 250 milionů EUR, pokud žádná z dotčených společností nedosáhne v jednom a témž státě EU více než 2/3 svého celkového obratu v rámci EU.

Pokud výše uvedené prahové hodnoty nejsou dosaženy, přesto má spojení význam pro celou EU, jestliže:

  • celkový světový obrat všech dotčených společností přesahuje 2,5 miliard EUR;
  • v každém z nejméně tří států EU celkový obrat všech dotčených společností přesahuje 100 milionů EUR;
  • v každém z nejméně tří států EU celkový obrat každé z nejméně dvou dotčených společností přesahuje 25 milionů EUR;
  • celkový obrat každého z nejméně dvou dotčených společností v rámci celé EU přesahuje 100 milionů EUR, pokud žádná z dotčených společností nedosáhne v jednom a témž státě EU více než 2/3 svého celkového obratu v rámci celé EU.

Oznamovací postup: dotčené firmy a osoby

Obecně platí, že spojení s významem pro celou EU musí být Komisi oznámena před jejich provedením a po uzavření dohody, oznámení veřejného návrhu nebo nabytí kontrolního podílu. Toto nařízení však také umožňuje oznámení před uzavřením závazné dohody a ruší povinnost oznamovat činnosti do jednoho týdne od uzavření dohody. Díky tomu je systém flexibilnější a usnadňuje koordinaci s jinými soudními pravomocemi při vyšetřování fúzí.

Toto nařízení, s ohledem na spolupráci s příslušnými vnitrostátními orgány, umožňuje před oznámením spojení dotčeným společnostem či osobám informovat Komisi prostřednictvím odůvodněného podání. Tento postup označovaný jako postoupení před oznámením umožňuje stranám ukázat Komisi, že navrhovaná fúze povede sice ke spojení s přeshraničním významem, ale ovlivní hospodářskou soutěž na trhu jedné země EU. Jestliže země EU, na niž se vztahuje odůvodněné podání, nevyjádří do 15 pracovních dnů od obdržení podání svůj nesouhlas se žádostí o postoupení případu, má Komise 25 pracovních dnů od přijetí podání, během nichž může postoupit celý případ nebo jeho část příslušným orgánům dané země EU za účelem použití jejích vnitrostátních právních předpisů pro hospodářskou soutěž.

Stejný postup platí pro případ, že si určitá osoba nebo podnik přeje obrátit pozornost Komise na to, jaké přeshraniční dopady na evropské úrovni by mohla mít fúze bez významu pro celou EU.

Zahájení řízení: Komise

Jakmile Komise obdrží oznámení, má několik pravomocí: zahájit řízení, provést vyšetřování a uložit pokuty. V prvé řadě na základě rozhodnutí stanoví, zda:

  • oznámené spojení spadá pod působnost tohoto nařízení;
  • spojení je slučitelné se společným trhem;
  • spojení vyvolává vážné pochybnosti o své slučitelnosti.

Spojení s významem pro celou EU nesmí být teoreticky uskutečněna před oznámením, ani během tří týdnů po oznámení. Pokud ale spojení už bylo uskutečněno a bylo prohlášeno za neslučitelné se společným trhem, může Komise nařídit dotyčným společnostem, aby spojení zrušily, nebo obnovily stav existující před uskutečněním spojení.

Komise může rovněž přijmout předběžná opatření, pokud zjistí, že oznámené spojení – přestože spadá pod toto nařízení – nevyvolává vážné pochybnosti o slučitelnosti se společným trhem, nebo je takové povahy, že k dosažení slučitelnosti se společným trhem stačí jednoduchá změna.

Pro dosažení souladu s tímto nařízením může Komise uložit tyto sankce:

  • pokuty: Komise může uložit pokuty až do výše 1 % celkového obratu společnosti, pokud ta úmyslně nebo z nedbalosti poskytne nesprávnou, neúplnou nebo zavádějící informaci nebo neposkytne informaci v rámci požadované lhůty. Může také uložit pokuty, pokud byly porušeny pečetě připevněné během šetření. Komise může uložit pokuty až do výše 10 % celkového obratu dotčené společnosti, pokud ta úmyslně nebo z nedbalosti neoznámí spojení před jeho uskutečněním, uskuteční spojení v rozporu s tímto nařízením nebo nedodrží rozhodnutí Komise.
  • pravidelná penále: Komise může uložit penále až do výše 5 % průměrného denního obratu dotčené společnosti za každý pracovní den zpoždění, počítáno ode dne stanoveného Komisí v jejím rozhodnutí vyžadujícím informace, nařizujícím šetření atd.

Jakékoli rozhodnutí ohledně slučitelnosti, neslučitelnosti nebo uložení pokut či penále musí Komise před jeho přijetím konzultovat s poradním výborem složeným ze zástupců orgánů zemí EU. Evropský soudní dvůr může zrušit, snížit nebo zvýšit uložené pokuty nebo penále.

Postoupení: Komisi a příslušným orgánům zemí EU

S cílem zajistit, že příslušný orgán bude pro vyšetření spojení nejvhodnější, byl zjednodušen postup pro postoupení příslušným orgánům zemí EU.

Před nařízením (ES) č. 139/2004 byly určováním spojení s přeshraničním dopadem (tedy s výlučnou kompetencí EU v případě, kdy o postoupení žádají nejméně tři země EU) uplatňovány obrat a kritéria 3+. Jelikož se tato dvě kritéria prokázala jako nedostačující, zavádí nařízení pro postoupení příslušným orgánům zemí EU nové kritérium.

Země EU může do 15 pracovních dnů od data přijetí kopie oznámení, z vlastního popudu nebo na základě výzvy Komise, prohlásit, že spojení zásadně ovlivní hospodářskou soutěž na jejím trhu. Daný trh s výrobky nebo službami musí vykazovat všechny znaky samostatného trhu a netvoří přitom podstatnou část společného trhu. Komise má od oznámení dotčeného spojení lhůtu 65 pracovních dní, během nichž rozhodne, zda případ bude posuzovat na základě tohoto nařízení, nebo zda celý případ nebo jeho část postoupí příslušným orgánům v dané zemi EU; pokud Komise rozhodnutí nepřijme, bude se mít za to, že případ je postoupen dotčené zemi EU.

Naopak země EU může Komisi požádat o přezkoumání jakéhokoli spojení, které nemá význam pro celou EU, avšak zásadně narušuje hospodářskou soutěž mezi zeměmi EU a má významný dopad na hospodářskou soutěž na území země nebo zemí EU, které žádost podávají. Komise musí v takovém případě informovat příslušné orgány zemí EU a dotčené společnosti a stanovit lhůtu 15 pracovních dnů, kdy se jakákoli jiná země EU může připojit k původní žádosti. Pokud Komise do 10 pracovních dnů nepřijme rozhodnutí ohledně postoupení, má se za to, že přijala rozhodnutí v souladu se žádostí.

Nařízení (ES) č. 139/2004, které platí od 1. května 2004, nahradilo nařízení (EHS) č. 4064/89.

V červenci 2014 vydala Komise bílou knihu, která hodnotí fungování nařízení (ES) č. 139/2004. Prošla procesem veřejné konzultace a jejím pravděpodobným výsledkem budou legislativní návrhy v průběhu roku 2015.

Další informace jsou k dispozici na internetové stránce Generálního ředitelství Evropské komise pro hospodářskou soutěž.

ODKAZY

Akt

Vstup v platnost

Lhůta pro provedení v členských státech

Úřední věstník

Nařízení (ES) č. 139/2004

1. 5. 2004

-

Úř. věst. L 24 ze dne 29. 1. 2004, s. 1-22.

SOUVISEJÍCÍ AKTY

Sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004. (2013/C 366/04) (Úř. věst C 366, 14.12.2013, s. 5-9).

Oprava sdělení Komise o zjednodušeném postupu ohledně některých spojování podle nařízení Rady (ES) č. 139/2004. (Úř. věst. C 11, 15.1.2014, s. 6).

Toto sdělení Komise stanoví zjednodušený postup pro přezkum spojení, u nichž není obecně pravděpodobné, že způsobí problémy v rámci hospodářské soutěže. Forma oznámení je kratší a mnoho případů tohoto typu je vyřešeno bez šetření trhu. Prodloužení zjednodušeného postupu se týká případů:

  • horizontálního přesahu (kdy jsou dvě spojující se společnosti konkurenty): spojení do 20% kombinovaného tržního podílu (tj. kombinovaných tržeb obou společností zapojených do spojení),
  • vertikálně souvisejících trhů (kdy jedna společnost prodává vstup na trh, kde působí druhá společnost, např. spojení mezi dodavatelem motorů a výrobcem vozidel): spojení do 30% kombinovaného tržního podílu jsou kontrolována v rámci zjednodušeného postupu (místo původního 25% podílu).

20.05.2014

Top