Věc C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

v.

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Řízení o předběžné otázce — Režim fúzí akciových společností — Směrnice 78/855/EHS — Fúze sloučením — Článek 19 — Účinky — Přechod veškerého obchodního jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost — Porušení práva, jehož se dopustila zanikající společnost před fúzí — Konstatování porušení správním rozhodnutím po této fúzi — Vnitrostátní právo — Přechod odpovědnosti za správní delikty zanikající společnosti — Přípustnost“

Shrnutí – rozsudek Soudního dvora (pátého senátu) ze dne 5. března 2015

1. Předběžné otázky – Pravomoc Soudního dvora – Meze – Příslušnost vnitrostátního soudu – Posouzení vnitrostátní právní úpravy

   (Článek 267 SFEU)

2. Sbližování právních předpisů – Režim fúzí akciových společností – Směrnice 78/855 – Fúze sloučením – Přechod veškerého obchodního jmění – Rozsah – Přechod odpovědnosti za správní delikt, ke kterému došlo před fúzí – Zahrnutí

   (Směrnice Rady 78/855, ve znění směrnice 2009/109, čl. 3 odst. 1 a čl. 19 odst. 1)

1.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz bod 19)

2.  Článek 19 odst. 1 třetí směrnice 78/855, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností, ve znění směrnice 2009/109, musí být vykládán tak, že „fúze sloučením“ ve smyslu čl. 3 odst. 1 této směrnice má za následek přechod na nástupnickou společnost povinnosti zaplatit pokutu uloženou konečným rozhodnutím po této fúzi za porušení pracovněprávních předpisů, kterých se dopustila zanikající společnost před uvedenou fúzí.

   Kdyby nepřecházela na nástupnickou společnost odpovědnost za správní delikty jako součást pasiv zanikající společnosti, tato odpovědnost by totiž zanikla. Takový zánik by byl v rozporu se samotnou povahou fúze sloučením, jak je definována v čl. 3 odst. 1 směrnice 78/855, jelikož podle tohoto ustanovení spočívá taková fúze v přechodu veškerého obchodního jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost v důsledku zrušení bez likvidace.

   Mimoto mezi třetí osoby, jejichž zájmy tato směrnice chrání, patří subjekty, které ke dni fúze ještě nelze kvalifikovat jako „věřitele“ či „držitele jiných cenných papírů“, avšak které tak mohou být kvalifikovány po této fúzi z důvodu takových situací vzniklých před fúzí, jako je porušení pracovněprávních předpisů, která jsou konstatována rozhodnutím až po uvedené fúzi. Kdyby na nástupnickou společnost nepřecházela odpovědnost za správní delikty zanikající společnosti obnášející zaplacení pokuty za taková porušení, nebyl by chráněn zájem členského státu, jehož příslušné orgány uložily tuto pokutu. Kdyby byl v tomto kontextu přechod takové odpovědnosti vyloučen, fúze by pro společnost představovala způsob, jak se na úkor dotyčného členského státu nebo jiných případných osob vyhnout následkům porušení, kterých se dopustila.

   (viz body 28, 29, 32, 33, 35 a výrok)

Věc C‑343/13

Modelo Continente Hipermercados SA

v.

Autoridade para as Condições de Trabalho – Centro Local do Lis (ACT)

(žádost o rozhodnutí o předběžné otázce podaná Tribunal do Trabalho de Leiria)

„Řízení o předběžné otázce — Režim fúzí akciových společností — Směrnice 78/855/EHS — Fúze sloučením — Článek 19 — Účinky — Přechod veškerého obchodního jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost — Porušení práva, jehož se dopustila zanikající společnost před fúzí — Konstatování porušení správním rozhodnutím po této fúzi — Vnitrostátní právo — Přechod odpovědnosti za správní delikty zanikající společnosti — Přípustnost“

Shrnutí – rozsudek Soudního dvora (pátého senátu) ze dne 5. března 2015

1. Předběžné otázky — Pravomoc Soudního dvora — Meze — Příslušnost vnitrostátního soudu — Posouzení vnitrostátní právní úpravy

   (Článek 267 SFEU)

2. Sbližování právních předpisů — Režim fúzí akciových společností — Směrnice 78/855 — Fúze sloučením — Přechod veškerého obchodního jmění — Rozsah — Přechod odpovědnosti za správní delikt, ke kterému došlo před fúzí — Zahrnutí

   (Směrnice Rady 78/855, ve znění směrnice 2009/109, čl. 3 odst. 1 a čl. 19 odst. 1)

1.  Viz znění rozhodnutí.

   (viz bod 19)

2.  Článek 19 odst. 1 třetí směrnice 78/855, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o fúzích akciových společností, ve znění směrnice 2009/109, musí být vykládán tak, že „fúze sloučením“ ve smyslu čl. 3 odst. 1 této směrnice má za následek přechod na nástupnickou společnost povinnosti zaplatit pokutu uloženou konečným rozhodnutím po této fúzi za porušení pracovněprávních předpisů, kterých se dopustila zanikající společnost před uvedenou fúzí.

   Kdyby nepřecházela na nástupnickou společnost odpovědnost za správní delikty jako součást pasiv zanikající společnosti, tato odpovědnost by totiž zanikla. Takový zánik by byl v rozporu se samotnou povahou fúze sloučením, jak je definována v čl. 3 odst. 1 směrnice 78/855, jelikož podle tohoto ustanovení spočívá taková fúze v přechodu veškerého obchodního jmění zanikající společnosti na nástupnickou společnost v důsledku zrušení bez likvidace.

   Mimoto mezi třetí osoby, jejichž zájmy tato směrnice chrání, patří subjekty, které ke dni fúze ještě nelze kvalifikovat jako „věřitele“ či „držitele jiných cenných papírů“, avšak které tak mohou být kvalifikovány po této fúzi z důvodu takových situací vzniklých před fúzí, jako je porušení pracovněprávních předpisů, která jsou konstatována rozhodnutím až po uvedené fúzi. Kdyby na nástupnickou společnost nepřecházela odpovědnost za správní delikty zanikající společnosti obnášející zaplacení pokuty za taková porušení, nebyl by chráněn zájem členského státu, jehož příslušné orgány uložily tuto pokutu. Kdyby byl v tomto kontextu přechod takové odpovědnosti vyloučen, fúze by pro společnost představovala způsob, jak se na úkor dotyčného členského státu nebo jiných případných osob vyhnout následkům porušení, kterých se dopustila.

   (viz body 28, 29, 32, 33, 35 a výrok)