Eminenti cenných papírů – transparentnější informace

 

PŘEHLED DOKUMENTŮ:

Směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkající se informací o eminentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu

CO JE CÍLEM TÉTO SMĚRNICE?

• Cílem této směrnice, známé jako směrnice o průhlednosti, je zlepšit informace poskytované investorům o emitentech cenných papírů přijatých k obchodování na regulovaném trhu umístěném nebo provozovaném v členských státech Evropské unie (EU).
• Od členských států požaduje, aby v průběhu účetního období zveřejňovaly pravidelné finanční informace o činnosti emitentů kromě průběžného informování o vlastnictví významných procent hlasovacích práv.
• Byla několikrát změněna, naposledy směrnicí (EU) 2022/2464, pokud jde o pravidla pro podávání zpráv podniků o udržitelnosti.

KLÍČOVÉ BODY

Pravidelné finanční informace a informace týkající se udržitelnosti

• Pravidelné informace se týkají finanční situace emitenta cenných papírů a podniků, které ovládá, spolu s dopadem společnosti na otázky udržitelnosti a informacemi nezbytnými k pochopení toho, jak aspekty udržitelnosti ovlivňují vývoj, výkonnost a postavení společnosti.
• Emitenti cenných papírů musí zveřejňovat výroční finanční zprávy (sestávající z účetní závěrky, zprávy o činnosti a výkazů o odpovědnosti) a mezitímní finanční zprávy (mezitímní zprávy vedení). Směrnice sice nepodporuje častější pravidelné podávání zpráv (např. čtvrtletní finanční zprávy), nicméně tyto zprávy jsou povoleny, pokud je dodatečné podávání zpráv přiměřené.
• Finanční zpráva musí zůstat veřejně přístupná po dobu nejméně 10 let.
• Pro účetní období začínající 1. ledna 2020 nebo později musí být všechny výroční finanční zprávy vypracovány v jednotném elektronickém formátu pro podávání zpráv na základě technických specifikací vypracovaných Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) a přijatých nařízením v přenesené pravomoci (EU) 2018/815.
• Pravidla zavedená změnou směrnice (EU) 2022/2464 o podávání zpráv podniků o udržitelnosti vyžadují, aby všechny společnosti kótované na trzích regulovaných EU zahrnovaly do svých zpráv o hospodaření informace týkající se dopadu společnosti na otázky udržitelnosti (jako jsou environmentální práva, sociální práva, lidská práva a faktory správy a řízení) a informace nezbytné k pochopení toho, jak aspekty udržitelnosti ovlivňují její rozvoj, výkonnost a postavení. Tato pravidla budou uplatňována postupně (viz níže).

Oznámení o držbě významných hlasovacích práv

• Když akcionáři nabydou nebo pozbydou akcie emitenta, jehož akcie jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a jsou s nimi spojena hlasovací práva, oznámí tito akcionáři emitentovi podíl na hlasovacích právech po provedení této operace. Toto pravidlo platí v případě, že vlastněný podíl dosáhne určitých prahových hodnot (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % a 75 %) nebo jde nad či pod tyto prahové hodnoty. Platí to i v dalších případech, kdy fyzická nebo právnická osoba má právo nabýt, pozbýt nebo vykonávat hlasovací práva
• Oznámení emitentovi, které musí akcionář podat do 4 obchodních dnů, musí obsahovat informace o novém rozdělení hlasovacích práv, totožnost akcionáře, datum změny a dosaženou hranici hlasů.
• Emitenti musí zveřejnit informace obsažené v oznámeních o významných podílech, která obdrží, nejpozději do tří obchodních dnů poté.
• ESMA vydal „Praktickou příručku – Vnitrostátní pravidla pro oznamování významných podílů podle směrnice o průhlednosti.“

Zpráva o platbách odváděných vládám

Tato směrnice zavazuje uvedené společnosti, které působí v těžebním průmyslu (ropa, plyn a minerály) a primárním lesním hospodářství, aby v samostatné výroční zprávě deklarovaly platby vládám v členských státech, v nichž působí.

Zveřejnění dalších informací

• Emitent musí co nejdříve, nejpozději však do 4 obchodních dnů po nabytí nebo pozbytí vlastních akcií, jejichž podíl dosáhne, překročí nebo klesne pod 5 % nebo 10 % hlasovacích práv, zveřejnit podíl vlastních akcií.
• Na konci každého kalendářního měsíce musí emitenti zveřejnit celkový počet hlasovacích práv a kapitálu.
• Emitent musí neprodleně zveřejnit každou změnu práv spojených s různými druhy akcií.

Šíření, uchovávání a přístup k regulovaným informacím

• Členské státy musí zajistit, aby emitent nebo osoba, která požádala o přijetí k obchodování na regulovaném trhu bez souhlasu emitenta, zveřejnila regulované informace způsobem, který zajistí rychlý přístup k těmto informacím na nediskriminačním základě, a zpřístupnila je úředně určenému mechanismu.
• Kromě toho musí každý členský stát zajistit, aby existoval alespoň jeden úředně určený mechanismus pro uchovávání informací zveřejněných společnostmi a jejich zpřístupnění veřejnosti po dobu 10 let.
• Nakonec byl ESMA pověřen vybudováním jednotného evropského přístupového místa, které bude zahrnovat a zpřístupňovat výše uvedené informace do poloviny roku 2027.

Země mimo EU

Pokud má emitent sídlo v zemi mimo EU, může si vybrat jeden z členských států, kde jsou jeho cenné papíry přijaty k obchodování na regulovaném trhu. Příslušný orgán členského státu, který si zvolí, může emitentovi povolit, aby se řídil svými vnitrostátními pravidly (například pravidly týkajícími se pravidelných informací a dalších informací, které mají být zveřejněny) za předpokladu, že právo dané země mimo EU stanoví požadavky rovnocenné požadavkům v EU. Příslušný orgán pak musí informovat ESMA o všech udělených výjimkách.

Dohled nad podáváním zpráv o udržitelnosti

Po konzultaci s Evropskou agenturou pro životní prostředí a Agenturou Evropské unie pro základní práva musí ESMA vydat pokyny pro dohled nad podáváním zpráv o udržitelnosti ze strany příslušných vnitrostátních orgánů.

Prováděcí akty a akty v přenesené pravomoci

Evropská komise přijala v souvislosti se směrnicí 2004/109/ES několik prováděcích aktů a aktů v přenesené pravomoci.

• Směrnice 2007/14/ES a její pozměňující směrnice stanoví podrobná pravidla týkající se například:
  • procesní úpravy pro volbu domovského členského státu;
  • minimálního obsahu pololetní nekonsolidované účetní závěrky;
  • kontrolní mechanismy příslušných orgánů, pokud jde o tvůrce trhu.
• Nařízení (ES) č. 1569/2007 a jeho změny zavádějí mechanismus pro určení rovnocennosti účetních standardů používaných emitenty cenných papírů ze zemí mimo EU.
• Nařízení (EU) 2015/761 se týká některých regulačních technických norem pro významné podniky.
• Nařízení (EU) 2016/1437 se týká regulačních technických norem pro přístup k regulovaným informacím na úrovni EU.
• Nařízení (EU) 2019/815 se týká regulačních technických norem, které stanoví jednotný formát elektronického hlášení, včetně následných aktualizací nebo změn.

ODKDY TATO PRAVIDLA PLATÍ?

Tato směrnice musela být provedena do vnitrostátního práva do 20. ledna 2007.

Směrnice 2004/109/ES byla naposledy změněna směrnicí (EU) 2022/2464, která musí být provedena do vnitrostátního práva do 6. července 2024.

Její aplikace bude probíhat ve třech fázích:

• finanční rok 2024 pro velké společnosti s více než 500 zaměstnanci a mateřské společnosti velkých skupin s více než 500 zaměstnanci na konsolidované úrovni;
• finanční rok 2025 pro všechny ostatní velké společnosti;
• finanční rok 2026 pro malé a střední podniky, malé a nekomplexní úvěrové instituce a kaptivní pojišťovny.

KONTEXT

Další informace viz:

• Požadavky na transparentnost kótovaných společností (Evropská komise)
• Otázky a odpovědi – směrnice o průhlednosti (2004/109/ES) (Evropský orgán pro cenné papíry a trhy).

HLAVNÍ DOKUMENT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, a o změně směrnice 2001/34/ES (Úř. věst. L 390, 31.12.2004, s. 38–57).

Následné změny směrnice 2004/109/ES byly začleněny do původního textu. Toto konsolidované znění má pouze dokumentární hodnotu.

SOUVISEJÍCÍ DOKUMENTY

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/815 ze dne 17. prosince 2018, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy specifikace jednotného elektronického formátu pro podávání zpráv (Úř. věst. L 143, 29.5.2019, s. 1–792).

Viz konsolidované znění.

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2016/1437 ze dne 19. května 2016, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o regulační technické normy týkající se přístupu k regulovaným informacím na úrovni Unie (Úř. věst. L 234, 31.8.2016, s. 1–7).

Nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2015/761 ze dne 17. prosince 2014, kterým se doplňuje směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES, pokud jde o některé regulační technické normy týkající se významných účastí (Text s významem pro EHP) (Úř. věst. L 120, 13.5.2015, s. 2–5).

Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1095/2010 ze dne 24. listopadu 2010 o zřízení Evropského orgánu dohledu (Evropského orgánu pro cenné papíry a trhy), o změně rozhodnutí č. 716/2009/ES a o zrušení rozhodnutí Komise 2009/77/ES (Úř. věst. L 331, 15.12.2010, s. 84–119).

Viz konsolidované znění.

Nařízení Komise (ES) č. 1569/2007 ze dne 21. prosince 2007, kterým se zavádí mechanismus pro určení rovnocennosti účetních standardů používaných emitenty cenných papírů ze třetích zemí v souladu se směrnicemi Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES a 2004/109/ES (Úř. věst. L 340, 22.12.2007, s. 66–68).

Viz konsolidované znění.

Doporučení Komise 2007/657/ES ze dne 11. října 2007 o elektronické síti úředně určených mechanismů centrálního ukládání regulovaných informací podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES (Úř. věst. L 267, 12.10.2007, s. 16–22).

Směrnice Komise 2007/14/ES ze dne 8. března 2007, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu (Úř. věst. 69, 9.3.2007, s. 27–36).

Viz konsolidované znění.

Poslední aktualizace 20.11.2023