Fúze akciových společností v jedné zemi EU

PŘEHLED DOKUMENTU:

Směrnice 2011/35/EU – fúze akciových společností v jedné zemi EU

PŘEHLED

CO JE ÚKOLEM TÉTO SMĚRNICE?

Tato směrnice stanoví pravidla, kterými se řídí fúze akciových společností* v jedné zemi EU, tj. vnitrostátní fúze. Zaměřuje se na ochranu akcionářů, věřitelů a pracovníků. Nahrazuje směrnici 78/855/EHS (dřívější třetí směrnici v oblasti práva společností).

KLÍČOVÉ BODY

Směrnice se vztahuje na různé typy vnitrostátních fúzí.

Při fúzi sloučením* a fúzi splynutím* musí správní nebo řídící orgány společnosti vypracovat projekt fúze, obsahující určité informace, jako jsou:

• právní forma, firma a sídlo společností,
• výměnný poměr akcií (tj. poměrný počet nových akcií, které obdrží stávající akcionáři společnosti, jež se fúzí sloučila nebo splynula s jinou),
• způsoby přidělení akcií nástupnické společnosti,
• práva poskytnutá nástupnickou společností.

Tyto informace musí být zveřejněny alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady, která má o projektu fúze rozhodnout.

Všechny fúze musí být schváleny valnou hromadou každé z fúzujících společností. Od tohoto požadavku může být upuštěno, pokud:

• informace o fúzi jsou zveřejněny alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady,
• všichni akcionáři nástupnické společnosti mají právo seznámit se alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady s určitými dokumenty, například s projektem fúze nebo ročními účetními závěrkami,
• jeden nebo více akcionářů nástupnické společnosti, kteří disponují akciemi ve výši minimálního procentního podílu na upsaném základním kapitálu (ne více než 5 %), má právo požadovat svolání valné hromady nástupnické společnosti, která má rozhodnout o schválení fúze.

Alespoň jeden měsíc přede dnem konání valné hromady mají akcionáři právo seznámit se s dokumenty (pokud ještě nebyly zveřejněny na internetových stránkách), jako je projekt fúze, roční účetní závěrky a zprávy správních orgánů.

Fúzující společnosti musí chránit práva zaměstnanců v souladu se směrnicí o zachování práv zaměstnanců v případě převodu vlastnictví společnosti nebo podniku. Také musí věřitelům poskytnout záruky ohledně své finanční situace.

Fúze může mít následující účinky:

• veškeré obchodní jmění přechází na nástupnickou společnost,
• akcionáři zanikající společnosti se stávají akcionáři nástupnické společnosti a
• zanikající společnost zaniká.

ODKDY SE SMĚRNICE POUŽIJE?

Vstoupila v platnost dne 1. července 2011. Jde o kodifikaci předchozího právního předpisu (směrnice 78/855/EHS), který země EU musely provést do vnitrostátního práva do 13. října 1981.

KONTEXT

Internetové stránky Evropské komise v části věnované právu společností

KLÍČOVÉ POJMY

* Akciová společnost je společnost, která nabízí akcie veřejnosti a jejíž akcionáři mají omezenou odpovědnost, obvykle pouze v souvislosti s částkou, kterou za svůj podíl zaplatili.

* Fúze sloučením je operace, kterou jedna nebo více společností převádí v důsledku zrušení bez likvidace celé své obchodní jmění na jinou společnost výměnou za přidělení akcií nástupnické společnosti akcionářům jedné nebo více zanikajících společností.

* Fúze splynutím je operace, kterou více společností převádí celé své obchodní jmění na společnost, kterou zakládají, výměnou za přidělení akcií nové společnosti jejich akcionářům a případně doplatek na dorovnání, který nesmí překročit 10 % jmenovité hodnoty přidělených akcií.

AKT

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností (Úř. věst. L 110, 29.4.2011, s. 1–11)

Postupné změny směrnice 2011/35/EU byly začleněny do základního textu. Toto konsolidované znění je pouze pro informaci.

Poslední aktualizace 16.02.2016