Сливания на акционерни дружества в една държава от ЕС

РЕЗЮМЕ НА:

Директива 2011/35/ЕС — сливания на акционерни дружества в една държава от ЕС

ОБОБЩЕНИЕ

КАКВО Е ДЕЙСТВИЕТО НА ДИРЕКТИВАТА?

Тази директива определя правилата, които регулират сливанията на акционерни дружества* в рамките на една държава от ЕС, т.е. вътрешни сливания. Тя обхваща защитата за акционерите, кредиторите и служителите. Тя заменя Директива 78/855/EИО (предишна Трета директива за фирменото право).

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

Директивата разглежда различни видове вътрешни сливания.

По отношение на сливането чрез придобиване* и сливането чрез учредяване на ново дружество*, планът за сливането, изготвен от административния или управителния съвет, трябва да съдържа специфична информация, включително:

• правната форма, фирмата и седалището на дружествата;
• съотношението на замяна на акциите (т.е. относителния брой на нови дялове, които ще бъдат дадени на съществуващи акционери от дружество, което е било придобито или се е сляло с друго);
• условията за разпределението на акциите в придобиващото дружество;
• правата, които придобиващото дружество предоставя.

Тази информация трябва да се оповести публично най-малко един месец преди датата, определена за общото събрание, което ще вземе решение за сливането.

Всички сливания изискват одобрение на общото събрание на всяко от сливащите се дружества. Това изискване обаче не се прилага, ако:

• публикуването за сливането се извършва най-малко 1 месец преди датата, определена за общото събрание;
• всички акционери на придобиващото дружество имат право да преглеждат определени документи, например проектоусловия на сливането, годишни отчети, най-малко 1 месец преди датата, определена за общото събрание;
• един или повече акционери на придобиващото дружество, които притежават минимален процент от записания капитал (не повече от 5 %), имат право да изискат свикването на общо събрание, за да се реши дали да се одобри сливането.

Най-малко 1 месец преди датата, определена за общото събрание, акционерите имат право да проверят документи (освен ако те вече не са били публикувани на уебсайта), като например проектоусловията на сливането, годишните отчети и докладите на административните органи.

Сливащите се дружества трябва да защитят правата на работниците и служителите в съответствие с Директивата относно гарантирането на правата на работниците и служителите при прехвърляне на предприятия. Те трябва също така да осигурят гаранции на кредиторите по отношение на тяхното финансово положение.

След едно сливане могат да се получат различни резултати:

• прехвърляне на всички активи и пасиви;
• акционерите на придобиваното дружество стават акционери на придобиващото дружество; и
• придобитото дружество престава да съществува.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГА ДИРЕКТИВАТА?

Тя влезе в сила на 1 юли 2011 г. Тя представлява кодифициране на съществуващо преди това законодателство (Директива 78/855/EИО), което държавите от ЕС трябваше да въведат в националното законодателство до 13 октомври 1981 г.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Уебсайт на Европейската комисия за дружественото право

ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

* Акционерно дружество е дружество, което е предложило акции на широката общественост и чиито акционери имат ограничена отговорност, обикновено само до стойността на закупените от тях акции.

* Сливане чрез придобиване на едно или повече дружества се осъществява, когато дружеството/(ата), които са обект на придобиване, прехвърлят своите активи и отговорности на придобиващото дружество, и акционерите придобият дялове от придобиващото дружество.

* Сливане чрез учредяване на ново дружество се осъществява, когато активите и пасивите се обменят за акции на новото дружество и за плащане в брой, което възлиза на най-много 10 % от номиналната стойност на акциите.

АКТ

Директива 2011/35/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 5 април 2011 година относно сливанията на акционерни дружества (ОВ L 110, 29.4.2011 г., стр. 1—11)

Последващите изменения на Директива 2011/35/EС са инкорпорирани в основния текст. Тази консолидирана версия е само за справка.

последно актуализация 16.02.2016