Директива за правата на акционерите на дружества
РЕЗЮМЕ НА:
Директива 2007/36/ЕО относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар
Директива (EC) 2017/828 за изменение на Директива 2007/36/ЕО
КАКВА Е ЦЕЛТА НА ДИРЕКТИВИТЕ?
- Тя установява правила за насърчаване на упражняването на правата на акционерите на общи събрания на дружествата с регистрирани офиси в ЕС и дяловете, от които се допускат за търговия на регулирания пазар на ЕС.
- Преразглеждането от 2017 година (Директива (EC) 2017/828) има за цел да насърчи дългосрочното задължение на акционерите, за да се гарантира, че взетите решения са направени за дългосрочна стабилност на дадено дружество, и че са взети предвид екологичните и социални проблеми. Преразгледаната директива:
- улеснява идентифицирането на акционерите и информационния поток между акционерите и дружеството;
- подобрява надзора на акционерите върху възнаграждението на директорите;
- регулира съществените сделки със свързани лица*; и
- въвежда по-голяма прозрачност.
ОСНОВНИ АСПЕКТИ
Дадено дружество трябва да предоставя на акционерите информация за общи събрания, включително предизвестие от 21 дена, а датата, мястото, дневният ред, процедурите по гласуването и участието трябва да бъдат посочени на уебсайта му.
Дружествата също така трябва да предоставят друга информация, като напр.:
- общият брой на акциите и правата на глас;
- документите, които следва да се представят;
- предложение за решение за всяка точка от дневния ред на събранието; и
- формулярите, които се използват за гласуване чрез пълномощник (когато акционерът оторизира друго лице или фирма да го представлява).
Акционерите имат правото да:
- да поставят точки в дневния ред на общите събрания и да предлагат решения (ако имат 5 % дял от капитала на дружеството);
- да отправят въпроси, свързани с точки от дневния ред, на които дружеството е длъжно да отговори; и
- участват и гласуват без ограничения, различни от датата на класиране, определена от дружеството за притежаване на акции.
Държавите от ЕС трябва да премахнат всякакви ограничения за акционерите, участващи на събранията чрез електронни средства, както и да приемат определянето на пълномощник чрез електронни средства. Дружествата също така трябва да преброяват точният брой на гласовете за всяко решение и да публикуват резултатите в рамките на максимум 15 дни. Държавите от ЕС могат да изберат да зададат по-кратки срокове.
Директива (EC) 2017/828 изменя Директивата от 2007 г., като добавя допълнителни права, както следва:
- Мнение относно заплащането на директорите
- Акционерите имат правото да гласуват за политиката за заплащане на директорите най-малко всеки 4 години.
- Гласуването може да бъде обвързващо или консултантско, по избор на държавата от ЕС.
- Политиката следва да подкрепя стратегията на дружеството. Тя следва да описва фиксираните и променливите компоненти на заплащането на директорите, включително основните характеристики на пенсиите и плащането, свързани с прекратяването на договор.
- В случай на променливо възнаграждение следва да бъде оценена работата на директора както по финансови, така и по нефинансови критерии, когато е приложимо. Политиката трябва да посочва дали се прилага обратно възстановяване или някакъв период на отлагане или задържане.
- Акционерите също така имат правото да гласуват доклади за годишно възнаграждение, които предоставят информация относно индивидуалното заплащане на директорите по време на предишната финансова година. Държавите от ЕС могат да позволят на малките и средни предприятия да провеждат дискусия на общото събрание, като алтернатива на гласуването.
- Политиката на възнаграждение и докладите също трябва да бъдат разпространени публично.
- Идентифициране на акционерите
- Дружествата имат правото да идентифицират техните акционери и да получават информация за идентичността на даден акционер от посредник, който притежава тази информация. Посредниците (като напр. банки) трябва да предават такава информация без забавяне.
- Държавите от ЕС могат да прилагат праг от минимален дял от 0,5 % от дяловете или правата на гласуване преди дадено дружество да може да изиска идентифициране на акционер.
- Улесняване на правата на акционер
- Новите правила имат за цел да улеснят акционерите, постоянно пребиваващи в друга държава от ЕС, да участват в общите събрания и гласуването.
- Упражняването на правата на акционерите, включително правото на участие и гласуване на общите събрания, трябва да бъдат улеснени от посредниците.
- Посредниците също така трябва да дават на акционерите цялата информация от дружеството, което позволява на акционерите да упражняват правилно техните права и да предава на дружеството информацията, получена от акционерите във връзка с упражняването на техните права.
- Съществени сделки със свързани лица
- За всяка материална сделка (която трябва да бъде определена от всяка държава от ЕС) между дружество, допуснато на регулирания пазар и свързано лице:
- сделката трябва да бъде публично обявена;
- в зависимост от държавата от ЕС, може да се наложи публикуването на независим доклад, оценяващ дали сделката е честна и оправдана от перспектива на дружеството и за другите акционери;
- сделката трябва да бъде одобрена от акционерите или от борда. Държавите от ЕС могат също да изискват одобрение от акционерите.
- Прозрачност за институционални инвеститори, управители на активи и пълномощници
- Институционалните инвеститори и управителите на активи трябва да публикуват политика за задълженията на акционерите или да обяснят защо са избрали да не го правят. Те също така трябва да предоставят годишно информация за това как са прилагали настоящата политика, по-специално как са гласували съществени гласувания.
- От институционалните инвеститори се изисква да обясняват как основните елементи на тяхната стратегия за дялови инвестиции съответстват на профила и срока на техните задължения и как тези елементи допринасят за средносрочните и дългосрочните показатели на техните активи.
- Управителите на активи трябва да предоставят информация на институционалните инвеститори как тяхната стратегия за инвестиции и нейното прилагане допринасят за средносрочните и дългосрочните показатели на техните активи на институционалния инвеститор или на фонда.
- Допълнителните изисквания за прозрачност за институционалните инвеститори и управителите на активи целят насърчаване на разработването на дългосрочни инвестиционни стратегии и ангажиране на управителите на активи да действат в най-добрия средносрочен и дългосрочен интерес на институционалния инвеститор и неговите крайни бенефициенти.
- Пълномощниците (предоставящи проучвания, съвети и препоръки как да се гласува) са предмет на изискванията за прозрачност. Те трябва да докладват относно прилагането на кодекс на поведение, който те трябва да прилагат или да обясняват на обществеността защо те не прилагат такъв кодекс.
- Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 определя минимални изисквания за:
- идентифициране на акционерите;
- предаване на информация; и
- улесняване на упражняването на правата на акционерите.
ОТКОГА СЕ ПРИЛАГАТ ДИРЕКТИВИТЕ?
Директива 2007/36/ЕО се прилага от 3 август 2007 г. Изменените правила на Директива (EC) 2017/828 се прилагат от 9 юни 2017 г. и трябва да станат закон в държавите от ЕС до 10 юни 2019 г.
ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ
Вж. също:
ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ
Съществена сделки със свързани лица: сделка между дружеството и индивидуално лице или друго юридическо лице, с което има връзка преди това. Примерите са сделки с контролиращи акционери, основни мениджъри или дружества, принадлежащи към същата група.
ОСНОВНИ ДОКУМЕНТИ
Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 11 юли 2007 година относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар (ОВ L 184, 14.7.2007 г., стр. 17—24)
Последващите изменения на Директива 2007/36/ЕО са инкорпорирани в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.
Директива (EC) 2017/828 на Европейския парламент и на Съвета от 17 май 2017 година за изменение на Директива 2007/36/ЕО по отношение на насърчаването на дългосрочната ангажираност на акционерите (ОВ L 132, 20.5.2017 г., стр. 1—25)
Вж. консолидираната версия.
СВЪРЗАН ДОКУМЕНТ
Регламент за изпълнение (ЕС) 2018/1212 на Комисията от 3 септември 2018 година за определяне на минимални изисквания за прилагането на разпоредбите на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на идентификацията на акционерите, предаването на информация и улесняването на упражняването на правата на акционерите (ОВ L 223, 4.9.2018 г., стр. 1—18)
последно актуализация 06.05.2019