Разделяне на акционерните дружества от една и съща държава от ЕС

РЕЗЮМЕ НА:

Директива 82/891/ЕИО — разделяне на акционерните дружества в една и съща държава от ЕС

ОБОБЩЕНИЕ

КАКВО Е ДЕЙСТВИЕТО НА ДИРЕКТИВАТА?

Тази директива (6-та директива относно дружественото право) разглежда разделянето на акционерни дружества* в една държава от ЕС. Тя обхваща защитата за акционерите, кредиторите и служителите.

ОСНОВНИ АСПЕКТИ

В директивата са разгледани различните начини, по които дружествата могат да бъдат разделени.

По отношение на разделянето с цел придобиване и разделянето чрез учредяване на ново дружество, планът за разделянето, изготвен от административния или управителния съвет, съдържа специфична информация, включително:

—

правната форма, фирмата и седалището на дружествата;

—

съотношението на замяна на акциите (броят на новите акции, които съществуващите акционери получават от дружество, което е закупено или което е слято с друго, когато предават своите първоначални акции);

—

условията, свързани с разпределянето на акциите;

—

правата, предоставени от дружествата правоприемници;

—

датата, от която акционерите могат да участват в печалбите.

За разделянето се изисква най-малко одобрението на общото събрание на всяко дружество, което участва в разделянето.

Ръководните или управителните органи на всяко дружество, което участва в разделянето, изготвят подробен писмен доклад, в който се разяснява планът на разделянето, включително неговата правна и икономическа обосновка.

Независими експерти трябва да проучат плана за разделянето и да изготвят писмен доклад до акционерите. Акционерите имат право да се запознаят със съответните документи, включително плана за разделянето и годишните счетоводни отчети на участващите дружества, и при поискване да получат копия от документите.

Държавите от ЕС са длъжни да защитят кредиторите на участващите дружества. Например държавите от ЕС могат да предвидят, че дружествата правоприемници носят солидарна отговорност за задълженията на разделяното дружество.

Разделянето на дружествата може също така да подлежи на контрол от съдебен орган (например съд). При условие че не се засягат правата на акционерите или кредиторите, този съдебен орган може да освободи участващите дружества от прилагането на някои правила, които обикновено се прилагат за разделянето с цел придобиване или разделянето чрез учредяване на нови дружества.

ОТКОГА СЕ ПРИЛАГА ДИРЕКТИВАТА?

Тя влезе в сила на 31 декември 1982 г. Държавите от ЕС трябваше да я включат в националното си право до 1 януари 1986 г.

ОБЩА ИНФОРМАЦИЯ

Уебсайт на Европейската комисия за дружественото право

ОСНОВНИ ПОНЯТИЯ

* Акционерно дружество е дружество, което е предложило акции на широката общественост и чиито акционери имат ограничена отговорност, обикновено само до стойността на закупените от тях акции.

АКТ

Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 година, приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества (ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47—54)

Последващите изменения на Директива 82/891/EИО са инкорпорирани в основния текст. Тази консолидирана версия е само за документална справка.

последно актуализация 11.11.2015