20.5.2017   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

L 132/1

(1)

С Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (3) се определят изисквания по отношение на упражняването на някои права на акционерите, произтичащи от акции с право на глас, във връзка с общи събрания на дружества, чието седалище се намира в държава членка и чиито акции са допуснати до търговия на регулиран пазар, намиращ се или действащ в държава членка.

(2)

Финансовата криза показа, че в много случаи акционерите подкрепят поемането на прекомерен краткосрочен риск от членовете на управителните органи на дружествата. Освен това има ясни доказателства, че сегашното ниво на „наблюдение“ от страна на институционалните инвеститори и управителите на активи върху дружествата, в които е инвестирано, както и тяхната ангажираност в тези дружества често са неподходящи и поставят твърде силен акцент върху краткосрочната възвръщаемост, а това може да доведе до неоптимално корпоративно управление и неоптимални резултати.

(3)

В съобщението си от 12 декември 2012 г., озаглавено „План за действие: Европейско дружествено право и корпоративно управление — модерна правна рамка за по-ангажирани акционери и по-устойчиви предприятия“, Комисията обяви редица действия в областта на корпоративното управление, по-специално за насърчаване на дългосрочната ангажираност на акционерите и повишаване на прозрачността между дружествата и инвеститорите.

(4)

Акциите на дружества, допуснати до търговия на регулиран пазар, често се притежават чрез сложна верига от посредници, което затруднява упражняването на правата на акционерите и ангажираността на акционерите. Дружествата често не са в състояние да идентифицират своите акционери. Идентифицирането на акционерите е необходимо условие за пряка комуникация между акционерите и дружеството и следователно е от съществено значение за по-лесното упражняване на правата на акционерите и за ангажираността им. Това важи особено при трансгранични ситуации и при използване на електронни средства за комуникация. Следователно дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар, следва да имат правото да идентифицират своите акционери, за да могат да комуникират пряко с тях. От посредниците следва да се изисква, при поискване от страна на дружеството, да съобщават информацията относно самоличността на акционера. Държавите членки обаче следва да имат право да освобождават от изискването за идентификация акционерите, които притежават само малък брой акции.

(5)

За да се постигне тази цел, известна част от информацията относно самоличността на акционерите трябва да бъде предавана на дружеството. Тази информация следва да включва най-малко името и данните за връзка на акционера, а когато става въпрос за юридическо лице — регистрационния му номер или, ако няма регистрационен номер, единен идентификационен код, като например идентификационен код на правен субект (ИКПС), и броя на акциите, притежавани от акционера, както и, ако бъде поискано от дружеството, категориите или класовете на притежаваните акции и датата на придобиването им. Предоставянето на по-малко информация би било недостатъчно и не би позволило на дружеството да идентифицира своите акционери, за да комуникира с тях.

(6)

Съгласно настоящата директива личните данни на акционерите се обработват, за да може дружеството да идентифицира настоящите си акционери, за да комуникира пряко с тях с оглед улесняване упражняването на правата на акционерите и ангажираността им с дружеството. Това не засяга правото на държавите членки, което предвижда обработване на лични данни на акционерите за други цели, като например даване на възможност на акционерите да сътрудничат помежду си.

(7)

С цел да се даде възможност на дружеството да комуникира пряко с настоящите си акционери с оглед улесняване на упражняването на правата на акционерите и ангажираността им, дружеството и посредниците следва да могат да съхраняват лични данни, отнасящи се до акционерите, докато те са акционери. Дружествата и посредниците обаче често не знаят, че дадено лице е престанало да бъде акционер, освен ако не са били уведомени от самото лице или ако не са получили тази информация посредством нова процедура за идентифициране на акционерите, която често се извършва само веднъж годишно във връзка с годишното общо събрание или с други важни събития, като например предложения за поглъщане или сливане. Поради тази причина дружествата и посредниците следва да могат да съхраняват личните данни до датата, на която бъдат уведомени, че лицето е престанало да бъде акционер, и за максимален срок от 12 месеца, след като бъдат уведомени за това. Това не засяга факта, че на дружеството или на посредника може да се налага да съхранява лични данни на лица, които вече не са акционери, за други цели, като осигуряване на необходимата документация за проследяване на наследяването на правото на собственост върху акциите на дружество, поддържане на необходимата документация във връзка с общите събрания, включително във връзка с валидността на неговите решения, изпълнение от страна на дружеството на негови задължения по отношение на изплащането на дивиденти или лихви, свързани с акции, или всякакви други суми, които следва да се изплащат на бивши акционери.

(8)

Действителното упражняване от акционерите на техните права зависи до голяма степен от ефективността на веригата от посредници, които поддържат сметките за ценни книжа от името на акционерите или на други лица, по-специално в трансгранични условия. Във веригата от посредници, особено когато посредниците са много, информацията не винаги достига от дружеството до акционерите му и гласовете на акционерите не винаги се предават точно на дружеството. Настоящата директива има за цел да подобри предаването на информация по веригата от посредници, за да улесни упражняването на правата на акционерите.

(9)

С оглед на важната си роля посредниците следва да бъдат задължени да улесняват упражняването на правата от акционерите, независимо от това дали акционерите ги упражняват лично, или са възложили това на трето лице. Когато акционерите не желаят да упражняват правата си лично и са възложили на посредника да го прави, последният следва да упражнява тези права, след като е получил изрично разрешение и указание за това от акционерите и в тяхна полза.

(10)

Важно е да се гарантира, че акционерите, които участват чрез гласуване в управлението на дадено дружество, в което са инвестирали, ще бъдат уведомявани дали техните гласове са били правилно отчетени. При електронно гласуване следва да се осигури потвърждение на получаването на съответните гласове. Освен това всеки акционер, който гласува на общо събрание, следва най-малкото да има възможността след общото събрание да провери дали гласът е бил надлежно отчетен и преброен от дружеството.

(11)

За да се насърчи дяловото финансиране в целия Съюз и да се улесни упражняването на правата, произтичащи от акции, с настоящата директива следва да се установи висока степен на прозрачност по отношение на разноските, включително цените и таксите, във връзка с услугите, предоставяни от посредници. Разграничаването между разноските във връзка с упражняване на правата на акционерите на национално и на трансгранично равнище възпрепятства трансграничните инвестиции и ефикасното функциониране на вътрешния пазар и следва да бъде забранено. Всякакви разлики между разноските във връзка с упражняването на права на акционерите на национално и трансгранично равнище следва да се разрешават единствено когато са надлежно обосновани и отразяват вариации в действителните разходи, правени от посредниците за предоставяне на услугите.

(12)

Веригата от посредници може да включва посредници, които нямат нито седалище, нито главно управление в Съюза. Въпреки това дейностите, извършвани от посредници от трети държави, могат да окажат въздействие върху дългосрочната устойчивост на дружествата от Съюза и върху корпоративното управление в Съюза. Освен това, за да се постигнат целите на настоящата директива, е необходимо да се гарантира, че информацията се предава по веригата от посредници. Ако посредниците от трети държави останат извън обхвата на настоящата директива и нямат същите задължения по отношение на предаването на информация като посредниците от Съюза, потокът на информация рискува да бъде прекъснат. Посредниците от трети държави, които предоставят услуги, свързани с акции на дружества, чието седалище се намира в Съюза и чиито акции са допуснати за търгуване на регулиран пазар, намиращ се или действащ в Съюза, следва поради това да се подчиняват на същите разпоредби за идентификация на акционерите, предаване на информация, улесняване упражняването на правата на акционерите и прозрачност и недискриминация по отношение на разходите, за да се гарантира действителното прилагане на разпоредбите за акциите, притежавани чрез такива посредници.

(13)

Настоящата директива не засяга разпоредбите на националното право, уреждащи притежаването и собствеността на ценни книжа и механизмите за поддържане на целостта на ценните книжа, и не засяга действителните собственици или други лица, които не са акционери по силата на приложимото национално право.

(14)

Действителната и трайна ангажираност на акционерите е един от крайъгълните камъни на модела на корпоративно управление на дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар, която се обуславя от проверките и баланса между различните органи и заинтересовани страни. Засиленото участие на акционерите в корпоративното управление е един от лостовете, които могат да допринесат за подобряване както на финансовите, така и на нефинансовите резултати на дружествата, включително по отношение на екологични, социални и управленски фактори, по-специално, както е посочено в Принципите за отговорно инвестиране, подкрепяни от ООН. Освен това засиленото участие в корпоративното управление на всички заинтересовани страни, по-специално служителите, е важен фактор за гарантиране на по-дългосрочен подход от страна на дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар, който трябва да бъде насърчаван и вземан предвид.

(15)

Институционалните инвеститори и управителите на активи често са важни акционери в дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар в Съюза, и следователно могат да играят важна роля в корпоративното управление на тези дружества, но също и в по-общ план по отношение на стратегията им и на дългосрочните им резултати. Въпреки това опитът от последните години показва, че в много случаи институционалните инвеститори и управителите на активи не са ангажирани с дружествата, в които притежават акции, а данните сочат, че капиталовите пазари често упражняват върху дружествата натиск за краткосрочни резултати, който може да изложи на риск дългосрочните финансови и нефинансови резултати на дружествата и, наред с много други негативни последствия, може да доведе до неоптимално ниво на инвестициите, например в научноизследователска и развойна дейност, в ущърб на дългосрочните резултати както на дружествата, така и на инвеститорите.

(16)

Институционалните инвеститори и управителите на активи често не осигуряват прозрачност по отношение на инвестиционните си стратегии и на своята политика за ангажираност и нейното прилагане. Публичното оповестяване на такава информация би могло да окаже положително въздействие върху осведомеността на инвеститорите, да даде възможност на крайните бенефициери, например бъдещите пенсионери, да оптимизират инвестиционните си решения, да улесни диалога между дружествата и техните акционери, да спомогне за ангажираността на акционерите и да осигури по-строгата им отчетност пред заинтересованите страни и гражданското общество.

(17)

Поради това институционалните инвеститори и управителите на активи следва да имат по-прозрачен подход към ангажираността на акционерите. Те следва или да разработят и публично да оповестят политика за ангажираност на акционерите, или да обяснят защо са решили да не направят това. Политиката за ангажираност на акционерите следва да описва начина, по който институционалните инвеститори и управителите на активи включват ангажираността на акционерите в своята инвестиционна стратегия, какви дейности по ангажираността са избрали и как възнамеряват да ги осъществят. Политиката за ангажираност следва да включва правила за управление на действителните или възможните конфликти на интереси, особено случаите, когато институционалните инвеститори или управителите на активи, или техните свързани предприятия имат важни бизнес отношения с дружеството, обект на инвестиции. Политиката за ангажираност или обяснението следва да се оповестяват публично онлайн.

(18)

Институционалните инвеститори и управителите на активи следва да оповестяват публично информация за изпълнението на своята политика за ангажираността, и по-специално за това, как са упражнили правото си на глас. Въпреки това, за да се намали евентуална административна тежест, инвеститорите следва да могат да решават да не публикуват всяко свое гласуване, ако гласуването се счита за незначително поради своя предмет или поради размера на дяловото участие в дружество. Такива незначителни гласувания могат да включват гласувания по чисто процедурни въпроси или гласувания в дружества, в които инвеститорът има незначителен дял в сравнение с дяловите си участия в други дружества, в които е инвестирал. Инвеститорите следва да определят свои собствени критерии за това, кога едно гласуване е незначително поради своя предмет и кога — поради размера на дяловото участие в дружеството, и да ги прилагат последователно.

(19)

Средносрочният до дългосрочен подход е ключов фактор за отговорно управление на активи. Следователно институционалните инвеститори следва ежегодно да оповестяват публично информация за това, как основните елементи на тяхната стратегия за дялови инвестиции съответстват на профила и срока на техните задължения и как тези елементи допринасят за средносрочните и дългосрочните показатели на техните активи. Когато ползват услугите на управител на активи — или чрез упълномощаването му за управление на активи по собствена преценка на индивидуална основа, или чрез обединяване на средства — институционалните инвеститори следва да оповестят публично определени ключови елементи на споразумението с управителя на активи по отношение на редица важни аспекти, по-специално как чрез него се стимулира управителят на активи да съобразява своята инвестиционна стратегия и своите решения с профила и срока на задълженията на институционалния инвеститор, по-специално дългосрочните задължения, как се оценяват резултатите, постигнати от управителя на активи, включително неговото възнаграждение, как се наблюдават разходите във връзка с обращаемостта на активите в портфейла, направени от управителя на активи, и как се стимулира управителят на активи да се ангажира с най-добрия средносрочен до дългосрочен интерес на институционалния инвеститор. Това ще допринесе за правилното съгласуване на интересите между крайните бенефициери на институционалните инвеститори, управителите на активи и дружествата, в които е инвестирано, и евентуално за разработването на дългосрочни инвестиционни стратегии и развитието на дългосрочни отношения с дружествата, в които са инвестирали, включващи ангажираност на акционерите.

(20)

Управителите на активи следва да предоставят информация на институционалния инвеститор, която да е достатъчна, за да позволява на последния да прецени дали и как съответният управител действа в защита на най-добрите дългосрочни интереси на инвеститора и дали управителят на активи следва стратегия, която съдейства за ефективна ангажираност на акционерите. По принцип връзката между управителя на активи и институционалния инвеститор е въпрос на двустранни договорености. При все това, въпреки че големите институционални инвеститори може да са в състояние да изискат подробен отчет от управителя на активи, особено ако активите се управляват въз основа на собствена преценка, за по-малките и не толкова опитните институционални инвеститори е от съществено значение да се определи минимален набор от законови изисквания, така че те да могат да оценяват правилно и да търсят отговорност от управителя на активи. Следователно управителите на активи следва да са задължени да оповестяват пред институционалните инвеститори как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение допринасят за средносрочните и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда. Това оповестяване следва да съдържа докладване за основните съществени средносрочни до дългосрочни рискове, свързани с инвестициите в портфолиото, включително въпроси, свързани с корпоративното управление, и други средносрочни до дългосрочни рискове. Тази информация е от ключово значение за институционалния инвеститор при оценката на това, дали управителят на активи извършва средносрочен до дългосрочен анализ на собствения капитал и на портфейла, което е ключов фактор за ефикасна ангажираност на акционерите. Тъй като тези средносрочни до дългосрочни рискове ще окажат въздействие върху възвръщаемостта от инвестициите, по-ефективното интегриране на тези въпроси в инвестиционните процеси може да бъде от решаващо значение за институционалните инвеститори.

(21)

Освен това управителите на активи следва да оповестяват на институционалните инвеститори състава, обращаемостта на активите и свързаните с обращаемостта на активите разходи на техните портфейли, както и своята политика за предоставяне на ценни книжа в заем. Степента на обращаемост на активите в портфейла е важен показател за това, дали процедурите на управителя на активи са в пълна степен съобразени с идентифицираната стратегия и интересите на институционалния инвеститор, и показва дали управителят на активи има дялови участия за период от време, който му позволява да се ангажира с дружеството по ефективен начин. Високата степен на обращаемост на активите в портфейла може да бъде показател за липса на убеденост при решенията за инвестиране и импулсивно поведение, като нито едно от двете вероятно няма да бъде в най-добрия дългосрочен интерес на институционалните инвеститори, особено ако увеличението на обращаемостта увеличава разходите за инвеститора и може да повлияе на системния риск. От друга страна, неочаквано ниска обращаемост може да е показател за липса на внимание по отношение на управлението на риска или поемане на посока към по-пасивен подход на инвестиране. Предоставянето на ценни книжа в заем може да доведе до противоречия в ангажираността на акционерите, при което акциите на инвеститорите в крайна сметка се продават, с право на обратно изкупуване. Продадените акции трябва да бъдат обратно изискани за целите на ангажираността, включително гласуване на общо събрание. Следователно е важно управителят на активи да докладва относно своята политика в областта на предоставянето на ценни книжа в заем и как тя се прилага за постигане на дейностите по ангажираността, включително в момента на общото събрание на дружеството, в което е инвестирано.

(22)

Управителят на активи следва също така да информира институционалния инвеститор дали и ако да — как управителят на активи взема решения за инвестиране въз основата на преценки за средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което е инвестирано, включително неговите нефинансови резултати. Такава информация е особено полезна с оглед посочване на това, дали управителят на активи приема дългосрочно ориентиран и активен подход спрямо управлението на активи и дали отчита социални, свързани с околната среда и управлението, въпроси.

(23)

Управителят на активи следва да предоставя подходяща информация на институционалния инвеститор за това, дали и ако да — какви конфликти на интереси са възникнали във връзка с дейностите по ангажираността и как ги е разрешил управителят на активи. Например конфликтите на интереси могат да попречат на управителя на активи да гласува или да се ангажира въобще. Всички такива ситуации следва да бъдат разкрити пред институционалния инвеститор.

(24)

Държавите членки следва да могат да приемат разпоредби, съгласно които, когато активите на институционален инвеститор не се управляват на индивидуална основа, а се събират с активите на друг инвеститор и се управляват посредством фонд, следва да се предоставя информация и на други инвеститори най-малко при поискване, за да бъде възможно и всички други инвеститори на същия фонд да получат тази информация, ако желаят това.

(25)

Много от институционалните инвеститори и управителите на активи използват услугите на упълномощени съветници, които им предоставят проучвания, съвети и препоръки за гласуване на общите събрания на дружествата, допуснати до търговия на регулиран пазар. Въпреки че упълномощените съветници играят важна роля в корпоративното управление, като допринасят за намаляване на разходите за анализи, свързани с информацията за дружеството, те могат също така да окажат значително влияние върху поведението на инвеститорите при гласуване. В частност инвеститори със силно диверсифицирани портфейли и много чуждестранни притежатели на акции разчитат в по-голяма степен на препоръки на упълномощени съветници.

(26)

С оглед на тяхната важност, упълномощените съветници следва да подлежат на изисквания за прозрачност. Държавите членки следва да гарантират, че упълномощените съветници, спрямо които се прилага кодексът за поведение, ефективно докладват относно прилагането от тяхна страна на този кодекс. Упълномощените съветници следва също така да оповестят определена ключова информация, отнасяща се до изготвянето на техните проучвания, съвети и препоръки за гласуване, както и всеки действителен или потенциален конфликт на интереси или търговско взаимоотношение, които могат да окажат влияние при изготвянето на проучванията, съветите и препоръките за гласуване. До тази информация следва да има публичен достъп за период от поне три години, за да бъде възможно за институционалните инвеститори да избират услугите на упълномощените съветници, като отчитат тяхната работа в миналото.

(27)

Упълномощени съветници от трети държави, които нямат нито седалище, нито главно управление в Съюза, могат да предоставят анализ по отношение на дружества от Съюза. За да се гарантират равни условия за упълномощените съветници от Съюза и от трети държави, настоящата директива следва също да се прилага по отношение на упълномощени съветници от трети държави, които осъществяват своите дейности чрез основно място на стопанска дейност в Съюза, независимо от формата на това място на стопанска дейност.

(28)

Директорите допринасят за дългосрочния успех на дружеството. Формата и структурата на възнаграждението на директорите са въпроси, които предимно попадат в обхвата на правомощията на дружеството, съответните неговите съвети, акционери и, когато е приложимо, представители на служители. Следователно е необходимо да се зачита разнообразието на системите на корпоративно управление в рамките на Съюза, които отразяват вижданията на държавите членки относно ролите на дружествата и органите, отговорни за определянето на политиката за възнагражденията и за възнагражденията на отделните директори. Тъй като възнаграждението е едно от основните средства, с помощта на които дружествата съгласуват своите интереси с тези на директорите си, и с оглед на решаващата роля на директорите в дружествата е важно политиката на дружествата за възнагражденията да се определя по подходящ начин от компетентни органи на дружествата и акционерите да имат възможност да изразяват своите виждания по отношение на политиката за възнагражденията на дружеството.

(29)

За да се гарантира, че акционерите могат действително да влияят върху политиката за възнагражденията, те следва да получат право на задължително или консултативно гласуване относно политиката за възнагражденията въз основа на ясен, разбираем и пълен преглед на политиката за възнагражденията на дружеството. Политиката за възнагражденията следва да допринася за бизнес стратегията, дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството и не следва да се обвързва изцяло или основно с краткосрочни цели. Резултатите от дейността на директорите следва да се оценяват, като се използват както финансови, така и нефинансови критерии, включително по целесъобразност фактори, свързани с околната среда, социалните въпроси и управлението. Политиката за възнагражденията следва да описва различните компоненти на заплащането на директорите и обхвата на техните относителни дялове. Политиката може да бъде оформена като рамка, в която заплащането на директорите да бъде ограничено. Политиката за възнагражденията следва незабавно да бъде публично оповестена след гласуването на акционерите на общото събрание.

(30)

При извънредни обстоятелства дружествата може да имат необходимост от дерогация от определени правила на политиката за възнагражденията, като критерии за постоянно или променливо възнаграждение. Поради това държавите членки следва да могат да разрешават на дружествата да прилагат такава временна дерогация по отношение на приложимата политика за възнагражденията, ако посочат в своята политика за възнагражденията как биха я приложили при определени извънредни обстоятелства. Извънредните обстоятелства следва да обхващат само положения, при които дерогацията от политиката за възнагражденията е необходима, за да се обслужат дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството като цяло или да се осигури жизнеспособността му. Докладът за възнагражденията следва да включва информация относно предоставеното възнаграждение при такива извънредни обстоятелства.

(31)

За да се гарантира, че прилагането на политиката за възнагражденията съответства на въпросната политика, акционерите следва да получат право да гласуват по доклада на дружеството за възнагражденията. За да се осигури корпоративнa прозрачност и отчетност на директорите, докладът за възнагражденията следва да бъде ясен и разбираем и да съдържа пълен преглед на възнагражденията на отделните директори през предходната финансова година. Когато акционерите гласуват срещу доклада за възнагражденията, в следващия доклад за възнагражденията дружеството следва да обясни как е взето предвид гласуването на акционерите. При все това за малки и средни дружества държавите членки следва да могат да предвидят, като алтернатива на гласуването относно доклада за възнагражденията, докладът за възнагражденията да се представя на акционерите само за обсъждане на годишното общо събрание като отделна точка от дневния ред. Ако държава членка използва тази възможност, в следващия доклад за възнагражденията дружеството следва да обясни как е взето предвид това обсъждане на общото събрание.

(32)

За да се осигури лесен достъп на акционерите до доклада за възнагражденията и за да се даде възможност на потенциалните инвеститори и заинтересовани страни да бъдат информирани относно възнагражденията на директорите, докладът за възнагражденията следва да бъде публикуван на интернет сайта на дружеството. Това следва да не засяга възможността държавите членки също да изискат публикуването на този доклад чрез други средства, например като част от декларацията за корпоративното управление или доклада за управлението.

(33)

С разкриването на възнаграждението на отделните директори и публикуването на доклада за възнагражденията се цели повишаване на корпоративната прозрачност и на отчетността на директорите, както и по-добър надзор на акционерите върху възнаграждението на директорите. Това създава необходимата предпоставка за упражняването на правата на акционерите и за ангажираността им по отношение на възнаграждението. По-специално разкриването на такава информацията пред акционерите е необходима, за да могат да оценяват възнаграждението на директорите и да изразяват вижданията си относно структурата и равнището на заплащането на директорите, както и относно връзката между заплащането и резултатите на всеки отделен директор, така че да се коригират потенциални ситуации, при които размерът на възнаграждението на даден директор е необоснован въз основа на индивидуалните му резултати и на резултатите на дружеството. Публикуването на доклада за възнагражденията е необходимо, за да се даде възможност не само на акционерите, но и на потенциални инвеститори и заинтересовани страни да оценят възнаграждението на директорите, до каква степен това възнаграждение е свързано с резултатите на дружеството и как дружеството изпълнява на практика своята политика за възнагражденията. Разкриването и публикуването на анонимизирани доклади за възнагражденията не би позволило постигането на тези цели.

(34)

За да се повишат корпоративната прозрачност и отчетността на директорите и за да могат акционерите, потенциалните инвеститори и заинтересованите страни да получат пълна и надеждна картина на възнаграждението, изплащано на всеки директор, от особено значение е всеки елемент и общият размер на възнаграждението да бъдат разкрити.

(35)

В частност, за да се предотврати заобикаляне на изискванията, установени в настоящата директива, от дружеството, да се избегнат конфликти на интереси и да се гарантира лоялността на директорите към дружеството, е необходимо да се предвиди разкриването и публикуването на възнаграждението, получено или дължимо на отделните директори не само от самото дружество, но и от всяко друго предприятие, което принадлежи към същата група. Ако възнаграждението, получено или дължимо на отделните директори от предприятия, които принадлежат към същата група като дружеството, бъде изключено от доклада за възнаграждението, би съществувал риск дружествата да се опитат да заобиколят изискванията, установени с настоящата директива, чрез предоставяне на директорите на скрито възнаграждение чрез контролирано предприятие. В такъв случай акционерите не биха имали пълна и надеждна картина за възнагражденията, предоставени на директорите от дружеството, и целите на настоящата директива не биха били постигнати.

(36)

За да се предостави пълна представа за възнагражденията на директорите, докладът за възнагражденията следва също така да разкрива, когато е приложимо, равнището на възнагражденията, предоставяни въз основата на семейното положение на отделните директори. Поради това докладът за възнаграждението следва също така да обхваща, когато е приложимо, компоненти на възнаграждението, като семейни или детски надбавки. При все това, тъй като личните данни, които се отнасят до семейното положение на отделни директори или специални категории лични данни по смисъла на Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета (4), са особено чувствителни и изискват специална защита, докладът следва да разкрива само размера на възнаграждението, без да се разкрива основанието за предоставянето му.

(37)

Съгласно настоящата директива личните данни, включени в доклада за възнаграждението, следва да се обработват за целите на повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнаграждението на директорите с оглед засилване на отчетността на директорите и надзора на акционерите върху възнаграждението на директорите. Това не засяга правото на държавата членка, което предвижда обработване на лични данни на директори за други цели.

(38)

От ключово значение е да се прави оценка на възнаграждението и резултатите от работата на директорите не само ежегодно, но също за подходящ период от време, за да могат акционерите, потенциалните инвеститори и заинтересованите страни да оценят правилно дали възнаграждението се отнася за дългосрочна работа и да измерят развитието на работата и възнаграждението на директорите в средносрочен до дългосрочен план, в частност във връзка с резултатите на дружеството. В много случаи едва няколко години по-късно е възможно да се прецени дали предоставеното възнаграждение е било в съответствие с дългосрочните интереси на дружеството. В частност предоставянето на дългосрочни стимули може да обхване периоди с максимална продължителност от седем до десет години и да бъде съчетано с периоди на отлагане от няколко години.

(39)

Важно е също така да е налице възможност за оценка на възнаграждението на определен директор за целия период, през който този директор е член на определен съвет на дружеството. В Съюза директорите остават в даден съвет на дружество средно за период от шест години, въпреки че в някои държави членки периодът надвишава осем години.

(40)

С цел ограничаване на намесата върху правата на директорите на зачитане на личния живот и защитата на техните лични данни, публичното разкриване от страна на дружества на лични данни на директори, които са включени в доклада за възнагражденията, следва да се ограничава до 10 години. Този период е в съответствие с други периоди, установени в правото на Съюза, свързани с публичното разкриване на документи на корпоративното управление. Например, съгласно член 4 от Директива 2004/109/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (5), докладът за управлението и декларациите за корпоративното управление трябва да останат на разположение на обществеността като част от годишния финансов доклад за най-малко 10 години. Налице е ясен интерес различните видове доклади за корпоративното управление, включително докладът за възнагражденията, да бъдат на разположение в продължение на 10 години, така че да представят общото състояние на дружество пред акционерите и заинтересованите страни.

(41)

В края на този десетгодишен период дружеството следва да премахне всички лични данни от доклада за възнагражденията или да спре да оповестява публично доклада за възнагражденията като цяло. След този период може да е необходим достъп до такива лични данни за други цели, например за извършване на правни действия. Разпоредбите относно възнагражденията следва да не засягат пълното упражняване на основните права, гарантирани от Договорите, и по-специално член 153, параграф 5 от Договора за функционирането на Европейския съюз, общите принципи на националното договорно и трудово право, правото на Съюза и националното право относно участието и основните отговорности на административните, управителните и надзорните органи на съответното дружество и правата, когато е приложимо, на социалните партньори да сключват и прилагат колективни трудови договори, в съответствие с националното право и обичаи. Разпоредбите относно възнагражденията следва също така, когато е приложимо, да не засягат националното право относно представителството на служителите в административните, управителните или надзорните органи.

(42)

Сделките със свързани лица могат да увредят интересите на дружествата и техните акционери, тъй като могат да създадат възможност за свързаното лице да си присвои стойност, принадлежаща на дружеството. Следователно подходящите предпазни мерки за защита на интересите на дружествата и акционерите са от голямо значение. Поради това държавите членки следва да гарантират, че съществените сделки със свързани лица се подлагат на одобрение от акционерите или от административните или надзорните органи в съответствие с процедури, които не позволяват на свързани лица да се възползват от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери.

(43)

Когато в сделката със свързани лица участва директор или акционер, директорът или акционерът следва да не взема участие в одобрението или гласуването. При все това държавите членки следва да имат възможност да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното право предвижда подходящи предпазни мерки във връзка с процеса на гласуване за защита на интересите на дружествата и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, като например по-висок праг на мнозинство за одобрение на сделките.

(44)

Дружествата следва да обявяват най-късно при сключването им съществените сделки, като идентифицират свързаното лице, датата и стойността на сделката и всяка друга информация, която е необходима, за да се оцени справедливостта на сделката. Публичното оповестяване на такава сделка, например на интернет сайта на дружеството или чрез други леснодостъпни начини, е необходимо, за да могат акционерите, кредиторите, служителите и други заинтересовани страни да бъдат информирани за потенциалното въздействие, което такава сделка може да има върху стойността на дружеството. Необходимо е точно идентифициране на свързаното лице, за да се оценят по-добре рисковете, които носи сделката, и да се даде възможност за оспорване на сделката, включително чрез съдебни действия.

(45)

Настоящата директива определя изисквания за прозрачност по отношение на дружествата, институционалните инвеститори, управителите на активи и упълномощените съветници. Тези изисквания за прозрачност нямат за цел да изискват от дружествата, институционалните инвеститори, управителите на активи или упълномощените съветници да разкриват публично специфична информация, чието разкриване би имало сериозни неблагоприятни последици за тяхното стопанско положение, или, в случай че не са предприятия с търговска цел, за интересите на техните членове или бенефициери. Това неразкриване следва да не засяга целите на изискванията за разкриване, установени в настоящата директива.

(46)

За да се гарантират еднакви условия за изпълнение на разпоредбите за идентификация на акционерите, предаване на информация и улесняване упражняването на правата на акционерите, на Комисията следва да бъдат предоставени изпълнителни правомощия. Тези правомощия следва да бъдат упражнявани в съответствие с Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета (6).

(47)

По-специално, актовете за изпълнение на Комисията следва да посочват минималните изисквания за стандартизиране, що се отнася до форматите, които трябва да бъдат използвани, и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Предоставянето на Комисията на правомощията да приема актове за изпълнение позволява тези изисквания да бъдат поддържани в съответствие с развитието на пазара и на надзора и да се предотврати различното прилагане на разпоредбите от държавите членки. Подобно различно прилагане би могло да доведе до приемане на несъвместими национални стандарти, което би увеличило рисковете и разходите за трансграничните операции и по такъв начин би изложило на риск тяхната ефективност и ефикасност, както и би довело до допълнителна тежест за посредниците.

(48)

При упражняване на изпълнителните си правомощия в съответствие с настоящата директива Комисията следва да взема предвид съответното развитие на пазара, и в частност съществуващите инициативи за саморегулиране, като например Пазарни стандарти за обработка на корпоративни действия и Пазарни стандарти за общи събрания, и следва да насърчава използването на модерни технологии при комуникацията между дружествата и техните акционери, включително чрез посредници, и по целесъобразност, други участници на пазара.

(49)

За да се осигури по-сравнимо и съгласувано представяне на доклада за възнагражденията, Комисията следва да приеме насоки, за да уточни стандартизираното му представяне. Съществуващите практики на държавите членки по отношение на представянето на информацията, включена в доклада за възнагражденията, са много различни и в резултат предоставят нееднакво равнище на прозрачност и защита за акционерите и инвеститорите. Резултатът от различията в практиките е, че акционерите и инвеститорите, по-специално в случай на трансгранични инвестиции, изпитват затруднения и понасят разходи, когато искат да разберат и наблюдават прилагането на политиката за възнагражденията и да се ангажират с дружеството по този конкретен въпрос. Когато е подходящо, Комисията следва да се консултира с държавите членки, преди да приеме насоките.

(50)

За да се осигури практическото прилагане на изискванията, предвидени в настоящата директива или в мерките за изпълнението ѝ, за всяко нарушение на тези изисквания следва да се налагат санкции. Тези санкции следва да бъдат достатъчно възпиращи и пропорционални.

(51)

Доколкото поради международния характер на пазара на акции в Съюза целите на настоящата директива не могат да бъдат постигнати в достатъчна степен от държавите членки и самостоятелните действия на държавите членки вероятно ще доведат до различни групи разпоредби, като това може да застраши или да създаде нови пречки за функционирането на единния пазар, а поради обхвата и последиците им могат да бъдат по-добре постигнати на равнището на Съюза, Съюзът може да приеме мерки в съответствие с принципа на субсидиарност, уреден в член 5 от Договора за Европейския съюз. В съответствие с принципа на пропорционалност, уреден в същия член, настоящата директива не надхвърля необходимото за постигане на тези цели.

(52)

Настоящата директива следва да се прилага в съответствие със законодателството на Съюза в областта на защитата на личните данни и закрилата на личния живот, залегнала в Хартата на основните права на Европейския съюз. Всяко обработване на лични данни на физически лица по настоящата директива следва да бъде в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679. По-конкретно данните следва да бъдат точни и актуализирани, субектът на данните следва да бъде надлежно информиран за обработването на лични данни по настоящата директива и следва да има право на коригиране на непълни или неточни данни, а така също и право на заличаване на лични данни. Освен това всяко предаване на информация относно самоличността на акционери на посредници от трети държави следва да е съгласно изискванията на Регламент (ЕС) 2016/679.

(53)

Личните данни по настоящата директива следва да бъдат обработвани за конкретните цели, определени в настоящата директива. Обработването на тези лични данни за цели, различни от целите, за които тези данни са били първоначално събрани, следва да бъде извършено в съответствие с Регламент (ЕС) 2016/679.

(54)

Настоящата директива следва да не засяга разпоредбите, изложени в специалните секторни законодателни актове на Съюза, уреждащи конкретни видове дружества или конкретни видове субекти, като например кредитни институции, инвестиционни посредници, управители на активи, застрахователни дружества и пенсионни фондове. Разпоредбите на специалните секторни законодателни актове на Съюза следва да бъдат считани за специален закон (lex specialis) по отношение на настоящата директива и следва да имат предимство пред настоящата директива, доколкото изискванията на настоящата директива противоречат на изискванията на някой специален секторен законодателен акт на Съюза. При все това, специалните разпоредби на даден специален секторен законодателен акт на Съюза следва да не бъдат тълкувани по начин, който засяга ефективното приложение на настоящата директива и постигането на нейната обща цел. Самото съществуване на специални правила на Съюза в даден сектор не следва да изключва прилагането на настоящата директива. В случаите, в които настоящата директива предвижда специални разпоредби или допълнителни изисквания към разпоредбите, предвидени в специалните секторни законодателни актове на Съюза, разпоредбите, предвидени в специалните секторни законодателни актове на Съюза, се прилагат във връзка с разпоредбите на настоящата директива.

(55)

Настоящата директива не възпрепятства държавите членки да приемат или запазват в сила по-строги разпоредби в областта, обхваната от настоящата директива, с цел допълнително улесняване упражняването на правата на акционерите, насърчаване на ангажираността на акционерите и защита на интересите на миноритарните акционери, както и за осъществяването на други цели, като безопасността и стабилността на финансовите институции. Тези разпоредби обаче следва да не възпрепятстват ефективното прилагане на настоящата директива или постигането на нейните цели и при всички случаи следва да спазват правилата, предвидени в Договорите.

(56)

Съгласно Съвместната политическа декларация на държавите членки и на Комисията относно обяснителните документи от 28 септември 2011 г. (7) държавите членки са поели ангажимент в обосновани случаи да прилагат към съобщението за своите мерки за транспониране един или повече документи, обясняващи връзката между елементите на дадена директива и съответстващите им части от националните актове за транспониране. По отношение на настоящата директива законодателят смята, че предоставянето на тези документи е обосновано.

(57)

В съответствие с член 28, параграф 2 от Регламент (ЕО) № 45/2001 на Европейския парламент и на Съвета (8) беше проведена консултация с Европейския надзорен орган по защита на данните, който представи становище на 28 октомври 2014 г. (9),

1)

Член 1 се изменя, както следва:

2)

Член 2 се изменя, както следва:

3)

Вмъкват се следните глави:

„ГЛАВА IА

ИДЕНТИФИКАЦИЯ НА АКЦИОНЕРИТЕ, ПРЕДАВАНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ И УЛЕСНЯВАНЕ УПРАЖНЯВАНЕТО НА ПРАВАТА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Член 3а

Идентификация на акционерите

1.   Държавите членки гарантират, че дружествата имат правото да идентифицират своите акционери. Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружествата със седалище на тяхна територия се разрешава да изискват идентифициране единствено на акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас. Този процент не надвишава 0,5 %.

2.   Държавите членки гарантират, че по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредниците съобщават своевременно на дружеството информацията относно самоличността на акционера.

3.   Когато във веригата от посредници има няколко посредници, държавите членки гарантират, че искането на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, се предава между посредниците своевременно и че информацията относно самоличността на даден акционер се предава пряко на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, без забавяне от посредника, който притежава исканата информация. Държавите членки гарантират, че дружеството е в състояние да получи информацията относно самоличността на акционера от всеки посредник във веригата, който притежава информацията.

Държавите членки могат да предвидят разпоредби, съгласно които на дружеството да бъде разрешено да поиска от централния депозитар на ценни книжа или друг посредник или доставчик на услуги да събере информацията относно самоличността на акционера, включително от посредници във веригата от посредници, и да я предаде на дружеството.

Държавите членки могат допълнително да предвидят разпоредби, съгласно които по искане на дружеството или на трето лице, определено от дружеството, посредникът да му съобщава своевременно информацията относно следващия посредник във веригата от посредници.

4.   Личните данни на акционерите се обработват в съответствие с настоящия член, за да може дружеството да идентифицира настоящите си акционери и за да комуникира пряко с тях с оглед улесняване упражняването на правата на акционерите и ангажираността им с дружеството.

Без да се засяга даден по-дълъг период на съхранение, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата и посредниците не съхраняват личните данни на акционерите, предадени им в съответствие с настоящия член за целите, посочени в настоящия член, повече от 12 месеца, след като са узнали, че съответното лице е престанало да бъде акционер.

Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на акционерите за други цели.

5.   Държавите членки гарантират, че юридическите лица имат правото да поправят непълни или неточни данни относно самоличността на акционерите си.

6.   Държавите членки гарантират, че посредник, който разкрива информация относно самоличността на акционер в съответствие с правилата по настоящия член, не се счита в нарушение на ограничение за оповестяване на информация, наложено по силата на договор или на законова, подзаконова или административна разпоредба.

7.   До 10 юни 2019 г. държавите членки предоставят на Европейския орган за ценни книжа и пазари (ЕОЦКП), създаден с Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета (*9) информация дали са предвидили разпоредби, съгласно които са ограничили идентифицирането на акционерите само до акционерите, притежаващи повече от определен процент от акциите или правата на глас в съответствие с параграф 1, и ако това е така, приложимия процент. ЕОЦКП публикува тази информация на своята интернет страница.

8.   На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграф 2 по отношение на формата на предаваната информация, формата на искането, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3б

Предаване на информация

1.   Държавите членки гарантират, че посредниците са задължени да предават своевременно следната информация от дружеството на акционерите или на трето лице, определено от акционера:

2.   Държавите членки изискват от дружествата да предоставят на посредниците в стандартна форма и своевременно информацията, посочена в параграф 1, буква а), или бележката по параграф 1, буква б).

3.   Въпреки това държавите членки не изискват информацията, посочена в параграф 1, буква а) или съобщението, посочено в параграф 1, буква б) да бъдат предадени или предоставени в съответствие с параграфи 1 и 2, когато дружествата изпращат тази информация или това съобщение пряко на всички свои акционери или на трето лице, определено от акционера.

4.   Държавите членки задължават посредниците своевременно да предават на дружеството, в съответствие с указанията на акционерите, получената от тях информация, отнасяща се до упражняването на произтичащите от акциите им права.

5.   Когато във веригата от посредници има няколко посредници, информацията по параграфи 1 и 4 се предава между посредниците своевременно, освен ако информацията може да бъде изпратена пряко от посредника на дружеството или на акционера, или на трето лице, определено от акционера.

6.   На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за предаването на информация по параграфи от 1 до 5 от настоящия член по отношение на видовете и формата на предаваната информация, включително тяхната сигурност и оперативна съвместимост, както и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. в съответствие с процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3в

Улесняване упражняването на правата на акционерите

1.   Държавите членки гарантират, че посредниците улесняват упражняването на правата от акционера, включително правото да участва и гласува на общи събрания посредством най-малко един от следните елементи:

2.   Държавите членки гарантират, че когато гласовете са подадени по електронен път, на лицето, което подава гласа, се изпраща електронно потвърждение за получаването на гласовете.

Държавите членки гарантират, че след общото събрание акционерът или определено от него трето лице може да получи, най-малко при поискване, потвърждение, че гласът му е бил действително отчетен и преброен от дружеството, освен ако той вече не разполага с тази информация. Държавите членки могат да определят краен срок за поискване на това потвърждение. Крайният срок не може да е по-дълъг от три месеца от датата на гласуване.

Когато посредникът получава потвърждение, както е посочено в първата или втората алинея, той предава тази информация своевременно на акционера или на определено от него трето лице. Когато във веригата от посредници има няколко посредници, потвърждението се предава между тях своевременно, освен ако то може да бъде изпратено пряко на акционера или на определено от него трето лице.

3.   На Комисията се предоставят правомощия да приема актове за изпълнение за определяне на минималните изисквания за улесняване упражняването на правата на акционерите по параграфи 1 и 2 от настоящия член по отношение на начините за улеснение, формата на електронното потвърждение за получаването на гласовете, формата на предаването на потвърждението, че гласовете са били действително отчетени и преброени по веригата от посредници, включително техните сигурност и оперативна съвместимост, и сроковете, които трябва да бъдат спазвани. Тези актове за изпълнение се приемат до 10 септември 2018 г. съгласно процедурата по разглеждане, посочена в член 14а, параграф 2.

Член 3г

Недискриминация, пропорционалност и прозрачност по отношение на разходите

1.   Държавите членки изискват от посредниците да оповестяват публично всички приложими разноски във връзка с услуги, предоставяни по реда на настоящата глава, поотделно за всяка услуга.

2.   Държавите членки гарантират, че разноските, които посредникът може да прехвърля на акционерите, дружествата и други посредници, са недискриминационни и пропорционални на действително направените разходи за предоставяне на услугите. Всички разлики между разноските, прехвърляни за упражняване на права на национално и трансгранично равнище, се разрешават единствено когато са надлежно обосновани и отразяват изменението на действителните разходи, направени за предоставяне на услугите.

3.   Държавите членки могат да забранят на посредниците да начисляват такси за услугите, предвидени по настоящата глава.

Член 3д

Посредници от трети държави

Настоящата глава се прилага също така по отношение на посредници, на които нито седалището, нито главното управление се намират в Съюза, когато предоставят услугите, посочени в член 1, параграф 5.

Член 3е

Информация относно прилагането

1.   Компетентните органи на държавите членки уведомяват Комисията за съществените практически трудности при прилагането на разпоредбите на настоящата глава или неспазването на разпоредбите на настоящата глава от посредници от Съюза или от трета държава.

2.   Комисията, в тясно сътрудничество с ЕОЦКП и Европейския надзорен орган (Европейски банков орган), създаден с Регламент (ЕС) № 1093/2010 на Европейския парламент и на Съвета (*10), представя доклад до Европейския парламент и до Съвета относно прилагането на настоящата глава, включително нейната ефективност, трудностите при практическото прилагане и изпълнение, като същевременно взема предвид съответното развитие на пазара на равнището на Съюза и на международно равнище. Докладът също така разглежда целесъобразността на приложното поле на настоящата глава по отношение на посредници от трети държави. Комисията публикува доклада до 10 юни 2023 г.

ГЛАВА IБ

ПРОЗРАЧНОСТ ПО ОТНОШЕНИЕ НА ИНСТИТУЦИОНАЛНИТЕ ИНВЕСТИТОРИ, УПРАВИТЕЛИТЕ НА АКТИВИ И УПЪЛНОМОЩЕНИТЕ СЪВЕТНИЦИ

Член 3ж

Политика за ангажираност

1.   Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори и управителите на активи спазват изискванията по букви а) и б) или публично оповестяват ясно и обосновано обяснение защо са избрали да не спазват едно или повече от тези изисквания:

2.   Информацията, посочена в параграф 1, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор или на управителя на активи. Държавите членки могат да предвидят информацията да се публикува безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн.

Когато управител на активи прилага политиката за ангажираност, включително гласуването, от името на институционален инвеститор, институционалният инвеститор съобщава мястото, където управителят на активи е публикувал информацията за гласуването.

3.   Правилата относно конфликти на интереси, приложими по отношение на институционалните инвеститори и управителите на активи, включително член 14 от Директива 2011/61/ЕС, член 12, параграф 1, буква б) и член 14, параграф 1, буква г) Директива 2009/65/ЕО и техните съответни правила за прилагане, както и член 23 от Директива 2014/65/ЕС, се прилагат също така по отношение на дейностите по ангажираността.

Член 3з

Инвестиционна стратегия на институционалните инвеститори и договорености с управителите на активи

1.   Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори оповестяват публично как основните елементи на тяхната стратегия за дялово инвестиране са съгласувани с профила и срока на техните задължения, и по-конкретно дългосрочните задължения, и как те допринасят за средно- и дългосрочните показатели на техните активи.

2.   Държавите членки гарантират, че в случаите, когато управител на активи инвестира от името на институционален инвеститор —по собствена преценка за всеки отделен клиент или чрез предприятие за колективно инвестиране, институционалният инвеститор оповестява публично следната информация за своята договореност с управителя на активи:

Когато договореността с управителя на активи не съдържа един или няколко такива елемента, институционалният инвеститор дава ясно и обосновано обяснение за това.

3.   Информацията, посочена в параграфи 1 и 2 от настоящия член, се предоставя безплатно на интернет сайта на институционалния инвеститор и се актуализира ежегодно, освен ако няма съществени промени. Държавите членки могат да предвидят тази информация да бъде достъпна безплатно чрез други средства, които са леснодостъпни онлайн.

Държавите членки гарантират, че институционалните инвеститори, уредени с Директива 2009/138/ЕО, могат да включват тази информация в своя отчет за платежоспособността и финансовото състояние, посочен в член 51 от посочената директива.

Член 3и

Прозрачност по отношение на управителите на активи

1.   Държавите членки гарантират, че веднъж годишно управителите на активи оповестяват пред институционалния инвеститор, с когото са сключили договореностите по член 3з, как тяхната инвестиционна стратегия и нейното изпълнение съответстват на въпросната договореност и как допринасят за средно- и дългосрочните показатели на активите на институционалния инвеститор или на фонда. Това оповестяване включва докладване за основните съществени средно- и дългосрочни рискове, свързани с инвестициите, за състава на портфейла, обращаемостта на активите и разходите, свързани с обращаемостта на активите, за използването на упълномощени съветници за целите на дейностите по ангажираност и тяхната политика за предоставяне на ценни книжа в заем и начина, по който тя се прилага, за да се изпълнят дейностите по ангажираността, ако това е приложимо, особено по време на общите събрания на дружествата, в които е инвестирано. Това оповестяване включва също така информация за това, дали и как те вземат инвестиционни решения въз основа на оценка на средно- и дългосрочните резултати на дружеството, в което са инвестирали, включително нефинансовите резултати, както и за това, дали и какви конфликти на интереси са възникнали във връзка с дейностите по ангажираността и за начина, по който управителите на активи са ги разрешили.

2.   Държавите членки могат да предвидят информацията, посочена в параграф 1, да се оповестява заедно с годишния доклад, посочен в член 68 от Директива 2009/65/ЕО или в член 22 от Директива 2011/61/ЕС, или с периодичното представяне на информация, посочено в член 25, параграф 6 от Директива 2014/65/ЕС.

Когато информацията, оповестявана съгласно параграф 1, вече е публичнодостъпна, управителят на активи не е длъжен да предоставя информацията пряко на институционалния инвеститор.

3.   Когато управителят на активи не управлява активите по собствена преценка за всеки отделен клиент, държавите членки могат да изискват информацията, оповестявана по силата на параграф 1, да се предоставя и на други инвеститори от същия фонд най-малко при поискване.

Член 3й

Прозрачност по отношение на упълномощените съветници

1.   Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници оповестяват публично позоваване на кодекса за поведение, който прилагат, и докладват относно прилагането на този кодекс за поведение.

Когато упълномощените съветници не прилагат кодекс за поведение, те представят ясно и обосновано обяснение относно причините за това. Когато упълномощените съветници прилагат кодекс за поведение, но се отклоняват от някоя от препоръките в него, те декларират от кои части се отклоняват, предоставят обяснение за това и посочват по целесъобразност всички предприети алтернативни мерки.

Информацията, посочена в настоящия параграф, се прави обществено достояние безплатно на интернет сайтовете на упълномощените съветници и се актуализира ежегодно.

2.   Държавите членки гарантират, че с цел адекватно информиране на клиентите им за точността и надеждността на техните дейности упълномощените съветници всяка година оповестяват публично във връзка с изготвянето на проучванията, съветите и препоръките за гласуване поне цялата информация, посочена по-долу:

Информацията, посочена в настоящия параграф, се предоставя публично на интернет сайтовете на упълномощените съветници и е налична безплатно най-малко три години след датата на публикуване. Не е необходимо информацията да се оповестява отделно, когато е налична като част от оповестяването по параграф 1.

3.   Държавите членки гарантират, че упълномощените съветници установяват и оповестяват своевременно пред своите клиенти всеки действителен или потенциален конфликт на интереси или търговски взаимоотношения, който може да повлияе на изготвянето на техните проучвания, консултациите или препоръките за гласуване, както и действията, които са предприели, за да отстранят, да ограничат или да управляват случаите на действителен или потенциален конфликт на интереси.

4.   Настоящият член се прилага също така по отношение на упълномощените съветници без седалище или главно управление в Съюза, които осъществяват дейността си чрез основно място на стопанска дейност, намиращо се на територията на Съюза.

Член 3к

Преглед

1.   Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на членове 3ж, 3з и 3и, включително оценка на необходимостта от това да се изисква от управителите на активи публично да оповестяват определена информация по член 3и, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2022 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.

2.   В тясно сътрудничество с ЕОЦКП Комисията представя доклад на Европейския парламент и на Съвета относно изпълнението на член 3й, включително относно целесъобразността на неговото приложно поле и на неговата ефективност, както и оценката на необходимостта от създаване на регулаторни изисквания за упълномощените съветници, като се взема предвид съответното развитие на пазара в Съюза и на международно равнище. Докладът се публикува до 10 юни 2023 г. и се придружава, ако е подходящо, от законодателни предложения.

(*9)  Регламент (ЕС) № 1095/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за създаване на Европейски надзорен орган (Европейски орган за ценни книжа и пазари), за изменение на Решение № 716/2009/ЕО и за отмяна на Решение 2009/77/ЕО на Комисията (ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 84)."

(*10)  Регламент (ЕС) № 1093/2010 на Европейския парламент и на Съвета от 24 ноември 2010 г. за създаване на Европейски надзорен орган (Европейски банков орган), за изменение на Решение № 716/2009/ЕО и за отмяна на Решение 2009/78/ЕО на Комисията (ОВ L 331, 15.12.2010 г., стр. 12).“."

4)

Вмъкват се следните членове:

„Член 9a

Право на глас по политиката за възнагражденията

1.   Държавите членки гарантират, че дружествата установяват политика за възнагражденията по отношение на директорите и че акционерите имат право да гласуват по политиката за възнагражденията на общото събрание.

2.   Държавите членки гарантират, че гласуването на акционерите на общото събрание относно политиката за възнагражденията е със задължителен характер. Дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с одобрена от общото събрание политика за възнагражденията.

Когато все още не е одобрена политика за възнагражденията и общото събрание не одобрява предложената политика, дружеството може да продължи да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата си практика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика.

Когато съществува политика за възнагражденията, а общото събрание не одобрява предложената нова политика, дружеството продължава да плаща възнаграждения на своите директори в съответствие със съществуващата одобрена политика, като на следващото общо събрание представя за одобрение преработена политика.

3.   Въпреки това държавите членки могат да предвидят гласуването на общото събрание на политиката за възнагражденията да има съвещателен характер. В този случай дружествата плащат възнаграждение на своите директори само в съответствие с политика за възнагражденията, подложена на такова гласуване от общото събрание. Ако общото събрание отхвърли предложената политика за възнагражденията, на следващото общо събрание дружеството подлага на гласуване преработена политика.

4.   Държавите членки могат да позволят на дружествата, при извънредни обстоятелства, временно да прилагат дерогация от политиката за възнагражденията, при условие че политиката включва процедурните условия, при които може да се приложи дерогацията, и посочва елементите на политиката, за които е възможно да се приложи дерогация.

Извънредните обстоятелства, посочени в първата алинея, обхващат само положения, при които дерогацията от политиката на възнагражденията е необходима, за да се обслужат дългосрочните интереси и устойчивостта на дружеството като цяло или да се осигури жизнеспособността му.

5.   Държавите членки гарантират, че дружествата подлагат политиката за възнагражденията на гласуване от общото събрание във връзка с всяко съществено изменение и при всички случаи най-малко веднъж на всеки четири години.

6.   Политиката за възнагражденията допринася за бизнес стратегията и дългосрочните интереси и устойчивост на дружеството и разяснява как постига това. Тя трябва да е ясна и разбираема и да описва различните компоненти на постоянното и променливото възнаграждение, включително всички бонуси и всички други ползи под всякаква форма, които могат да бъдат предоставяни на директорите, и посочва техния относителен дял.

В политиката за възнагражденията се разяснява как заплащането и трудовите условия на служителите в дружеството са отчетени при определянето на политиката за възнагражденията.

Когато дружеството предоставя променливо възнаграждение, в политиката за възнагражденията се определят ясни, всеобхватни и разнообразни критерии за предоставянето на променливото възнаграждение. В нея се посочват свързаните с финансовите и нефинансовите резултати критерии, включително, по целесъобразност, критерии, свързани с корпоративната социална отговорност, и се разяснява как те допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея, както и методите, които трябва да се прилагат, за да се определи в каква степен са били изпълнени критериите за резултатите. В нея се посочва информация за всички срокове на отлагане и за възможността дружеството да поиска връщането на променливото възнаграждение.

Когато дружеството предоставя възнаграждения въз основа на акции, в политиката за възнагражденията се определят сроковете за придобиване на правата и когато е приложимо — запазване на акциите след придобиването на правата, и се разяснява как възнагражденията въз основа на акции допринасят за постигането на целите, посочени в първата алинея.

В политиката за възнагражденията се посочват срокът на действие на договорите или договореностите с директорите, приложимите срокове за предизвестие, основните характеристики на допълнителната пенсия или схемите за ранно пенсиониране и условията за прекратяване, както и свързаните с прекратяването плащания.

В политиката за възнагражденията се разяснява процесът на вземане на решения, прилаган за нейното определяне, преглед и изпълнение, включително мерки за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, и когато е приложимо — ролята на комитета по възнагражденията или други заинтересовани комитети. При преработване на политиката в нея се описват и разясняват всички съществени промени и начинът, по който се отчитат гласуванията и становищата на акционерите за политиката и докладите от предходното гласуване на политиката за възнагражденията от страна на общото събрание на акционерите.

7.   Държавите членки гарантират, че след гласуването на политиката за възнагражденията на общото събрание политиката, наред с датата и резултатите от гласуването, се публикува незабавно на интернет сайта на дружеството и продължава безплатно да бъде публичнодостъпна поне дотогава, докато е в сила.

Член 9б

Информация, която трябва да бъде представена в доклада за възнагражденията, и право на глас по доклада за възнагражденията

1.   Държавите членки гарантират, че всяко дружество изготвя ясен и разбираем доклад за възнагражденията, в който се прави пълен преглед на възнагражденията, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими през предходната финансова година на отделните директори, включително на новоназначените и бившите директори, в съответствие с политиката за възнагражденията, посочена в член 9а.

Когато това е приложимо, докладът за възнагражденията съдържа следната информация относно възнаграждението на всеки отделен директор:

2.   Държавите членки гарантират, че дружествата не включват в доклада за възнагражденията специални категории лични данни на отделни директори по смисъла на член 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и Съвета (*12) или лични данни, които се отнасят до семейното положение на отделните директори.

3.   Дружествата обработват личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията, съгласно настоящия член, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнаграждението на директорите с оглед на повишаване на отчетността на директорите и надзора върху възнагражденията на директорите от страна на акционерите.

Без да се засяга даден по-дълъг период, определен от някой специален секторен законодателен акт на Съюза, държавите членки гарантират, че дружествата не оповестяват съгласно параграф 5 от настоящия член личните данни на директорите, включени в доклада за възнагражденията в съответствие с настоящия член, 10 години след публикуването на доклада за възнагражденията.

Държавите членки могат да предвидят в правото си обработването на лични данни на директорите за други цели.

4.   Държавите членки гарантират, че годишното общо събрание има право да проведе гласуване със съвещателен характер по отношение на доклада за възнагражденията за предходната финансова година. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание гласуването на общото събрание.

За малките и средните предприятия обаче, съгласно определението съответно в член 3, параграфи 2 и 3 от Директива 2013/34/ЕС, държавите членки могат да предвидят, като алтернатива на гласуването, докладът за възнагражденията от предходната финансова година да се представя за обсъждане на годишното общо събрание като отделна точка от дневния ред. Дружеството разяснява в следващия доклад за възнагражденията как е взето под внимание обсъждането по време на общото събрание.

5.   Без да се засяга член 5, параграф 4, след общото събрание дружествата публикуват безплатно доклада за възнагражденията на интернет сайта си за срок от 10 години и могат да решат да го оставят на разположение за по-дълъг срок, при условие че той вече не съдържа лични данни на директорите. Одиторът или одиторското дружество проверяват дали информацията, изисквана по настоящия член, е представена.

Държавите членки гарантират, че директорите на дружеството, като действат в рамките на компетентността, която им е възложена от националното право, носят колективна отговорност да гарантират изготвянето и публикуването на доклада за възнагражденията в съответствие с изискванията на настоящата директива. Държавите членки гарантират, че техните законови, подзаконови и административни разпоредби относно отговорността, най-малкото по отношение на дружеството, се прилагат към директорите на дружеството за нарушение на задълженията, посочени в настоящия параграф.

6.   С цел осигуряване на хармонизиране във връзка с настоящия член Комисията приема насоки за определяне на стандартната форма за представяне на информацията по параграф 1.

Член 9в

Прозрачност и одобрение на сделки със свързани лица

1.   Държавите членки определят съществени сделки за целите на настоящия член, като вземат предвид:

При определянето на съществените сделки държавите членки задават едно или повече количествени съотношения въз основа на въздействието на сделката върху финансовото състояние, приходите, активите, капитализацията, включително собствения капитал, или оборота на дружеството или вземат под внимание естеството на сделката и позицията на свързаното лице.

Държавите членки могат да приемат определения за същественост във връзка с прилагането на параграф 4, които се различават от тези във връзка с прилагането на параграфи 2 и 3, и могат да разграничават определенията в зависимост от големината на дружеството.

2.   Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки със свързани лица най-късно при сключването им. Обявлението съдържа поне информация за характера на отношенията със свързаното лице, името на свързаното лице, датата и стойността на сделката и всяка друга информация, която е необходима, за да се прецени дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери.

3.   Държавите членки могат да предвидят публичното обявяване, посочено в параграф 2, да се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи.

Докладът се изготвя от някой от следните:

Държавите членки гарантират, че свързаните лица не участват в изготвянето на доклада.

4.   Държавите членки гарантират, че съществените сделки със свързани лица се одобряват от общото събрание или от административния или надзорния орган на дружествата в съответствие с процедури, които не позволяват на свързаното лице да се възползва от позицията си и осигуряват адекватна защита на интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително на миноритарните акционери.

Държавите членки могат да предвидят на общото събрание акционерите да имат правото да гласуват по съществени сделки със свързани лица, които са били одобрени от административния или надзорния орган на дружеството.

Когато сделката със свързани лица включва директор или акционер, той не участва в одобрението или гласуването.

Държавите членки могат да разрешат на акционера, който е свързано лице, да участва в гласуването, при условие че националното право осигурява подходящи предпазни мерки, които се прилагат преди или по време на процеса на гласуване, за да защитят интересите на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, чрез предотвратяване на свързаните лица да одобрят сделката въпреки противоположното становище на мнозинството от акционерите, които не са свързани лица, или въпреки противоположното становище на мнозинството от независимите директори.

5.   Параграфи 2, 3 и 4 не се прилагат за сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия. За такива сделки административният или надзорният орган на дружеството установява вътрешна процедура, посредством която да оценява периодично дали тези условия са изпълнени. Свързаните лица не вземат участие в тази оценка.

Държавите членки обаче могат да предвидят дружествата да прилагат изискванията по параграф 2, 3 или 4 по отношение на сделки, сключени в хода на обичайната дейност и при нормални пазарни условия.

6.   Държавите членки могат да освободят или да разрешат на дружествата да освободят от изискванията по параграфи 2, 3 и 4:

7.   Държавите членки гарантират, че дружествата обявяват публично съществените сделки, сключени между свързаното с дружеството лице и дъщерното дружество на това дружество. Държавите членки могат също така да предвидят, че обявлението се придружава от доклад, с който се оценява дали сделката е справедлива и обоснована от гледна точка на дружеството и на акционерите, които не са свързани лица, включително миноритарните акционери, и в който се обясняват допусканията, на които той се основава, заедно с използваните методи. Освобождаванията, предвидени в параграфи 5 и 6, се прилагат също и спрямо сделките, посочени в настоящия параграф.

8.   Държавите членки гарантират, че сделките със същото свързано лице, които са сключени през произволен 12-месечен период или през същата финансова година и които не са предмет на задълженията, посочени в параграф 2, 3 или 4, се агрегират за целите на посочените параграфи.

9.   Настоящият член не засяга правилата относно публичното разкриване на вътрешна информация, посочени в член 17 от Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета (*13).

(*11)  Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19)."

(*12)  Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ L 119, 4.5.2016 г., стр. 1)."

(*13)  Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 1).“."

5)

Вмъква се следната глава:

„ГЛАВА IIА

АКТОВЕ ЗА ИЗПЪЛНЕНИЕ И САНКЦИИ

Член 14a

Процедура на комитет

1.   Комисията се подпомага от Европейския комитет за ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО на Комисията (*14). Този комитет е комитет по смисъла на Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета (*15).

2.   При позоваване на настоящия параграф се прилага член 5 от Регламент (ЕС) № 182/2011.

Член 14б

Мерки и санкции

Държавите членки установяват система от мерки и санкции, приложими при нарушение на националните разпоредби, приети съгласно настоящата директива, и вземат всички мерки, необходими за осигуряване на прилагането им.

Предвидените мерки и санкции трябва да бъдат ефективни, пропорционални и възпиращи. До 10 юни 2019 г. държавите членки нотифицират на Комисията тези разпоредби и мерки за изпълнение и я нотифицират незабавно за всяко последващо изменение, което ги засяга.

(*14)  Решение 2001/528/ЕО на Комисията от 6 юни 2001 г. за създаване на Европейския комитет по ценни книжа (ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45)."

(*15)  Регламент (ЕС) № 182/2011 на Европейския парламент и на Съвета от 16 февруари 2011 г. за установяване на общите правила и принципи относно реда и условията за контрол от страна на държавите-членки върху упражняването на изпълнителните правомощия от страна на Комисията (ОВ L 55, 28.2.2011 г., стр. 13).“."