Help Print this page 

Document 02004R0809-20130828

Title and reference
Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията от 29 април 2004 година относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами (текст от значение за ЕИП)

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2004/809/2013-08-28
Multilingual display
Text

2004R0809 — BG — 28.08.2013 — 008.001


Този документ е средство за документиране и не обвързва институциите

►B

РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 809/2004 НА КОМИСИЯТА

от 29 април 2004 година

относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами

(текст от значение за ЕИП)

(ОВ L 149, 30.4.2004, p.3)

Изменен с

 

 

Официален вестник

  No

page

date

 M1

РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 1787/2006 НА КОМИСИЯТА от 4 декември 2006 година

  L 337

17

5.12.2006

►M2

РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 211/2007 НА КОМИСИЯТА от 27 февруари 2007 година

  L 61

24

28.2.2007

►M3

РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 1289/2008 НА КОМИСИЯТА от 12 декември 2008 година

  L 340

17

19.12.2008

►M4

ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 311/2012 НА КОМИСИЯТА от 21 декември 2011 година

  L 103

13

13.4.2012

►M5

ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 486/2012 НА КОМИСИЯТА от 30 март 2012 година

  L 150

1

9.6.2012

►M6

ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 862/2012 НА КОМИСИЯТА от 4 юни 2012 година

  L 256

4

22.9.2012

 M7

ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 621/2013 НА КОМИСИЯТА от 21 март 2013 година

  L 177

14

28.6.2013

►M8

ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) № 759/2013 НА КОМИСИЯТА от 30 април 2013 година

  L 213

1

8.8.2013


поправен от

►C1

Поправка, ОВ L 253, 25.9.2013,  36  (486/2012)




▼B

РЕГЛАМЕНТ (ЕО) № 809/2004 НА КОМИСИЯТА

от 29 април 2004 година

относно прилагането на Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета по отношение на информацията, съдържаща се в проспектите, както и формата, включването чрез препратка и публикуването на подобни проспекти и разпространяването на реклами

(текст от значение за ЕИП)



КОМИСИЯТА НА ЕВРОПЕЙСКИТЕ ОБЩНОСТИ,

като взе предвид Договора за създаването на Европейската общност,

като взе предвид Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или когато се допускат до търгуване, и за изменение на Директива 2001/34/ЕО ( 1 ) и в частност член 5, параграф 5, член 7, член 10, параграф 4, член 11, параграф 3, член 14, параграф 8 и член 15, параграф 7 от нея,

след като се консултира с Европейския комитет на регулаторите на ценни книжа (ЕКРЦК) ( 2 ) за технически съвет,

като има предвид, че:

(1)

Директива 2003/71/ЕО предвижда принципите, които трябва да се спазват при изготвянето на проспекти. Тези принципи следва да бъдат допълнени, доколкото се отнася до информацията, която ще се дава в тях, форматът и аспектите на публикуването, информацията, която следва да бъде включена чрез препратка в проспекта и разпространението на реклами.

(2)

В зависимост от вида на емитента и на предлаганите ценни книжа, следва да бъде установена типология на минималните изисквания за информация, отговаряща на тези приложения, които на практика се прилагат най-често. Приложенията следва да се основават на единиците информация, изисквани в „Стандарти за оповестяване за презгранично предлагане и първоначално листване“ (част I) на IOSCO и за съществуващите приложения на Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията за тези ценни книжа, която подлежи на публикуване ( 3 ).

(3)

Информацията дадена от емитента, от оферента или от лицето искащо допускане до търгуване на регулиран пазар, съгласно настоящия регламент, следва да бъде обект на разпоредбите на Европейския съюз, свързани със защитата на данните.

(4)

Следва да се обърне внимание да се избягва дублирането на информация в случаите, когато един проспект е съставен от отделни документи; за тази цел следва да бъдат предвидени отделни подробни приложения за документа за регистрацията и за обявата за ценните книжа, адаптирани за конкретния вид емитент и съответните ценни книжа, за да се обхване всеки вид ценни книжа.

(5)

Емитентът, оферентът или лицето, искащо допускане до търговия на регулиран пазар, имат правото да включват в даден проспект или основен проспект допълнителна информация, която излиза извън елементите на информацията, предвидени в приложенията и в градивните елементи. Всяка предоставена допълнителна информация следва да бъде подходяща за вида на ценните книжа или за естеството на участващия емитент.

(6)

В повечето случаи, като се има предвид разнообразието от емитенти, видовете ценни книжа, дали участва или не трета страна като гарант, независимо дали са листвани или не, и т.н., един-единствен списък няма да дава подходящата информация за вземане на инвестиционно решение от страна на даден инвеститор. Затова следва да бъде възможна комбинацията от различни приложения. Следва да бъде съставена неизчерпателна таблица от комбинации, предвиждащи различни възможни комбинации от приложения и „градивни елементи“ за повечето различни видове ценни книжа, за да подпомогне емитентите, когато изготвят проспектите.

(7)

Списъкът за документа за регистрация на акции следва да бъде приложим за акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, а също и за други ценни книжа, даващи достъп до капитала на емитента посредством конверсия или размяна. В последния случай този списък не следва да се използва, когато базисните акции, които следва да бъдат доставени, са били вече емитирани преди емитирането на ценните книжа, даващи достъп до капитала на емитента; този списък обаче следва да се използва когато базисните акции, които следва да бъдат доставени, са били вече емитирани, но все още не са допуснати до търговия на регулиран пазар.

(8)

Доброволното оповестяване на прогнозите за печалбите в документа за регистрация на акциите следва да бъде представено по системен и съпоставим начин и да бъде придружено от извлечение, подготвено от независими счетоводители или одитори. Тази информация не следва да се бърка с оповестяването на известни тенденции или други фактически данни със съществено влияние върху проспектите на емитентите. Освен това те следва да предоставят обяснение за всякакви промени в политиката на оповестяването, свързани с прогнозите за печалбите, когато се допълва даден проспект или се изготвя нов проспект.

(9)

Проформа финансова информация е необходима в случай на значителна обща промяна, т.е. изменение на повече от 25 % по отношение на един или повече показатели за размера на дейността на емитента в положението на даден емитент, дължащо се на конкретна транзакция, с изключение на тези ситуации, когато се изисква осчетоводяване на сливане.

(10)

Списъкът на обява на дялови ценни книжа следва да бъде приложима за всеки клас акции, тъй като то разглежда информация във връзка с описанието на правата, свързани с ценните книжа и процедурата за упражняването на всякакви права, които произтичат от ценните книжа.

(11)

Някои дългови ценни книжа като например структурирани облигации включват някои елементи на деривативна ценна книга, затова допълнителни изисквания за оповестяване, свързани с деривативния компонент в лихвеното плащане следва да бъдат включени в списъка за обявата за дългови ценни книжа.

(12)

Допълнителният „градивен елемент“, свързан с гаранция, следва да се прилага за всяко задължение във връзка с всякакъв вид ценни книжа.

(13)

Документът за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа не следва да се прилага за ипотечни облигации, както е предвидено в член 5, параграф 4, буква б) на Директива 2003/71/ЕО и други покрити облигации. Същото следва да се прилага за допълнителния „градивен елемент“ на обезпечените с активи ценни книжа, който следва да бъде комбиниран с обявата за дългови ценни книжа.

(14)

Инвеститорите на едро следва да могат да вземат инвестиционното си решение за елементи, различни от тези, които се вземат предвид от инвеститорите на дребно. Затова е необходим проспект с диференцирано съдържание за дълговите и деривативни ценни книжа, предназначен за тези инвеститори, които купуват дългови или ценни книжа с номинал най-малко 50 000 EUR или с деноминация в друга валута, при условие, че стойността на подобен минимален номинал, изразен в евро ще възлиза най-малко на 50 000 EUR.

(15)

В контекста на депозитарните разписки следва да се постави акцент върху емитента на базисните акции, а не върху емитента на депозитарната разписка. Когато се предвижда обратен иск спрямо депозитаря, на основание нарушение на неговите фидуциарни задължения или задълженията спрямо неговите клиенти, частта в проспекта, разглеждаща рисковите фактори, следва да съдържа пълна информация за този факт и за обстоятелствата за подобен обратен иск. Когато проспектът е изготвен като тристранен документ (т.е. документ за регистрация, обява за ценни книжа и резюме), документът за регистрация следва да се ограничава до информацията относно депозитаря.

(16)

Списъкът, представляващ документ за регистрация за банки, следва да бъде приложим за банки от трети държави, които не попадат в дефиницията за кредитна институция, предвидена в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 20 март 2000 г. относно предприемането и осъществяването на дейност на кредитни институции ( 4 ), но които имат седалище според устройствения акт в държава, която е държава-членка на ОИСР.

(17)

Ако институция със специално предназначение емитира дългови и деривативни ценни книжа, гарантирани от банка, тя не следва да използва списък-документ за регистрация за банки.

(18)

Списъкът „Обява за ценни книжа, които са деривативни ценни книжа“ следва да бъде приложим за ценни книжа, които не са обхванати от други приложения или градивни елементи. Обхватът на този списък се определя чрез препратка към други две общи категории акции и дългови ценни книжа. За да се предостави ясно и изчерпателно обяснение, помагащо на инвеститорите да разберат как стойността на инвестицията им се засяга от стойността на базисния инструмент, емитентите следва да могат да използват подходящи примери на доброволна база. Например, за някои сложни деривативни ценни книжа, примерите могат да бъдат най-ефективния начин за обясняване на естеството на тези ценни книжа.

(19)

„Градивният елемент“ на допълнителна информация относно базисната акция за определени капиталови ценни книжа, следва да бъде добавен към съобщението за ценните книжа отнасящо се за дългови ценни книжа или да замени позицията, отнасяща се до „информация, изисквана по отношение на базисния инструмент“ на списъка с обявата за деривативни ценни книжа, в зависимост от характеристиките на емитираните ценни книжа.

(20)

Държавите-членки и техните регионални или местни власти са извън обхвата на Директива 2003/71/ЕО. Те, обаче могат да предпочетат да изготвят проспект в съответствие с тази директива. Държавни емитенти — трети страни и техните регионални или местни власти не са извън обхвата на Директива 2003/71/ЕО и са задължени да изготвят проспект, ако желаят да направят публично предлагане на ценни книжа в Общността или желаят ценните им книжа да бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар. За тези случаи следва да се използват специални приложения за ценните книжа, емитирани от държавите, от техните регионални и местни власти и от публични международни структури.

(21)

Основният проспект и окончателните му условия следва да съдържат същата информация като проспекта. Всички общи принципи, приложими за проспекта са приложими и за окончателните условия. Независимо от това, когато окончателните условия не са включени в основния проспект, те не следва да бъдат одобрявани от компетентния орган.

(22)

За някои категории емитенти, компетентният орган следва да има правото да изисква адаптирана информация, излизаща извън елементите на информацията, включени в приложенията и градивните елементи, поради особения характер на дейностите, извършвани от тези емитенти. Необходим е точен и рестриктивен списък на емитенти, за които може да се изисква адаптирана информация. Изискванията за адаптирана информация за всяка категория емитенти, включени в този списък, следва да бъдат подходящи и пропорционални на вида дейност, за която става дума. Европейският комитет на регулаторите по ценни книжа може активно да се опита да постигне сближаване по тези изисквания за информация в рамките на Общността. Включването на нови категории в списъка следва да бъде ограничено до тези случаи, когато това може да бъде надлежно оправдано.

(23)

В случай на напълно нови видове ценни книжа, които не могат да бъдат обхванати от съществуващите приложения или някои от техните комбинации, емитентът следва все пак да има възможността да подаде заявление за одобрение на проспекта. В тези случаи той следва да може да дискутира съдържанието на информацията, която следва да бъде предоставена от компетентния орган. Проспектът, одобрен от компетентния орган при тези обстоятелства следва да се възползва от единния паспорт, установен в Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган следва винаги да се опитва да намери сходства и да се възползва колкото може повече от съществуващите приложения. Всякакви изисквания за допълнителна информация следва да бъдат пропорционални и съответстващи на вида на съответните ценни книжа.

(24)

Някои единици информация, изисквани в приложенията и в градивните елементи или еквивалентни единици информация нямат отношение към конкретна ценна книга и затова може да бъдат неприложими в някои специфични случаи; в тези случаи, емитентът следва да има възможността да пропусне тази информация.

(25)

По-голямата гъвкавост при изработването на основния проспект с неговите окончателни условия, в сравнение с проспекта на една отделна емисия, не следва да затруднява лесния достъп до съществена за инвеститорите информация.

(26)

По отношение на основните проспекти, следва да бъде предвидено по лесно идентифицируем начин какъв вид информация следва да бъде включена в окончателните условия. Това изискване следва да може да бъде удовлетворено по редица различни начини, например ако основният проспект съдържа празни места за някаква информация, която следва да бъде добавена в окончателните условия или ако основният проспект съдържа списък на липсващата информация.

(27)

Когато един документ включва повече от един основен проспект и всеки основен проспект би изисквал одобрение от различен местен компетентен орган, съответните компетентни органи следва да си взаимодействат и когато е подходящо, да прехвърлят одобрението на проспекта в съответствие с член 13, параграф 5 от Директива 2003/71/ЕО, така че за целия документ да бъде достатъчно одобрението само на един компетентен орган.

(28)

Историческа финансова информация, както се изисква в приложенията, следва по принцип да бъде представена в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. относно прилагането на международните счетоводни стандарти ( 5 ) или счетоводните стандарти на държавите-членки. Следва обаче да бъдат предвидени специфични изисквания за емитенти от трети страни.

(29)

За целите на публикуването на документа, посочен в член 10 от Директива 2003/71/ЕО, на емитентите следва да бъде позволено да изберат метода на публикуване, който те считат за подходящ измежду тези, посочени в член 14 от посочената директива. При избора на метода за публикуване те следва да имат предвид целта на документа и това същият да позволява на инвеститорите бърз достъп до тази информация при ефективност на разходите.

(30)

Целта на включването чрез препратка, както е предвидено в член 11 от Директива 2003/71/ЕО е да се опрости изготвянето на проспекта и да се намалят разходите. Тази цел, обаче не следва да бъде постигната за сметка на други интереси, за защитата, на които е предназначен проспектът. Например фактът, че естественото място на изискваната информация е проспектът и следва също да се има предвид, че информацията следва да бъде представена в лесна и разбираема форма. Особено внимание следва да се обърне на езика, използван за информацията, включена чрез препратка и нейното съответствие със самия проспект. Информацията, включена чрез препратка, може да се отнася до исторически данни, ако обаче тази информация вече няма отношение поради съществена промяна, това следва да бъде ясно посочено в проспекта и също да бъде предоставена актуализирана информация.

(31)

Когато проспектът се публикува в електронна форма са необходими допълнителни мерки за безопасност в сравнение с традиционните средства за публикуване, използвайки най-добрите практики, които са на разположение, за да се поддържа целостта на информацията, за да се избегне манипулирането или модифицирането от страна на неоторизирани лица, за да се избегне промяната на разбираемостта, и за да се избегнат евентуалните неблагоприятни последици от различни подходи за предлагането на ценни книжа на обществеността в трети страни.

(32)

Вестникът, избран за публикуване на проспекта, следва да има разпространение на широка територия и голям тираж.

(33)

Държавата-членка по произход следва да може да изисква публикуването на съобщение, посочващо как се предоставя проспектът и къде може да бъде получен от обществеността. Когато държавата-членка по произход изисква публикуването на съобщения в своето законодателство, съдържанието на подобно съобщение следва да се сведе до необходимите единици информация, за да се избегне дублирането с резюмето. Тези държави-членки по произход могат също да изискват да се публикува допълнително съобщение във връзка с окончателните условия на основния проспект.

(34)

За да се улесни централизирането на полезната за инвеститорите информация, в списъка с одобрените проспекти, обявени в интернет страницата на компетентния орган на държавата-членка по произход, следва да се включи информация, посочваща как е публикуван проспектът и къде може да бъде получен.

(35)

Държавите-членки следва да осигурят ефективното спазване на правилата на рекламата относно публичното предлагане и допускане до търговия на регулиран пазар. При презграничните предлагания или трансграничното допускане до търговия следва да се постигне подходяща координация между компетентните органи.

(36)

С оглед на интервала между влизането в сила на Регламент (ЕО) № 1606/2002 и постигането на определени негови ефекти следва да бъдат предвидени редица преходни мерки за включването в проспекта на историческа финансова информация, за да се предотврати прекомерното обременяване на емитентите и да им се даде възможност да адаптират начина, по който подготвят и представят историческа финансова информация в рамките на разумен период след влизането в сила на Директива 2003/71/ЕО.

(37)

Задължението да се преформулира историческата финансова информация съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 не обхваща ценните книжа с номинал най-малко 50 000 EUR. Затова подобни преходни мерки не са необходими за подобни ценни книжа.

(38)

С оглед на последователността, е подходящо този регламент да се приложи от датата на въвеждането на Директива 2003/71/ЕО.

(39)

Мерките, предвидени в този регламент, са в съответствие със становището на Европейския комитет по ценни книжа,

ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:



ГЛАВА I

ПРЕДМЕТ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ

Член 1

Предмет

Този регламент урежда:

1) формата на проспекта, посочен в член 5 от Директива 2003/71/ЕО;

2) минималните изисквания за информация, които следва да бъдат включени в проспекта, предвиден в член 7 от Директива 2003/71/ЕО;

▼M5 —————

▼B

4) условията, съгласно които информацията може да бъде включена чрез препратка в проспекта, предвидена в член 11 от Директива 2003/71/ЕО;

5) начините на публикуване на проспекта, с оглед на осигуряването на публична достъпност на проспекта съгласно член 14 от Директива 2003/71/ЕО;

6) методите на разпространение на обявите, посочени в член 15 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 2

Определения

За целите на този регламент ще се прилагат следните дефиниции, в допълнение на тези предвидени в Директива 2003/71/ЕО:

1) „списък“ означава списък с минималната изисквана информация, адаптирана към конкретното естество на различните видове емитенти и/или различните участващи ценни книжа;

2) „градивен елемент“ означава списък с изисквания за допълнителна информация, които не са включени в едно от приложенията, която следва да бъде добавена към едно или повече приложения, в зависимост от случая, според вида на инструмента и/или транзакцията, за която е съставен проспектът или основният проспект;

3) „рискови фактори“ означава списък на рисковете, които са специфични за ситуацията на емитента и/или ценните книжа и които са съществени за вземането на инвестиционни решения;

4) „институция със специално предназначение“ означава емитент, чийто предмет на дейност и цел са главно да емитира ценни книжа;

5) „ценни книжа, обезпечени с активи“ означава ценни книжа, които:

а) представляват участие в активи, включително права, предназначени за осигуряване на обслужване или получаване, или срочност на получаването от държателите на активите на суми, платими по тях;

или

б) са обезпечени с активи и чиито условия предвиждат плащания, които се отнасят за плащания или разумни прогнози за плащания, изчислени чрез препратка към идентифицирани или идентифицируеми активи;

6) „Генерален колективен инвестиционен фонд“ (фонд-шапка) означава колективен инвестиционен фонд, инвестиран в един или повече колективни инвестиционни фондове, чиито активи са съставени от отделен клас/ове или вид/ове ценни книжа;

7) „Колективен инвестиционен фонд за инвестиции в имущество“ означава колективен инвестиционен фонд, чиято инвестиционна цел е участието в дългосрочното държане на имущество;

8) „публична международна структура“ означава правен субект с публичен характер, установен по международен договор между суверенни държави и в който членуват една или повече държави-членки;

9) „съобщения“ означава съобщенията:

а) отнасящи се до конкретно публично предлагане на ценни книжа или на допускането им до търговия на регулиран пазар;

и

б) имащи за цел специално да насърчат потенциалното записване чрез подписка или придобиване на ценни книжа;

10) „прогноза за печалбата“ означава текстови израз, който изрично посочва или указва по подразбиране цифра или минимална, или максимална цифра за вероятното ниво на печалбите или загубите за текущия финансов период и/или финансовите периоди следващи този период, или съдържа данни, от които може да бъде направено изчисление на подобна стойност на бъдещите печалби или загуби, дори и ако не е спомената конкретна цифра и не е използвана думата „печалба“;

11) „приблизителна печалба“ означава прогнозна печалба за финансов период, който е изтекъл и за който резултатите още не са публикувани;

12) „регулирана информация“ означава цялата информация, която се изисква да бъде оповестена по Директива 2001/34/ЕО или съгласно член 6 от Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 6 ) от емитента или всяко лице, което е кандидатствало за допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар без съгласието на емитента;

▼M5

13) „емисия на права“ е всяка емисия на права в полза на съществуващите акционери за записване на нови акции. „Емисия на права“ също включва и емисиите, при които тези законово установени права са отменени и заменени от инструмент или разпоредба, предоставящи почти еквивалентни права на съществуващите акционери, когато тези права отговарят на следните условия:

а) акционерите се ползват от правата безплатно;

б) акционерите имат право да запишат нови акции пропорционално на дела си, а при други ценни книжа, които дават право на участие в емитирането на акции — пропорционално на правата си по базисните акции;

в) правата на записване са негоцируеми и прехвърлими, а ако не са — в края на периода на предлагане акциите, възникващи от правата, се продават в полза на акционерите, които не са се възползвали от тези права;

г) емитентът е в състояние, по отношение на правата по буква б), да налага ограничения или изключения и да взима решенията, които смята за подходящи, по отношение на обратно изкупените акции, частичните права и националните правни или регулаторни изисквания на всяка държава или територия;

д) минималният период за записване на акциите е подобен на срока за упражняване на законово установеното право на преференциално изкупуване, установен в член 29, параграф 3 от Директива 77/91/ЕИО на Съвета ( 7 );

е) след срока за упражняването им правата изтичат.

Член 2а

Категории информация в основния проспект и окончателните условия

1.  Категориите в приложение ХХ определят степента на гъвкавост при предоставянето на информацията в основния проспект или в окончателните условия. Категориите са:

а) „Категория А“ означава, че съответната информация трябва да е вече включена в основния проспект. Тя не може да не бъде оставена за попълване по-късно в окончателните условия.

б) „Категория Б“ означава, че основният проспект съдържа всички общи принципи във връзка с изискваната информация и за попълване в окончателните условия могат да останат само подробностите, които не са известни по време на одобрението на основния проспект.

в) „Категория В“ означава, че основният проспект може да съдържа празни полета за по-късно попълване на информацията, която не е била известна към датата на одобряване на основния проспект. Такава информация се включва в окончателните условия.

2.  Когато са налице условията по член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, се изисква допълнение.

Когато тези условия не са налице, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, я обявяват.

▼B



ГЛАВА II

МИНИМАЛНА ИНФОРМАЦИЯ

▼M5

Член 3

Минимална информация, която следва да бъде включена в проспекта

Проспектът се изготвя, като се използва даден списък и модул от настоящия регламент или комбинация от тях.

▼M6

Проспектът съдържа единиците информация, изисквани съгласно приложения I—XVII и ХХ—XXX, в зависимост от вида емитент или емисии и ценни книжа. Без да се засяга посоченото в член 4а, параграф 1, компетентният орган не изисква проспектът да съдържа единици информация, които не са включени в приложения I—XVII или ХХ—XXX.

▼M5

За да се осигури спазване на задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, компетентният орган на държавата-членка по произход, когато одобрява даден проспект в съответствие с член 13 от посочената директива, може да изиска в зависимост от конкретния случай информацията предоставена от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, да бъде попълнена за всяка информационна точка.

Когато в съответствие с член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО от емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, се изисква да включи в проспекта резюме, при одобряването на проспекта в съответствие с член 13 от посочената директива и в зависимост от конкретния случай, компетентният орган на държавата членка по произход може да изиска определена информация, предоставена в проспекта, също да бъде включена в резюмето.

▼B

Член 4

Списък за документа за регистрация на акции

1.  За документа за регистрацията на ценни книжа информацията ще бъде дадена в съответствие със списъка, предвиден в приложение I.

2.  Списъкът, предвиден в параграф 1 се прилага за следното:

1) акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

2) други ценни книжа, които отговарят на следните условия:

а) могат да бъдат конвертирани в или разменени с акции, или други прехвърлими ценни книжа еквивалентни на акции, по усмотрение на емитента или на инвеститора, или на базата на условията, установени в момента на емитирането, или дават по някакъв друг начин възможността за придобиването на акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

и

б) при условие, че тези акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции са, или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга и все още не се търгуват на регулиран пазар или на еквивалентен пазар извън Общността по времето на одобряването на проспекта, обхващащ ценните книжа и при условие, че базисните ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, могат да бъдат доставени чрез физически сетълмент.

▼M2

Член 4a

Списък за документа за регистрация на акции в случаи на комплексна финансова история или значително финансово задължение

1.  Когато емитентът на ценни книжа, попадащи в обхвата на член 4, параграф 2, има комплексна финансова история или е поел значително финансово задължение и вследствие на това, за да бъде спазено задължението, предвидено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, е необходимо в документа за регистрация да бъдат включени съответни единици финансова информация, отнасящи се до субект, различен от емитента, тези единици финансова информация следва да се считат като отнасящи се до емитента. В такива случаи компетентният орган на държавата-членка по произход изисква от емитента, от лицето, предлагащо ценните книжа, или от лицето, заявило желание за допускане до търговия на регулиран пазар, да включат тези единици информация в документа за регистрация.

Тези единици информация могат да включват проформа информация изготвена в съответствие с приложение II. В тази връзка, когато емитентът е поел значително финансово задължение, всяка такава проформа информация пояснява очаквания ефект от сделката, по която емитентът се е задължил, и препратките в приложение II към „транзакцията“ следва да бъдат разбирани в съответствие с това.

2.   ►M5  Компетентният орган основава свое искане по параграф 1, първа алинея върху изискванията в точка 20.1 от приложение I, точка 15.1 от приложение ХХIII, точка 20.1 от приложение XXV, точка 11.1 от приложение XXVII и точка 20.1 от приложение XXVIII по отношение на съдържанието на финансовата информация и приложимите счетоводни и одиторски принципи, като е възможно всякакво налагащо се поради следните фактори изменение: ◄

а) естеството на ценните книжа;

б) естеството и обема на информацията, която вече е включена в проспекта, и наличието на финансова информация за субект, различен от емитента, във форма, която позволява да бъде включена в проспекта без видоизменение;

в) фактите по случая, включително икономическата същност на сделката, чрез която емитентът е придобил или отчуждил своето търговско предприятие или част от него, както и специфичния характер на това предприятие;

г) възможността на емитента да получи финансовата информация, отнасяща се до друг субект, полагайки разумни усилия.

Когато в конкретен случай задължението, предвидено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, може да бъде изпълнено по повече от един начин, предимство се дава на този, който предполага най-малко разходи и затруднения.

3.  Параграф 1 не засяга отговорността по националното законодателство на което и да е друго лице, включително лицата, посочени в член 6, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, за информацията, съдържаща се в проспекта. В частност, тези лица са отговорни за включването в документа за регистрация на всички единици информация, поискани от компетентния орган съгласно параграф 1.

4.  За целите на параграф 1 определен емитент се счита за притежаващ комплексна финансова история, ако са налице всички условия, изброени по-долу:

▼M5

а) цялостната стопанска дейност при изготвянето на проспекта не е представена точно във финансовата информация за минали периоди, изисквана по точка 20.1 от приложение I, точка 15.1 от приложение ХХIII, точка 20.1 от приложение XXV, точка 11.1 от приложение XXVII и точка 20.1 от приложение XXVIII;

▼M2

б) тази неточност ще попречи на инвеститора да вземе информираното решение, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО; и

в) информацията относно неговото търговско предприятие, необходима на инвеститора, за да вземе такова решение, е включена във финансова информация, отнасяща се до друг субект.

5.  За целите на параграф 1 определен емитент се счита за поел значително финансово задължение, ако е сключил споразумение да извърши сделка, при чието завършване е вероятно да настъпи значително общо изменение.

При това положение, дори когато дадено споразумение поставя завършването на сделката в зависимост от определени условия, включително одобрение от страна на регулиращ орган, споразумението се счита за обвързващо, ако е сравнително сигурно, че тези условия ще бъдат изпълнени.

По-специално дадено споразумение се счита за обвързващо, когато завършването на сделката зависи от резултата от офертата на ценните книжа, предмет на проспекта, или в случай на предложение за поглъщане, ако офертата на ценните книжа, предмет на проспекта, служи за финансиране на поглъщането.

▼M5

6.  За целите на параграф 5 от настоящия член, както и на точка 20.2 от приложение I, точка 15.2 от приложение ХХIII и точка 20.2 от приложение XXV, значително общо изменение означава разлика над 25 %, във връзка с един или повече показатели за размера на дейността на емитента, в ситуацията на емитента.

▼B

Член 5

Градивен елемент на проформа-финансовата информация

Проформа-финансовата информация, е дадена информация в съответствие с набора от градивни елементи, предвиден в приложение II.

Проформа-финансовата информация, е предхождана от уводен обяснителен параграф, в който ясно се посочва целта на включването на тази информация в проспекта.

Член 6

Списък за обявата за ценни книжа, представляващи акции

1.  За обявата за ценни книжа, представляващи акции, е необходимо да бъде дадена информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение III.

2.  Списъкът се прилага за акции и други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции.

▼M8

3.  Когато акции с варанти дават право за придобиване на акции на емитента и тези акции не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията в съответствие със списъка, предвиден в приложение XII, с изключение на точка 4.2.2.

▼B

Член 7

Списък за документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR

За документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа, отнасящ се за ценни книжа, които не са обхванати в член 4 с номинал за единица, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR , или когато няма отделен номинал, ценни книжа, които могат да бъдат придобити при емисия за по-малко от ►M5  100 000 ◄ EUR на ценна книга, се дава информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение IV.

Член 8

Списък за обявата за дългови ценни книжа с номинал, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR

1.  За обявата за дългови ценни книжа с номинал, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR, се дава информация в съответствие със списъка, изложен в приложение V.

2.  Списъкът се прилага за дълг, когато емитентът има задължение, възникващо при емисията да плати на инвеститора 100 % от номиналната стойност, в допълнение на която може да има и лихвено плащане.

▼M8

3.  Когато дълговите ценни книжа са обменяеми или конвертируеми в акции, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията по точка 4.2.2 от списъка, предвиден в приложение XII.

4.  Когато дълговите ценни книжа са обменяеми или конвертируеми в акции, които са или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга или от субект, който е част от неговата група, и тези базисни акции още не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията относно емитента в съответствие с точки 3.1 и 3.2 от списъка, предвиден в приложение III, или, в зависимост от случая, на приложимия списък, посочен в приложение XXIV.

5.  Когато дългови ценни книжа с варанти дават право за придобиване на акции на емитента и тези акции не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията в съответствие със списъка, предвиден в приложение XII, с изключение на точка 4.2.2.

▼B

Член 9

Градивен елемент на гаранцията

За гаранциите информацията се дава в съответствие с градивния елемент, предвиден в приложение VI.

▼M5

Точка 3 от приложение VI не се прилага, когато държава-членка действа като гарант.

▼B

Член 10

Списък за документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа

За документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение VII.

Член 11

Градивен елемент на обезпечени с активи ценни книжа

За градивния елемент на допълнителната информация за обявата за обезпечени с активи ценни книжа се дава информация в съответствие с набора от градивни елементи, предвиден в приложение VIII.

Член 12

Списък за документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR

За документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа, отнасящ се за ценни книжа, които не са обхванати в член 4 с номинал най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR на единица, или когато няма отделен номинал, ценни книжа, които могат да бъдат придобити при емисия за най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR на ценна книга, се дава информация в съответствие със списъка, предвиден в приложение IХ.

Член 13

Списък за депозитарни разписки

За депозитарни разписки, издадени за акции, е дадена информация в съответствие със списъка, изложен в приложение Х.

Член 14

Списък за документа за регистрация за банка

1.  За документа за регистрация за банка на дългови ценни книжа и тези ценни книжа, които не са обхванати от член 4, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХI.

2.  Списъкът, предвиден в параграф 1, се прилага за кредитни институции, както е дефинирано в член 1, параграф 1, буква а) от Директива 2000/12/ЕО, както и за кредитни институции на трети страни, които не попадат в тази дефиниция, но имат седалище в държава, която е членка на ОИСР.

Тези субекти могат да използват също алтернативно приложенията за документа за регистрация, предвидени съгласно членове 7 и 12.

Член 15

Списък за обявата за деривативни ценни книжа

1.  Относно обявата за деривативните ценни книжа, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХII.

▼M8

2.  Списъкът се прилага за ценни книжа, които не попадат в обхвата на прилагането на списъка за обявата за други ценни книжа, посочени в членове 6, 8 и 16, с изключение на случаите, посочени в член 6, параграф 3, член 8, параграфи 3 и 5 и член 16, параграфи 3 и 5. Списъкът се прилага за определени ценни книжа, когато задълженията за плащането и/или доставката са свързани с базисния инструмент.

▼B

Член 16

Списък за обявата на дългови ценни книжа с номинал на единица, не по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR

1.  За обявата на дългови ценни книжа с номинал на единица, не по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR, се дава информация в съответствие със списъка, изложен в приложение ХIII.

2.  Списъкът се прилага за дълг, когато емитентът има задължение, възникващо при емитиране да плати на инвеститора 100 % от номиналната стойност, в допълнение на която може да има и лихвено плащане.

▼M8

3.  Когато дълговите ценни книжа са обменяеми или конвертируеми в акции, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията по точка 4.2.2 от списъка, предвиден в приложение XII.

4.  Когато дълговите ценни книжа са обменяеми или конвертируеми в акции, които са или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга или от субект, който е част от неговата група, и тези базисни акции още не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията относно емитента в съответствие с точки 3.1 и 3.2 от списъка, предвиден в приложение III, или, в зависимост от случая, на приложимия списък, посочен в приложение XXIV.

5.  Когато дългови ценни книжа с варанти дават право за придобиване на акции на емитента и тези акции не са допуснати до търгуване на регулиран пазар, се дава и информацията в съответствие със списъка, предвиден в приложение XII, с изключение на точка 4.2.2.

▼B

Член 17

Градивен елемент на допълнителната информация за базисната акция

1.  За допълнителната информация относно базисната акция описанието на базисната акция се дава в съответствие с набора от градивни елементи, изложен в приложение ХIV.

Освен това ако емитентът на базисната акция е субект, принадлежащ към същата група, се дава информация по отношение на този емитент, изисквана по списъка, посочен в член 4.

2.  Допълнителната информация, за която става дума в параграф 1, първа алинея, се прилага само за тези ценни книжа, които отговарят и на двете условия по-долу:

1) те могат да бъдат конвертирани в, или разменени за акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции по преценка на емитента или на инвеститора, или на базата на условията, установени в момента на емитирането, или дават по някакъв друг начин възможността за придобиването на акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции;

и

▼M8

2) при условие че тези акции или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, са или ще бъдат емитирани от емитента на ценната книга или от субект, принадлежащ към групата на този емитент, или от трето лице и все още не се търгуват на регулиран пазар или на еквивалентен пазар извън Съюза по времето на одобряването на проспекта, обхващащ ценните книжа, и при условие че базисните ценни книжа или други прехвърлими ценни книжа, еквивалентни на акции, могат да бъдат доставени чрез физически сетълмент.

▼B

Член 18

Списък, съдържащ документа за регистрация на колективни инвестиционни фондове от затворен тип

1.  В допълнение към информацията, изисквана съгласно точки 1, 2, 3, 4, 5.1, 7, 9.1, 9.2.1, 9.2.3, 10.4, 13, 14, 15, 16, 17.2, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24 и 25 на приложение I, за документа за регистрация на ценни книжа, емитирани от колективни инвестиционни фондове от затворен тип се дава информация в съответствие с списъка, предвиден в приложение ХV.

2.  Списъкът се прилага за колективни инвестиционни фондове от затворен тип, държащи портфейл от активи от името на инвеститори, които:

1) са признати от националното право на държавата-членка, в която са инкорпорирани като колективни инвестиционни фондове от затворен тип;

или

2) не поемат или не възнамеряват да поемат юридически или управленски контрол на някой от емитентите на базисните им инвестиции. В такъв случай юридическият контрол и/или участие в административни, управителни или надзорни органи на емитента/емитентите на базисния инструмент може да бъде поет, когато подобно действие е инцидентно по отношение на главната инвестиционна цел, необходима за защита на акционерите и само при обстоятелства, когато колективният инвестиционен фонд няма да упражнява значителен управленски контрол върху операциите на този/тези емитент/и на базисния инструмент.

Член 19

Списък, съдържащ документ за регистрация за държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти

1.  За документа за регистрация за ценни книжа, емитирани от държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХVI.

2.  Списъкът важи за всички видове ценни книжа, емитирани от държави-членки, трети страни и техните регионални и местни власти.

Член 20

Списък за документ за регистрация за публични международни структури и за емитенти на дългови ценни книжа, гарантирани от държава-членка на ОИСР

1.  За документа за регистрация за ценни книжа, емитирани от публични международни структури и за ценни книжа безусловно и неотменяемо гарантирани на базата на национално законодателство от страна, която е членка на ОИСР, информацията се дава в съответствие със списъка, изложен в приложение ХVII.

2.  Списъкът се прилага за:

 всички видове ценни книжа, емитирани от публични международни структури,

 всички дългови ценни книжа, безусловно и неотменяемо гарантирани на базата на национално законодателство от държава, която е членка на ОИСР.

▼M6

Член 20а

Допълнителен информационен градивен елемент относно съгласието по член 3, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО

1.  За целите на член 3, параграф 2, трета алинея от Директива 2003/71/ЕО в проспекта се включва следната информация:

а) допълнителната информация, посочена в раздели 1 и 2А от приложение XXX, в случаите, при които съгласието се дава по отношение на един или повече посочени финансови посредници;

б) допълнителната информация, посочена в раздели 1 и 2Б от приложение XXX, в случаите, при които лицето, отговорно за съставянето на проспекта, предпочете да даде своето съгласие по отношение на всички финансови посредници.

2.  Ако даден финансов посредник не отговаря на свързаните със съгласието условия, описани в проспекта, се изисква съставянето на нов проспект съгласно член 3, параграф 2, втора алинея от Директива 2003/71/ЕО.

▼B

Член 21

Комбинация от приложения и градивни елементи

1.  Използването на комбинациите, предвидени в таблицата, изложена в приложение ХVIII е задължително, когато се изготвят проспекти за видовете ценни книжа, за които тези комбинации съответстват съгласно тази таблица.

За ценни книжа, които не са обхванати от тези комбинации, могат да бъдат използвани допълнителни комбинации.

2.  Най-пълният и стриктен списък, съдържащ документ за регистрация, т.е. най-взискателният списък по отношение на броя на позициите информация и обема на информацията, включена в тях, може винаги да се използва за емитиране на ценни книжа, за които е предвидено по-малко пълно и не толкова стриктен списък, съдържащ документа за регистрация, в съответствие със следното класифициране на списъците:

1) списък, съдържащ документа за регистрация на акции;

2) списък, съдържащ документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал за единица под ►M5  100 000 ◄ EUR;

3) списък, съдържащ документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа за ценни книжа с номинал не по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR.

▼M5

3.  Ако са изпълнени съответните условия по членове 26а, 26б и 26в, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, могат да изберат да съставят проспект в съответствие с приложимите списъци в приложения XXIII—XXIX вместо, както е посочено във втората алинея, със списъците, посочени в приложения I, III, IV, IX, X и XI.

Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, направят такъв избор:

а) позоваването на приложение I в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение ХХIII или XXV;

б) позоваването на приложение III в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение ХХIV;

в) позоваването на приложение IV в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение ХХIV;

г) позоваването на приложение IX в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение ХХVII;

д) позоваването на приложение X в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение XXVIII;

е) позоваването на приложение XI в приложение ХVIII се чете като позоваване на приложение XXIX.

▼B

Член 22

Минимална информация, която следва да бъде включена в основния проспект и в свързаните с него окончателни условия

▼M5

1.  Основният проспект се изготвя чрез използването на някой от предвидените в настоящия регламент списък и модул или на комбинация от тях, в зависимост от комбинациите различни видове ценни книжа, изложени в приложение ХVIII.

▼M6

Основният проспект съдържа единиците информация, изисквани съгласно приложения I—XVII, приложение XX и приложения ХХIII—XXX, в зависимост от вида емитент или емисии и ценни книжа. Компетентните органи не изискват основният проспект да съдържа единици информация, които не са включени в приложения I—ХVII, приложение ХХ или приложения ХХIII—XXX.

▼M5

За да се осигури спазване на задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, компетентният орган на държавата-членка по произход, когато одобрява даден проспект в съответствие с член 13 от посочената директива, може да изиска в зависимост от конкретния случай информацията, предоставена от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, да бъде попълнена за всяка информационна точка.

Когато в съответствие с член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, се изисква да включи в основния проспект резюме, при одобряването на този основен проспект в съответствие с член 13 от настоящата директива и в зависимост от конкретния случай, компетентният орган на държавата-членка по произход може да изиска определена информация, предоставена в основния проспект, също да бъде включена в резюмето.

▼M5

1а.  Основният проспект може да съдържа варианти по отношение на информация, категоризирана като категория А, категория Б или категория В, изисквана от съответните списъци за обяви за ценни книжа и модули и посочена в приложение XX. На следващ етап, в окончателните условия чрез препратка към съответните раздели на основния проспект или възпроизвеждане на информацията следва да се определи кои варианти са приложими към дадената емисия.

▼B

2.  Емитентът, лицето предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, могат да пропуснат единиците информация, които не са известни при одобряването на основния проспект и които могат да бъдат определени само по време на отделната емисия.

3.  Използването на комбинациите, предвидени в таблицата в приложение ХVIII, е задължително при изготвянето на основните проспекти за видовете ценни книжа, на които съответстват тези комбинации съгласно тази таблица.

За ценни книжа, които не са обхванати от тези комбинации, може да се използват допълнителни комбинации.

▼M5

4.  Окончателните условия, приложени към основния проспект, съдържат само следното:

а)  ►C1  в рамките на различните списъци за обяви за ценни книжа, в съответствие с които се съставя основният проспект — информационните точки в категория Б и категория В, изброени в приложение XX. ◄ Когато някоя точка не е приложима за даден проспект, тя фигурира в окончателните условия с означението „не се прилага“;

б) на доброволна основа — всякаква „допълнителна информация“, както е описано в приложение ХХI;

в) всяко възпроизвеждане на вече съдържащ се в основния проспект вариант или препратка към такъв вариант, приложим към дадената емисия.

Окончателните условия не могат да изменят или заменят информация от основния проспект.

▼B

5.  В допълнение към единиците информация, предвидени в приложенията и в градивните елементи, посочени в членове от 4 до 20, в основния проспект се включва следната информация:

1) индикация за информацията, която ще бъде включена в окончателните условия;

▼M5

1а) Раздел, съдържащ образец, „форма на окончателните условия“, който се подава за всяка емисия;

▼B

2) метода за публикуване на окончателните условия; ако по времето на одобряването на проспекта емитентът не е в състояние да определи метода на публикуването на окончателните условия, ще се даде информация за това как ще бъде информирана обществеността за метода на публикуване на окончателните условия;

3) в случая на емисии на некапиталови ценни книжа съгласно член 5, параграф 4, буква а) от Директива 2003/71/ЕО — общо описание на програмата.

6.  Само следните категории ценни книжа могат да се съдържат в един основен проспект и в свързаните с него окончателни условия, обхващащи емисии на различни видове ценни книжа:

1) обезпечени с активи ценни книжа;

2) варанти, попадащи под член 17;

3) некапиталови ценни книжа, предвидени съгласно член 5, параграф 4, буква б) от Директива 2003/71/ЕО;

4) всички некапиталови ценни книжа, включително варанти, с изключение на тези, посочени в точка 2).

При изготвянето на основен проспект емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар ясно разпределят специфичната информация за всяка от различните ценни книжа, включени в тези категории.

7.  Когато настъпи дадено събитие, предвидено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО между времето, когато е бил одобрен основния проспект и времето на окончателното приключване на предлагането за всяка емисия на ценни книжа по основния проспект или, в зависимост от случая, времето, през което започва търгуването на тези ценни книжа на регулиран пазар, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар ще публикуват допълнение преди окончателното приключване на предлагането или допускането на тези ценни книжа до търговия.

▼M5

Когато емитентът трябва да изготви допълнение във връзка с информацията в основния проспект по отношение на някои конкретни аспекти, правото на инвеститорите да оттеглят своите съгласия по член 16, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО се прилага само към съответните емисии, а не към всички емисии на ценни книжа в основния проспект.

▼B

Член 23

Адаптиране на минималната информация, давана в проспектите и в основните проспекти

1.  Независимо от член 3, втори параграф и член 22, параграф 1, втора алинея, когато дейностите на емитента попадат в една от категориите, включени в приложение ХIХ, компетентният орган на държавата-членка по произход, като взема предвид специфичния характер на участващите дейности, може да поиска допълнителна информация, в допълнение на единиците информация, включени в приложенията и в градивните елементи, изложени в членове от 4 до 20, включително, когато е подходящо и оценка или друг експертен доклад за активите на емитента, за да се съобрази задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган незабавно информира Комисията за това.

За да получи включването на нова категория в приложение ХIХ, държавата-членка уведомява Комисията за своето искане. Комисията актуализира този списък съгласно процедурата на комитета, предвидена в член 24 от Директива 2003/71/ЕО.

2.  Чрез дерогация от членове от 3 до 22, когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар кандидатства за одобрение на проспект или на основен проспект за ценна книга, която не е същата, но е съпоставима с различните видове ценни книжа, посочени в таблицата с комбинациите, изложена в приложение ХVIII, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар добавят имащите отношение единици информация от друг списък за обявата за ценни книжа, предвидена в членове от 4 до 20 към избраното главен списък за обява на ценни книжа. Това допълнение се прави в съответствие с главните характеристики на ценните книжа, предлагани публично или допуснати до търговия на регулиран пазар.

3.  Чрез дерогация от членове от 3 до 22, когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар кандидатства за одобрение на проспект или на основен проспект за нов вид ценна книга, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар изпраща проекта за проспект или за основен проспект на компетентния орган на държавата-членка по произход.

Компетентният орган, като се консултира с емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решава каква информация да бъде включена в проспекта или в основния проспект, за да се спази задължението, посочено в член 5, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО. Компетентният орган незабавно информира Комисията за това.

Дерогацията, посочена в първа алинея, се прилага само в случай на нов вид ценна книга, която има характеристики, напълно различни от различните видове ценни книжа, посочени в приложение ХVIII, ако характеристиките на тази нова ценна книга са такива, че комбинацията от различните единици информация, посочена в приложенията и в градивните елементи, предвидени в членове от 4 до 20, не е подходяща.

4.  Чрез дерогация от членове от 3 до 22, в случаите, когато една от единиците информация, изисквани в едно от приложенията или градивните елементи, посочени в членове от 4 до 20 или равностойната информация не е подходяща за емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, тази информация може да бъде пропусната.

▼M5

Член 24

Съдържание на резюмето на проспекта, на основния проспект и на емисията

1.  Емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускането до търгуване на регулиран пазар определя подробното съдържание на резюмето по член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО в съответствие с настоящия член.

Резюмето съдържа ключовите информационни точки по приложение XXII. Когато някоя точка не се прилага за даден проспект, тя фигурира в резюмето с означението „не се прилага“. Дължината на резюмето е в зависимост от сложността на емитента и предлаганите ценни книжа, но не надхвърля по-дългото от двете — 7 % от дължината на дадения проспект или 15 страници. Резюмето не съдържа препратки към други части на проспекта.

Подреждането на разделите и рубриките от приложение XXII е задължително. Резюметата се пишат на ясен език, като ключовата информацията се представя достъпно и разбираемо. Когато в съответствие с член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО емитентът не е длъжен да включи резюме в проспекта, но включва обобщаващ раздел, той не го озаглавява „Резюме“, освен ако не съблюдава всички изисквания за оповестяване при резюметата в настоящия член и приложение XXII.

2.  Резюмето на основен проспект може да съдържа следната информация:

а) информация, съдържаща се в основния проспект;

б) варианти за информацията, изисквана от обявите за ценни книжа и съответните модули;

в) варианти за информацията, изисквана от обявите за ценни книжа и съответните модули, оставена да бъде попълнена по-късно в окончателните условия.

3.  Резюмето на емисия предоставя ключовата информация от резюмето на основния проспект, заедно с релевантните части от окончателните условия. Резюмето на емисия включва следното:

а) само тази информация от резюмето на основния проспект, която се отнася за емисията;

б) само вариантите в основния проспект, които се отнасят за емисията, както са определени в окончателните условия;

в) посочената в окончателните условия релевантна информация, която не е била попълнена в основния проспект.

Когато окончателните условия се отнасят до няколко ценни книжа, които се различават само в някои много ограничени подробности като например емисионната цена или падежа, едно-единствено резюме на емисия може да се прикрепи за всички тези ценни книжа, при условие че информацията относно различните ценни книжа е ясно разграничена.

За резюмето на емисия важат същите изисквания, като за окончателните условия, към които то се прикрепя.

▼B



ГЛАВА III

ФОРМАТ НА ПРОСПЕКТА, НА ОСНОВНИЯ ПРОСПЕКТ И НА ДОПЪЛНЕНИЯТА

Член 25

Формат на проспекта

1.  Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар избере в съответствие с член 5, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО да състави проспект като единен документ, проспектът се съставя от следните части в следния ред:

1) ясна и подробна таблица със съдържанието;

2) резюмето, предвидено в член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО;

3) рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията;

4) други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

2.  Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, съгласно член 5, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО изберат да изготвят проспект, съставен от отделни документи, обявата за ценната книга и документа за регистрация се съставят поотделно от следните части в следния ред:

1) ясна и подробна таблица със съдържанието;

2) в зависимост от случая, рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията;

3) други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

3.  В случаите, посочени в параграфи 1 и 2, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, са свободни при определянето на реда на представянето на изискваните единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които се изготвя проспектът.

4.  Когато редът на единиците информация не съвпада с реда на информацията, предвидена в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които се изготвя проспекта, компетентният орган на държавата-членка по произход може да поиска от емитента, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да предоставят списък с препратки за целите на проверката на проспекта преди неговото одобряване. Подобен списък идентифицира страниците, където всяка единица може да бъде намерена в проспекта.

5.  Когато резюмето на проспекта е допълнено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решават на базата на всеки конкретен случай дали да включат новата информация в първоначалното резюме, като изготвят ново резюме или да изготвят допълнение към резюмето.

Ако новата информация е интегрирана в първоначалното резюме, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, имат грижата инвеститорите да могат лесно да идентифицират промените, по-конкретно чрез бележки под линия.

▼M5

Независимо от всичко, не се изисква ново предоставяне на окончателните условия и прикрепено към тях резюме на емисия за предлагания на ценни книжа преди изготвянето на ново резюме или на допълнение към него.

▼B

Член 26

Формат на базовия проспект и на свързаните с него окончателни условия

1.  Когато емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар избере в съответствие с член 5, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО да състави основен проспект като единичен документ, основният проспект се съставя от следните части в следния ред:

1) ясна и подробна таблица със съдържанието,

2) резюмето, предвидено в член 5, параграф 2 от Директива 2003/71/ЕО;

3) рисковите фактори, свързани с емитента и вида на ценната книга, обхваната от емисията/емисиите;

4) други единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, съгласно които е съставен проспектът.

2.  Независимо от параграф 1 емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар са свободни да определят реда на представянето на изискваните единици информация, включени в приложенията и в градивните елементи, в съответствие с които е съставен проспекта. Информацията за различните ценни книжа, съдържаща се в основния проспект, е ясно разграничена.

3.  Когато редът на единиците информация не съвпада с реда на информацията, предвидена от приложенията, в съответствие с които е съставен проспекта, компетентният орган на страната по произход може да поиска емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар да предоставят списък с препратки за целите на проверяването на проспекта преди неговото одобряване. Подобен списък следва да идентифицира страниците, където може да бъде намерена всяка единица информация в проспекта.

4.  В случай че емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, преди това са подали документ за регистрация за конкретен вид ценна книга и на по-късен етап са избрали да изготвят проспект в съответствие с условията, предвидени в член 5, параграф 4, букви а) и б) от Директива 2003/71/ЕО, основният проспект съдържа:

1) информацията, съдържаща се в по-рано или едновременно подадения и одобрен документ за регистрация, който ще бъде включен чрез препратка, спазвайки условията, предвидени в член 28 на настоящия регламент;

2) информацията, която иначе би се съдържала в съответната обява за ценната книга, без окончателните условия, когато окончателните условия не са включени в основния проспект.

▼M5

5.  Окончателните условия се представят като отделен документ или се включват в основния проспект. Те се изготвят в лесна за анализ и схващане форма.

Точките от съответния списък и модулите за обяви за ценни книжа, включени в основния проспект, не се възпроизвеждат в окончателните условия.

Емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, могат да включат в окончателните условия всяка допълнителна информация от посочената в приложение XXI.

В окончателните условия се добавя ясна и добре видима бележка, в която се посочва, че:

а) окончателните условия са изготвени за целите на член 5, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО и трябва да бъдат разглеждани във връзка с основния проспект и допълненията към него;

б) основният проспект и допълненията към него са публикувани в съответствие с член 14 от Директива 2003/71/ЕО;

в) основният проспект и окончателните условия трябва да бъдат разглеждани свързано с оглед на получаване на пълната информация;

г) резюмето на дадената емисия е приложено към окончателните условия.

Окончателните условия могат да включват подпис на законния представител на емитента или на лицето, което отговаря за проспекта, съгласно приложимото национално законодателство — или и на двамата.

5а.  Окончателните условия и резюмето на дадена емисия се съставят на езика на одобрения вариант на образеца на окончателните условия на основния проспект и резюмето на основния проспект.

При съобщаването на окончателните условия на компетентния орган на приемащата държава-членка, или ако има повече от една приемаща държава-членка, на компетентните органи на приемащите държави-членки, в съответствие с член 5, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО, за тях, както и за прикрепеното резюме се прилагат следните езикови правила:

а) когато в съответствие с член 19 от Директива 2003/71/ЕО резюмето на основния проспект трябва да се преведе, приложимите към него изисквания във връзка с превода важат и за прикрепеното към окончателните условия резюме за дадената емисия;

б) когато в съответствие с член 19 от Директива 2003/71/ЕО основният проспект трябва да се преведе, приложимите към него изисквания във връзка с превода важат и за окончателните условия и прикрепеното към тях резюме за дадената емисия.

Емитентът предоставя тези преводи и окончателните условия на компетентния орган на приемащата държава-членка или, ако има повече от една приемаща държава-членка, на компетентните органи на приемащите държави-членки.

▼B

6.  Когато основният проспект се отнася за различни ценни книжа, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар включват самостоятелно резюме в основния проспект за всички ценни книжа. Информацията за различните ценни книжа, съдържана в резюмето обаче, е ясно разграничена.

7.  Когато резюмето на основния проспект трябва да бъде допълнено съгласно член 16, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар решават на базата на всеки конкретен случай дали да включат новата информация в първоначалното резюме, като изготвят ново резюме или като изготвят допълнение към резюмето.

Ако новата информация е включена в първоначалното резюме, емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар, имат грижата инвеститорите да могат лесно да идентифицират промените, по-конкретно чрез бележки под линия.

8.  Емитентът, оферентът или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар могат да окомплектоват в един общ документ два или повече различни основни проспекти.

▼M5



ГЛАВА IIIа

ПРОПОРЦИОНАЛЕН РЕЖИМ НА ОПОВЕСТЯВАНЕ

Член 26а

Приложим списък за емисиите на права

1.  Приложимите списъци в приложения ХХIII и XXIV се прилагат към емисиите на права, при условие че емитентът притежава акции от същия клас, които вече са допуснати до търгуване на регулиран пазар или МСТ съгласно определеното в точка 15 от член 4, параграф 1 от Директива 2004/39/ЕО на Европейския парламент и на Съвета ( 8 ).

2.  Емитентите, чиито акции от същия клас вече са допуснати до търгуване на МСТ, може да използват списъците в приложения XXIII и XXIV, само когато правилата на тази МСТ съдържат следното:

а) разпоредби, които изискват от емитентите да публикуват годишни финансови отчети и одитни доклади в срок до шест месеца след края на всяка финансова година, финансови отчети за полугодието в срок до четири месеца след края на първото полугодие на финансовата година и да направят публично достояние вътрешна информация, както е определена в член 1, първи параграф, точка 1 от Директива 2003/6/ЕО и по силата на член 6 от посочената директива;

б) разпоредби, които изискват от емитентите да предоставят докладите и информацията по буква а) на разположение на обществеността чрез публикуването им на своите уебсайтове;

в) разпоредби за предотвратяване на злоупотребата с вътрешна информация и манипулирането на пазара в съответствие с Директива 2003/6/ЕО.

3.  Изявление в началото на проспекта ясно посочва, че емисията на права е предназначена за акционерите на емитента и че равнището на оповестяване на проспекта съответства на този вид емисия.

Член 26б

Приложими списъци за малките и средните предприятия и дружествата с ограничена пазарна капитализация

Приложимите списъци в приложения XXV—XXVIII се прилагат, когато ценните книжа, емитирани от малки и средни предприятия и дружества с ограничена пазарна капитализация, се предлагат публично или са допуснати до търгуване на регулиран пазар, намиращ се или функциониращ в държава-членка.

Независимо от това, малките и средните предприятия и дружествата с ограничена пазарна капитализация могат по усмотрение да съставят проспект в съответствие със списъците в приложения I—XVII и XX—XXIV.

Член 26в

Приложими изисквания за емисиите на кредитните институции по член 1, параграф 2, буква й) от Директива 2003/71/ЕО

Кредитните институции по член 1, параграф 2, буква й) от Директива 2003/71/ЕО, емитиращи ценни книжа и изготвящи проспект в съответствие с член 1, параграф 3 от посочената директива, могат по усмотрение да включат в проспекта финансова информация за последната финансова година или за по-кратък период, през който емитентът е извършвал стопанска дейност, в съответствие с приложение XXIX към настоящия регламент.

▼B



ГЛАВА IV

ИНФОРМАЦИЯ И ВКЛЮЧВАНЕ ЧРЕЗ ПОЗОВАВАНЕ

▼M5 —————

▼B

Член 28

Ред за включването на информация чрез позоваване

1.  Информацията може да бъде включена чрез препратка в проспект или в основен проспект, особено ако тя се съдържа в един от следните документи:

1) годишна и междинна финансова информация;

2) документи, изготвени по повод на конкретна транзакция, като например сливане или разделяне;

3) одиторски доклади и финансови отчети;

4) учредителни договори и устави;

5) по-рано одобрени и публикувани проспекти и/или основни проспекти;

6) регулирана информация;

7) циркулярни писма до държатели на ценни книжа.

2.  Документите, съдържащи информация, която може да бъде включена чрез позоваване в проспект или в основен проспект или в документи, които го съставляват, се изготвят в съответствие с разпоредбите на член 19 от Директива 2003/71/ЕО.

3.  Ако даден документ, който може да бъде включен чрез препратка съдържа информация, която е претърпяла съществени промени, проспектът или основният проспект ясно посочват подобно обстоятелство и дават актуализираната информация.

4.  Емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до търговия на регулиран пазар може да включи информация в проспекта или в основния проспект като се позовава само на определени части на документа, при условие че същият посочва, че невключените части или нямат отношение към инвеститора, или са обхванати другаде в проспекта.

5.  Когато включват информация чрез позоваване, емитентите, лицата, предлагащи ценните книжа или лицата, искащи допускането до търговия на регулиран пазар се стремят да не застрашават защитата на инвеститора по отношение на пълнотата и достъпността на информацията.



ГЛАВА V

ПУБЛИКУВАНЕ И РАЗПРОСТРАНЕНИЕ НА ОБЯВИ

Член 29

Публикуване в електронна форма

1.  Публикуването на проспекта или на основния проспект в електронна форма, или в съответствие с член 14, параграф 2, букви в), г) и д) от Директива 2003/71/ЕО, или като допълнително средство за наличността им, са предмет на следните изисквания:

1) проспектът или основният проспект са леснодостъпни при влизане в интернет страницата;

2) форматът на файла е такъв, че проспектът или основният проспект не могат да бъдат изменяни;

3) проспектът или основният проспект не съдържат хипервръзки, с изключение на връзките с електронните адреси, където се намира информацията, включена чрез препратка;

4) инвеститорите имат възможност да изтеглят и отпечатат проспекта или основния проспект.

Изключението, посочено в първата алинея, точка 3) е валидно само за документи, включени чрез препратка; тези документи са на разположение чрез лесни и непосредствено достъпни технически средства.

2.  Ако даден проспект или основен проспект за публично предлагане на ценни книжа се предоставя на интернет страниците на емитентите и финансовите посредници или на регулираните пазари, същите вземат мерки да избегнат насочването им към лица, които пребивават в държави-членки или в трети страни, където публичното предлагане на ценни книжа не се извършва, като например добавянето на обяснение, посочващо за кого е адресирано предлагането.

Член 30

Публикуване във вестници

1.  За да се спази член 14, параграф 2, буква а) от Директива 2003/71/ЕО, публикуването на проспекта или на основния проспект се извършва във вестници, предоставящи обща или финансова информация, които имат национален или надрегионален обхват.

2.  Ако компетентният орган е на мнение, че вестникът, избран за публикуването не отговаря на изискванията, изложени в параграф 1, той определя вестник, чийто тираж се счита за подходящ за тази цел, като се вземат предвид, по-конкретно, географския район, броя на населението и навиците за четене във всяка държава-членка.

Член 31

Публикуване на обявата

1.  Ако дадена държава-членка използва варианта, посочен в член 14, параграф 3 от Директива 2003/71/ЕО, да изисква публикуването на съобщение, посочващо как се предоставят проспекта или основния проспект и къде същите могат да бъда получени от обществеността, това съобщение се публикува във вестник, отговарящ на изискванията за публикуването на проспекти съгласно член 30 на настоящия регламент.

Ако съобщението се отнася до проспект или основен проспект, публикувани само за целта на допускането на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, когато вече са допуснати ценни книжа от същия клас, то може като алтернатива да бъде публикувано в официалния вестник на този регулиран пазар, независимо от това дали официалният вестник е на хартиен носител или е в електронна форма.

2.  Съобщението се публикува не по-късно от следващия работен ден след датата на публикуването на проспекта или основния проспект в съответствие с член 14, параграф 1 от Директива 2003/71/ЕО.

3.  Съобщението съдържа следната информация:

1) идентификацията на емитента;

2) видът, класът и сумата на ценните книжа, които трябва да бъдат предложени и/или по отношение на които се търси допускането до търговия, при условие че тези елементи са известни по времето на публикуването на съобщението;

3) планираният график за предлагането/допускането до търговия;

4) изявление, че проспектът или основният проспект са публикувани и къде могат да бъдат получени;

5) ако проспектът или основният проспект са публикувани в печатна форма, адресите и периодът, по време на който тя е достъпна за обществеността;

6) ако проспектът или основният проспект са публикувани в електронна форма, адресът, на който инвеститорите могат да поискат копие на хартиен носител;

7) датата на съобщението.

Член 32

Списък на одобрените проспекти

Списъкът на одобрените проспекти и основни проспекти, публикувани в интернет страницата на компетентния орган, в съответствие с член 14, параграф 4 от Директива 2003/71/ЕО, посочва как се предоставят подобни проспекти и къде могат да бъдат получени.

Член 33

Публикуване на окончателните условия на основните проспекти

Методът на публикуването на окончателните условия, свързани с основния проспект не следва да бъде същия като този, използван за основния проспект, дотолкова доколкото използваният метод на публикуване е един от методите за публикуване, посочени в член 14 от Директива 2003/71/ЕО.

Член 34

Разпространение на съобщенията

Съобщенията, отнасящи се до публичното предлагане на ценни книжа или до допускането им до търговия на регулиран пазар, може да бъдат разпространявани сред обществеността от заинтересованите страни, като например емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа или лицето, искащо допускането до регулиран пазар, финансовите посредници, които участват в пласирането и/или поемането на ценни книжа, предимно посредством едно от следните средства за съобщение:

1) адресирани или неадресирани печатни материали;

2) електронни съобщения или реклами, получени на мобилни телефони или пейджъри;

3) стандартно писмо;

4) реклами в пресата, придружавани или не, от формуляр за поръчка;

5) каталог;

6) телефонно обаждане със или без човешка намеса;

7) семинари и презентации;

8) радио;

9) видеотелефон;

10) видеотекст;

11) електронна поща;

12) факс апарат (факс);

13) телевизия;

14) обява;

15) афиш;

16) постер;

17) брошура;

18) обявяване в интернет страница, включително в интернет банери.

▼M5

Когато съгласно Директива 2003/71/ЕО не се изисква проспект, рекламите са тези, които следва да предупредят инвеститорите, освен ако емитентът, лицето, предлагащо ценните книжа, или лицето, кандидатстващо за допускане до търгуване на регулиран пазар, не избере да публикува проспект, съобразен с Директива 2003/71/ЕО и с настоящия регламент.

▼B



ГЛАВА VI

ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

Член 35

Историческа финансова информация

1.  Задължението на емитентите от Общността да преработят историческата финансова информация в проспекта, съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, изложен в приложение I, точка 20.1., приложение IV, точка 13.1., приложение VII, точка 8.2., приложение Х, точка 20.1. и приложение ХI, точка 11.1. няма да се прилага за който и да е период преди 1 януари 2004 г. или когато даден емитент има ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 юли 2005 г., до публикуването от емитента на първите му консолидирани годишни отчети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.

2.  Когато даден емитент от Общността е подчинен на изискванията на преходните национални разпоредби, приети в съответствие с член 9 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, задължението за преработването на историческата финансова информация в проспекта няма да се прилага за който и да е период преди 1 януари 2006 г. или когато даден емитент има ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 юли 2005 г., до публикуването от емитента на първите му консолидирани годишни отчети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002.

3.  До 1 януари 2007 г. задължението за преработване на историческата финансова информация в проспекта съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, изложено в приложение I, точка 20.1., приложение IV, точка 13.1., приложение VII, точка 8.2., приложение Х, точка 20.1. и приложение ХI, точка 11.1. няма да се прилага за емитенти от трети страни:

1) които имат ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар на 1 януари 2007 г.; и

2) които са представили и подготвили историческа финансова информация съгласно националните счетоводни стандарти на трета страна.

В този случай историческата финансова информация се придружава от по-детайлна и/или допълнителна информация, ако финансовите отчети, включени в проспекта, не дават вярна и справедлива представа за активите и задълженията, финансовото положение и печалбите и загубите на емитента.

4.  Емитентите от трети страни, които са подготвили историческа финансова информация съгласно международно приетите стандарти, както е посочено в член 9 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, могат да използват тази информация във всеки проспект, регистриран преди 1 януари 2007 г., без да подлежи на задълженията за преработване.

▼M3

5.  Считано от 1 януари 2009 г. емитентите на трети държави представят тяхната историческа финансова информация в съответствие с един от следните счетоводни стандарти:

а) Международните стандарти за финансови отчети, приети с Регламент (ЕО) № 1606/2002;

б) Международните стандарти за финансови отчети, при условие че бележките към одитираните финансови отчети, които са част от историческата финансова информация, съдържат изрично и безусловно заявление, че те съответстват на Международните стандарти за финансови отчети съгласно IAS 1 — Представяне на финансови отчети;

в) общоприетите счетоводни принципи на Япония;

г) общоприетите счетоводни принципи на Съединените американски щати.

▼M4

В допълнение към стандартите, посочени в първа алинея, от 1 януари 2012 г. емитентите от трети държави могат да представят историческата си финансова информация в съответствие със следните стандарти:

а) общоприетите счетоводни принципи на Китайската народна република;

б) общоприетите счетоводни принципи на Канада;

в) общоприетите счетоводни принципи на Република Корея.

▼M5

5а.  Емитентите от трети държави не подлежат на изискването по приложение I, точка 20.1; приложение IV, точка 13.1; приложение VII, точка 8.2; приложение Х, точка 20.1; приложение XI, точка 11.1; приложение XXIII, точка 15.1; приложение XXV, точка 20.1; приложение XXVI, точка 13.1; приложение XXVIII, точка 20.1; или приложение XXIX, точка 11, за преизчисляване на финансовата информация за минали периоди, включена в проспекта и обхващаща финансовите години преди тези с начало 1 януари 2015 г. или след това; или на изискването по приложение VII, точка 8.2.а; приложение IX, точка 11.1; приложение Х, точка 20.1.а; приложение XXVII, точка 11.1; или приложение XXVIII, точка 20.1, за предоставяне на описание на различията между Международните стандарти за финансово отчитане, приети с Регламент (ЕО) № 1606/2002, и счетоводните принципи, в съответствие с които е съставена съответната информация за финансовите години, предхождащи тези с начало 1 януари 2015 г. или след това, при условие че финансовата информация за минали периоди е подготвена в съответствие с общоприетите счетоводни принципи на Република Индия.

▼M3 —————

▼B

6.  Разпоредбите на този член важат също и за приложение VI, точка 3.

Член 36

Влизане в сила

Настоящият регламент влиза в сила в държавите-членки на двадесетия ден след публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.

Той се прилага от 1 юли 2005 г.

Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави-членки.




ПРИЛОЖЕНИЯ

Приложения от I до ХVII: приложения и градивни елементи

Приложение ХVIII: таблица с комбинации от приложения и градивни елементи

Приложение ХIХ: списък на специализирани емитенти




ПРИЛОЖЕНИЕ I

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на акции (списък)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и, в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случая на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случая на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от тези, които отговарят за документа за регистрация, след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че е така, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, били са отстранени или не са били назначени отново през периода, обхванат от историческата финансова информация, да се укажат подробностите, ако са съществени.

3.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, отнасяща се до емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен период, в същата валута както на финансовата информация.

Избраната историческа финансова информация трябва да предоставя ключово важни цифри, които обобщават финансовото състояние на емитента.

3.2.

Ако се предоставя избрана финансова информация за междинни периоди, трябва също да се предоставят сравнителни данни от същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителни балансови данни се удовлетворява с представянето на балансова информация към края на годината.

4.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които са специфични за емитента или за неговия отрасъл в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

5.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

5.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

5.1.3.

датата на създаване и продължителността на дейността на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

5.1.4

седалище и правна форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения му акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения му акт);

5.1.5.

важни събития в развитието на стопанската дейност на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

описание (включително размера) на главните инвестиции на емитента за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на документа за регистрация;

5.2.2

описание на главните инвестиции на емитента, които са в процес на изпълнение, включително географското разпределение на тези инвестиции (в неговата страна и в чужбина) и метода на финансиране (вътрешно и външно);

5.2.3.

информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти.

6.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Основни дейности

6.1.1.

описание и ключови фактори, отнасящи се до естеството на операциите на емитента и неговите основни дейности, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация; и

6.1.2

индикация за всякакви значителни нови продукти и/или услуги, които са били въведени и дотолкова, доколкото разработването на нови продукти или услуги е било публично оповестено, информация за състоянието на разработването.

6.2.

Главни пазари

Описание на главните пазари, в които се конкурира емитента, включително разбивка на общите приходи по категория дейност и географски пазар за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация.

6.3.

Когато информацията, дадена в съответствие с точки 6.1 и 6.2, е повлияна от изключителни фактори, да се посочи този факт.

6.4.

Ако е съществена за стопанската дейност или рентабилност на емитента, обобщена информация, отнасяща се до степента, в която емитентът зависи от патенти или лицензии, индустриални, търговски или финансови договори или от нови производствени процеси.

6.5.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

7.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Списък на значителните дъщерни предприятия на емитента, включително наименование, страна на регистрация или на дейност, пропорционално акционерно участие и ако е различно, пропорцията на държаните акции с право на глас.

8.

НЕДВИЖИМА СОБСТВЕНОСТ, ЗАВОДИ И ОБОРУДВАНЕ

8.1.

Информация относно съществуващи или запланувани значителни материални дълготрайни активи, включително лизинговани имоти и всякакви големи тежести върху тях.

8.2.

Описание на всякакви екологични проблеми, които могат да засегнат използването на дълготрайните материални активи от емитента.

9.

ОПЕРАЦИОНЕН И ФИНАНСОВ ПРЕГЛЕД

9.1.

Финансово състояние

Дотолкова, доколкото не е обхванато другаде в документа за регистрация, да се предостави описание на финансовото състояние на емитента, промените във финансовото му състояние и резултатите от дейността за всяка година и за междинните периоди, за които се изисква историческа финансова информация, включително причините за значителните промени във финансовата информация за различните години дотолкова, доколкото е необходимо за разбирането на стопанската дейност на емитента като цяло.

9.2.

Резултати от дейността

9.2.1.

Информация, отнасяща се до значителни фактори, включително необичайни или редки събития или нови развития, които засягат съществено приходите от дейността на емитента, включително степента, в която се засягат приходите.

9.2.2.

Когато финансовите отчети оповестяват значителни промени в нетните продажби или приходи, да се предостави текстово разглеждане на причините за подобни промени.

9.2.3.

Информация, отнасяща се до правителствената, икономическата, фискалната, парична политика или политически курс или фактори, които значително са засегнали или биха могли да засегнат значително, пряко или косвено дейността на емитента.

10.

КАПИТАЛОВИ РЕСУРСИ

10.1.

Информация за капиталовите ресурси на емитента (както краткосрочни, така и дългосрочни).

10.2.

Обяснение на източниците и размера и текстово описание на паричните потоци на емитента.

10.3.

Информация за нуждите от заеми и структура на финансирането на емитента.

10.4.

Информация относно всякакви ограничения върху използването на капиталови ресурси, които значително са засегнали или биха могли значително да засегнат пряко или косвено дейността на емитента.

10.5.

Информация, отнасяща се до очаквани източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точки 5.2.3. и 8.1.

11.

НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ, ПАТЕНТИ И ЛИЦЕНЗИИ

Когато е съществено, да се предостави описание на политиката на емитента по отношение на научноизследователската и развойна дейност за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация, включително сумата, изразходвана за научноизследователски и развойни дейности, спонсорирани от емитента.

12.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

12.1.

Най-значителните неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси и разходи и продажни цени от края на последната финансова година до датата на документа за регистрация.

12.2.

Информация за всякакви известни тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху перспективите на емитента, поне за текущата финансова година.

13.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът реши да включи прогнозните или приблизително изчислените печалби, документът за регистрация трябва да съдържа информацията, предвидена по точки 13.1. и 13.2.

13.1.

изложение, съдържащо главните предположения, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с цялостната точност на очакваните стойности, въз основа на които е изготвена прогнозата;

▼M6

13.2.

Доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, в който се завява, че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозната стойност или оценката е била правилно определена на посочената база и че базата за определянето на прогнозната стойност или оценка на печалбата е в съответствие със счетоводната политика на емитента.

Такъв доклад не се изисква в случаите, при които финансовата информация се отнася за предходната финансова година и съдържа само такива стойности, които не водят до заблуждение и са по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет за предходната финансова година, и когато тази финансова информация е съпроводена с обяснителна информация за намирането на достъп до съответните стойности, при условие че в проспекта са включени всички посочени по-долу заявления:

а)  че отговорното за тази финансова информация лице, ако е различно от лицето, отговорно за съставянето на проспекта като цяло, одобрява тази информация;

б)  че независими счетоводители или одитори са изразили съгласие, че тази информация е по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет;

в)  че въпросната финансова информация не е била одитирана.

▼B

13.3.

Прогнозната или очакваната стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

13.4.

Ако в проспекта е публикувана прогноза на печалбата, която е все още не е реализирана, тогава трябва да се направи изявление, което посочва дали тази прогноза е все още вярна или не по времето на документа на регистрацията и обяснение защо тази прогноза вече не е валидна, ако случаят е такъв.

14.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ И ВИСШЕ РЪКОВОДСТВО

14.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)  членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)  съдружници с неограничена отговорност, в случая на командитно дружество с акции;

в)  основатели, ако емитентът е създаден преди по-малко от пет години;

и

г)  всеки висш ръководител, който има отношение за установяването на това, дали емитентът разполага с подходящи знания и опит за управлението на стопанската дейност на емитента.

Характерът на всякакви фамилни връзки между тези лица.

За всеки член на административните, управителните или надзорни органи на емитента и на всяко лице, споменато в първа алинея букви б) и г), детайли за подходящите управленски опит и знания на лицето и следната информация:

а)  имената на всички дружества и съдружия, в които това лице е било член на административните, управителните или надзорни органи или съдружник по което и да е време през предишните пет години, посочвайки дали лицето е все още член или не на административни, управителни или надзорни органи или е съдружник. Не е необходимо да се изброяват всички дъщерни предприятия на емитента, в които лицето е също член на административните, управителните или надзорни органи;

б)  всякакво осъждане за измама за последните пет години;

в)  подробности за всякакви несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация, с които през последните пет години е било свързано лицето, описано в букви а) и г) на първа алинея, действащо в качеството си на заемащо някои от длъжностите, изложени в първа алинея букви а) и г);

г)  подробности за всякакво официално публично инкриминиране и/или санкции на такова лице от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи) и дали това лице е било някога лишавано от съда от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на даден емитент или от изпълняването на длъжности в ръководството или изпълняването на дейността на някой емитент най-малко за последните пет години.

Ако няма подобна информация за оповестяване, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

14.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи и висшето ръководство

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 14.1. и техните частни интереси и/или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

Всяка договореност или споразумение между главните акционери, клиенти, доставчици и други, в съответствие с които което и да е лице, посочено в точка 14.1. е избрано за член на административни, управителни или надзорни органи или за член на висшето ръководство.

Подробности за всякакви ограничения, приети от лицата, посочени в точка 14.1., за разпореждането в рамките на определен период с техните авоари в ценни книжа на емитента.

15.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЕ И КОМПЕНСАЦИИ

Във връзка с последната пълна финансова година за тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г):

15.1.

размерът на изплатеното възнаграждение (включително всякаква непредвидена или отсрочена компенсация) и обезщетения в натура, дадени на такива лица от емитента и неговите дъщерни предприятия за услуги, във всичките им функции по отношение на емитента и неговите дъщерни предприятия от някое лице.

Тази информация трябва да бъде предоставена на индивидуална база, освен ако не се изисква индивидуално оповестяване в страната на емитента и не се оповестява по друг начин публично от емитента;

15.2.

общите суми заделяни или начислявани от емитента или от неговите дъщерни предприятия за предоставяне на пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

16.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

Във връзка с последната приключена финансова година на емитента, и освен ако не е специфицирано друго, по отношение на тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, буква а):

16.1.

датата на изтичането на текущия срок за заемането на длъжността, ако е приложимо и периодът, през който лицето е заемало тази длъжност;

16.2.

информация за договорите на членовете на административните, управителните или надзорни органи с емитента или с някоя от неговите дъщерни предприятия, предоставящи обезщетения при прекратяването на заетостта или подходящо изявление в обратен смисъл;

16.3.

информация за одитния комитет на емитента или комитет за възнагражденията, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира комитета.

16.4.

изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва подобен режим.

17.

ЗАЕТИ ЛИЦА

17.1.

Или броя на заетите лица в края на периода или средния брой за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на документа за регистрацията (и промените в този брой, ако са значителни) и ако е възможно и съществено — разбивка на заетите лица по главни категории дейности и географско местоположение. Ако емитентът наема значителен брой временно заети лица, да се включи оповестяване на средния брой временно заети лица през най-близката финансова година.

17.2.

Акционерни участия и стокови опции

По отношение на всяко лице, посочено в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г), да се предостави информация за тяхното акционерно участие и всякакви опции за подобни акции при емитента към възможно най-скорошната дата.

17.3.

Описание на всякакви договорености за участието на служителите в капитала на емитента.

18.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

18.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, името на всяко лице, различно от член на административните, управителните или надзорни органи, което пряко или косвено има участие в капитала на емитента или акции с право на глас, което подлежи на оповестяване по националното право на емитента, заедно с размера на участието на всяко такова лице, или когато няма такива лица — подходящо изявление, че няма такова.

18.2.

Дали главните акционери на емитента имат различни права на глас или подходящо изявление, че нямат такива различни права.

18.3.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които са въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

18.4

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

19.

ТРАНЗАКЦИИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА

Подробностите за транзакциите между свързани лица (които за тези цели са тези, които са изложени в стандартите, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002), които емитентът е сключил през периода, обхванат от историческата информация и до датата на документа за регистрация, трябва да бъдат оповестени в съответствие със съответния стандарт, приет съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, ако е приложимо.

Ако тези стандарти не са приложими за емитента, трябва да бъде оповестена следната информация:

а)  естеството и обхвата на подобни транзакции, които са значителни за емитента като единична транзакция или в тяхната цялост. Когато подобни транзакции между свързани лица не са сключени на принципа „на една ръка разстояние“, да се предостави обяснение защо тези транзакции не са сключени „на една ръка разстояние“. В случай на непогасени заеми, включително гаранции от всякакъв вид, да се посочи дължимата сума;

б)  сумата или процентът, който представляват транзакциите между свързани лица от оборота на емитента.

20.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

20.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните 3 финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 36 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на преработени финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се има предвид счетоводните стандарти и политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти, финансовата информация, изисквана под това заглавие трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  запис, показващ или всички промени в собствения капитал, различни от тези, произтичащи от капиталови транзакции със собственици или разпределения за собственици;

г)  отчет за паричните потоци;

д)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или отчитана, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа или не, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

20.2.

Проформа финансова информация

В случая на значителна обща промяна, описание за това как транзакцията би могла да засегне активите и пасивите и печалбите на емитента, ако транзакцията е била предприета в началото на периода, който се отчита или на датата, на която се отчита.

Това изискване ще бъде нормално удовлетворено чрез включването на проформа финансова информация.

Тази проформа финансова информация трябва да бъде представена, както е предвидено в приложение II и трябва да включва информацията, която е указана там.

Проформа финансовата информация трябва да бъде придружавана от доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори.

20.3.

Финансови отчети

Ако емитентът подготвя както собствени, така и консолидирани годишни финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните годишни финансови отчети.

20.4.

Одитирана историческа годишна финансова информация

20.4.1.

Изявление, гласящо, че историческата финансова информация е одитирана. Ако одиторските доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

20.4.2

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

20.4.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са взети от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и това, че данните не са одитирани.

20.5.

Откога е последната финансова информация

20.5.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от следните периоди:

а)  18 месеца от датата на документа за регистрация, ако емитентът включи одитирани междинни финансови отчети в документа за регистрация;

б)  15 месеца от датата на документа за регистрация, ако емитентът включи неодитирани междинни финансови отчети в документа за регистрация.

20.6.

Междинна и друга финансова информация

20.6.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на неговите последни одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната и полугодишната финансова информация е прегледана или одитирана, докладът от одита или прегледа трябва също да бъде включен. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация не е одитирана или не е била прегледана, този факт трябва да се посочи.

20.6.2.

Ако документът за регистрация е с дата, която е по-късна от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която може да бъде неодитирана (в който случай този факт трябва да бъде посочен), обхващаща най-малко първото полугодие на финансовата година.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителна балансова информация може да бъде удовлетворено чрез представянето на баланса към края на годините.

20.7

Политика по отношение на дивидентите

Описание на политиката на емитента относно разпределението на дивиденти и всякакви ограничения върху разпределението.

20.7.1.

Размерът на дивидентите на една акция за всяка финансова година за периода, обхванат от коригираната историческа финансова информация, когато броят на акциите при емитента е променен, за да може да бъде сравним.

20.8.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които емитентът е осведомен), по време на периода, обхващащ най-малко предишните 12 месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на отрицателно твърдение за това.

20.9.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е настъпила от края на последния финансов период, за която е публикувана одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

21.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

21.1.

Акционерен капитал

Следната информация към датата на най-скорошния счетоводен баланс, включен в историческата финансова информация:

21.1.1.

размерът на емитирания капитал и за всеки клас акционерен капитал:

а)  броят на оторизираните акции;

б)  броят на емитираните и напълно изплатени акции и емитираните, но не напълно изплатени;

в)  номиналната стойност на акция, или това, че акциите нямат номинална стойност;

и

г)  сверяване на броя на пуснатите акции в обръщение в началото и в края на годината. Ако повече от 10 % от капитала е бил внесен чрез апорт, а не парично в рамките на периода, обхванат от историческата информация, да се посочи този факт;

21.1.2.

ако има акции, които не представляват капитал, да се посочи броя и основните характеристики на такива акции;

21.1.3.

броят, счетоводната стойност и номиналната стойност на акциите на емитента, държани от или от името на самия емитент или от дъщерните предприятия на емитента;

21.1.4.

сумата на всякакви конвертируеми ценни книжа, обменяеми ценни книжа или ценни книжа с варанти, с указване на управляващите условия и процедури за конвертиране, обмяна или подписка;

21.1.5.

информация за и условията на всякакви права за придобиване и или задължения за уставен, но неемитиран капитал или начинание за увеличаване на капитала;

21.1.6.

информация за всякакъв капитал на който и да е член на групата, който е под опция или е договорено условно или безусловно да бъде поставен под опция и подробностите за такива опции, включително лицата, за които се отнасят подобни опции;

21.1.7.

история на акционерния капитал, с акцент върху информацията за всякакви промени, за периода обхванат от историческата финансова информация.

21.2.

Учредителен договор и устав

21.2.1.

Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде същите могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава.

21.2.2.

Резюме на всякакви разпоредби на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците във връзка с членовете на административните, управителните и надзорни органи.

21.2.3.

Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се до всеки клас съществуващи акции.

21.2.4.

Описание на това какво действие е необходимо за промяна на правата на държателите на акциите, указвайки къде условията са по-значителни, отколкото се изисква по закон.

21.2.5.

Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително условията за допускане.

21.2.6.

Кратко описание на всяка разпоредба на учредителния договор, устава, хартата, или правилниците за вътрешния ред на емитента, която би довела до забавяне, отлагане или предотвратяване на промяна в контрола на емитента.

21.2.7.

Указание за учредителния договор, устава, хартата, или правилниците, ако има такива, които управляват прага на собственост, над който акционерната собственост трябва да бъде оповестена.

21.2.8.

Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, хартата или правилниците, които управляват промени в капитала, когато такива условия са по-строги отколкото се изисква по закон.

22.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Резюме за всеки значителен договор, различен от договорите, сключени по време на обичайната дейност, по които емитентът или някой член от групата е страна, за двете години, непосредствено предхождащи публикуването на документа за регистрацията.

Резюме за всеки друг договор (който не е договор, сключен като част от обичайната дейност), сключен от всеки член от групата, съдържащ всякакви разпоредби, съгласно, които всеки член от групата има някакво задължение или право, съществено за групата към датата на документа за регистрацията.

23.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ, И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКЪВ ИНТЕРЕС

23.1

Когато в документа за регистрация е включен запис или доклад, за който се приема, че е написан от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на лицето, бизнес адреса, квалификацията му и значителен интерес, ако има такъв, в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение, за това, че е включен подобен запис или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

23.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че доколкото, доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това трябва да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.

24.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Запис, че по време на периода на валидност на документа за регистрация, следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)  учредителния договор и устава на емитента;

б)  всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)  историческата финансова информация на емитента или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показвания документ може да бъде инспектиран с физически или електронни средства.

25.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УЧАСТИЯТА

 

Информация, отнасяща се до предприятия, в които емитентът държи част от капитала, която е вероятно да има значителен ефект за оценяването на неговите собствени активи и задължения, финансова позиция или печалби или загуби.




ПРИЛОЖЕНИЕ II

Градивен елемент, обхващащ проформа финансова информация



1.

Проформа информацията трябва да обхваща описание на транзакцията, участващите фирми или предприятия и периода, за който се отнася и трябва ясно да посочва следното:

а)  целта, за която е подготвена;

б)  фактът, че е подготвена само за илюстративни цели;

в)  фактът, че поради своето естество, проформа финансовата информация разглежда хипотетична ситуация и затова не представлява действителната финансова позиция или резултати на дружеството.

2.

За да се представи проформа финансова информация, в зависимост от обстоятелствата, могат да бъдат включени счетоводен баланс, отчет за приходите и разходите и придружаващите обяснителни бележки.

3.

Обикновено проформа финансовата информация трябва да бъде представена в табличен формат по колони, обхващащи:

а)  историческата некоригирана информация;

б)  проформа корекциите;

и

в)  получената проформа финансова информация в крайната колона.

Източниците на проформа финансовата информация трябва да бъдат посочени и ако е приложимо, финансовите отчети на придобитите субекти или предприятия трябва да бъдат включени в проспекта.

4.

Проформа информацията трябва да бъде подготвена в съответствие със счетоводните политики, приети от емитента в неговите последни или следващи финансови отчети и идентифицира следното:

а)  базата, върху която е подготвена;

б)  източника на всяка единица информация и корекция.

5.

Проформа информация може да бъде публикувана само по отношение на:

а)  текущия финансов период;

б)  финансовия период, приключил най-скоро;

и/или

в)  най-скорошния междинен период, за който е била или ще бъде публикувана подходяща некоригирана информация или се публикува в същия документ.

6.

Проформа корекциите, отнасящи се до проформа финансовата информация трябва да бъдат:

а)  ясно показани и обяснени;

б)  пряко отнасящи се до транзакцията;

в)  да могат да бъдат подкрепени с факти.

Освен това, по отношение на проформа отчета за приходите и разходите или отчета за паричните потоци, те трябва да бъдат ясно идентифицирани, като такива, от които се очаква да имат непрекъснато въздействие върху емитента и такива, от които това не се очаква.

7.

Докладът, подготвен от независими счетоводители или одитори трябва да посочва, че по тяхно мнение:

а)  проформа финансовата информация е подготвена правилно на посочената база;

б)  базата е в съответствие със счетоводните политики на емитента.




ПРИЛОЖЕНИЕ III

Минимални изисквания за оповестяване за обявата за ценни книжа - акции (списък)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в проспекта и в зависимост от случая — за определени части от него, и в последния случай — с индикация за тези части. За физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорни органи на емитента, да се посочи името и функцията на лицето; при юридически лица, да се посочи наименованието им и седалището според устройствения им акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта за това, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв и информацията, съдържаща се в проспекта, дотолкова, доколкото им е известно, е в съответствие с фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на проспекта за това, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв и информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която те отговарят, дотолкова, доколкото им е известно, е в съответствие с фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение.

2.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

 

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, съществени за ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, за да се оцени пазарния риск, свързан с тези ценни книжа в раздела, озаглавен „Рискови фактори“.

▼M6

3.

СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ

▼B

3.1.

Декларация за оборотния капитал

Декларация от емитента за това, че по негово мнение, оборотният капитал е достатъчен за настоящите нужди на емитента или ако не е, как той предлага да се осигури допълнителния необходим оборотен капитал.

3.2.

Капитализация и задлъжнялост

Отчет за капитализацията и задлъжнялостта (правейки разграничаване между гарантираната, негарантираната, обезпечена и необезпечена задлъжнялост) към дата, която не е по-рано от 90 дни преди датата на документа. Задлъжнялостта също включва косвената и условната задлъжнялост.

3.3.

Участие на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

Описание на всякакви участия, включително конфликтните такива, които са съществени за емисията/предлагането, даващо данни за участващите лица и естеството на участието.

3.4.

Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

Обосновката на предлагането и когато е приложимо, очакваната нетна сума на постъпленията, разпределена на всяко главно целево използване и представена по реда на приоритетите на подобни използвания. Ако емитентът знае, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни за финансирането на всички бъдещи използвания, да се посочи необходимата сума и източници на други средства. Следва да бъдат дадени подробности по отношение на използването на постъпленията, особено когато те се използват за придобиване на активи, различни от обичайната стопанска дейност, за финансиране на обявени придобивания на други фирми, или за погасяване, намаляване или обратно изкупуване на дълг.

4.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ

4.1.

Описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително Международния номер за идентификация на ценни книжа — ISIN (International Security Identification Number) или друг подобен идентификационен код на ценни книжа.

4.2.

Законодателство, по което са създадени ценните книжа.

4.3.

Индикация дали ценните книжа са във формата на поименни ценни книжа или във формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма. В последния случай трябва да се посочат наименованието и адреса на субекта, отговарящ за воденето на архивите.

4.4.

Валута на емисията на ценните книжа.

4.5.

Описание на правата, отнасящи се до ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на тези права:

— права на дивиденти:

— фиксираната дата/дати, на които възниква правото,

— 

— срокът, след който правото на дивидент изтича и индикация за лицето, в чиято полза е действието на това изтичане,

— ограничения за дивиденти и процедури за непребиваващи държатели,

— процентът на дивидента или методът за неговото изчисляване, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване,

— право на глас,

— права за закупуване преди друг при оферти за подписка за ценни книжа от същия клас,

— право на дял от печалбите на емитентите,

— право на дял от остатъка в случай на ликвидация,

— условия за обратно изкупуване,

— условия за конвертиране.

4.6.

В случай на нови емисии, запис за решенията, оторизациите и одобренията по силата на които са създадени или ще бъдат създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.7.

В случая на нови емисии, очакваната дата на емисията на ценните книжа.

4.8.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на ценните книжа.

4.9.

Индикация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане/вливане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на ценните книжа.

4.10.

Индикация за предложения от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал на емитента, които са направени през последната финансова година и през текущата финансова година. Следва да бъдат обявени цената или условията на замяна, като част от такива предложения и резултата от същите.

4.11.

По отношение на страната на седалището на емитента и страната/страните, където се прави предложението или където се иска допускането до търговия:

— информация за данъците, удържани при източника върху дохода от ценните книжа,

— индикация за това, дали емитентът поема отговорност за удържането на данъци при източника.

5.

УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

5.1.

Условия, статистически данни за предлагането, очакван график и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

5.1.1.

Условия, на които се подчинява предлагането.

5.1.2.

Общата сума на емисията/предлагането, разграничение между ценните книжа, предлагани за продажба и тези предлагани за подписка; ако сумата не е фиксирана, описание на организацията и срока за публичното обявяване на определената сума на предлагането.

5.1.3.

Периодът, включително всякакви възможни изменения, през който предлагането ще бъде открито и описание на процеса на кандидатстване.

5.1.4.

Индикация за това, кога и при какви обстоятелства, предлагането може да бъде отменено или временно преустановено и дали отмяната може да бъде направена след като са започнали сделките.

5.1.5.

Описание на възможността за намаляване на подписката и начина за възстановяване на надплатените от кандидатите суми.

5.1.6.

Подробности за минималната и/или максималната стойност, за която се кандидатства (независимо дали като брой на ценните книжа или като съвкупна сума за инвестиране).

5.1.7.

Индикация за периода, през който заявлението за кандидатстване за предлагането може да бъде оттеглено, при условие, че на инвеститорите е разрешено да оттеглят подписките си.

5.1.8.

Начинът и сроковете за заплащането на ценните книжа и доставката на ценните книжа.

5.1.9.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

5.1.10.

Процедурата за упражняването на правото за закупуване преди други, прехвърляемостта на правата по подписката и третирането на неупражнените права по подписката.

5.2.

План за пласиране и разпределение

5.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането се извършва едновременно на пазарите на две или повече страни и ако за някои от тях е бил запазен или се запазва транш, да се посочи всеки такъв транш.

5.2.2.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали главните акционери или членове на управителните, надзорните или административни органи на емитента са възнамерявали да се включат в подписката на предлагането, или не, или дали някое лице възнамерява да се включи в подписката за повече от 5 % от предлагането.

5.2.3.

Оповестяване на предварителното разпределение:

а)  Разделянето на траншове на предлагането, включително институционални траншове, траншове за клиенти на дребно и траншове за заетите лица на емитента и всякакви други траншове.

б)  Условията, при които може да се използва клаузата за връщане на получени вече суми по дивиденти, максималният размер на такова връщане на средства и всякакви приложими минимални проценти за индивидуалните траншове.

в)  Методът или методите за разпределение, които ще се използват за траншовете за клиенти на дребно и за заети лица на емитента в случай на превишаване на подписката за тези траншове.

г)  Описание на всякакво предварително определено преференциално третиране, което се осигурява на определени категории инвеститори или определени преференциално третирани групи (включително програми за приятели и семейства) при разпределението, процентът от предлагането, запазен за такова преференциално третиране и критериите за включване в такива категории или групи.

д)  Дали третирането на подписките или поръчките за участие в разпределението може да се определи на база на това от коя или чрез коя фирма са направени.

е)  Минимум, заделен за целево разпределение на физически лица, ако има такъв в рамките на транша за продажби на дребно.

ж)  Условията за приключване на предлагането, както и датата, на която предлагането може да бъде приключено най-рано.

з)  Дали се допускат или не, съставни подписки и когато такива не се допускат, как се третират евентуални съставни подписки.

5.2.4.

Процес за уведомяване на кандидатите за разпределяната сума и индикация дали търговията може да започне преди да бъде направено уведомлението.

5.2.5.

Записване, превишаващо размера на подписката и опция „green shoe“ за превишаване на подписката:

а)  Наличие и размер на всякаква договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

б)  Наличие на период за договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

в)  Всякакви условия за прилагане на договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

5.3.

Ценообразуване

5.3.1.

Индикация за цената, на която ще бъдат предлагани ценните книжа. Ако цената не е известна или ако няма установен и/или ликвиден пазар за ценните книжа, да се посочи метода за определянето на цената на предлагане, включително запис за това кой е определил критериите или официално отговаря за това определяне. Индикация за размера на всякакви разходи и данъци, които се начисляват конкретно на участника в подписката или купувача.

5.3.2.

Процедурата за оповестяване на цената на предлагане.

5.3.3.

Ако държателите на акционерен капитал на емитента имат права за закупуване на ценните книжа преди други и това право се ограничи или отмени, индикация за базата на цената на емисията, ако емисията е срещу пари в брой, заедно с причините за подобно ограничаване или отмяна и ползвателите на същите.

5.3.4.

Когато има или би могло да има значително несъответствие между цената на публичното предлагане и ефективните касови разходи за членовете на административните, управителните или надзорни органи или висшето ръководство или свързани лица, за ценните книжа, придобити от тях в сделки през последната година, или които те имат право да придобият, включват сравнение с публичното участие в предложеното публично предлагане и паричните участия на подобни лица.

5.4.

Пласиране и поемане

5.4.1.

Името и адреса на координатора/координаторите на глобалното предлагане на единични части от предлагането и дотолкова, доколкото е известно на емитента или на оферента на публичното предлагане, на пласьорите в различните страни, където се извършва предлагането.

5.4.2.

Името и адреса на всякакви агенти по плащанията и депозитарни агенти във всяка страна.

5.4.3.

Име и адрес на субектите, съгласяващи се да поемат емисията на базата на твърд ангажимент и име и адрес на субектите, съгласяващи се да пласират емисията без твърд ангажимент или на принципа на „положено максимално усилие“. Информация за съществените характеристики на споразуменията, включително и квотите. Когато не се поема/гарантира цялата емисия, обявяване на частта, която не е обхваната. Информация за цялостната сума на комисионните за поемането и комисионните за пласирането на емисията.

5.4.4.

Кога е или ще бъде постигнато споразумение за поемане.

6.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ТЪРГОВИЯ

6.1.

Индикация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, с оглед на тяхното разпространение на организиран пазар или на други равностойни пазари с указване на въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да бъде споменато, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

6.2.

Всички регулирани пазари или равностойни пазари, на които, доколкото е известно на емитента, ценни книжа от същия клас на ценните книжа, които ще бъдат предлагани или допуснати до търговия, вече са допуснати до търговия.

6.3.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на ценните книжа, за които се иска допускане до регулиран пазар, ценните книжа от същия клас, за които има подписка или се пласират частно или ако са създадени ценни книжа от друг клас за публично или частно пласиране, да се дадат подробности за естеството на подобни операции и на броя и характеристиките на ценните книжа, с които са свързани.

6.4.

Подробности за субектите, които имат твърд ангажимент да действат като посредници на вторичния пазар, предоставяйки ликвидност чрез цените на търсенето и предлагането и описание на главните условия за техния ангажимент.

6.5.

Стабилизация: когато даден емитент или продаващ акционер е дал опция за превишаване размера на предлагането или е по друг начин е предложено, че могат да бъдат предприети дейности за ценово стабилизиране във връзка с дадено предлагане:

6.5.1.

фактът, че може да бъде предприета стабилизация, че няма сигурност, че тя ще бъде предприета и че може да бъде спряна по всяко време;

6.5.2.

началото и края на периода, през който може да бъде извършена стабилизацията;

6.5.3.

самоличността на мениджъра на стабилизацията за всяка имаща отношение юрисдикция, освен, ако това не е известно по време на публикуването;

6.5.4.

фактът, че стабилизационните транзакции могат да доведат до пазарна цена, която е по-висока, отколкото би била преобладаващата иначе цена.

7.

ПРОДАВАЩИ ДЪРЖАТЕЛИ НА ЦЕННИ КНИЖА

7.1.

Име и адрес на фирмата, на лицето или субекта, предлагащ за продажба ценните книжа, естество на длъжността или друго съществено взаимоотношение, което продаващите лица са имали в рамките на последните три години при емитента или при някой от неговите предшественици или свързани с него лица.

7.2.

Броят и класа на ценните книжа, които се предлагат от всеки от продаващите държатели на ценни книжа.

7.3.

Споразумения за замразяване на капитала:

участващите страни;

съдържание на и изключения от споразумението;

индикация за периода на замразяването.

8.

РАЗХОДИ НА ЕМИТЕНТА/ОФЕРЕНТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА

8.1.

Общите нетни постъпления и приблизителна стойност на общите разходи на емитента/лицето предлагащо ценните книжа.

9.

РАЗВОДНЯВАНЕ

9.1.

Размерът и процентите на непосредственото разводняване, получено в резултат на предлагането.

9.2.

В случая на предлагане чрез подписка за съществуващи държатели на акционерен капитал, размерът и процентите на непосредственото разводняване, ако те не участват в подписката за новото предлагане.

10.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

10.1.

Ако в обявата за ценните книжа са споменати консултанти във връзка с дадена емисия, запис, посочващ качеството, в което са действали консултантите.

10.2.

Индикация за друга информация в Обявата за ценните книжа, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад. Възпроизвеждане на доклада или с разрешение на компетентния орган — резюме от доклада.

10.3.

Когато даден запис или доклад, за който се счита, че е изготвен от дадено лице като експерт, е включен в Обявата за ценните книжа, да се предоставят имената, фирмения адрес, квалификациите на такива лица и съществен интерес на същите в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, запис във връзка с това, че подобен запис или доклад са включени във формата и в контекста, в която са включени, със съгласието на лицето, което е разрешило съдържанието на тази част от Обявата за ценните книжа.

10.4.

Когато информацията е получена от трето лице, да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че дотолкова, доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от това трето лице, че не са пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това, да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.




ПРИЛОЖЕНИЕ IV

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа (списък)

(Дългови и деривативни ценни книжа с номинал, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, отстранени или не са били преназначени по време на периода, обхванат от историческата финансова информация, да се укажат подробностите, ако са съществени.

3.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, относно емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен период, в същата валута както на финансовата информация.

Избраната историческа финансова информация трябва да предоставя ключово важни цифри, които обобщават финансовото състояние на емитента.

3.2.

Ако се предоставя избрана финансова информация за междинни периоди, трябва също да се предоставят сравнителни данни от същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителни балансови данни се удовлетворява с представянето на балансова информация към края на годината.

4.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълни своите задължения по ценните книжа към инвеститорите в раздел, озаглавен „Рискови фактори“

5.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

5.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

5.1.3.

датата на създаване и продължителност на дейността на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

5.1.4

седалища и юридическата форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на седалището (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт);

5.1.5.

всякакви неотдавнашни събития, специфични за емитента, които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

Описание на главните инвестиции на емитента, направени от датата на последните публикувани финансови отчети.

5.2.2.

Информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти.

5.2.3.

Информация във връзка с очакваните източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точка 5.2.2.

6.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Основни дейности

6.1.1.

Описание на основните дейности на емитента, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; и

6.1.2.

Индикация за всякакви значителни нови продукти и/или дейности.

6.2.

Главни пазари

Кратко описание на главните пазари, на които се конкурира емитентът.

6.3.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

7.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Ако емитентът зависи от други субекти в рамките на групата, това трябва да бъде ясно посочено, заедно с обяснение за тази зависимост.

8.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

8.1.

Да се включи запис, че не е имало значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последно публикувани одитирани финансови отчети.

В случай че емитентът не може да направи подобно изявление, да се предоставят подробности за тази значителна неблагоприятна промяна.

8.2.

Информация за всякакви известни тенденции, колебания, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху проспектите на емитента най-малко за текущата финансова година.

9.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът избере да включи прогноза за печалбата или предварителна стойност на печалбата, документът за регистрация трябва да съдържа единиците информация съгласно точки 9.1. и 9.2.

9.1.

изложение, съдържащо главните предположения, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с общата точност на предварителните показатели, на които се основава прогнозата;

▼M6

9.2.

Доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, в който се завява, че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозната стойност или оценката е била правилно определена на посочената база и че базата за определянето на прогнозната стойност или оценка на печалбата е в съответствие със счетоводната политика на емитента.

Такъв доклад не се изисква в случаите, при които финансовата информация се отнася за предходната финансова година и съдържа само такива стойности, които не водят до заблуждение и са по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет за предходната финансова година, и когато тази финансова информация е съпроводена с обяснителна информация за намирането на достъп до съответните стойности, при условие че в проспекта са включени всички посочени по-долу заявления:

а)  че отговорното за тази финансова информация лице, ако е различно от лицето, отговорно за съставянето на проспекта като цяло, одобрява тази информация;

б)  че независими счетоводители или одитори са изразили съгласие, че тази информация е по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет;

в)  че въпросната финансова информация не е била одитирана.

▼B

9.3.

Прогнозната или очакваната стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

10.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

10.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)  членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)  неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

10.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 10.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай, че няма такива конфликти, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

11.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

11.1.

Информация за одитния комитет на емитента, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира същият.

11.2.

Изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл заедно с обяснение във връзка с това, защо емитентът не спазва подобен режим.

12.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

12.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

12.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна на контрола на емитента.

13.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

13.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 24 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде изготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните счетоводни стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на коригирани финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се имат предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде изготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните счетоводни стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти, финансовата информация, изисквана под това заглавие трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  отчет за паричните потоци;

и

г)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими одитори, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа или не, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

13.2.

Финансови отчети

Ако емитентът подготвя както собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните финансови отчети.

13.3.

Одитирана историческа годишна финансова информация

13.3.1.

Изявление, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одитните доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

13.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

13.3.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са взети от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и това, че данните не са одитирани.

13.4.

Откога е последната финансова информация

13.4.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от 18 месеца от датата на документа за регистрация.

13.5.

Междинна и друга финансова информация

13.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на неговите последни одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация е прегледана или одитирана, докладът от одита или прегледа трябва също да бъде включен. Ако тримесечната или полугодишната финансова информация не е одитирана или не е била проверена, този факт трябва да се посочи.

13.5.2.

Ако документът за регистрация е с дата, по-късна от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, обхващаща най-малко първото полугодие на финансовата година. Ако междинната финансова информация не е одитирана, този факт трябва да се посочи.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период през предходната финансова година, с изключението, че изискването за сравнителна балансова информация може да бъде удовлетворено чрез представянето на баланса към края на годината.

13.6.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които емитентът е осведомен), по време на периода, обхващащ най-малко предишните 12 месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на отрицателно твърдение за това.

13.7.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е настъпила от края на последния финансов период, за която е публикувана одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

14.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

14.1.

Акционерен капитал

14.1.1.

Размерът на емитирания капитал, броят и класовете на акциите, от които се състои той, с подробности за техните главни характеристики, частта на емитирания капитал, която все още трябва да бъде внесена, с индикация за броя, или общата номинална стойност и вида на акциите, които все още не са напълно изплатени, с разбивка, когато е приложимо, съгласно степента, в която те са били изплатени.

14.2.

Учредителен договор и устав

14.2.1.

Регистърът и номера на вписване в него, ако е приложимо и описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде могат да бъде намерени в учредителния договор и в устава.

15.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме за всички значителни договори, които не са сключени в процеса на обичайната дейност на емитента, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

16.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ, И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКЪВ ИНТЕРЕС

16.1.

Когато в документа за регистрация е включен запис или доклад, за който се приема, че е изготвен от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на това лице, бизнес адреса, квалификацията му и всякакъв значителен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение, за това, че е включен подобен запис или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

16.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/източниците на информацията.

17.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Запис, че по време на периода на валидност на документа за регистрация, следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)  учредителния договор и устава на емитента;

б)  всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)  историческата финансова информация на емитента или в случая на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде инспектиран с физически или електронни средства.




ПРИЛОЖЕНИЕ V

Минимални изисквания за оповестяване на обявата за дългови ценни книжа (списък)

(Дългови ценни книжа с номинал, по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в проспекта и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, които отговарят за проспекта, след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на проспекта, че информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

2.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

2.1.

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които са съществени за ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, за да се оцени пазарния риск, свързан с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

▼M6

3.

СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ

▼B

3.1.

Интереси на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

Описание на всякакви интереси, включително конфликтните такива, които са съществени за емисията/предлагането, даващо данни за участващите лица и естеството на интереса.

3.2.

Обосновка на предлагането и използване на постъпленията

Обосновката на предлагането, ако е различна от реализирането на печалба и/или хеджирането на някои рискове. Когато е приложимо, оповестяване на приблизителните общи разходи за емисията/предлагането и приблизителната нетна сума на постъпленията. Тези разходи и постъпления ще бъдат с разбивка по всяко главно целево използване и представени по реда на приоритетите на подобни използвания. Ако емитентът знае, че очакваните постъпления няма да бъдат достатъчни за финансирането на всички предлагани използвания, да се посочат необходимата сума и източниците на други средства.

4.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЦЕННИТЕ КНИЖА, КОИТО ЩЕ БЪДАТ ПРЕДЛАГАНИ/ДОПУСКАНИ ДО ТЪРГОВИЯ

4.1.

Описание на вида и класа на ценните книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, включително Международния номер за идентификация на ценни книжа — ISIN (International Security Identification Number) или друг подобен идентификационен код на ценни книжа.

4.2.

Законодателство, по което са създадени ценните книжа.

4.3.

Индикация дали ценните книжа са под формата на поименни ценни книжа или под формата на ценни книжа на приносител и дали ценните книжа са в налична (сертифицирана) форма или в безналична форма. В последния случай, трябва да се посочат наименованието и адреса на субекта, отговарящ за воденето на архивите.

4.4.

Валута на емисията на ценните книжа.

4.5.

Подреждане по ниво на субординираност на предлаганите и/или допускани до търговия ценни книжа, включително резюмета на клаузи, които имат за цел да засегнат това подреждане или да подчинят ценните книжа на някои настоящи или бъдещи задължения на емитента.

4.6.

Описание на правата, свързани с ценните книжа, включително всякакви ограничения на тези права и процедура за упражняването на тези права.

▼M5

4.7.

Номиналният лихвен процент и разпоредбите относно дължимата лихва:

— датата, от която лихвата става дължима и датите на падеж на лихвените плащания,

— срокът на валидност на лихвените вземания и погасяването на главницата.

Когато ставката не е фиксирана, се предоставя изявление на вида на базисния инструмент и описание на неговия базисен инструмент и на използвания метод за съотнасянето на базисния инструмент и ставката, като се посочва и къде може да се получи информация относно миналото и бъдещото поведение на базисния инструмент и неговата волатилност.

— Описание на всеки срив на пазара или при сетълмента, който засяга базисния инструмент,

— правила за извършване на корекции във връзка със събития, свързани с базисния инструмент.

— името на оценителя.

Ако ценната книга е деривативен компонент в лихвеното плащане се дава ясно и пълно обяснение, за да могат инвеститорите да разберат как стойността на базисния инструмент (или инструменти) влияе върху стойността на техните инвестиции, особено когато рисковете са най-явни.

▼B

4.8.

Датата на падежа и договореностите за амортизацията на заема, включително процедурите за погасяване. Когато се предвижда авансова амортизация, същата да бъде описана по инициатива на емитента или на държателя, посочвайки сроковете и условията на амортизацията.

4.9.

Индикация за доходността. Да се опише метода, по който се изчислява доходността в резюмирана форма.

4.10.

Представяне на държателите на дългови ценни книжа, включително идентификация на организацията, представляваща инвеститорите и условията, прилагани по отношение на подобно представяне. Индикация на това, къде обществеността може да има достъп до договорите, отнасящи се до тези форми на представяне.

4.11.

В случая на нови емисии, посочване на решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са създадени и/или емитирани ценните книжа.

4.12.

В случая на нови емисии, очакваната дата на емисията на ценните книжа.

4.13.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърлимост на ценните книжа.

4.14.

По отношение на страната на седалището според устройствения акт на емитента и страната/страните, където се прави предлагането или където се иска допускането до търговия:

— информация за данъците, удържани при източника върху дохода от ценните книжа,

— индикация дали емитентът поема отговорност за удържането на данъци при източника.

5.

СРОКОВЕ И УСЛОВИЯ НА ПРЕДЛАГАНЕТО

5.1.

Условия, статистически данни за предлагането, очакван график и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

5.1.1.

Условия, на които се подчинява предлагането.

5.1.2.

Общата сума на емисията/предлагането; ако сумата не е фиксирана, описание на организацията и срока за публичното обявяване на определената сума на предлагането.

5.1.3.

Периодът, включително всякакви възможни изменения, през който предлагането ще бъде открито и описание на процеса на кандидатстване.

5.1.4.

Описание на възможността за намаляване на подписката и начина за възстановяване на надплатените от кандидатите суми.

5.1.5.

Подробности за минималната и/или максималната стойност, за която се кандидатства (независимо дали по брой на ценните книжа или по съвкупната сума за инвестиране).

5.1.6.

Начинът и сроковете за заплащането на ценните книжа и доставката на ценните книжа.

5.1.7.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

5.1.8.

Процедурата за упражняването на всякакво право за закупуване преди други, прехвърлимостта на правата по подписката и третирането на неупражнените права по подписката.

5.2.

План за пласиране и разпределение

5.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането се извършва едновременно на пазарите на две или повече страни и ако за някои от тях е бил запазен или се запазва транш, да се посочи всеки такъв транш.

5.2.2.

Процедура за уведомяване на кандидатите за размера на придобитите ценни книжа и индикация дали търговията може да започне преди да се направи уведомлението.

5.3.

Ценообразуване

5.3.1.

Индикация за очакваната цена, на която ще бъдат предлагани ценните книжа или метода за определянето на цената и процедурата за нейното оповестяване. Да се посочи размера на всякакви разходи и данъци, които се начисляват конкретно на участника в подписката или купувача.

5.4.

Пласиране и поемане

5.4.1.

Името и адреса на координатора/координаторите на глобалното предлагане на единични части от предлагането и дотолкова, доколкото е известно на емитента или на оферента на публичното предлагане, на пласьорите в различните страни, където се извършва предлагането.

5.4.2.

Името и адреса на всякакви агенти по плащанията и депозитарни агенти във всяка страна.

5.4.3.

Името и адреса на субектите, съгласяващи се да поемат емисията на базата на твърд ангажимент и името и адреса на субектите, съгласяващи се да пласират емисията без твърд ангажимент или при условията на договореност за „полагане на максимални усилия“. Индикация за съществени характеристики на споразуменията, включително квотите. Когато не е поета цялата емисия, посочване на частта, която не е поета. Индикация за общата сума на комисионата за поемането и комисионата за пласирането.

5.4.4.

Кога е или ще бъде постигнато споразумение за поемане.

6.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ОРГАНИЗАЦИЯ НА ТЪРГОВИЯТА

6.1.

Индикация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, с оглед на тяхното разпространение на организиран пазар или на други равностойни пазари с указване на въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да бъде споменато, без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, да се посочат най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

6.2.

Всички регулирани пазари или равностойни пазари, на които, доколкото е известно на емитента, вече са допуснати до търговия ценни книжа от същия клас както ценните книжа, които ще бъдат предлагани или допуснати до търговия.

6.3.

Име и адрес на субектите, които имат твърд ангажимент да действат като посредници на вторичния пазар, предоставяйки ликвидност чрез цените на търсенето и предлагането и описание на главните условия на техните ангажименти.

7.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

7.1.

Ако в обявата за ценните книжа са посочени консултанти във връзка с дадена емисия, информация за качеството, в което са действали консултантите.

7.2.

Индикация за друга информация в обявата за ценните книжа, която е одитирана или прегледана от определени по закон одитори и когато одиторите са изготвили доклад. Възпроизвеждането на доклада или с разрешението на компетентния орган — резюмето от доклада.

7.3.

Когато дадено изявление или доклад, за който се приема, че е написан от дадено лице като експерт, е включен в обявата за ценните книжа, да се предоставят имената, фирмения адрес, квалификациите на такива лица и съществен интерес в емитента, ако има такъв. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента, изявление във връзка с това, че подобно изявление или доклад са включени във формата и в контекста, в която са включени, със съгласието на лицето, което е разрешило съдържанието на тази част от обявата за ценните книжа.

7.4.

Когато информацията е получена от трето лице, да се предостави потвърждение, че тази информация е била точно възпроизведена и че дотолкова, доколкото е известно на емитента и може да се провери от информацията, публикувана от това трето лице, че не са пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това, да се идентифицира/т източника/източниците на информацията.

7.5.

Кредитните рейтинги, присъдени на даден емитент или на неговите дългови ценни книжа по искане на или в сътрудничество с емитента в процеса на рейтинговането. Кратко описание на значението на рейтингите, ако това е било публикувано преди това от рейтинговата агенция.




ПРИЛОЖЕНИЕ VI

Минимални изисквания за оповестяване на гаранциите

(допълнителен градивен елемент)



1.

ХАРАКТЕР НА ГАРАНЦИЯТА

Описание на всяка договореност, имаща за цел да осигури надлежното обслужване на всяко задължение, което е съществено за емисията, независимо дали е под формата на гаранция, поръчителство, договор между две фирми, с който едната фирма гарантира финансовото изпълнение на дъщерните си фирми, застрахователна полица „моно-лайн“, или друг еквивалентен ангажимент (наричани по-долу за удобство общо „гаранции“ и контрагентът, който ги дава — „гарант“).

Без да се засяга общият характер на горното, подобни договорености обхващат ангажименти, осигуряващи задълженията за погасяване на дългови ценни книжа и/или плащането на лихви и в описанието се разглежда се как договореностите са предназначени да осигурят надлежното обслужване на гарантираните плащания.

2.

ОБХВАТ НА ГАРАНЦИЯТА

Следва да бъдат оповестени подробности за сроковете и условията и обхвата на гаранцията. Без да се засяга общият характер на горното, тези подробности следва да обхващат всякакви условия, при които се прилага гаранцията в случай на неизпълнение по условията на ценната книга и съществените условия на всяка застраховка „моно-лайн“ или договор, с който едната страна гарантира финансовото изпълнение на дъщерните си дружества между емитента и гаранта. Следва също да бъдат оповестени подробности за всяко право на вето от страна на гаранта във връзка с промени на правата на държателя на ценната книга, както често се намират в застраховката „моно-лайн“.

3.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ГАРАНТА, КОЯТО СЛЕДВА ДА БЪДЕ ОПОВЕСТЕНА

Гарантът трябва да оповести информация за себе си, все едно че е емитент на същия вид ценна книга, като тази която е обект на гаранцията.

4.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Индикация за местата, където обществеността може да има достъп до значителни договори и други документи във връзка с гаранцията.




ПРИЛОЖЕНИЕ VII

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на обезпечени с активи ценни книжа (списък)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорните органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, които отговарят за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, съответства на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейното значение.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с всякакво членство в някакъв професионален орган).

3.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

Документът да оповестява на видно място рисковите фактори, които са специфични за емитента или за неговия отрасъл в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

4.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА:

4.1.

декларация, че емитентът е установен като предприятие със специална цел или субект за целите на емитиране на обезпечени с активи ценни книжа;

4.2.

юридическо и търговско наименование на емитента;

4.3.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

4.4.

датата на създаване и продължителност на дейността на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

4.5.

седалище и юридическата форма на емитента, законодателството, съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения му акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения му акт);

4.6.

описание на размера на уставния и емитирания капитал на емитента и размера на капитала, договорен да бъде емитиран, броят и класовете ценни книжа, от които се състои.

5.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Кратко описание на основните дейности на емитента.

5.2.

Генерален преглед на страните по програмата за секюритизация, включително информация за пряката или непряката собственост или контрол между страните.

6.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

6.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)  членове на административни, управителни или надзорни органи;

б)  неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

7.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

7.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които са въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

8.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

8.1.

Когато от датата на създаване или установяване даден емитент не е започнал дейност и не са изготвяни финансови отчети към датата на документа за регистрация, трябва да бъде предвидено изявление в този смисъл в документа за регистрация.

8.2.

Историческа финансова информация

Когато от датата на създаване или установяване даден емитент е започнал дейност и са изготвяни финансови отчети, документът за регистрация трябва да съдържа одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 24 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена във формата на преработени финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се имат предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

 

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти, финансовата информация, изисквана под това заглавие трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или докладвана, за това дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

8.2.а

Този параграф може да бъде използван само за емисии на обезпечени с активи ценни книжа, които имат номинал най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR на единица.

Когато от датата на създаването или установяването даден емитент е започнал дейност и са изготвяни финансови отчети, документът за регистрация трябва да съдържа одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните две финансови години (или по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 24 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)  декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е подготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има значителни различия във финансовата информация, ако Регламент (ЕО) № 1606/2002 е бил приложен към историческата финансова информация;

б)  непосредствено след историческата финансова информация — текстово описание на различията между международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, приети от емитента при приготвянето на неговите годишни финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се имат предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти, финансовата информация, изисквана под това заглавие трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или докладвана за това, дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)  декларация на видно място, оповестяваща кои одитни стандарти са приложени;

б)  обяснение на всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одитиране.

8.3.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност от такива, за които дружеството е осведомено), по време на периода, обхващащ най-малко предишните дванадесет месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

8.4.

Значителна неблагоприятна промяна във финансовата позиция на емитента

Когато даден емитент е подготвил финансови отчети, да се включи декларация, че няма съществена неблагоприятна промяна във финансовата позиция или очакваното развитие на емитента от датата на неговите последни публикувани одитирани финансови отчети. Когато е настъпила значителна неблагоприятна промяна, това трябва да бъде оповестено в документа за регистрация.

9.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

9.1.

Когато в документа за регистрация е включена декларация или доклад, за които се счита, че са изготвени от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на лицето, бизнес адреса, квалификацията му и неговия съществен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — да се заяви, че подобна декларация или доклад са включени под формата и в контекста, в които са включени, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част от документа за регистрация.

9.2.

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото е известно на емитента, и той може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/източниците на информацията.

10.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

10.1.

Декларация, че по време на периода на валидност на документа за регистрация, следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)  учредителният договор и уставът на емитента;

б)  всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)  историческата финансова информация на емитента или в случая на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде прочетен с физически или електронни средства.




ПРИЛОЖЕНИЕ VIII

Минимални изисквания за оповестяване за обезпечените с активи ценни книжа (допълнителен градивен елемент)



1.

ЦЕННИ КНИЖА

1.1.

Минимален номинал на емисията

1.2.

Когато се оповестява информация за предприятие/длъжник, който не участва в емисията, да се предостави потвърждение, че информацията, отнасяща се до предприятието/длъжника, е била възпроизведена точно от публикуваната от предприятието/длъжника информация. Дотолкова, доколкото е известно на емитента и същият може да провери от информацията, публикувана от предприятието/длъжника, че не са пропуснати факти, които е вероятно да направят възпроизведената информация подвеждаща.

Освен това, да се идентифицира/т източникът/източниците на информация в обявата за ценните книжа, за това че тя е възпроизведена от информация, публикувана от предприятието/длъжника.

2.

БАЗИСНИ АКТИВИ

2.1.

Потвърждение, че секюритизираните активи, които обезпечават емисията, имат характеристики, които демонстрират възможност за генериране на средства за обслужване на всякакви дължими и платими плащания по ценните книжа.

2.2.

По отношение на пула от отделни активи, обезпечаващи емисията:

2.2.1.

Правната юрисдикция, по която се управлява пулът от активи.

2.2.2.

а)  В случая на малък брой лесно идентифицируеми длъжници, общо описание на всеки длъжник;

б)  във всички останали случаи, описание на общите характеристики на длъжниците и икономическото обкръжение, както и общи статистически данни, отнасящи се до секюритизираните активи.

2.2.3.

Правното естество на активите.

2.2.4.

Изтичането на срока или датата/датите на падеж на активите.

2.2.5.

Сумата на активите.

2.2.6.

Съотношение на заемите към стойността на залога или ниво на обезпечеността.

2.2.7.

Методът на генериране или създаване на активите и за заеми и кредитните споразумения — главните критерии за кредитиране и индикация за заеми, които не отговарят на тези критерии и някакви права или задължения за отпускане на по-нататъшни аванси.

2.2.8.

Индикация за значими изложения на факти и предоставяне на залози на емитента във връзка с активите.

2.2.9.

Всякакви права за заменяне на активи и описание на начина, по който могат да се заменят и видовете активи, които могат да се заменят; ако има някаква възможност да се заменят активи с активи от различен клас или качество, да се предвиди текст в тази връзка, с описание на ефекта от подобна замяна.

2.2.10.

Описание на всякакви имащи отношение застрахователни полици, отнасящи се до активите. Всяка концентрация при един застраховател трябва да бъде оповестена, ако е съществена за транзакцията.

2.2.11.

Когато активите обхващат задължения на пет или по-малко длъжници, които са юридически лица или когато на един длъжник се падат 20 % или повече от активите, или когато на даден длъжник се пада значителна част от активите, дотолкова, доколкото е известно на емитента и/или същият може да провери от информацията, публикувана от длъжника/длъжниците, да се посочи което и да е от следното:

а)  информация, отнасяща се до всеки длъжник, все едно че даден емитент изработва документ за регистрация за дългови и деривативни ценни книжа с номинал най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR;

б)  дали даден длъжник или гарант има ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран или равностоен пазар или задълженията са гарантирани от субект, допуснат до търговия на регулиран или равностоен пазар, името и адреса, страната на регистрация, естеството на стопанската дейност и името на пазара, до който са допуснати неговите ценни книжа.

2.2.12.

Ако съществува някакво взаимоотношение между емитента, гаранта и длъжника, което е съществено за емисията, да се предоставят подробности за главните условия на това взаимоотношение.

2.2.13.

Когато активите обхващат задължения, които не се търгуват на регулиран или равностоен пазар, да се предостави описание на главните срокове и условия на задълженията.

2.2.14.

Когато активите обхващат капиталови ценни книжа, които са допуснати до търговия на регулиран или равностоен пазар, да се посочи следното:

а)  описание на ценните книжа;

б)  описание на пазара, на който същите се търгуват, включително датата на неговото установяване, начина на публикуване на ценовата информация, индикация за дневните търгувани обеми, информация за репутацията на пазара в страната и името на регулаторния орган на пазара;

в)  честотата, с която се публикуват цените на имащите отношение ценни книжа.

2.2.15.

Когато повече от десет (10 %) процента от активите обхващат капиталови ценни книжа, които не се търгуват на регулиран или равностоен пазар, да се даде описание на тези капиталови ценни книжа и информация, равностойна на тази, съдържаща се в списъка за документа за регистрация на акции по отношение на всеки емитент на тези ценни книжа.

2.2.16.

Когато значителна част от активите е гарантирана или обезпечена с недвижим имот — доклад за оценката, отнасящ се до имота, разглеждащ както оценката на имота, така и паричния поток/потоците на доходите.

Не се изисква спазването на това изискване за оповестяване, ако емисията е на ценни книжа, обезпечени с ипотечни заеми с недвижимия имот като обезпечение, когато не е имало преоценка на имотите за целите на емисията и е посочено ясно, че цитираните оценки са към датата на първоначалното генериране на ипотечния заем.

2.3.

По отношение на активно управлявания пул от активи, обезпечаващи емисията:

2.3.1.

информация, еквивалентна на тази съдържаща се в точки 2.1. и 2.2., позволяваща оценка на вида, качеството, достатъчността и ликвидността на видовете активи в портфейла, който ще обезпечава емисията;

2.3.2.

параметрите, в рамките на които могат да бъдат правени инвестиции, името и описанието на субекта, отговарящ за подобно управление, включително описание на знанията и опита на този субект, резюме на условията, отнасящи се до прекратяването на назначаването на подобен субект и назначаването на алтернативен управляващ субект и описание на взаимоотношението на този субект с други страни по емисията.

2.4.

Когато даден емитент предлага да емитира допълнителни ценни книжа, обезпечени със същите активи, трябва да има оповестяване на видно място в този смисъл и освен ако тези допълнителни ценни книжа не са заменяеми с или не са субординирани на тези класове на съществуващия дълг, да се даде описание на начина за информиране на държателите на такъв клас.

3.

СТРУКТУРА И ПАРИЧЕН ПОТОК

3.1.

Описание на структурата на транзакцията, включително ако е необходимо, схема на структурата.

3.2.

Описание на субектите, участващи в емисията и описанието на функциите, които ще бъдат изпълнявани от тях.

3.3.

Описание на метода и датата на продажбата, трансфера, новацията или прехвърлянето на активите или на някакви права и/или задължения, съдържащи се в активите, на емитента или когато е приложимо, начинът и периода, в който постъпленията от емисията ще бъдат напълно инвестирани от емитента.

3.4.

Обяснение на потока на средствата, включително:

3.4.1.

как паричният поток от активите ще посрещне задълженията на емитента към държателите на ценните книжа, включително ако е необходимо, таблица на финансовото обслужване и описание на предположенията, използвани при разработването на таблицата;

3.4.2.

информация за всякакви кредитни подобрения, индикация за това къде могат да се появят съществени потенциални дефицити на ликвидност и наличността на всякакво подпомагане на ликвидността и индикация за провизиите, предназначени за покриване на рисковете от дефицит на лихвите/главниците;

3.4.3.

без да се засяга точка 3.4.2., подробности за всякакво субординирано финансиране на дълга;

3.4.4.

индикация на всякакви инвестиционни параметри за инвестиране на временни излишъци на ликвидност и описание на страните, отговарящи за подобно инвестиране;

3.4.5.

как се събират плащанията по отношение на активите;

3.4.6.

реда на приоритетите на плащанията, извършвани от емитента за държателите на въпросния клас ценни книжа;

3.4.7.

детайли на всякакви други договорености, от които зависят плащанията на лихвите и главниците на инвеститорите;

3.5.

Името, адреса и значителните стопански дейности на създателите на секюритизираните активи.

3.6.

Когато възвращаемостта и/или погасяването на ценната книга е свързана с изпълнението или кредита на други активи, които не са активи на емитента, са необходими са позиции 2.2. и 2.3.

3.7.

Името, адреса и значителните стопански дейности на администратора, изчисляващите агенти или еквивалентни лица, заедно с резюме на отговорностите на администратора/изчисляващите агенти, тяхното взаимоотношение със създателя на активите и резюме за условията, отнасящи се до прекратяването на назначението на администратора/изчисляващия агент и назначаването на алтернативен администратор/изчисляващ агент.

3.8.

Имената и адресите и кратко описание на:

а)  всякакви контрагенти на суапове и всякакви доставчици на други съществени форми на кредитно/ликвидно подобрение;

б)  банките, при които се държат главните сметки, свързани със сделките.

4.

ОТЧИТАНЕ СЛЕД ЕМИСИЯТА

4.1.

Индикация в проспекта, дали е планирано или не, той да предоставя информация след транзакцията на емисията във връзка с ценните книжа, които трябва да бъдат допуснати до търговия и изпълнението на базисното обезпечение. Когато емитентът е указал, че възнамерява да отчита подобна информация, в проспекта трябва да се специфицира каква информация ще бъде отчитана, къде може да бъде получена такава информация и честотата на отчитане на тази информация.




ПРИЛОЖЕНИЕ IX

Минимални изисквания за оповестяване на документа за регистрация на дългови и деривативни ценни книжа (списък)

(Дългови и деривативни ценни книжа с номинал, не по-малък от ►M5  100 000 ◄ EUR)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, дадена в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в последния случай, с посочване на тези части. В случай на физически лица, включително членове на административните, управителните или надзорни органи на емитента се посочва името и функцията на лицето; в случай на юридически лица се посочва наименованието и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в документа за регистрация, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части на документа за регистрация, че след като са положили всички разумни грижи да се уверят, че случаят е такъв, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която те отговарят, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа пропуск, който е вероятно да засегне нейния смисъл.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имената и адресите на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (заедно с тяхното членство в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, били са отстранени или не са били назначени отново през периода, обхванат от историческата финансова информация, да се укажат подробностите, ако са съществени.

3.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълни своите задължения по ценните книжа към инвеститорите в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

4.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

4.1.

История и развитие на емитента:

4.1.1.

юридическо и търговско наименование на емитента;

4.1.2.

мястото на регистрация на емитента и неговия регистрационен номер;

4.1.3.

датата на създаване и продължителността на дейност на емитента, с изключение на случая, когато е за неопределен период;

4.1.4.

седалище и юридическа форма на емитента, законодателството съгласно което емитентът упражнява дейността си, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на седалището (или основно място на дейност, ако е различно от седалището);

4.1.5.

всякакви неотдавнашни събития, конкретно свързани с емитента и които в значителна степен имат отношение към оценката на платежоспособността на емитента.

5.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Основни дейности

5.1.1.

Кратко описание на основните дейности на емитента, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги; и

5.1.2

базата за всякакви изявления в документа за регистрация, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

6.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

6.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

6.2.

Ако емитентът зависи от други институции в рамките на групата, това трябва да бъде ясно посочено, заедно с обяснение за тази зависимост.

7.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

7.1.

Да се включи изявление, че няма значителна неблагоприятна промяна в проспектите на емитента от датата на неговите последни публикувани одитирани финансови отчети.

В случай че емитентът не може да направи подобно изявление, да се предоставят подробности за тази значителна неблагоприятна промяна.

8.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако даден емитент избере да включи прогноза за печалбата или приблизителна стойност на очакваната печалба, документът за регистрацията трябва да съдържа информацията по 8.1. и 8.2 както следва:

8.1.

Изложение, съдържащо главните предположения, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между предположенията за фактори, върху които членовете на административните, управителни или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителни или надзорни органи; предположенията трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с общата точност на очакваните стойности, които стоят в основата на прогнозата.

8.2.

Всяка прогноза за печалбата, съдържаща се в документа за регистрация, трябва да бъде придружена от изявление, потвърждаващо, че въпросната прогноза е правилно подготвена на посочената база и че базата за счетоводната отчетност е в съответствие със счетоводните политики на емитента.

8.3.

Прогнозната или приблизителна стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

9.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

9.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)  членове на административни, управителни или надзорни органи;

б)  неограничено отговорни съдружници, в случая на командитно дружество с акции.

9.2.

Конфликти на интереси на административните, управителни и надзорни органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента, на лицата, посочени в точка 9.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

10.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

10.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и мерките, които въведени, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

10.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието, на които може на някоя следваща дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

11.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

11.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните 2 финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 24 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)  декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е подготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има значителни различия във финансовата информация, ако към историческата финансова информация е бил приложен Регламент (ЕО) № 1606/2002;

б)  непосредствено след историческата финансова информация — текстово описание на различията между международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, приети от емитента при изготвянето на неговите годишни финансова отчети.

Историческата финансова информация за последната година трябва да бъде представена и подготвена във форма, която съответства на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, имайки предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти финансовата информация, изисквана под това заглавие, трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими одитори за това, дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт. Иначе в документа за регистрация трябва да бъде включена следната информация:

а)  декларация на видно място, оповестяваща кои одитни стандарти са били приложени;

б)  обяснение на всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одитиране.

11.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат най-малко консолидираните финансови отчети.

11.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

11.3.1.

Изявление, гласящо че историческата финансова информация е одитирана. Ако одитните доклади за историческата финансова информация са били отказани от определените по закон одитори или ако съдържат квалификации или откази, подобни откази или квалификации трябва да бъдат възпроизведени напълно и да бъдат посочени причините.

11.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

11.3.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са взети от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и това, че данните не са одитирани.

11.4.

Откога е последната финансова информация

11.4.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от осемнадесет месеца от датата на документа за регистрация.

11.5.

Правни и арбитражни производства

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително всякакви такива висящи производства или опасност за такива, за които емитентът е осведомен) през периода, обхващащ най-малко предишните дванадесет месеца, които могат или са могли да имат значителни последици през близкото минало за емитента и/или за финансовото състояние или рентабилност на групата, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

11.6.

Значителна промяна във финансовата или търговска позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е настъпила от края на последния финансов период, за която е публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или предоставяне на подходящо изявление в обратен смисъл.

12.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме за всички значителни договори, които не са сключени по време на обичайната дейност на емитента, които могат да доведат до задължение или право на някой член на групата, което е съществено за възможността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на ценните книжа, които се емитират.

13.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРАЦИЯ ЗА ВСЯКАКАКЪВ ИНТЕРЕС

13.1.

Когато в документа за регистрация е включено изявление или доклад, за който счита, че е изготвен от някое лице като експерт, трябва да се предостави името на това лице, бизнес адреса, квалификацията му и съществен интерес, ако има такъв в емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента — пояснение за това, че е включено подобно изявление или доклад, под формата и в контекста, в които е включен, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част на документа за регистрация.

13.2.

Информация от трета страна

Когато информацията е получена от източник, който е трета страна, трябва да се предостави потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от тази трета страна, не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това трябва да се идентифицира източникът/източниците на информацията.

14.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Изявление, че през периода на валидност на документа за регистрация следните документи (или копия от тях), когато е приложимо могат да бъдат инспектирани:

а)  учредителният договор и уставът на емитента;

б)  всички доклади, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, подготвени от някой експерт по искане на емитента, част от които е включена или посочена в документа за регистрация;

в)  историческата финансова информация на емитента или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на документа за регистрация.

Указание къде показваният документ може да бъде прочетен с физически или електронни средства.




ПРИЛОЖЕНИЕ Х

Минимални изисквания за оповестяване за депозитарни разписки издадени за акции (списък)



 

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА НА БАЗИСНИТЕ АКЦИИ

1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в проспекта и, в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случай с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от проспекта, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от проспекта, за която отговарят те, доколкото им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да повлияят на нейния смисъл.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имена и адреси на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (и членството им в професионална организация).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка или са били отстранени или не са били преназначени през периода, обхванат от историческата финансова информация, подробности за това, ако е от съществено значение.

3.

ИЗБРАНА ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ

3.1.

Избрана историческа финансова информация, отнасяща се до емитента, представена за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация и всеки последващ междинен финансов период, в същата валута както на финансовата информация.

Избраната историческа финансова информация трябва да предоставя ключово важни цифри, които обобщават финансовото състояние на емитента.

3.2.

Ако се предоставя избрана финансова информация за междинни периоди, трябва също да се предоставят сравнителни данни от същия период през предходната финансова година, с изключение на това, че изискването за сравнителни балансови данни се удовлетворява с представянето на балансова информация към края на годината.

4.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

Оповестяването на видно място на рисковите фактори, които са специфични за емитента или неговия отрасъл в раздел, наречен „Рискови фактори“.

5.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

5.1.

История и развитие на емитента

5.1.1.

Юридическо и търговско име на емитента.

5.1.2.

Място на регистрация и регистрационен номер на емитента.

5.1.3.

Дата на създаване и продължителност на съществуването на емитента, с изключение на случаите на неопределен срок.

5.1.4.

Седалище и юридическа форма на емитента, законодателството, съгласно което действа същият, страна на регистрация и адрес и телефонен номер на седалището според устройствения акт(или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт).

5.1.5.

Важните събития в развитието на стопанската дейност на емитента.

5.2.

Инвестиции

5.2.1.

Описание (включително размера) на главните инвестиции на емитента за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на проспекта;

5.2.2.

описание на главните инвестиции на емитента, които са в процес на изпълнение, включително географското разпределение на тези инвестиции (в неговата страна и в чужбина) и метода на финансиране (вътрешно или външно);

5.2.3.

информация относно главните бъдещи инвестиции на емитента, за които неговите органи на управление вече са поели твърди ангажименти.

6.

ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

6.1.

Главни дейности

6.1.1.

Описание и ключови фактори, отнасящи се до естеството на операциите на емитента и неговите главни дейности, посочващо главните категории продавани продукти и/или извършвани услуги за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация;

6.1.2.

индикация за всякакви значителни нови продукти и/или услуги, които са били въведени и дотолкова, доколкото разработването на нови продукти или услуги е било публично оповестено, информация за състоянието на разработването.

6.2.

Главни пазари

Описание на главните пазари, в които се конкурира емитентът, включително разбивка на общите приходи по категория дейност и географски пазар за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация.

6.3.

Когато информацията, дадена в съответствие с точки 6.1. и 6.2., е повлияна от изключителни фактори, да се посочи този факт.

6.4.

Ако е съществена за стопанската дейност или рентабилност на емитента, да се оповести обобщена информация, отнасяща се до степента, в която емитентът зависи от патенти или лицензии, индустриални, търговски или финансови договори или от нови производствени процеси.

6.5.

Основанията за всякакви изявления, направени от емитента във връзка с неговата конкурентна позиция.

7.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

7.1.

Ако емитентът е част от група — кратко описание на групата и положение на емитента в рамките на групата.

7.2.

Списък на значителните дъщерни предприятия на емитента, включително наименование, страна на регистрация или постоянно местонахождение, пропорционално акционерно участие и, ако е различно, пропорцията на държаните акции с право на глас.

8.

ИМУЩЕСТВО, ЗАВОДИ И ОБОРУДВАНЕ

8.1.

Информация относно съществуващи или запланувани значителни материални дълготрайни активи, включително отдадени под наем имоти и всякакви големи тежести върху тях.

8.2.

Описание на всякакви екологични проблеми, които могат да засегнат използването на дълготрайните материални активи от емитента.

9.

ОПЕРАЦИОНЕН И ФИНАНСОВ ПРЕГЛЕД

9.1.

Финансово състояние

Дотолкова, доколкото не е обхванато другаде в проспекта, да се предостави описание на финансовото състояние на емитента, промените във финансовото му състояние и резултатите от дейността за всяка година и за междинните периоди, за които се изисква историческа финансова информация, включително причините за значителните промени във финансовата информация за различните години дотолкова, доколкото е необходимо за разбирането на стопанската дейност на емитента като цяло.

9.2.

Резултати от дейността

9.2.1.

Информация, отнасяща се до значителни фактори, включително необичайни или редки събития или нови развития, които засягат съществено приходите от дейността на емитента, включително степента, в която засягат приходите.

9.2.2.

Когато финансовите отчети оповестяват значителни промени в нетните продажби или приходи, да се предостави текст, третиращ причините за подобни промени.

9.2.3.

Информация, отнасяща се до държавната, икономическата, фискалната, парична политика или политически курс или фактори, които значително са засегнали или биха могли да засегнат значително, пряко или косвено, дейността на емитента.

10.

КАПИТАЛОВИ РЕСУРСИ

10.1.

Информация, отнасяща се до капиталовите ресурси на емитента (както краткосрочни, така и дългосрочни).

10.2.

Обяснение на източниците и размера и текстово описание на паричните потоци на емитента.

10.3.

Информация за нуждите от заеми и структура на финансирането на емитента;

10.4.

информация за всякакви ограничения върху използването на капиталови ресурси, които значително са засегнали или биха могли значително да засегнат, пряко или косвено, дейността на емитента;

10.5.

информация за очаквани източници на средства, необходими за изпълнение на ангажиментите, посочени в точки 5.2.3. и 8.1.

11.

НАУЧНОИЗСЛЕДОВАТЕЛСКА И РАЗВОЙНА ДЕЙНОСТ, ПАТЕНТИ И ЛИЦЕНЗИ

Когато е съществено, да се предостави описание на политиката на емитента по отношение на научноизследователската и развойна дейност за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация, включително сумата, изразходвана за научноизследователски и развойни дейности, спонсорирани от емитента.

12.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

12.1.

Най-значителните неотдавнашни тенденции в производството, продажбите и материалните запаси и разходи и продажни цени от края на последната финансова година до датата на проспекта.

12.2.

Информация за всякакви известни тенденции, несигурности, изисквания, ангажименти или събития, които е разумно вероятно да имат значителен ефект върху перспективите на емитента поне за текущата финансова година.

13.

ПРОГНОЗНИ ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНИ СТОЙНОСТИ НА ПЕЧАЛБИТЕ

Ако емитентът избере да включи прогноза за печалбата или предварителна стойност на печалбата, проспектът трябва да съдържа единиците информация по 13.1. и 13.2.

13.1.

Изложение, съдържащо основните главните допускания, на които емитентът е базирал своята прогноза или очаквани стойности.

Следва да има ясно разграничение между допусканията за фактори, върху които членовете на административните, управителните или надзорни органи могат да въздействат и предположения за фактори, които са изключително извън влиянието на административните, управителните или надзорни органи; предположенията за факторите, които са изключително извън влиянието на членовете на административните, управителните или надзорни органи трябва да бъдат лесноразбираеми за инвеститорите, да бъдат конкретни и точни и да не са свързани с цялостната точност на очакваните стойности на прогнозата за базисния актив.

▼M6

13.2.

Доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, в който се завява, че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозната стойност или оценката е била правилно определена на посочената база и че базата за определянето на прогнозната стойност или оценка на печалбата е в съответствие със счетоводната политика на емитента.

Такъв доклад не се изисква в случаите, при които финансовата информация се отнася за предходната финансова година и съдържа само такива стойности, които не водят до заблуждение и са по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет за предходната финансова година, и когато тази финансова информация е съпроводена с обяснителна информация за намирането на достъп до съответните стойности, при условие че в проспекта са включени всички посочени по-долу заявления:

а)  че отговорното за тази финансова информация лице, ако е различно от лицето, отговорно за съставянето на проспекта като цяло, одобрява тази информация;

б)  че независими счетоводители или одитори са изразили съгласие, че тази информация е по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет;

в)  че въпросната финансова информация не е била одитирана.

▼B

13.3.

Прогнозната или очакваната стойност на печалбата трябва да бъде подготвена на база, която е сравнима с историческата финансова информация.

13.4.

Ако в проспекта е публикувана прогноза на печалбата, която е все още не се е реализирала, тогава трябва да се предостави изявление, което посочва дали тази прогноза е все още вярна или не по времето на документа на проспекта и обяснение защо тази прогноза вече не е валидна, ако случаят е такъв.

14.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ И ВИСШЕ РЪКОВОДСТВО

14.1.

Имена, бизнес адреси и функции на изброените по-долу лица при емитента и индикация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значителни по отношение на този емитент:

а)  членове на административни, управителни и надзорни органи;

б)  неограничено отговорни съдружници, в случай на командитно дружество с акции;

в)  основатели, ако емитентът е създаден преди по-малко от пет години; и

г)  всеки висш ръководител, който има отношение за установяването на това, дали емитентът разполага с подходящи знания и опит за управлението на стопанската дейност на емитента.

Характерът на всякакви фамилни връзки между тези лица.

В случая на всеки член на административните, управителните или надзорни органи на емитента и на всяко лице, посочено в първа алинея, букви б) и г) — детайли за подходящите управленски опит и знания на лицето и следната информация:

а)  имената на всички дружества и съдружия, в които това лице е било член на административните, управителните или надзорни органи или съдружник по което и да е време през предишните пет години, посочвайки дали лицето е все още член или не на административни, управителни или надзорни органи или е съдружник. Не е необходимо да се изброяват всички дъщерни предприятия на емитента, в които лицето е също член на административните, управителните или надзорни органи;

б)  всякакво осъждане за измама за последните пет години;

в)  подробности за всякакви несъстоятелност, управление от синдик или ликвидация, с които лицето, описано в първа алинея, букви а) и г), което е действало в качеството си на заемащ някоя от длъжностите, изложени в първа алинея, букви а) и г), като член на административните, управителните или надзорни органи, е било свързано най-малко през последните пет години;

г)  подробности за всякакво официално публично инкриминиране и/или санкции на такова лице от законови или регулаторни органи (включително определени професионални органи) и дали това лице е било някога лишавано от съд от правото да бъде член на административните, управителните или надзорни органи на даден емитент или от заемането на ръководни длъжности, или да движи дейността на някой емитент най-малко за последните пет години.

Ако няма подобна информация за оповестяване, трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

14.2.

Конфликти на интереси на административните, управителните и надзорните органи и висшето ръководство

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към емитента на лицата, посочени в първа алинея на точка 14.1. и техните частни интереси или други задължения трябва да бъдат ясно посочени. В случай че няма такива конфликти трябва да бъде направено изявление в този смисъл.

Всяка договореност или споразумение между главните акционери, клиенти, доставчици или други, в съответствие с които което и да е лице, посочено в първа алинея на точка 14.1., е избрано за член на административни, управителни или надзорни органи или за член на висшето ръководство.

15.

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ И ОБЕЗЩЕТЕНИЯ

Във връзка с последната пълна финансова година за лицата, посочени в точка 14.1., първа алинея, букви а) и г):

15.1.

размерът на изплатеното възнаграждение (включително всякакви условни или отсрочени компенсации) и обезщетения в натура, дадени на такива лица от емитента и неговите дъщерни предприятия за услуги във всичките им функции към емитента и неговите дъщерни предприятия от някое лице.

Тази информация трябва да бъде предоставена на индивидуална база, освен ако не се изисква индивидуално оповестяване в страната на произход на емитента и не се оповестява публично от емитента;

15.2.

общите суми, заделяни или начислявани от емитента или от неговите дъщерни предприятия за предоставяне на пенсии, други компенсации при пенсиониране или за други подобни обезщетения.

16.

ПРАКТИКИ НА РЪКОВОДНИТЕ ОРГАНИ

Във връзка с последната приключена година на емитента и освен ако не е специфицирано друго по отношение на тези лица, посочени в точка 14.1., първа алинея, буква а):

16.1.

датата на изтичането на текущия срок за заемането на длъжността, ако е приложимо и периодът, през който лицето е заемало тази длъжност;

16.2.

информация за договорите за услуги на членовете на административните, управителните или надзорни органи с емитента или с някоя от неговите дъщерни предприятия, предоставящи компенсации при прекратяването на заетостта или подходящо изявление в обратен смисъл;

16.3.

информация за одитния комитет на емитента или комитета по възнагражденията, включително имената на членовете на комитета и резюме за мандата, по който функционира същата.

16.4.

Изявление за това, дали емитентът спазва или не режима/режимите за корпоративно управление в своята страна по регистрация. В случай че емитентът не спазва подобен режим, трябва да бъде включено изявление в този смисъл, заедно с обяснение защо емитентът не спазва подобен режим.

17.

ЗАЕТИ ЛИЦА

17.1.

Броят на заетите лица в края на периода, или средният брой за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация до датата на проспекта (и промените в този брой, ако са значителни), и ако е възможно и съществено — разбивка за заетите лица по главни категории дейности и географско местоположение. Ако емитентът наема значителен брой временни заети лица, да се включи оповестяване на средния брой временни заети лица през най-близката финансова година.

17.2.

Акционерни участия и участия в опции на фондовата борса

По отношение на всяко лице, посочено в точка 14.1., първа алинея, букви а) и б), да се предостави информация за тяхното акционерно участие и всякакви опции за подобни акции при емитента към възможно най-скорошната дата.

17.3.

Описание на всякакви договорености за участието на заетите лица в капитала на емитента.

18.

МАЖОРИТАРНИ АКЦИОНЕРИ

18.1.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, името на всяко лице, различно от член на административните, управителните или надзорни органи, което пряко или косвено има участие в капитала на емитента или акции с право на глас, които подлежат на оповестяване по националното право на емитента, заедно с размера на участието на всяко такова лице, или когато няма такива лица — подходящо изявление, че няма такива.

18.2.

Дали главните акционери на емитента имат различни права на глас или подходящо изявление, че няма такива различни права.

18.3.

Дотолкова, доколкото е известно на емитента, да се посочи дали емитентът пряко или косвено е притежаван или контролиран и от кого и да се опише естеството на този контрол и въведените мерки, за да не се злоупотребява с подобен контрол.

18.4.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на някоя по-късна дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

19.

ТРАНЗАКЦИИ МЕЖДУ СВЪРЗАНИ ЛИЦА

Подробностите за транзакциите между свързани лица (които за тези цели са изложените в стандартите, приети в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002), които емитентът е сключил през периода, обхванат от историческата финансова информация и които до датата на проспекта трябва да бъдат оповестени в съответствие със съответния стандарт, приет съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, ако е приложимо.

Ако тези стандарти не са приложими за емитента, трябва да бъде оповестена следната информация:

а)  естеството и обхвата на подобни транзакции, които са съществени за емитента, като единична транзакция или в тяхната цялост. Когато подобни транзакции между свързани лица не са сключени на принципа „на една ръка разстояние“, да се предостави обяснение защо тези транзакции не са сключени „на една ръка разстояние“. В случай на непогасени заеми, включително гаранции от всякакъв вид, да се посочи дължимата сума;

б)  сумата или процентът, който представляват транзакциите между свързани лица от оборота на емитента.

20.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ, ОТНАСЯЩА СЕ ДО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ, ПЕЧАЛБИ И ЗАГУБИ

20.1.

Историческа финансова информация

Одитирана историческа финансова информация, обхващаща последните три финансови години (или такъв по-къс период, през който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 36 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Подобна информация трябва да бъде подготвена съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти за емитенти от Общността. За емитенти от трети страни подобна финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Ако подобна финансова информация не е равностойна на тези стандарти, тя трябва да бъде представена под формата на преработени финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да бъде представена и изготвена във форма, съответстваща на това, което ще бъде възприето в следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, имайки предвид счетоводните стандарти, политики и законодателство, приложими за такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е функционирал в своята настояща област на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да бъде подготвена в съответствие с приложимите стандарти за годишни финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако не е приложимо за дадена държава-членка — националните счетоводни стандарти, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни, историческата финансова информация трябва да бъде подготвена съгласно международните счетоводни стандарти, приети в съответствие с процедурата съгласно член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или на националните стандарти на трета страна, които са равностойни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

Ако одитираната финансова информация е подготвена съгласно национални счетоводни стандарти финансовата информация, изисквана под това заглавие, трябва да включва най-малко следното:

а)  счетоводен баланс;

б)  отчет за приходите и разходите;

в)  запис, показващ или всички промени в собствения капитал, различни от тези, произтичащи от капиталови транзакции със собственици или разпределения за собственици;

г)  отчет за паричните потоци;

д)  счетоводни политики и обяснителни бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде одитирана или докладвана от независими счетоводители за това, дали за целите на проспекта тя дава вярна и справедлива представа в съответствие с одитните стандарти, приложими в дадена държава-членка или с равностоен стандарт.

20.1.а

Настоящият параграф може да се използва само за емисии от депозитарни разписки с номинал на единица най-малко ►M5  100 000 ◄ EUR.

Одитираната историческа финансова информация за последните три финансови години (или такъв по-къс период, в който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка една година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 36 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Тази финансова информация трябва да се подготвя в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, приложими по отношение на емитенти от Общността. За емитенти от трети страни, такава финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, или в съответствие с националните счетоводни стандарти на трета страна, равностойни на тези стандарти. В противен случай, в проспектите трябва да се включи следната информация:

а)  декларация на видно място, че финансовата информация, включена в документа за регистрация, не е изготвена в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и че може да има съществени различия във финансовата информация, ако към историческата финансова информация се прилагаше Регламент (ЕО) № 1606/2002;

б)  непосредствено след историческата финансова информация, текстово описание на разликите между международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата на член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 и счетоводните принципи, възприети от емитента при изготвянето на неговите годишни финансови отчети.

Одитираната историческа финансова информация за последните две години трябва да се представи и изготви във форма, съответстваща на тази, която ще бъде възприета за следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се вземат предвид счетоводните стандарти и политики и приложимото законодателство към такива годишни финансови отчети.

Ако одитираната финансова информация се изготвя в съответствие с националните счетоводни стандарти, изискваната финансова информация по това заглавие трябва да включва най-малкото следното:

а)  счетоводния баланс;

б)  отчета за приходите и разходите;

в)  изявление, че или всички промени в акционерния капитал, или промените в същия, различни от промени, произтичащи от капиталови транзакции със собствениците и разпределения за собствениците;

г)  отчет за паричните потоци;

д)  счетоводните политики и обяснителните бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или да бъде отчетено дали за целите на проспекта тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие със стандартите за одит, приложими в държавата-членка или равностоен стандарт. В противен случай, в проспекта трябва да се включи следната информация:

а)  декларация на видно място, разкриваща кои стандарти за одитиране са били приложени;

б)  обяснение за всякакви значителни отклонения от международните стандарти за одит.

20.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както своите собствени, така и консолидирани годишни финансови отчети, в проспекта да се включат поне консолидираните годишни финансови отчети.

20.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

20.3.1.

Декларация, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одиторските отчети относно историческата финансова информация са били отказани от законово определените одитори или ако те съдържат квалификации или отказ, такъв отказ или такива квалификации или отказ, трябва да бъдат възпроизведени напълно, както и да бъдат дадени причините.

20.3.2.

Индикация за друга информация в проспекта, която е била одитирана от одиторите.

20.3.3.

Когато финансовите данни в проспекта не са извлечени от одитираните финансови отчети на емитента, да се упомене източника на данните и да се обяви, че данните не са одитирани.

20.4.

Откога е последната финансова информация

20.4.1

Последната година на одитираната финансова информация не може да е по-стара от:

а)  18 месеца от датата на проспекта, ако емитентът включи в проспекта одитираните междинни финансови отчети;

б)  15 месеца от датата на проспекта, ако емитентът включи в проспекта неодитираните междинни финансови отчети;

20.5.

Междинна и друга финансова информация

20.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на последните одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в проспекта. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация е била прегледана или одитирана, одиторския доклад или доклада от прегледа трябва да бъдат също включени. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация не е одитирана или не е проверена, този факт трябва да се обяви.

20.5.2.

Ако проспектът е с дата повече от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която може да бъде неодитирана (в който случай този факт трябва да бъде обявен) и да обхваща поне първите шест месеца от финансовата година.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период от предходната финансова година, с изключението че изискването за сравнителна информация за счетоводния баланс трябва да бъде спазено чрез представяне на счетоводния баланс към края на годината.

20.6.

Политика по отношение на дивидентите

Описание на политиката на емитента по отношение на разпределението на дивиденти и всякакви ограничения в тази връзка.

20.6.1.

Размерът на дивидентите за една акция за всяка финансова година за периода, обхванат от историческата финансова информация, със съответната корекция когато броят на акциите на емитента е бил променен, за да се осигури съответствие.

20.7.

Правни и арбитражни процедури

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента висящи производства или с които е застрашен емитентът, за които емитентът е осведомен) през период, обхващащ поне предходните дванадесет месеца, които могат да имат, или са да имали в последно време значителен ефект върху емитента и/или финансовата позиция или рентабилността на групата, или да се направи подходящо изявление в обратен смисъл.

20.8.

Значителна промяна във финансовата или търговската позиция на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовата или търговска позиция на групата, която е възникнала след края на последния финансов период, за който е била публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

21.

ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ

21.1.

Акционерен капитал

Следната информация към датата на последния счетоводен баланс, включена в историческата финансова информация:

21.1.1.

размерът на емитирания капитал и за всеки клас акционерен капитал:

а)  броят на уставния брой акции;

б)  броят на акциите, емитирани и напълно изплатени и емитирани, но все още не напълно изплатени;

в)  номиналната стойност на всяка акция, или че акциите нямат номинална стойност;

г)  сверяване на броя на акциите в обращение в началото и края на годината. Ако повече от 10 % от капитала са били внесени с апорт, а не парично в рамките на периода, обхванат от историческата финансова информация, този факт трябва да се посочи;

21.1.2.

ако има акции, които не представляват капитал, да се обяви броят и основните характеристики на такива акции;

21.1.3.

броят, отчетната стойност и номиналът на акциите на емитента, държани от или от името на самия емитент, или от дъщерни предприятия на емитента;

21.1.4.

сумата на конвертируемите ценни книжа, заменяемите ценните книжа, или ценни книжа с варанти като се посочват управляващите условия и процедурите за конвертиране, замяна или записване;

21.1.5.

информация за условията на всякакви права за придобиване или задължения относно уставния, но неемитиран капитал или на схема за увеличаване на капитала;

21.1.6.

информация за всякакъв капитал на всеки член на групата, който е обект на опция или е договорен с условия, или безусловно да бъде поставен под опция и подробности за такива опции, включително и за лицата, с които са свързани такива опции;

21.1.7.

история на акционерния капитал, акцентирана върху всякакви промени за периода, обхванат от историческата финансова информация.

21.2.

Учредителен договор и устав

21.2.1.

Описание на предмета на дейност и целите на емитента и къде могат да бъдат намерени в учредителния договор и устава му.

21.2.2.

Резюме на всички разпоредби, съдържащи се в учредителния договор, устава или хартата и правилниците по отношение на членовете на административните, управителни и надзорни органи.

21.2.3.

Описание на правата, преференциите и ограниченията, отнасящи се за всеки клас от съществуващите акции.

21.2.4.

Описание на действията, необходими за промяна в правата на държателите на акции, като се упоменава къде условията са по-важни, отколкото се изисква по закон.

21.2.5.

Описание на условията, управляващи начина, по който се свикват годишните общи събрания и извънредните общи събрания на акционерите, включително и условията за допускане.

21.2.6.

Кратко описание на всякакви условия, съдържащи се в учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, които имат ефект на забавяне, отлагане, или предотвратяване на промени в контрола върху емитента.

21.2.7.

Информация за условията на учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, ако има такива, които управляват прага като процент на участие в собствеността, над който собствеността на даден акционер трябва да бъде оповестена.

21.2.8.

Описание на условията, наложени от учредителния договор, устава, или хартата и правилниците, управляващи промените в капитала, когато тези условия са по-строги, отколкото се изисква по закон.

22.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Резюме на всички значителни договори, които не са сключени в рамките на обикновената дейност, по които емитентът или всеки друг член от групата е страна, за двете години непосредствено предхождащи публикуването на проспекта.

Резюме на всички други договори (които не са договори, сключени в рамките на обикновената дейност), сключени от който и да е член на групата, съдържащи условия, според които всеки член от групата има някакво задължение или право, което е от съществено значение за групата към датата на проспекта.

23.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

23.1.

Когато в проспекта е включено изявление или доклад от лице в качеството му на експерт, да се даде името на това лице, бизнес адреса, квалификацията и съществения интерес, ако има такъв, към емитента. Ако докладът е бил изготвен по искане на емитента да се обяви, че това изявление или доклад е включено във вида и контекста, в който е включено, със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част от проспекта.

23.2.

Когато информацията идва от трето лице, да се осигури потвърждение, че тази информация е била точно цитирана и че доколкото е известно на емитента, и същият може да установи на база на информацията, публикувана от това трето лице, не са били пропуснати факти, които биха направили цитираната информация неточна или подвеждаща. Освен това емитентът трябва да идентифицира източника/ите на информацията.

24.

ПОКАЗВАНИ ДОКУМЕНТИ

Декларация, че в продължение на периода на валидност на проспекта ще могат да бъдат четени следните документи (или копията на същите), когато е приложимо:

а)  учредителният договор и уставът на емитента;

б)  всички отчети, писма и други документи, историческа финансова информация, оценки и отчети, изготвени от експерт по молба на емитента, която и да е част от които е включена или посочена в проспекта;

в)  историческата финансова информация за емитента, или в случай на група, историческата финансова информация за емитента и неговите дъщерни предприятия за всяка от двете финансови години, предхождащи публикуването на проспекта.

Информация къде могат да бъдат прочетени показваните документи с физически или електронни средства.

25.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УЧАСТИЯ

25.1.

Информация относно предприятията, в които емитентът държи процентно участие в капитала, което има вероятност да окаже значителен ефект върху оценката на неговите собствени активи и задължения, финансово състояние или печалби и загуби.

26.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

26.1.

Име, седалище според устройствения акт и основно установяване на управлението, ако е различно от седалището според устройствения акт.

26.2.

Дата на създаване и продължителност на дейност на емитента, освен ако не е за неопределен период.

26.3.

Законодателство, съгласно което функционира емитентът и юридическа форма, която е възприел по същото законодателство.

27.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА БАЗИСНИТЕ АКЦИИ

27.1.

Описание на вида и класа на базисните акции, включително и международния идентификационен номер на ценните книжа (ISIN) или друг подобен код за идентификация на ценните книжа.

27.2.

Законодателство, съгласно което са създадени базисните ценни книжа.

27.3.

Информация дали базисните акции са поименни или на приносител и дали са базисните акции в налична форма (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай името и адресът на институцията, отговаряща за воденето на отчетността.

27.4.

Валута на базисните акции.

27.5.

Описание на правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се за базисните акции и процедурата за упражняване на посочените права.

27.6.

Права за получаване на дивиденти:

а)  фиксирана/и дата/и, на които възникват правата;

б)  срок, след който правото на дивидент отпада и информация за лицето, в полза на което става отпадането;

в)  ограничения и процедури във връзка с дивидентите за непребиваващи държатели;

г)  процент на дивидента или метод за изчисляването на същия, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване.

27.7.

Права на глас.

Права за изкупуване с предимство при предлагане на ценни книжа по подписка от същия клас.

Право на дял от печалбата на емитента.

Право за участие в поделянето на всякакъв излишък в случай на ликвидация.

Разпоредби за обратно изкупуване.

Разпоредби за конвертиране.

27.8.

Дата на емисия на базисните акции, ако се създават нови базисни акции за емитиране на депозитарни разписки и те не са съществували в момента на издаване на депозитарните разписки.

27.9.

В случай че се създават нови базисни акции за издаването на депозитарни разписки, да се обявят решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани новите базисни акции.

27.10.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на базисните акции.

27.11.

По отношение на държавата, където се намира седалището на емитента и държавата/ите, където се предлагат или се кандидатства за допускане на ценните книжа за продажба:

а)  информация за данъците върху дохода от ценните книжа, който се удържа при източника;

б)  информация дали емитентът поема отговорност за удържането на данъците при източника.

27.12.

Индикация за наличието на някакви предложения за задължително поглъщане и/или правила за принудително изкупуване или разпродажба по отношение на базисните акции.

27.13.

Информация за предложения от трети лица за публично изкупуване на контролен пакет от акционерния капитал на емитента, които са направени през последната финансова година и през текущата финансова година. Следва да бъдат обявени цената или условията на замяна, като част от такива предложения и резултата от същите.

27.14.

Споразумения за замразяване на капитала:

— участващи страни,

— съдържание и изключения от споразумението,

— посочване на периода на замразяване.

27.15.

Информация относно държатели на акции, които ги продават, ако има такива.

27.15.1.

Име и бизнес адрес на лицето или субекта, което предлага за продажба базисни акции, естеството на всяка длъжност, служба или друго съществено взаимоотношение, което продаващото лице е имало с емитента на базисните акции, или с някой от неговите предшественици или свързани лица през последните три години.

27.16.

Разводняване

27.16.1.

Сума и процент на непосредственото разводняване в резултат от предлагането на депозитарни разписки.

27.16.2.

В случай на предложение за участие в подписка за записване на депозитарни разписки към съществуващите акционери, да се оповести сумата и процентът на непосредствените разводнявания, ако те не запишат нови депозитарни разписки.

27.17.

Допълнителна информация къде има едновременно или почти едновременно предлагане или допускане до търговия на същия клас базисни акции както базисните акции, за които се издават депозитарни разписки.

27.17.1.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на депозитарни разписки, за които се търси разрешение за допускане до регулиран пазар, се прави подписка или се пласират като частна емисия базисни акции от същия клас като тези, за които се издават депозитарни разписки, да се даде подробна информация за естеството на такива операции и за броя и характеристиките на базисните акции, за които се отнасят същите.

27.17.2.

Да се оповестят всички регулирани пазари или еквивалентни пазари на които, доколкото е известно на емитента на депозитарните разписки, се предлагат или допускат за търгуване базисни акции от същия клас като тези, за които се издават депозитарни разписки.

27.17.3.

Доколкото е известно на емитента на депозитарните разписки, да се покаже дали основни акционери, членове на административни, управителни или надзорни органи са имали намерение да участват в подписката, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлаганата емисия.

28.

ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

28.1.

Описание на вида и класа на депозитарните разписки, които се предлагат или допускат за търговия.

28.2.

Законодателство, съгласно което са създадени депозитарните разписки.

28.3.

Информация дали депозитарните разписки са поименни или на приносител и дали са в налична форма (със сертификат) или в безналична форма. Във втория случай, името и адресът на субекта, отговарящ за воденето на отчетността.

28.4.

Валута на депозитарните разписки.

28.5.

Да се опишат правата, включително всякакви ограничения на същите, отнасящи се до депозитарните разписки и процедурата, ако има такава, за упражняване на горепосочените права.

28.6.

Ако правата по дивиденти, свързани с депозитарните разписки, са различни от правата по дивиденти във връзка с базисния инструмент, да се оповести следната информация за правата по дивиденти:

а)  фиксирана/и дата/и, на които възникват правата;

б)  срок, след който правото на дивидент отпада и информация за лицето, в полза на което става отпадането;

в)  ограничения и процедури във връзка с дивидентите за непребиваващи държатели;

г)  процент на дивидента или метод за изчисляването на същия, периодичност и естество на плащанията — с натрупване или без натрупване.

28.7.

Ако правата на глас, свързани с депозитарните разписки, са различни от правата на глас във връзка с базисния инструмент, да се оповести следната информация за правата на глас:

— права на глас,

— права за изкупуване с предимство при предлагане по подписка на ценни книжа от същия клас,

— право на дял от печалбата на емитента,

— право за участие в поделянето на всякакъв излишък в случай на ликвидация,

— разпоредби за обратно изкупуване,

— разпоредби за конвертиране.

28.8.

Да се опише упражняването на и ползата от правата, свързани с базисните акции, по-конкретно правата на глас, условията, при които емитентът на депозитарните разписки може да упражнява такива права и мерките, предвидени за получаване на разпореждания от държателите на депозитарните разписки — и правото на дял от печалбата и от всякакъв излишък при ликвидация, които не се прехвърлят на държателя на депозитарната разписка.

28.9.

Очаквана дата на емисия на депозитарните разписки.

28.10.

Описание на всякакви ограничения върху свободната прехвърляемост на депозитарните разписки.

28.11.

По отношение на държавата, където се намира седалището на емитента и държавата/ите, където се предлага или се кандидатства за допускане до търговия:

а)  информация за данъците върху дохода от депозитарните разписки, който се удържа при източника;

б)  информация, дали емитентът поема отговорност за удържането на данъците при източника.

28.12.

Банкови или други гаранции, отнасящи се за депозитарните разписки, имащи за цел гарантиране на задълженията на емитента.

28.13.

Възможност депозитарните разписки да бъдат предоставени под формата на оригиналните акции и процедура за подобно предоставяне.

29.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА УСЛОВИЯТА НА ПРЕДЛАГАНЕ НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

29.1.

Условия, статистика на предлагането, очаквани графици и действия, изисквани за кандидатстване за предлагането

29.1.1.

Общ размер на емисията/предлагането, като се прави разграничение между ценните книжа, предлагани за продажба и тези, предлагани за записване по подписка; ако размерът не е фиксиран, описание на организацията и времето за публично обявяване на определения размер на предлагането.

29.1.2.

Срокът, включително всякакви възможни изменения, в който предлагането е открито и описание на процедурата за кандидатстване.

29.1.3.

Информация кога и при какви обстоятелства предлагането може да бъде отменено или временно преустановено и дали отмяната може да стане след започването на търговията.

29.1.4.

Описание на възможността да се намали размерът на подписката и начина за възстановяване на сумите на превишението, платено от кандидатите.

29.1.5.

Подробности за минималната и/или максималната сума, с която се кандидатства (независимо дали като брой ценни книжа или като съвкупна сума на инвестицията).

29.1.6.

Информация за периода, през който молбата за кандидатстване може да бъде оттеглена, при условие че инвеститорите имат право да оттеглят заявката си за участие в подписката.

29.1.7.

Метод и срокове за изплащане на ценните книжа и за доставка на същите.

29.1.8.

Пълно описание на начина и датата, на която ще бъдат публикувани резултатите от предлагането.

29.1.9.

Процедурата за упражняване на всякакво право на закупуване с предимство, възможност за преотстъпване на права по отношение на подписката и третиране на неупражнените права за участие в подписката.

29.2.

План за пласиране и разпределение

29.2.1.

Различните категории потенциални инвеститори, на които се предлагат ценните книжа. Ако предлагането тече едновременно на пазарите на две или повече страни и ако транш е бил или е запазен за някои от тях, да се посочи всякакъв такъв транш.

29.2.2.

Доколкото е известно на емитента, да се покаже дали основни акционери, членове на административни, управителни или надзорни органи са имали намерение да участват в подписката, или дали някое лице възнамерява да запише повече от 5 % от предлаганата емисия.

29.2.3.

Оповестяване на предварителното разпределение

29.2.3.1.

Разпределението на траншове на предлагането, включително на институционални траншове, траншове за продажба на дребно и траншове за продажба на заетите лица на емитента и всякакви други траншове.

29.2.3.2.

Условията, при които може да се използва клаузата за връщане на получени вече суми по дивиденти, максималният размер на такова връщане на средства и всякакви приложими минимални проценти за индивидуалните траншове.

29.2.3.3.

Методът на разпределение или методите, използвани при траншове за продажба на дребно и траншове за продажба на заетите лица на емитента, в случай че записаното превишава предлагането по подписката на тези траншове.

29.2.3.4.

Описание на всякакво предварително определено преференциално третиране, което се осигурява на определени категории инвеститори или определени преференциално третирани групи (включително програми за приятелите и семействата) при разпределението, процентът от предлаганото количество, запазен за такова преференциално третиране и критериите за включване в такива категории или групи.

29.2.3.5.

Дали третирането на подписките или поръчките за участие в разпределението може да се определи на база на това от коя или чрез коя фирма са направени.

29.2.3.6.

Минимум, заделен за целево разпределение на физически лица, ако има такъв в рамките на транша за продажби на дребно.

29.2.3.7.

Условията за закриване на предлагането, както и най-ранната датата, на която предлагането може да бъде закрито.

29.2.3.8.

Дали се допускат или не съставни подписки, а когато не се допускат, как ще се третират всякакви съставни подписки.

29.2.3.9.

Процедура за уведомяване на кандидатите относно разпределеното за тях количество книжа и дали могат да започнат търговията с тях преди да е направено уведомлението.

29.2.4.

Записване, превишаващо по размер подписката и опция „green shoe“

29.2.4.1.

Наличие и размер на всякаква договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.2.4.2.

Наличие на период за договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.2.4.3.

Всякакви условия за прилагане на договореност за превишаване на размера на предлагането и/или опция „green shoe“.

29.3.

Ценообразуване

29.3.1

Информация за цената, на която ще бъдат предложени ценните книжа. Когато цената не е известна или когато няма установен и/или ликвиден пазар за тези ценни книжа, да се упомене начинът за определяне на цената на предлагане, включително кой е определил критериите или официално отговаря за нейното определяне. Информация за сумата на всякакви разходи и данъци, специално начислявани на записалите за закупуване и закупилите ценни книжа.

29.3.2.

Процедура за оповестяване на цената на предлагане.

29.3.3.

Когато има или е възможно да има значително разминаване между цената на публично предлагане и ефективната цена за членовете на административни, управителни или надзорни органи, или висшето ръководство, или свързани лица за придобитите от тях ценни книжа по сделки през последната година, или които същите имат правото да придобият, да се включи сравнение между публично участие в предлаганото публично предлагане и ефективното касово участие на такива лица.

29.4.

Пласиране и гарантиране/поемане на емисии

29.4.1.

Име и адрес на координатора/ите на цялото предлагано количество ценни книжа и на отделни части от същото и, доколкото това е известно на емитента, на пласьорите в различните държави, където се предлагат ценните книжа.

29.4.2.

Име и адрес на всеки агент по плащането и депозитарен агент във всяка държава.

29.4.3.

Име и адрес на субектите, които се съгласяват да пласират емисията на база на твърд ангажимент и име и адрес на субектите, които се съгласяват да пласират емисията без твърд ангажимент или на принципа на „положено максимално възможно усилие“. Информация за съществените характеристики на споразуменията, включително и квотите. Когато не се гарантира/поема цялата емисия, обявяване на частта, която не е обхваната. Информация за цялостната сума на комисионните за поемането и комисионните за пласирането на емисията.

29.4.4.

Кога е било или ще бъде постигнато споразумение за поемане на емисията.

30.

ДОПУСКАНЕ ДО ТЪРГОВИЯ И ДОГОВОРЕНОСТИ ЗА ТЪРГОВИЯ НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

30.1.

Информация дали предлаганите ценни книжа са или ще бъдат обект на кандидатстване за допускане до търговия, предвид на тяхното пласиране на регулиран пазар или други еквивалентни пазари като се упоменават въпросните пазари. Това обстоятелство трябва да се спомене без да се създава впечатлението, че допускането до търговия непременно ще бъде одобрено. Ако са известни, да бъдат дадени най-ранните дати, на които ценните книжа ще бъдат допуснати до търговия.

30.2.

Всичките регулирани пазари или други еквивалентни пазари на които, доколкото е известно на емитента, ценни книжа от същия клас, който се ще се предлага или допуска за търговия, вече са допуснати до търговия.

30.3.

Ако едновременно или почти едновременно със създаването на ценните книжа, за които се търси разрешение за допускане до регулиран пазар, се прави подписка или се пласират като частна емисия ценни книжа от същия клас, или ако ценни книжа от други класове се създават за публично или частно пласиране, да се даде подробна информация за естеството на такива операции и за броя и характеристиките на ценните книжа, за които се отнасят същите.

30.4.

Име и адрес на субектите, които са поели твърд ангажимент да действат като посредници при търговията на вторичния пазар, като предоставят ликвидност чрез курс „купува“ и курс „продава“ и описание на основните условия на техния ангажимент.

30.5.

Стабилизация: когато емитент или акционер, който продава акционерното си участие, е дал право на опция за превишаване на подписката за предлагане, или по друг начин е предложено извършването на дейности за ценово стабилизиране във връзка с предлагането:

30.6.

фактът, че може да се предприеме стабилизация, че няма гаранция, че такава може да бъде предприета и че същата може да бъде спряна по всяко време;

30.7.

началото и краят на периода, през който може да се осъществи стабилизация;

30.8.

самоличността на управляващия стабилизацията, за всяка отделна релевантна юрисдикция, освен ако това не е известно по времето на публикуването;

30.9.

фактът, че операциите по стабилизацията могат да доведат до пазарна цена, която е по-висока, отколкото би била иначе преобладаващата цена.

▼M6

31.

СЪЩЕСТВЕНА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО ЕМИСИЯТА НА ДЕПОЗИТАРНИ РАЗПИСКИ

▼B

31.1.

Основания за предлагането и използване на приходите

31.1.1.

Основанията за предлагането и, когато е приложимо, приблизителната нетна стойност на приходите с разбивка по основни планирани начини на използване, представени в реда на приоритета на такива използвания. Ако на емитента е известно, че очакваните приходи няма да бъдат достатъчни да покрият всички предлагани използвания, да се оповести сумата и източниците на други необходими средства. Следва да се даде подробна информация за използването на приходите, особено когато те се използват за придобиване на активи, различни от обикновената дейност, за финансиране на оповестени придобивания на друг бизнес, или за освобождаване, намаляване или окончателно изкупуване на дълг.

31.2.

Интерес на физически и юридически лица, участващи в емисията/предлагането

31.2.1.

Описание на всякакъв интерес, включително и конфликт на интереси, който е съществен по отношение на емисията/предлагането, с подробности относно участващите лица и естеството на интереса.

31.3.

Рискови фактори

31.3.1.

Оповестяването на видно място на рисковите фактори, които са съществени за емисията/предлагането на ценните книжа и/или за допускането им до търговия, за да се прецени пазарният риск, свързан с тези ценни книжа в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

32.

РАЗХОДИ ЗА ЕМИТИРАНЕТО/ПРЕДЛАГАНЕТО НА ДЕПОЗИТАРНИТЕ РАЗПИСКИ

32.1.

Общите нетни приходи и оценката на общите разходи за емисията/предлагането.




ПРИЛОЖЕНИЕ ХI

Минимални изисквания за оповестяване за документа за регистрация за банките (списък)



1.

ОТГОВОРНИ ЛИЦА

1.1.

Всички лица, отговарящи за информацията, предоставяна в документа за регистрация и в зависимост от случая, за определени части от него, в който случай — и индикация за съответните такива части. В случая с физически лица, включително и членове на административните, управителни или надзорни органи на емитента — информация за името и функциите на лицето, в случай на юридически лица — информация за името и седалището според устройствения акт.

1.2.

Декларация от лицата, отговарящи за документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да се уверят, че информацията, съдържаща се в проспекта, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да засегнат нейния смисъл. В зависимост от случая, декларация от лицата, отговарящи за определени части от документа за регистрация, че след като са положили всички разумни усилия да осигурят това, информацията, съдържаща се в частта от документа за регистрация, за която отговарят те, доколкото на тях им е известно, отговаря на фактите и не съдържа никакви пропуски, които могат да засегнат нейния смисъл.

2.

ЗАКОНОВО ОПРЕДЕЛЕНИ ОДИТОРИ

2.1.

Имена и адреси на одиторите на емитента за периода, обхванат от историческата финансова информация (и членството им в професионален орган).

2.2.

Ако одиторите са подали оставка, или са били отстранени или не са били преназначени през периода, обхванат от историческата финансова информация, подробности за това, ако е от съществено значение.

3.

РИСКОВИ ФАКТОРИ

3.1.

Оповестяване на видно място на рисковите фактори, които могат да засегнат способността на емитента да изпълни своите задължения, свързани с ценните книжа по отношение на инвеститорите в раздел, озаглавен „Рискови фактори“.

4.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА

4.1.

История и развитие на емитента

4.1.1.

Юридическо и търговско наименование на емитента.

4.1.2.

Място на регистрация и регистрационен номер на емитента.

4.1.3.

Дата на установяване и период на дейност на емитента, с изключение на случаите когато е за неопределен период.

4.1.4.

Домицил и правна форма на емитента, законодателството, съгласно което действа същият, страна на регистрацията и адрес и телефонен номер на неговото седалище според устройствения акт (или основно място на дейност, ако е различно от седалището според устройствения акт).

4.1.5.

Всякакви неотдавнашни събития, конкретно за емитента, които са от съществено значение при оценката на платежоспособността на емитента.

5.

ОБЩ ПРЕГЛЕД НА СТОПАНСКАТА ДЕЙНОСТ

5.1.

Основна дейност

5.1.1.

Кратко описание на основната дейност на емитента като се обявяват основните категории продукти, които продава и/или услуги, които предоставя.

5.1.2.

Информация за всякакви нови продукти и/или дейности.

5.1.3.

Основни пазари:

кратко описание на основните пазари, на които се конкурира емитентът.

5.1.4.

Основанията за всякакви декларации в документа за регистрация, които емитентът прави по отношение на своята конкурентна позиция.

6.

ОРГАНИЗАЦИОННА СТРУКТУРА

6.1.

Дали емитентът е част от група, кратко описание на групата и на позицията на емитента в същата.

6.2.

Ако емитентът е зависим от други субекти в рамките на групата, това трябва да бъде обявено ясно, заедно с обяснение за тази зависимост.

7.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТЕНДЕНЦИИТЕ

7.1.

Включва се декларация, че няма никакви съществени отрицателни тенденции в перспективите за емитента от датата на последния негов одитиран финансов отчет.

В случай че емитентът не е в състояние да направи такава декларация, да се дадат подробности за тази съществена отрицателна промяна.

7.2.

Информация за всякакви известни тенденции, неясноти, изисквания, ангажименти или събития, които има разумна вероятност да окажат съществено влияние върху перспективите на емитента най-малкото в продължение на текущата финансова година.

8.

ПРОГНОЗНА ИЛИ ПРИБЛИЗИТЕЛНА СТОЙНОСТ НА ПЕЧАЛБА

Ако емитентът избере да включи прогноза за или приблизителна стойност на печалбата, документът за регистрация трябва да включва информацията по точки 8.1. и 8.2.

8.1.

Декларация, която излага основните допускания, на които емитентът е основал прогнозата или оценката си.

Следва да се прави ясно разграничение между допускания относно фактори, върху които членовете на административните, управителни, или надзорни органи могат да влияят и фактори, които са изключително извън сферата на влияние на членовете на административните, управителни, или надзорни органи; трябва да са лесноразбираеми за инвеститорите; трябва да са конкретни и точни; и да не са свързани с общата точност на преценките, на които се основава прогнозата.

▼M6

8.2.

Доклад, подготвен от независими счетоводители или одитори, в който се завява, че по мнението на независимите счетоводители или одитори прогнозната стойност или оценката е била правилно определена на посочената база и че базата за определянето на прогнозната стойност или оценка на печалбата е в съответствие със счетоводната политика на емитента.

Такъв доклад не се изисква в случаите, при които финансовата информация се отнася за предходната финансова година и съдържа само такива стойности, които не водят до заблуждение и са по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет за предходната финансова година, и когато тази финансова информация е съпроводена с обяснителна информация за намирането на достъп до съответните стойности, при условие че в проспекта са включени всички посочени по-долу заявления:

а)  че отговорното за тази финансова информация лице, ако е различно от лицето, отговорно за съставянето на проспекта като цяло, одобрява тази информация;

б)  че независими счетоводители или одитори са изразили съгласие, че тази информация е по същество в съответствие с окончателните стойности, които предстои да бъдат публикувани в следващия годишен одитиран финансов отчет;

в)  че въпросната финансова информация не е била одитирана.

▼B

8.3.

Прогнозната печалба или приблизителната стойност на печалбата трябва да бъде изготвена въз основа на база, сравнима с историческата финансова информация.

9.

АДМИНИСТРАТИВНИ, УПРАВИТЕЛНИ И НАДЗОРНИ ОРГАНИ

9.1.

Имена и бизнес адреси и функции при емитента на следните лица и информация за основните дейности, извършвани от тях извън емитента, когато същите са значими по отношение на този емитент:

а)  членове на административните, управителните или надзорните органи;

б)  неограничено отговорни съдружници, в случай на командитно дружество с акции.

9.2.

Конфликти на интереси в административните, управителните и надзорните органи

Потенциалните конфликти на интереси между задълженията към субекта емитент на лицата, посочени в точка 9.1. и техните частни интереси и/или други задължения трябва да бъдат ясно обявени. В случай, че няма такива конфликти, да се направи изявление в този смисъл.

10.

ОСНОВНИ АКЦИОНЕРИ

10.1.

Доколкото е известно на емитента, да се обяви дали емитентът е пряко или косвено собственост или под контрола и на кого и да се опише естеството на този контрол, както и мерките в действие, за да се гарантира, че с този контрол не се злоупотребява.

10.2.

Описание на всякакви договорености, известни на емитента, действието на които може на по-късна дата да доведе до промяна в контрола на емитента.

11.

ФИНАНСОВА ИНФОРМАЦИЯ ОТНОСНО АКТИВИТЕ И ЗАДЪЛЖЕНИЯТА НА ЕМИТЕНТА, ФИНАНСОВОТО МУ СЪСТОЯНИЕ И ПЕЧАЛБИТЕ И ЗАГУБИТЕ

11.1.

Историческа финансова информация

Одитираната историческа финансова информация за последните две финансови години (или такъв по-къс период, в който емитентът е имал дейност) и одиторския доклад за всяка една година. ►M2  Ако през периода, за който се изисква историческа финансова информация, емитентът е променил своя основен балансов ден, одитираната историческа информация обхваща най-малко 24 месеца или целия период, през който емитентът е упражнявал дейност, в зависимост от това кой е по-кратък. ◄ Тази финансова информация трябва да се подготвя в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, приложими по отношение на емитенти от Общността. За емитенти от трети страни такава финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002 или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, еквивалентни на тези стандарти. Ако такава финансова информация не е еквивалентна на тези стандарти, тя трябва да се представи под формата на преработени финансови отчети.

Историческата финансова информация за последната година трябва да се представи и изготви във форма, съответстваща на тази, избрана за следващите публикувани годишни финансови отчети на емитента, като се вземат предвид счетоводните стандарти и политики и приложимото законодателство към такива годишни финансови отчети.

Ако емитентът е действал в сегашната си сфера на икономическа дейност за по-малко от една година, одитираната историческа финансова информация, обхващаща този период, трябва да се изготви в съответствие със стандартите, приложими към годишните финансови отчети съгласно Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на държавата-членка, когато емитентът е емитент от Общността. За емитенти от трети страни такава историческа финансова информация трябва да се изготвя в съответствие с международните счетоводни стандарти, приети съгласно процедурата по член 3 от Регламент (ЕО) № 1606/2002, или ако той не е приложим, в съответствие с националните счетоводни стандарти на трета страна, еквивалентни на тези стандарти. Тази историческа финансова информация трябва да бъде одитирана.

Ако одитираната финансова информация се изготвя в съответствие с националните счетоводни стандарти, изискваната финансова информация по това заглавие трябва да включва най-малкото следното:

а)  счетоводния баланс;

б)  отчета за приходите разходите;

в)  в случай на допускане на ценни книжа до търговия само на регулирани пазари, отчет за паричните потоци;

г)  счетоводните политики и обяснителните бележки.

Историческата годишна финансова информация трябва да бъде независимо одитирана или да бъде отчетено дали за целите на документа за регистрация тя дава вярна и справедлива представа, в съответствие със стандартите за одит, приложими в държавата-членка или еквивалентен стандарт.

11.2.

Финансови отчети

Ако емитентът изготвя както своите собствени, така и консолидирани финансови отчети, в документа за регистрация да се включат поне консолидираните финансови отчети.

11.3.

Одитиране на историческа годишна финансова информация

11.3.1.

Декларация, че историческата финансова информация е била одитирана. Ако одиторските доклади относно историческата финансова информация са били отказани от законово определените одитори, или ако те съдържат квалификации или отказ, такъв отказ или такива квалификации или отказ трябва да бъдат възпроизведени напълно, както и да бъдат цитирани причините.

11.3.2.

Индикация за друга информация в документа за регистрация, която е била одитирана от одиторите.

11.3.3.

Когато финансовите данни в документа за регистрация не са извлечени от одитираните финансови отчети на емитента, да се посочи източника на данните и да се обяви, че данните не са одитирани.

11.4.

Откога е последната финансова информация

11.4.1.

Одитираната финансова информация от последната година не може да бъде по-стара от 18 месеца от датата на документа за регистрация.

11.5.

Междинна и друга финансова информация

11.5.1.

Ако емитентът е публикувал тримесечна или полугодишна финансова информация от датата на последните одитирани финансови отчети, същите трябва да бъдат включени в документа за регистрация. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация е била проверена или одитирана, трябва да бъдат също включени одиторския доклад или доклада от проверката. Ако тримесечната или полугодишна финансова информация не е одитирана или не е проверена, този факт трябва да се обяви.

11.5.2.

Ако документът за регистрация е с дата повече от девет месеца след края на последната одитирана финансова година, той трябва да съдържа междинна финансова информация, която да обхваща най-малкото първите шест месеца от финансовата година. Ако междинната финансова информация не е одитирана, този факт трябва да се обяви.

Междинната финансова информация трябва да включва сравнителни отчети за същия период от предходната финансова година, с изключението че изискването за сравнителна информация за счетоводния баланс трябва да бъде спазено чрез представяне на счетоводния баланс към края на годината.

11.6

Правни и арбитражни процедури

Информация за всякакви държавни, правни или арбитражни производства (включително и всякакви такива известни на емитента производства, които са висящи, или с които е застрашен емитентът), по време на период, обхващащ най-малкото предходните 12 месеца, които може да имат, или да са имали в последно време значителен ефект върху емитента и/или финансовата позиция или печалбата на групата, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

11.7.

Значителна промяна във финансовото състояние на емитента

Описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние на групата, която е възникнала след края на последния финансов период, за който е била публикувана или одитирана финансова информация или междинна финансова информация, или да се представи подходящо изявление в обратен смисъл.

12.

ЗНАЧИТЕЛНИ ДОГОВОРИ

Кратко резюме на всички значителни договори, които не са сключени в рамките на обикновената дейност на емитента, които могат да доведат до право или задължение за всеки член на групата, което е съществено за способността на емитента да посрещне задължението си към държателите на ценни книжа по отношение на емитираните ценни книжа.

13.

ИНФОРМАЦИЯ ЗА ТРЕТИ ЛИЦА И ИЗЯВЛЕНИЕ ОТ ЕКСПЕРТИ И ДЕКЛАРИРАНЕ НА ВСЯКАКВИ ИНТЕРЕСИ

13.1.