|
|
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2005/56/EY,
|
Id-Direttiva 2005/56/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill
|
|
annettu 26 päivänä lokakuuta 2005,
|
tas- 26 ta' Ottubru 2005
|
|
pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista
|
dwar mergers transkonfinali ta' kumpanniji ta' responsabbiltà limitata
|
|
(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)
|
(Test b'rilevanza għaż-ŻEE)
|
|
EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka
|
IL-PARLAMENT EWROPEW U L-KUNSILL TA' L-UNJONI EWROPEA,
|
|
ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan,
|
Wara li kkunsidraw it-Trattat li jistabbilixxi l-Komunità Ewropea, u b'mod partikulari l-Artikolu 44 tiegħu,
|
|
ottavat huomioon komission ehdotuksen,
|
Wara li kkunsidraw il-proposta mill-Kummissjoni
|
|
ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon [1], noudattavat perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä [2],
|
Wara li kkunsidraw l-opinjoni tal-Kumitat Ekonomiku u Soċjali [1], Filwaqt li jaġixxu skond il-proċedura stabbilita fl-Artikolu 251 tat-Trattat [2],
|
|
sekä katsovat seuraavaa:
|
Billi:
|
|
(1) Eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden yhteistyölle ja keskittymiselle on tarvetta. Rajatylittävien sulautumisten osalta pääomayhtiöt kuitenkin kohtaavat yhteisön sisällä lukuisia lainsäädännöllisiä ja hallinnollisia vaikeuksia. Tämän vuoksi tarvitaan yhteisön lainsäädäntöä, jotta voidaan helpottaa eri jäsenvaltioiden lainsäädännön alaisten erityyppisten pääomayhtiöiden rajatylittäviä sulautumisia ja samalla parantaa sisämarkkinoiden toteutumista ja toimintaa.
|
(1) Hemm il-ħtieġa ta' koperazzjoni u konsolidazzjoni bejn kumpanniji ta' responsabbiltà limitata minn Stati Membri differenti. Madankollu, fir-rigward ta' mergers transkonfinali ta' kumpanniji ta' responsabbiltà limitata, dawn jiltaqgħu ma' ħafna diffikultajiet leġislattivi u amministrattivi fil-Komunità. Huwa għaldaqstant meħtieġ, bil-ħsieb ta' l-ikkompletar u ta' l-iffunzjonar tas-suq waħdieni, li jiġu stabbiliti dispożizzjonijiet Komunitarji biex jiġi ffaċilitat it-twettiq ta' mergers transkonfinali bejn tipi differenti ta' kumpanniji ta' responsabbiltà limitata rregolati mil-liġijiet ta' Stati Membri diversi.
|
|
(2) Tällä direktiivillä helpotetaan siinä määriteltyjen eri jäsenvaltioissa toimivien pääomayhtiöiden rajatylittävää sulautumista. Jäsenvaltioiden lainsäädännössä on sallittava yhdessä jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön rajatylittävä sulautuminen toisessa jäsenvaltiossa toimivan pääomayhtiön kanssa, jos kyseisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan näiden yhtiömuotojen väliset sulautumiset.
|
(2) Din id-Direttiva tiffaċilita l-merger transkonfinali ta' kumpanniji ta' responsabbiltà limitata kif definiti f'din id-Direttiva. Il-liġijiet ta' l-Istati Membri jridu jippermettu l-merger transkonfinali ta' kumpannija ta' responsabbiltà limitata nazzjonali ma' kumpannija ta' responsabbiltà limitata minn Stat Membru ieħor jekk il-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru rilevanti tippermetti mergers bejn dawn it-tipi ta' kumpanniji.
|
|
(3) Rajatylittävien sulautumisten helpottamiseksi olisi säädettävä, että jollei tässä direktiivissä toisin säädetä, rajatylittävään sulautumiseen osallistuviin yhtiöihin ja kolmansiin osapuoliin sovelletaan edelleen niitä kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, joiden alainen yhtiö on ja joita sovellettaisiin jäsenvaltion sisällä tapahtuviin sulautumisiin. Tässä direktiivissä tarkoitetuilla kansallisilla säännöksillä ja muodollisuuksilla ei saisi rajoittaa sijoittautumisvapautta eikä pääoman vapaata liikkuvuutta, paitsi jos tämä on perusteltua yhteisöjen tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaisesti ja erityisesti, jos yleinen etu sitä vaatii ja jos rajoitukset ovat välttämättömiä ja asianmukaisia tällaisten ensisijaisten vaatimusten täyttämiseksi.
|
(3) Sabiex jiġu ffaċilitati l-operazzjonijiet ta' mergers transkonfinali, irid ikun stabbilit li, sakemm din id-Direttiva ma tgħidx mod ieħor, kull kumpannija li tieħu sehem f'merger transkonfinali, u kull terza parti kkonċernata, tibqa' suġġetta għad-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet tal-liġi nazzjonali li tkun applikabbli fil-każ ta' merger nazzjonali. Ebda mid-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet ta' liġi nazzjonali li għalihom issir referenza f'din id-Direttiva ma għandhom jintroduċu restrizzjonijiet fuq il-libertà ta' stabbiliment jew fuq il-moviment liberu tal-kapital ħlief fejn dawn jistgħu ikunu ġustifikati skond il-ġurisprudenza tal-Qorti tal-Ġustizzja u b'mod partikolari b'rekwiżiti ta' l-interess ġenerali u huma t-tnejn meħtieġa, u proporzjonali, għall-kisba ta' dawn ir-rekwiżiti prevalenti.
|
|
(4) Kaikkien eri jäsenvaltioissa sijaitsevien rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on noudatettava samansisältöistä sulautumissuunnitelmaa. Tämän vuoksi olisi täsmennettävä tämän yhteisen suunnitelman vähimmäissisältö ja annettava yhtiöille mahdollisuus sopia muista suunnitelman osista.
|
(4) L-abbozz ta' termini komuni tal-merger transkonfinali jrid jitfassal fl-istess termini għal kull waħda mill-kumpanniji konċernati fl-Istati Membri differenti. Il-kontenut minimu ta' dan l-abbozz ta' termini komuni għandu b'hekk ikun speċifikat, filwaqt li l-kumpanniji jitħallew liberi li jiftiehmu fuq affarijiet oħra.
|
|
(5) Yhtiöiden jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi sekä rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma että rajatylittävän sulautumisen toteutuminen on julkistettava tekemällä siitä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta merkintä asianmukaiseen julkiseen rekisteriin.
|
(5) Sabiex jitħarsu l-interessi ta' membri u ta' oħrajn, kemm l-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali kif ukoll it-tlestija tal-merger transkonfinali jridu jiġu pubbliċizzati għal kull kumpannija li se tingħaqad permezz ta' daħla fir-reġistru pubbliku applikabbli.
|
|
(6) Kaikkien jäsenvaltioiden lainsäädännössä olisi säädettävä rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa käsittelevästä kansallisesta kertomuksesta, joka yhden tai useamman asiantuntijan on laadittava kansallisella tasolla jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta. Rajatylittävän sulautumisen yhteydessä aiheutuvien asiantuntijakulujen rajoittamiseksi olisi säädettävä mahdollisuudesta laatia yhteinen kertomus, joka on tarkoitettu kaikille rajatylittävään sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille. Rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma on hyväksyttävä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokouksessa.
|
(6) Jeħtieġ li l-liġijiet ta' l-Istati Membri kollha jipprovdu għat-tħejjija fil-livell nazzjonali ta' rapport dwar l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali minn espert wieħed jew iktar f'isem kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu. Sabiex jiġu limitati l-ispejjeż ta' l-esperti marbuta ma' mergers transkonfinali, għandu jsir provvediment għall-possibilità li jitħejja rapport wieħed maħsub għall-membri kollha tal-kumpanniji li jkunu qed jieħdu sehem f'operazzjoni ta' merger transkonfinali. L-abbozz ta' termini komuni tal-merger transkonfinali jrid jiġi approvat mil-laqgħa ġenerali ta' kull waħda minn dawk il-kumpanniji.
|
|
(7) Rajatylittävien sulautumismenettelyjen helpottamiseksi olisi säädettävä, että kansalliset viranomaiset ovat vastuussa toimivaltansa piiriin kuuluvien, sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden päätöksentekomenettelyjen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta, kun taas rajatylittävän sulautumisen toteuttamisen ja lainmukaisuuden valvonnasta on vastuussa se kansallinen viranomainen, jonka toimivallan piiriin rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö kuuluu. Tämä kansallinen viranomainen voi olla tuomioistuin, notaari tai muu kyseisen jäsenvaltion nimeämä toimivaltainen viranomainen. Lisäksi on määritettävä, minkä jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön mukaan määritellään ajankohta, jolloin rajatylittävä sulautuminen tulee voimaan; asiassa sovelletaan sen jäsenvaltion lainsäädäntöä, jonka alainen rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on.
|
(7) Sabiex jiġu ffaċilitati l-operazzjonijiet ta' merger transkonfinali, għandu jkun previst li l-monitoraġġ tat-tlestija u l-legalità tal-proċess ta' teħid ta' deċiżjoni f'kull kumpannija li qed tingħaqad jitwettaq mill-awtorità nazzjonali li jkollha ġurisdizzjoni fuq kull waħda minn dawk il-kumpanniji, filwaqt li l-monitoraġġ tat-tlestija u l-legalità ta' l-merger transkonfinali għandhom jitwettqu mill-awtorità nazzjonali li jkollha ġurisdizzjoni fuq il-kumpannija li tirrizulta mill-merger transkonfinali. L-awtorità nazzjonali in kwistjoni tista' tkun qorti, nutar jew kwalunkwe awtorità kompetenti oħra maħtura mill-Istat Membru kkonċernat. Il-liġi nazzjonali li tiddetermina d-data li fiha l-merger transkonfinali jieħu effett - li tkun il-liġi li għaliha tkun suġġetta l-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali - għandha tiġi speċifikata wkoll.
|
|
(8) Yhtiöiden jäsenten ja kolmansien etujen suojaamiseksi on määritettävä rajatylittävän sulautumisen oikeusvaikutukset ja käsiteltävä erikseen tilanteet, joissa sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on vastaanottava yhtiö tai uusi yhtiö. Oikeusvarmuuden turvaamiseksi olisi kiellettävä rajatylittävän sulautumisen julistaminen mitättömäksi sen jälkeen, kun sulautuminen on tullut voimaan.
|
(8) Sabiex jitħarsu l-interessi ta' membri u ta' oħrajn, l-effetti legali ta' l-merger transkonfinali - li jiddistingwu jekk il-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali hix kumpannija li takkwista jew kumpannija ġdida - għandhom jiġu speċifikati. Fl-interessi ta' ċertezza legali, m'għandux ikun iktar possibbli, wara d-data li fiha l-merger transkonfinali tidħol fis-seħħ, li jiġi ddikjarat li l-merger m'għandhiex effett legali.
|
|
(9) Tämä direktiivi ei rajoita yrityskeskittymien valvontaa koskevan lainsäädännön soveltamista yhteisön tasolla asetuksella (EY) N:o 139/2004 [3] eikä jäsenvaltioissa.
|
(9) Din id-Direttiva hija bla ħsara għall-applikazzjoni tal-leġislazzjoni dwar il-kontroll ta' konċentrazzjonijiet bejn impriżi, kemm fuq livell Komunitarju, bir-Regolament (KE) Nru 139/2004 [3] kif ukoll fuq il-livell ta' l-Istati Membri.
|
|
(10) Tällä direktiivillä ei rajoiteta luotonvälittäjiä tai muita rahoituslaitoksia koskevan yhteisön lainsäädännön eikä näiden yhteisön säädösten nojalla annettujen kansallisten säädösten soveltamista.
|
(10) Din id-Direttiva ma taffettwax il-leġislazzjoni Komunitarja li tirregola l-intermedjarji ta' kreditu u impriżi finanzjarji oħra u r-regoli nazzjonali magħmula jew introdotti skond tali leġislazzjoni Komunitarja.
|
|
(11) Tämä direktiivi ei estä soveltamasta jäsenvaltioiden säädöksiä, joissa edellytetään tietoja rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle ehdotetusta keskushallinnon sijoituspaikasta tai päätoimipaikasta.
|
(11) Din id-Direttiva hija bla ħsara għal-leġislazzjoni ta' Stat Membru li titlob informazzjoni dwar il-post tal-ġestjoni ċentrali jew tas-sede prinċipali propost għall-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.
|
|
(12) Työntekijöiden muiden kuin henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien olisi edelleen perustuttava jäsenvaltioiden antamiin säädöksiin, joihin viitataan työntekijöiden joukkovähentämistä koskevassa 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetussa neuvoston direktiivissä 98/59/EY [4], työntekijöiden oikeuksien turvaamista yrityksen tai liikkeen taikka yritys- tai liiketoiminnan osan luovutuksen yhteydessä koskevassa 12 päivänä maaliskuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/23/EY [5], työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2002/14/EY [6] sekä eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetussa neuvoston direktiivissä 94/45/EY [7].
|
(12) Id-drittijiet ta' l-impjegati, minbarra drittijiet ta' parteċipazzjoni, għandhom jibqgħu suġġetti għad-dispożizzjonijiet nazzjonali msemmija fid-Direttiva tal-Kunsill 98/59/KE ta' l- 20 ta' Lulju 1998 dwar sitwazzjoni kollettiva ta' ħaddiema li jiġu ddikjarati żejda [4] fid-Direttiva tal-Kunsill 2001/23/KE tat- 12 ta' Marzu 2001 dwar il-protezzjoni tad-drittijiet ta' l-impjegati fil-każ ta' trasferimenti ta' impriżi [5] fid-Direttiva 2002/14/KE tal-Parlament Ewropew u tal-Kunsill tal- 11 ta' Marzu 2002 li tistabbilixxi qafas ġenerali dwar l-informazzjoni u l-konsultazzjoni ta' l-impjegati fil-Komunità Ewropea [6] u fid-Direttiva tal-Kunsill 94/45/KE tat- 22 ta' Settembu 1994 dwar l-istabbiliment ta' Kunsill Ewropew tax-Xogħlijiet jew proċedura fl-impriżi fuq skala Komunitarja u fil-gruppi ta' l-impriżi fuq skala Komunitarja għall-għanijiet ta' tagħrif u ta' konsultazzjoni għall-impjegati [7].
|
|
(13) Jos työntekijöillä on henkilöstön osallistumista koskevia oikeuksia jossakin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tässä direktiivissä tarkoitetuissa olosuhteissa ja jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, ei säädetä samanlaajuisesta henkilöstöedustuksesta kuin on ollut käytössä asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä — mukaan lukien ne hallituksen tai muun hallintoelimen komiteat, joilla on päätöksentekovaltaa — tai jos kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien työntekijöiden oikeudesta käyttää vastaavia oikeuksia, henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritettävä uudelleen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä. Näiden sääntöjen lähtökohtana on oltava Eurooppayhtiön (SE) säännöistä 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston asetuksessa (EY) N:o 2157/2001 [8] ja Eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetussa neuvoston direktiivissä 2001/86/EY [9] säädetyt periaatteet ja menettelyt, kuitenkin välttämättöminä pidettävin muutoksin, koska rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee. Jäsenvaltiot voivat direktiivin 2001/86/EY 3 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti varmistaa, että tämän direktiivin 16 artiklan mukaiset neuvottelut aloitetaan viipymättä, jotta sulautuminen ei viivästy tarpeettomasti.
|
(13) Jekk l-impjegati ikollhom drittijiet ta' parteċipazzjoni f'xi waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu taħt iċ-ċirkostanzi stabbiliti f'din id-Direttiva u jekk il-liġi nazzjonali ta' l-Istat Membru li fih għandha l-uffiċċju rreġistrat tagħha l-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali ma tipprovdix għall-istess livell ta' parteċipazzjoni kif operat fil-kumpanniji li qed jingħaqdu rilevanti, inkluż f'kumitati tal-bord ta' superviżjoni li jkollhom setgħat ta' teħid ta' deċiżjonijiet, jew ma tipprovdix għall-istess drittijiet ta' eżerċizzju ta' drittijiet għal impjegati ta' stabbilimenti li jirriżultaw mill-merger transkonfinali, il-parteċipazzjoni ta' l-impjegati fil-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-involviment tagħhom fid-definizzjoni ta' dawn id-drittijiet iridu jiġu rregolati. Għal dak l-għan, il-prinċipji u l-proċeduri msemmija fir-Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 2157/2001 tat- 8 ta' Ottubru 2001 dwar l-Istatut għal Kumpannija Ewropea (SE) [8] u fid-Direttiva tal-Kunsill 2001/86/KE tat- 8 ta' Ottubru 2001 li tissupplimenta l-Istatut għal kumpannija Ewropea fir-rigward ta' l-involviment ta' l-impjegati [9], jittieħdu bħala bażi, suġġetti, madankollu, għal modifikazzjonijiet li jitqiesu meħtieġa għaliex il-kumpannija li tirriżulta tkun suġġetta għal-liġijiet nazzjonali ta' l-Istati Membri fejn hija jkollha l-uffiċċju reġistrat tagħha. Bidu minnufih għan-negozjati taħt l-Artikolu 16 ta' din id-Direttiva bil-ħsieb li mergers ma jiddewmux għalxejn, jista' jiġi żgurat mill-Istati Membri bi qbil ma' l-Artikolu 3(2)(b) tad-Direttiva 2001/86/KE.
|
|
(14) Jotta voitaisiin määritellä henkilöstön osallistumisen laajuus asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä, olisi otettava huomioon myös henkilöstön edustajien osuus yhtiön tulosyksiköt kattavan johtoryhmän jäsenistä.
|
(14) Għall-fini li jiġi determinat l-livell ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati operat fil-kumpanniji li qed jingħaqdu rilevanti, għandu jittieħed ukoll kont tal-proporzjon tar-rappreżentanti ta' l-impjegati fost il-membri tal-grupp ta' ġestjoni, li jkopri l-unitajiet ta' qligħ tal-kumpanniji, suġġett għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati.
|
|
(15) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla toteuttaa suunnitellun toiminnan tavoitetta, joka on ylikansallisesti sovellettavia yhteisiä osia sisältävien säännösten laatiminen, vaan se voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin yhteisön tasolla, joten yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tämän tavoitteen saavuttamiseksi tarpeen.
|
(15) Billi l-għanijiet ta' l-azzjoni proposta, jiġifieri l-istabbiliment ta' regoli b'karatteristiċi komuni li japplikaw fuq il-livell transnazzjonali, ma jistgħux jintlaħqu b'mod suffiċjenti mill-Istati Membri u, minħabba l-iskala u l-impatt ta' l-azzjoni proposta, jistgħu għalhekk jintlaħqu aħjar fuq livell Kommunitarju, il-Komunità tista' taġixxi skond il-prinċipju ta' sussidjarjetà stabbilit fl-Artikolu 5 tat-Trattat. Skond il-prinċipju ta' proporzjonalità, kif stabbilit f'dak l-Artikolu, din id-Direttiva ma tmurx lil hinn minn dak li huwa meħtieġ sabiex jintlaħqu dawk l-għanijiet.
|
|
(16) Jäsenvaltioita olisi paremmasta lainsäädännöstä tehdyn toimielinten välisen sopimuksen [10] 34 kohdan mukaisesti kannustettava laatimaan itseään varten ja yhteisön edun vuoksi omia taulukoitaan, joista ilmenee mahdollisuuksien mukaan direktiivin ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevien toimenpiteiden välinen vastaavuus, ja julkaisemaan ne,
|
(16) Jeħtieġ li, skond il-paragrafu 34 tal-Ftehim Interistituzzjonali dwar tfassil ta' liġijiet aħjar [10], l-Istati Membri għandhom jiġu inkoraġġiti li jħejju, għalihom u fl-interess tal-Komunità, it-tabelli tagħhom li, safejn ikun possibbli, juru l-korrelazzjoni bejn id-Direttiva u l-miżuri ta' trasposizzjoni u li jagħmluhom pubbliċi,
|
|
OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:
|
ADOTTAW DIN ID-DIRETTIVA:
|
|
1 artikla
|
L-Artikolu 1
|
|
Soveltamisala
|
Kamp ta' Applikazzjoni
|
|
Tämä direktiivi koskee sellaisten pääomayhtiöiden sulautumisia, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on yhteisössä, jos vähintään kaksi yhtiöistä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä 'rajatylittävä sulautuminen'.
|
Din id-Direttiva għandha tapplika għal mergers ta' kumpanniji ta' responsabbiltà limitata ffurmati skond il-liġi ta' xi Stat Membru u li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom, il-ġestjoni ċentrali jew il-post prinċipali tan-negozju fil-Komunità, kemm-il darba mill-inqas tnejn minnhom ikunu regolati mil-liġijiet ta' Stati Membri differenti (hawn aktar 'il quddiem imsejħa mergers transkonfinali).
|
|
2 artikla
|
L-Artikolu 2
|
|
Määritelmät
|
Definizzjonijiet
|
|
Tässä direktiivissä tarkoitetaan:
|
Għall-finijiet ta' din id-Direttiva:
|
|
1. 'pääomayhtiöllä', jäljempänä 'yhtiö':
|
1. "kumpannija ta' responsabbiltà limitata", minn hawn 'il quddiem imsejjħa "kumpannija", tfisser:
|
|
a) direktiivin 68/151/ETY [11] 1 artiklassa tarkoitettua yhtiötä; tai
|
(a) kumpannija kif imsemmija fl-Artikolu 1 tad-Direttiva 68/151/KEE [11] jew
|
|
b) yhtiötä, jolla on osakepääoma tai vastaava pääoma, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa yhtiön veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 68/151/ETY jäsenten ja ulkopuolisten etujen suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja;
|
(b) kumpannija b'kapital azzjonarju li jkollha personalità ġuridika, u li jkollha attiv separat li waħdu jkopru l-passiv tagħha u suġġetta bil-liġi nazzjonali li tirregolaha għal kondizzjonijiet li jikkonċernaw garanziji bħalma huma msemmija mid-Direttiva 68/151/KEE, għall-ħarsien ta' l-interessi tal-membri u ta' oħrajn.
|
|
2. 'sulautumisella' liiketointa, jolla:
|
2. "merger" tfisser operazzjoni li biha:
|
|
a) yksi tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellään selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa toiselle toiminnassa olevalle yhtiölle (vastaanottava yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi tämän toisen yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. absorptiosulautuminen); tai
|
(a) kumpannija waħda jew iktar, meta jiġu xolti mingħajr likwidazzjoni, jitrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpannija oħra eżistenti - il-kumpannija li qed takkwista - bħala skambju għall-ħruġ lill-membri tagħhom ta' titoli u ishma li jirrappreżentaw il-kapital ta' dik il-kumpannija l-oħra u, jekk ikun il-każ, ħlas fi flus li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-valur kontabbli ta' dawk it-titoli u l-ishma; jew
|
|
b) kaksi yhtiötä tai useampi yhtiö siirtää purkautumishetkellä selvitysmenettelyttä kaikki varansa ja vastuunsa perustettavalle yhtiölle (uusi yhtiö) siten, että niiden jäsenille annetaan vastikkeeksi uuden yhtiön yhtiöpääomaa edustavia arvopapereita tai osuuksia ja mahdollisesti rahavastike, jonka määrä ei kuitenkaan saa ylittää 10:tä prosenttia näiden arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta (ns. kombinaatiosulautuminen); tai
|
(b) żewġ kumpanniji jew iktar, meta jiġu xolti mingħajr likwidazzjoni, jitrasferixxu l-attiv u l-passiv kollu tagħhom lil kumpannija li jiffurmaw bejniethom - il-kumpannija l-ġdida - bħala skambju għall-ħruġ lill-membri tagħhom ta' titoli u ishma li jirrappreżentaw il-kapital ta' dik il-kumpannija l-ġdida u jekk applikabbli, ħlas fi flus li ma jkunx iktar minn 10 % tal-valur nominali, jew, fin-nuqqas ta' valur nominali, tal-parità kontabbli ta' dawk it-titoli u l-ishma; jew
|
|
c) yhtiö siirtää purkautumishetkellään ilman selvitysmenettelyä kaikki varansa ja vastuunsa sille yhtiölle, jonka hallussa ovat kaikki sen yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet.
|
(ċ) kumpannija, meta tiġi xolta mingħajr likwidazzjoni, titrasferixxi l-attiv u l-passiv kollu tagħha lil kumpannija li jkollha t-titoli jew l-ishma kollha li jirrappreżentaw il-kapital tagħha.
|
|
3 artikla
|
L-Artikolu 3
|
|
Soveltamisalaa koskevia tarkempia säännöksiä
|
Aktar dispożizzjonijiet dwar il-kamp ta' applikazzjoni
|
|
1. Sen estämättä, mitä 2 artiklan 2 kohdassa säädetään, tätä direktiiviä sovelletaan rajatylittäviin sulautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 2 artiklan 2 kohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahavastikkeen määrä ylittää 10 prosenttia rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpitoarvosta.
|
1. Minkejja l-Artikolu 2(2), din id-Direttiva għandha tapplika wkoll għal mergers transkonfinali fejn il-liġi ta' mill-inqas wieħed mill-Istati Membri kkonċernati tippermetti li l-ħlas fi flus imsemmi fl-Artikolu 2(2)(a) u (b) jaqbeż l-10 % tal-valur nominali, jew, fl-assenza ta' valur nominali, tal-valur kontabbli tat-titoli jew l-ishma li jirrapreżentaw il-kapital tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.
|
|
2. Jäsenvaltiot voivat päättää, että ne eivät sovella tätä direktiiviä sellaisiin rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on osuuskunta, silloinkaan kun kyseinen osuuskunta kuuluisi 2 artiklan 1 kohdassa säädetyn 'pääomayhtiön' määritelmän piiriin.
|
2. L-Istati Membri jistgħu jiddeċiedu li ma japplikawx din id-Direttiva għal mergers transkonfinali li jkunu jinvolvu soċjeta koperattiva anki fil-każijiet fejn din ta' l-aħħar tkun taqa' fid-definizzjoni ta' kumpannija ta' responsabbiltà limitata kif previst fl-Artikolu 2(1).
|
|
3. Tätä direktiiviä ei sovelleta rajatylittäviin sulautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.
|
3. Din id-Direttiva m'għandhiex tapplika għal mergers transkonfinali li jinvolvu kumpannija li l-għan tagħha jkun l-investiment kollettiv ta' kapital provdut mill-pubbliku, li topera fuq il-prinċipju ta' tifrix tar-riskju u li l-unitajiet tagħha jkunu, fuq it-talba tad-detenturi, mixtrija mill-ġdid jew mifdija, direttament jew indirettament, mill-attiv ta' dik il-kumpannija. Azzjoni meħuda minn tali kumpannija sabiex tiżgura li l-valur ta' l-unitajiet tagħha fuq il-borża ma jvarjax b'mod sinifikanti mill-valur nett ta' l-attiv tagħha għandha titqies bħala ekwivalenti għal tali xiri mill-ġdid jew fidi.
|
|
4 artikla
|
L-Artikolu 4
|
|
Rajatylittävien sulautumisten edellytykset
|
Kondizzjonijiet li jirrigwardaw il-mergers transkonfinali
|
|
1. Jollei tässä direktiivissä toisin säädetä,
|
1. Sakemm ma jiġix stipulat mod ieħor f'din id-Direttiva,
|
|
a) rajatylittävät sulautumiset ovat mahdollisia vain sellaisten yhtiömuotojen välillä, joiden sulautuminen on kyseisten jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan sallittua; ja
|
(a) mergers transkonfinali għandhom ikunu possibbli biss bejn tipi ta' kumpanniji li jistgħu jingħaqdu taħt il-liġi nazzjonali ta' l-Istati Membri rilevanti, u
|
|
b) rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön on noudatettava sen jäsenvaltion kansallisia säännöksiä ja muodollisuuksia, jonka lainsäädännön alainen se on. Rajatylittävään sulautumiseen sovelletaan myös sellaista jäsenvaltion lainsäädäntöä, joka antaa kansallisille viranomaisille mahdollisuuden vastustaa tiettyä kansallista sulautumista yleisen edun vuoksi, jos vähintään yksi sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä on kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen. Tätä säännöstä ei sovelleta siltä osin kuin sovelletaan asetuksen (EY) N:o 139/2004 21 artiklaa.
|
(b) kumpannija li tieħu sehem f'merger transkonfinali għandha tkun konformi mad-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet tal-liġi nazzjonali li tkun taqgħa taħtha. Il-liġijiet ta' xi Stat Membru li jippermettu lill-awtoritajiet nazzjonali tiegħu li jopponu merger intern partikolari għal raġunijiet ta' interess pubbliku għandhom ukoll ikunu applikabbli għal merger transkonfinali fejn mill-inqas waħda mill-kunmpanniji li qed jingħaqdu tkun suġġetta għal-liġi ta' dak l-Istat membru. Din id-dispożizzjoni m'għandhiex tapplika sa fejn ikun applikabbli l-Artikolu 21 tar-Regolament (KE) Nru 139/2004.
|
|
2. Edellä 1 kohdan b alakohdassa tarkoitetut säännökset ja muodollisuudet koskevat erityisesti sulautumiseen liittyvää päätöksentekoprosessia sekä, ottaen huomioon rajatylittävän sulautumisen luonne, seuraavien tahojen suojaa: sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden velkojat, joukkovelkakirjojen haltijat ja arvopaperien tai osuuksien haltijat sekä työntekijät, kun on kyse muista kuin 16 artiklassa säädetyistä oikeuksista. Jäsenvaltio voi, siltä osin kuin on kyse rajatylittävään sulautumiseen osallistuvista sen lainsäädännön alaisuuteen kuuluvista yhtiöistä, antaa säännöksiä, joilla varmistetaan rajatylittävää sulautumista vastustaneiden vähemmistöjäsenten asianmukainen suojelu.
|
2. Id-dispożizzjonijiet u l-formalitajiet imsemmija fil-paragrafu 1(b) għandhom b'mod partikulari jinkludu dawk li jikkonċernaw il-proċess ta' teħid ta' deċiżjonijiet fir-rigward tal-merger u, filwaqt li jittieħed kont tan-natura transkonfinali tal-merger, tal-protezzjoni tal-kredituri tal-kumpanniji li qed jingħaqdu, tad-detenturi ta' obbligazzjonijiet u tad-detenturi ta' titoli jew ishma, kif ukoll ta' impjegati fir-rigward ta' drittijiet għajr dawk irregolati mill-Artikolu 16. Stat Membru jista', fil-każ ta' kumpanniji li jipparteċipaw f'merger transkonfinali u regolati mil-liġi tiegħu, jadotta dispożizzjonijiet maħsuba biex jiżguraw protezzjoni xierqa għal membri f'minoranza li opponew il-merger transkonfinali.
|
|
5 artikla
|
L-Artikolu 5
|
|
Yhteinen rajatylittävää sulautumista koskeva suunnitelma
|
Abbozz ta' termini komuni ta' mergers transkonfinali
|
|
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelinten on laadittava yhteinen rajat ylittävää sulautumista koskeva suunnitelma. Suunnitelmasta on käytävä ilmi vähintään:
|
L-organi tal-ġestjoni jew ta' l-amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu għandhom iħejju abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali. L-abbozz ta' termini komuni ta' merger transkonfinali għandu jinkludi mill-inqas l-informazzjoni li ġejja:
|
|
a) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka sekä rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle aiottu yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
|
(a) il-forma, l-isem u l-uffiċċju rreġistrat tal-kumpanniji li qed jingħaqdu u dawk proposti għall-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;
|
|
b) yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhde ja mahdollisen rahavastikkeen suuruus;
|
(b) il-proporzjon applikabbli għall-iskambju ta' sigurtajiet u ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpannija u l-ammont ta' kull ħlas fi flus;
|
|
c) rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien jakautumiseen liittyvät yksityiskohtaiset säännöt;
|
(ċ) it-termini għall-assenjazzjoni ta' sigurtajiet jew ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;
|
|
d) rajatylittävän sulautumisen todennäköiset työllisyysvaikutukset;
|
(d) ir-riperkussjonijiet probabbli tal-merger fuq l-impjiegi;
|
|
e) päivämäärä, josta alkaen yhtiön yhtiöpääomaa edustavat arvopaperit tai osuudet oikeuttavat voitonjakoon osallistumiseen sekä kaikki tähän oikeuteen liittyvät erityisehdot;
|
(e) id-data minn meta ż-żamma ta' dawn it-titoli jew ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpannija tintitola lid-detenturi li jkollhom parti mill-qligħ u kwalunkwe kondizzjonijiet speċjali li jaffettwaw dak id-dritt;
|
|
f) päivämäärä, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön lukuun;
|
(f) id-data minn meta t-transazzjonijiet tal-kumpanniji li qed jingħaqdu jiġu trattati għall-iskopijiet ta' kontabilità bħala dawk tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;
|
|
g) oikeudet, jotka rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö tuottaa jäsenilleen, joilla on erityisiä oikeuksia, tai muiden kuin yhtiön yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osuuksien haltijoille, tai tällaisten henkilöiden osalta ehdotetut toimenpiteet;
|
(g) id-drittijiet mogħtija mill-kumpannija maħluqa mill-merger lil membri li jkollhom drittijiet speċjali jew lil persuni oħra li jkollhom titoli li mhumiex ishma li jirrappreżentaw il-kapital tal-kumpannija, jew il-miżuri proposti li jikkonċernawhom;
|
|
h) rajatylittävää sulautumista koskevaa suunnitelmaa tarkastaville asiantuntijoille tai sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto-, johto-, valvonta- tai tarkastuselinten jäsenille mahdollisesti myönnettävät erityisetuudet;
|
(h) xi vantaġġi speċjali mogħtija lill-esperti li jeżaminaw l-abbozz ta' termini ta' merger transkonfinali jew lil membri ta' l-organi amministrattivi, ta' ġestjoni, ta' sorveljanza jew ta' kontroll tal-kumpanniji li qed jingħaqdu;
|
|
i) rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön yhtiöjärjestys;
|
(i) l-istatuti tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;
|
|
j) tarvittaessa tiedot menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään 16 artiklan nojalla yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä;
|
(j) fejn hu xieraq, informazzjoni dwar il-proċeduri li bihom jiġu ddeterminati arranġamenti għall-involviment ta' impjegati fid-definizzjoni tad-drittijiet tagħhom li jipparteċipaw fil-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali skond l-Artikolu 16;
|
|
k) tiedot niitä varoja ja vastuita koskevasta arviosta, jotka siirretään rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavalle yhtiölle;
|
(k) informazzjoni dwar l-evalwazzjoni ta' l-attiv u l-passiv li tintbagħat lill-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali;
|
|
l) rajatylittävän sulautumisen edellytysten vahvistamisessa käytettyjen sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tilinpäätösten päivämäärät.
|
(l) id-dati tal-kontijiet tal-kumpanniji li qed jinqagħdu li kienu użati biex jiġu stabbiliti l-kondizzjonijiet tal-merger transkonfinali.
|
|
6 artikla
|
L-Artikolu 6
|
|
Julkistaminen
|
Pubblikazzjoni
|
|
1. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on kunkin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetyllä tavalla julkistettava yhteinen sulautumissuunnitelma direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan säännösten mukaisesti vähintään kuukautta ennen sulautumissuunnitelmasta päättävää yhtiökokousta.
|
1. Abbozz tat-termini komuni tal-merger transkonfinali għandu jiġi ppubblikat bil-mod stipulat mil-liġijiet ta' kull wieħed mill-Istati Membri skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE għal kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali li se tiddeċiedi dwar dan.
|
|
2. Jokaisesta sulautumiseen osallistuvasta yhtiöstä on, jollei sen jäsenvaltion, jonka alainen kyseinen yhtiö on, asettamista lisävaatimuksista muuta johdu, julkistettava kyseisen jäsenvaltion virallisessa lehdessä seuraavat tiedot:
|
2. Għal kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu u suġġett għar-rekwiżiti addizzjonali imposti mill-Istat Membru li għalih il-kumpannija kkonċernata hija suġġetta, id-dettalji li ġejjin għandhom ikunu ppubblikati fil-gazzetta nazzjonali ta' dak l-Istat Membru:
|
|
a) sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;
|
(a) it-tip, l-isem u l-uffiċċju rreġistrat ta' kull kumpannija li qed tingħaqad;
|
|
b) rekisteri, johon direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan 2 kohdassa mainitut kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön asiakirjat on talletettu, sekä rekisteröintinumero;
|
(b) ir-reġistru li ġew ippreżentati d-dokumenti msemmija fl-Artikolu 3(2) tad-Direttiva 68/151/KEE fir-rigward ta' kull kumpannija li qed tingħaqad, u n-numru ta' identifikazzjoni tad-daħla f'dak ir-reġistru;
|
|
c) ilmoitus kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön velkojien ja tarvittaessa vähemmistöjäsenten oikeuksien toteuttamista koskevista järjestelyistä sekä osoite, josta on maksutta saatavissa täydelliset tiedot tällaisista järjestelyistä.
|
(ċ) indikazzjoni, għal kull kumpannija li se tingħaqad, ta' l-arranġamenti magħmula għall-eżerċizzju tad-drittijiet tal-kredituri u ta' kwalunkwe membri f'minoranza tal-kumpanniji li qed jingħaqdu u l-indirizz minn fejn wieħed jista' jikseb informazzjoni sħiħa u bla ħlas dwar dawn l-arranġamenti.
|
|
7 artikla
|
L-Artikolu 7
|
|
Johto- tai hallintoelimen kertomus
|
Rapport ta' l-organu ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni
|
|
Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelimen on laadittava jäsenille tarkoitettu kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta jäsenille, velkojille ja työntekijöille aiheutuvat seuraukset.
|
L-organu ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu għandu jlesti rapport għall-membri li jispjega u jiġġustifika l-aspetti ekonomiċi u legali tal-merger transkonfinali u li jispjega l-implikazzjonijiet tal-merger transkonfinali għall-membri, għall-kredituri u għall-impjegati
|
|
Kertomus on asetettava jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville vähintään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.
|
Ir-rapport għandu jkun disponibbli għall-membri u għar-rappreżentanti ta' l-impjegati, jew fejn m'hemmx rappreżentanti, lill-impjegati infushom, mhux inqas minn xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 9.
|
|
Mikäli jonkun sulautumiseen osallistuvan yhtiön johto- tai hallintoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöiden edustajien lausunnon hyvissä ajoin, kyseinen lausunto liitetään kertomukseen.
|
Fejn l-organu ta' ġestjoni jew ta' amministrazzjoni ta' kwalunkwe waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu jirċievi opinjoni mir-rappreżentanti ta' l-impjegati tagħhom fil-ħin, kif inhu stipulat fil-liġi nazzjonali, dik l-opinjoni għandha tinehmeż mar-rapport.
|
|
8 artikla
|
L-Artikolu 8
|
|
Riippumattoman asiantuntijan lausunto
|
Rapport minn esperti indipendenti
|
|
1. Jokaisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta on laadittava sen jäsenille riippumattoman asiantuntijan lausunto, joka on saatavilla viimeistään kuukausi ennen 9 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Nämä asiantuntijat voivat jäsenvaltion lainsäädännön mukaan olla luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä.
|
1. Għal kull kumpannija li qed tingħaqad għandu jitħejja rapport magħmul minn esperti indipendenti maħsub għall-membri u mogħti għad-dispożizzjoni mill-inqas xahar qabel id-data tal-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 9. Dawn l-esperti jistgħu ikunu persuni fiżiċi jew persuni ġuridiċi, skond il-liġi ta' kull Stat Membru.
|
|
2. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön lukuun toimivan asiantuntijan sijasta voi yksi tai useampi riippumaton asiantuntija, jonka on yhtiöiden yhteisestä pyynnöstä nimennyt tai hyväksynyt oikeudellinen tai hallinnollinen viranomainen siinä jäsenvaltiossa, jonka lainsäädännön alaisuuteen jokin sulautumiseen osallistuvista yhtiöistä tai rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö kuuluu, tutkia rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman ja laatia yhteisen lausunnon kaikkia jäseniä varten.
|
2. Bħala alternattiva għal esperti li joperaw f'isem kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu, espert indipendenti wieħed jew iktar, maħtur għal dik il-fini wara talba konġunta mingħand il-kumpanniji minn awtorità ġuridika jew amministrattiva fl-Istat Membru ta' waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu jew tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali jew approvat minn tali awtorità, jista' jeżamina l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali u jħejji rapport waħdieni bil-miktub għall-membri kollha.
|
|
3. Asiantuntijalausuntoon on sisällytettävä vähintään osakeyhtiöiden sulautumisesta 9 päivänä lokakuuta 1978 annetun neuvoston direktiivin 78/855/ETY [12] 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitetut tiedot. Asiantuntijoilla on oikeus pyytää sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarpeellisiksi katsomansa tiedot.
|
3. Ir-rapport mill-esperti għandu jinkludi mill-inqas id-dettalji stipulati fl-Artikolu 10(2) tad-Direttiva tal-Kunsill 78/855/KEE tad- 9 ta' Ottubru 1978 dwar il-merger ta' kumpanniji pubbliċi ta' responsabbiltà limitata [12]. L-esperti għandhom ikollhom id-dritt li jiksbu minn għand kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu l-informazzjoni kollha li jikkunsidraw meħtieġa għat-twettiq tad-doveri tagħhom.
|
|
4. Riippumattomien asiantuntijoiden ei tarvitse tutkia rajatylittävää sulautumista koskevaa yhteistä suunnitelmaa, eikä asiantuntijalausuntoa vaadita, jos jokaisen rajatylittävään sulautumiseen osallistuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.
|
4. La eżami ta' l-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali minn esperti indipendenti u lanqas rapport minn esperti m'għandhom ikunu meħtieġa jekk il-membri kollha ta' kull waħda mill-kumpanniji involuti fil-merger transkonfinali ikunu ftiehmu hekk.
|
|
9 artikla
|
L-Artikolu 9
|
|
Hyväksyminen
|
Approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali
|
|
1. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous päättää yhteisen sulautumissuunnitelman hyväksymisestä perehdyttyään 7 ja 8 artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin.
|
1. Wara li tieħu kont tar-rapporti msemmija fl-Artikoli 7(2) u 8, il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu għandha tapprova l-abbozz ta' termini tal- merger transkonfinali.
|
|
2. Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous voi asettaa rajatylittävän sulautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa sovitut säännöt, jotka koskevat henkilöstön osallistumista rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä.
|
2. Il-laqgħa ġenerali ta' kull waħda mill-kumpanniji li qed jingħaqdu tista' tirriserva d-dritt li timplimenta l-merger transkonfinali bil-kondizzjoni li din tirratifika espressament l-arranġamenti li jiġu deċiżi fir-rigward tal-parteċipazzjoni ta' l-impjegati tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali.
|
|
3. Jäsenvaltion lainsäädännössä ei tarvitse vaatia, että vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen on hyväksyttävä sulautuminen, jos direktiivin 78/855/ETY 8 artiklan edellytykset täyttyvät.
|
3. Il-liġijiet ta' Stat Membru mhumiex meħtieġa jirrikjedu l-approvazzjoni tal-merger mil-laqgħa ġenerali tal-kumpannija li qed takkwista jekk il-kondizzjonijiet fl-Artikolu 8 tad-Direttiva 78/855/KEE ikunu sodisfatti.
|
|
10 artikla
|
L-Artikolu 10
|
|
Sulautumista edeltävä todistus
|
Ċertifikat qabel il-merger
|
|
1. Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin, kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee asianomaisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvia yhtiöitä.
|
1. Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorità oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna kull kumpannija li qed tingħaqad li hija suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu.
|
|
2. Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on kussakin asianomaisessa jäsenvaltiossa annettava mahdollisimman nopeasti jokaiselle sulautumiseen osallistuvalle kyseisen jäsenvaltion lainsäädännön alaiselle yhtiölle sitova todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä asianmukaisella tavalla.
|
2. F'kull Stat Membru kkonċernat l-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 għandha toħroġ mingħajr dewmien lil kull kumpannija li qed tingħaqad li tkun suġġetta għal-ligi nazzjonali ta' dak l-Istat ċertifikat li juri b'mod definittiv it-twettiq kif dovut ta' l-atti u tal-formalitajiet ta' qabel il-merger.
|
|
3. Jos sen jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, jota sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovelletaan, säädetään arvopapereiden tai osuuksien vaihtosuhteen tutkinta- ja muuttamismenettelystä tai vähemmistöjäsenille annettavaa vastiketta koskevasta menettelystä, joka ei kuitenkaan estä rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä, kyseisiä menettelyjä sovelletaan ainoastaan sillä edellytyksellä, että hyväksyessään 9 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla rajatylittävää sulautumista koskevan suunnitelman muut sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, jotka sijaitsevat jäsenvaltioissa, joissa tällaisesta menettelystä ei säädetä, nimenomaisesti hyväksyvät sen, että kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenet voivat turvautua sellaiseen menettelyyn, joka aloitetaan tuomioistuimessa, jonka toimivallan piiriin kyseinen sulautumiseen osallistuva yhtiö kuuluu. Tällaisissa tapauksissa 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen voi antaa 2 kohdassa tarkoitetun todistuksen, vaikka tällainen menettely olisi aloitettu. Todistuksessa on kuitenkin ilmoitettava, että menettely on vireillä. Menettelyssä tehty päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaa yhtiötä ja sen kaikkia jäseniä.
|
3. Jekk il-liġi ta' xi Stat Membru li għaliha kumpannija li qed tingħaqad tkun suġġetta tistipula proċedura għall-iskrutinju u l-emendar tar-rata applikabbli għall-kambju ta' titoli jew ishma, jew proċedura għall-kumpens ta membri f'minoranza, mingħajr ma tipprevjeni ir-reġistrazzjoni tal-merger transkonfinali, din il-proċedura għandha tapplika biss jekk il-kumpanniji l-oħra li qed jingħaqdu li jkunu fi Stati Membri li ma jistipulawx tali proċedura jaċċettaw b'mod espliċitu, meta jkunu qed japprovaw l-abbozz ta' termini tal-merger transkonfinali skond l-Artikolu 9(1), il-possibilità għall-membri ta' dik il-kumpannija li qed tingħaqad li jkollhom rikors għal tali proċedura, li għandha tinbeda quddiem il-qorti li jkollha ġurisdizzjoni fuq dil il-kumpannija li qed tingħaqad. F'każijiet bħal dawn, l-awtorità msemmija fil-paragrafu 2 tista' toħroġ ċ-ċertifikat imsemmi fil-paragrafu 2 anki jekk tali proċedura tkun bdiet. Iċ-ċertifikat għandu, madankollu, jindika li l-proċedura hija pendenti. Id-deċiżjoni fil-proċedura għandha tkun torbot fuq il-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-membri kollha tagħha.
|
|
11 artikla
|
L-Artikolu 11
|
|
Rajatylittävän sulautumisen laillisuus
|
Skrutinju tal-legalità tal-merger transkonfinali
|
|
1. Kukin jäsenvaltio nimeää tuomioistuimen, notaarin tai muun toimivaltaisen viranomaisen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee rajatylittävän sulautumisen toteutumista ja tarvittaessa sulautumisen kautta muodostettavaa uutta yhtiötä, kun rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on kyseisen jäsenvaltion kansallisen lainsäädännön alainen. Mainittu viranomainen valvoo erityisesti, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat hyväksyneet yhteisen sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat säännöt on määritetty 16 artiklan mukaisesti.
|
1. Kull Stat Membru għandu jinnomina l-qorti, in-nutar jew xi awtorita oħra li jkunu kompetenti biex jiflu bir-reqqa l-legalità tal-merger transkonfinali fir-rigward ta' dik il-parti tal-proċedura li tikkonċerna t-tlestija tal-merger transkonfinali u, fejn ikun xieraq, il-formazzjoni ta' kumpannija ġdida li tirriżulta mill-merger transkonfinali fejn il-kumpannija maħluqa mill-merger transkonfinali tkun suġġetta għal-liġi nazzjonali tiegħu. L-awtorità msemmija għandha tiżgura, b'mod partikulari, li l-kumpanniji li qed jingħaqdu jkunu approvaw l-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali bl-istess kondizzjonijiet u, fejn hu xieraq, li l-arranġamenti għall-parteċipazzjoni ta' l-impjegati jkunu ġew iddeterminati bi qbil ma' l-Artikolu 16.
|
|
2. Tämän vuoksi kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön on toimitettava 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle 10 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus kuuden kuukauden kuluessa sen antamisesta sekä 9 artiklassa tarkoitettu yhtiökokouksen hyväksymä yhteinen sulautumissuunnitelma.
|
2. Għal dak il-għan kull kumpannija li qed tingħaqad għandha tippreżenta lill-awtorità msemmija fil-paragrafu 1 ċ-ċertifikat msemmi fl-Artikolu 10(2) fi żmien sitt xhur minn meta dan jinħareġ, flimkien ma' l-abbozz tat-termini komuni ta' merger transkonfinali approvat mil-laqgħa ġenerali msemmija fl-Artikolu 9.
|
|
12 artikla
|
L-Artikolu 12
|
|
Rajatylittävän sulautumisen voimaantulo
|
Dħul fis-seħħ tal-merger transkonfinali
|
|
Rajatylittävän sulautumisen voimaantuloajankohta määräytyy sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaan, jonka lainsäädännön alainen sulautumisen kautta muodostettava yhtiö on. Sulautuminen voi tulla voimaan vasta 11 artiklassa tarkoitettujen valvontatoimien toteuttamisen jälkeen.
|
Il-liġi ta' l-Istat Membru li għall-ġurisdizzjoni tiegħu l-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali tkun suġġetta għandha tiddetermina d-data li fiha l-merger transkonfinali jieħu effett. Id-data għandha tkun wara li jkun sar l-iskrutinju bir-reqqa msemmi fl-Artikolu 11.
|
|
13 artikla
|
L-Artikolu 13
|
|
Rekisteröinti
|
Reġistrazzjoni
|
|
Kukin jäsenvaltio, jonka lainsäädännön alaisia sulautumiseen osallistuvat yhtiöt olivat, määrittää kansallisessa lainsäädännössä direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti alueellaan sovellettavat järjestelyt, jotka koskevat rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevien tietojen julkistamista julkisessa rekisterissä, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa.
|
Il-liġi ta' l-Istat Membru li għall-ġurisdizzjoni tiegħu l-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali tkun suġġetta għandha tiddetermina, fir-rigward tat-territorju ta' dak l-Istat, l-arranġamenti, skond l-Artikolu 3 tad-Direttiva 68/151/KEE, għall-pubblikazzjoni tat-tlestija tal-merger transkonfinali fir-reġistru pubbliku li fih kull waħda mill-kumpanniji tintalab li tippreżenta dokumenti.
|
|
Rekisterin, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, on viipymättä ilmoitettava rekisterille, johon kunkin yhtiön oli talletettava asiakirjansa, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua mutta ei sitä aikaisemmin.
|
Ir-reġistru għar-reġistrazzjoni tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali għandu jinnotifika mingħajr dewmien lir-reġistru li fih kull waħda mill-kumpanniji kienet mitluba li tippreżenta dokumenti li l-merger transkonfinali jkun ħa effett. It-tħassir tar-reġistrazzjoni qadima, jekk applikabbli, għandu jitwettaq fuq irċevuta ta' dik in-notifika, iżda mhux qabel.
|
|
14 artikla
|
L-Artikolu 14
|
|
Rajatylittävän sulautumisen seuraukset
|
Konsegwenzi tal-merger transkonfinali
|
|
1. Edellä 2 artiklan 2 kohdan a ja c alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
|
1. Merger transkonfinali li jitwettaq kif stipulat fil-punti (a) u (ċ) ta' l-Artikolu 2(2) għandu jkollu l-konsegwenzi li ġejjin mid-data msemmija fl-Artikolu 12:
|
|
a) sulautuvan yhtiön kaikki varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle;
|
(a) l-attiv u l-passiv kollu tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata għandu jkun trasferit lill-kumpannija li qed takkwista;
|
|
b) sulautuvan yhtiön jäsenistä tulee vastaanottavan yhtiön jäseniä;
|
(b) il-membri tal-kumpannija li qed tiġi akkwistata għandhom isiru membri tal-kumpannija li qed takkwista;
|
|
c) sulautuva yhtiö lakkaa olemasta.
|
(ċ) il-kumpannija li qed tiġi akkwistata ma għandhiex tibqa teżisti.
|
|
2. Edellä olevan 2 artiklan 2 kohdan b alakohdan mukaisesti toteutetulla rajatylittävällä sulautumisella on 12 artiklassa tarkoitetusta päivämäärästä alkaen seuraavat vaikutukset:
|
2. Merger transkonfinali li jitwettaq kif stipulat fil-punt (b) ta' l-Artikolu 2(2) għandu jkollu l-konsegwenzi li ġejjin mid-data msemmija fl-Artikolu 12:
|
|
a) sulautuvien yhtiöiden kaikki varat ja velat siirtyvät uudelle yhtiölle;
|
(a) l-attiv u l-passiv kollu tal- kumpanniji li qed jingħaqdu għandu jiġi trasferit lill-kumpannija l-ġdida;
|
|
b) sulautuvien yhtiöiden jäsenistä tulee uuden yhtiön jäseniä;
|
(b) il-membri tal-kumpanniji li qed jingħaqdu isiru membri tal-kumpannija l-ġdida;
|
|
c) sulautuvat yhtiöt lakkaavat olemasta.
|
(ċ) il-kumpanniji li qed jingħaqdu ma jibqgħux jeżistu.
|
|
3. Kun jäsenvaltion laissa edellytetään tässä direktiivissä tarkoitetun yhtiöiden rajatylittävän sulautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön on täytettävä nämä muodollisuudet.
|
3. Fejn, fil-każ ta' merger transkonfinali ta' kumpanniji koperti minn din id-Direttiva, il-liġijiet ta' l-Istati Membri jeħtieġu t-twettiq ta' formalitajiet speċjali qabel ma t-trasferiment ta' ċerti assi, drittijiet u obbligi mill-kumpanniji li qed jingħaqdu jieħu effett fir-rigward ta' terza parti, dawk il-formalitajiet għandhom jitwettqu mill-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali.
|
|
4. Ne sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden oikeudet ja velvoitteet, jotka perustuvat rajatylittävän sulautumisen voimaantulopäivänä voimassa oleviin työsopimuksiin tai työsuhteisiin, siirtyvät kyseisen sulautumisen voimaantulon seurauksena rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavalle yhtiölle sulautumisen voimaantulopäivänä.
|
4. Id-drittijiet u l-obbligi tal-kumpanniji li qed jingħaqdu li joħorġu mill-kuntratti ta' xogħol jew relazzjonijiet ta' xogħol u li jeżistu fid-data meta l-merger transkonfinali jieħu effett għandhom, minħabba li dak il-merger transkonfinali jkun ħa effett, jiġu trasferiti lill-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali fid-data meta l-merger jieħu effett.
|
|
5. Vastaanottavan yhtiön osuuksia ei voi vaihtaa sellaisiin sulautuvan yhtiön osuuksiin, joiden haltijana on:
|
5. L-ebda ishma fil-kumpannija li qed takkwista m'għandhom jiġu skambjati ma' ishma fil-kumpannija li qed tiġi akkwistata li jkunu miżmuma jew:
|
|
a) vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta;
|
(a) mill-kumpannija li qed takkwista innifisha jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess imma li tidher għall-kumpannija;
|
|
b) sulautuva yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta kyseisen yhtiön puolesta.
|
(b) mill-kumpannija li qed tiġi akkwistata innifisha jew permezz ta' persuna li taġixxi f'isimha stess imma li tidher għall-kumpannija.
|
|
15 artikla
|
L-Artikolu 15
|
|
Yksinkertaistetut muodollisuudet
|
Formalitajiet simplifikati
|
|
1. Jos rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa kaikki yhden tai useamman sulautuvan yhtiön osuudet ja kaikki muut arvopaperit, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa,
|
1. Fejn merger transkonfinali li jsir b'akkwist jitwettaq minn kumpannija li jkollha l-ishma kollha u titoli oħra li jagħtuha d-dritt li tivvota waqt il-laqgħat ġenerali tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati.
|
|
- 5 artiklan b, c ja e alakohtaa, 8 artiklaa ja 14 artiklan 1 kohdan b alakohtaa ei sovelleta; ja
|
- L-Artikoli 5, punti (b), (ċ) u (e), 8 u 14(1)(b) m'għandhomx japplikaw;
|
|
- 9 artiklan 1 kohtaa ei sovelleta sulautuvaan yhtiöön tai sulautuviin yhtiöihin.
|
- L-Artikolu 9(1) m'għandux japplika għall-kumpannija jew il-kumpanniji li qed jiġu akkwistati.
|
|
2. rajatylittävän absorptiosulautumisen toteuttaa yhtiö, joka omistaa vähintään 90 prosenttia, muttei kaikkia, yhtiöpääomaa edustavista arvopapereista tai osuuksista, jotka oikeuttavat äänestämään sulautuvan yhtiön yhtiökokouksessa, vaaditaan yhdeltä tai useammalta riippumattomalta asiantuntijalta lausunto sekä valvonnan edellyttämät asiakirjat vain siltä osin kuin sitä edellytetään kansallisessa lainsäädännössä, jonka alainen vastaanottava yhtiö tai sulautuva yhtiö on.
|
2. Fejn merger transkonfinali li jsir permezz ta' akkwist jitwettaq minn kumpannija li jkollha 90 % jew iktar ta' l-ishma, imma mhux kollha, u titoli oħra li jagħtuha d-dritt li tivvota waqt laqgħat ġenerali tal-kumpannija jew kumpanniji li qed jiġu akkwistati, rapporti minn espert jew esperti indipendenti, u d-dokumenti neċessarji għall-iskrutinju għandhom ikunu meħtieġa biss sakemm il-liġi nazzjonali li tirregola jew lill-kumpannija li qed takkwista inkella lill-kumpannija li qed tiġi akkwistata teħtieġ dan.
|
|
16 artikla
|
L-Artikolu 16
|
|
Henkilöstön osallistuminen
|
Parteċipazzjoni mill-impjegati
|
|
1. Rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.
|
1. Mingħajr ħsara għall-paragrafu 2, il-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha tkun suġġetta għar-regoli fis-seħħ dwar il-parteċipazzjoni mill-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn għandha l-uffiċju reġistrat.
|
|
2. Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos vähintään yhden sulautumiseen osallistuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on 6 artiklassa tarkoitetun sulautumissuunnitelman julkaisemista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut enemmän kuin 500 ja se toimii direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettua henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti tai jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä
|
2. Madankollu, ir-regoli fis-seħħ dwar parteċipazzjoni mill-impjegati, jekk ikun hemm, fl-Istat Membru fejn il-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha l-uffiċju reġistrat tagħha ma għandhomx japplikaw, fejn mill-inqas waħda mill-kumpanniji li qed tingħaqad għandha numru medju ta' impjegati, fis-sitt xhur ta' qabel il-pubblikazzjoni ta' l-abbozz tat-termini tal-merger transkonfinali kif imsemmi fl-Artikolu 6, li jaqbeż il-500 u li qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati skond it-tifsira tal-Artikolu 2(k) tad-Direttiva 2001/86/KE, jew fejn il-liġi nazzjonali applikabbli għall-kumpannija li tirriżulta mill-merger
|
|
a) vähintään samanlaajuisesta henkilöstön osallistumisesta kuin asianomaisissa sulautumiseen osallistuvissa yhtiöissä mitattuna henkilöstön edustajien osuutena hallituksen tai muun hallintoelimen tai niiden komiteoiden jäsenistä taikka sellaisen johtoryhmän jäsenistä, jonka toimivaltaan kuuluvat yhtiön tulosyksiköt, kun edellä mainittuihin elimiin sovelletaan henkilöstön osallistumista; tai
|
(a) ma tipprovdix għal mill-inqas l-istess livell ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati li tinsab fil-kumpanniji li qed jingħaqdu rilevanti, imkejjla b'riferenza għal proporzjon ta' rappreżentanti ta' l-impjegati fost il-membri tal-korp amministrattiv jew ta' superviżjoni jew il-kumitati tagħhom jew tal-grupp ta' ġestjoni li jkopri l-unitajiet ta' qligħ, suġġett għar- rappreżentanza tal-impjegati, jew
|
|
b) rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön kuuluvien ja muissa jäsenvaltioissa sijaitsevien toimipaikkojen henkilöstön oikeudesta käyttää vastaavaa henkilöstön oikeutta osallistumiseen kuin on henkilöstöllä, joka työskentelee siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee.
|
(b) ma tipprovdix għal impjegati ta' stabbilimenti tal-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali li jinsabu fi Stati Membri oħrajn l-istess dritt għal eżerċizzju ta' drittijiet ta' parteċipazzjoni kif igawdu dawk l-impjegati li jaħdmu fl-Istat Membru fejn il-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali għandha uffiċju reġistrat.
|
|
3. Edellä 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavassa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei jäljempänä 4—7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2, 3 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:
|
3. Fil-każijiet imsemmija fil-paragrafu 2, il-parteċipazzjoni ta' l-impjegati fil-kumpannija li tirriżulta mill-merger transkonfinali u l-involviment tagħhom fid-definizzjoni ta' drittijiet bħal dawn għandhom ikunu rregolati mill-Istati Membri, mutatis mutandis u soġġetti għall-paragrafi 4 sa 7 hawn taħt, bi qbil mal-prinċipji u mal-proċeduri stipulati fl-Artikolu 12(2), (3) u (4) tar-Regolament (KE) Nru 2157/2001 u mad-dispożizzjonijiet li ġejjin tad-Direttiva 2001/86/KE:
|
|
a) 3 artiklan 1, 2 ja 3 kohta, 4 kohdan ensimmäisen alakohdan ensimmäinen luetelmakohta ja toinen alakohta sekä 5 ja 7 kohta;
|
(a) l-Artikolu 3(1), (2) u (3), (4) l-ewwel subparagrafu, l-ewwel inċiż, u t-tieni subparagrafu, (5) u (7);
|
|
b) artiklan 1 kohta, 2 kohdan a, g ja h alakohta sekä 3 kohta;
|
(b) l-Artikolu 4(1), (2), il-punti (a), (g), u (h), u (3);
|
|
c) 5 artikla;
|
(ċ) l-Artikolu 5;
|
|
d) 6 artikla;
|
(d) l-Artikolu 6;
|
|
e) 7 artiklan 1 kohta, 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohta ja toinen alakohta ja 3 kohta; tätä direktiiviä sovellettaessa direktiivin 2001/86/EY 7 artiklan 2 kohdan ensimmäisen alakohdan b alakohdassa säädetyt prosenttimäärät kyseisen direktiivin liitteessä olevassa 3 osassa olevien toissijaisten säännösten soveltamiseksi korotetaan kuitenkin 25 prosentista 331/3 prosenttiin;
|
(e) l-Artikolu 7(1), (2) l-ewwel subparagrafu, il-punt (b), u t-tieni subparagrafu, u (3). Madankollu, għall-finijiet ta' din id-Direttiva, il-perċentwali rekwiżiti mill-Artikolu 7(2), l-ewwel subparagrafu, punt (b) tad-Direttiva 2001/86/KE għall-applikazzjoni tar-regoli standard li jinsabu fil-Parti 3 tal-Anness għal dik id-Direttiva għandu jiżdied minn 25 % għal 331/3 %;
|
|
f) 8, 10 ja 12 artikla;
|
(f) l-Artikoli 8, 10 u 12;
|
|
g) 13 artiklan 4 kohta;
|
(g) l-Artikolu 13(4);
|
|
h) liitteessä olevan 3 osan b alakohta.
|
(h) Il-Parti 3 ta' l-Anness, punt (b).
|
|
4. Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä
|
4. Meta jkunu qed jirregolaw il-prinċipji u l-proċeduri imsemmija fil-paragrafu 2, l-Istati Membri:
|
|
a) jäsenvaltioiden on annettava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden asianomaisille elimille oikeus päättää ilman ennakkoon käytäviä neuvotteluja, että ne soveltavat välittömästi 3 kohdan h alakohdassa tarkoitettuja henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräisen kotipaikan on määrä sijaita, ja että ne noudattavat kyseisiä sääntöjä rekisteröintipäivästä alkaen;
|
(a) għandhom jagħtu lill-korpi relevanti tal-kumpanniji li jingħaqdu id-dritt ta' l-għażla mingħajr negozjar bil-quddiem sabiex ikunu soġġetti direttament għar-regoli standard għall-parteċipazzjoni msemmija fil-paragrafu 3(h), kif stabbilit fil-leġislazzjoni ta' l-Istat Membru li fih il-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali ser ikollha l-uffiċju reġistrat, u sabiex jaderixxu ma' dawk ir-regoli mid-data ta' reġistrazzjoni;
|
|
b) jäsenvaltioiden on annettava erityiselle neuvotteluryhmälle oikeus vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä niistä jäsenistä, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa henkilöstöstä, mukaan lukien niiden jäsenten äänet, jotka edustavat vähintään kahdessa jäsenvaltiossa työskentelevää henkilöstöä, päättää olla aloittamatta neuvotteluja tai lopettaa jo aloitetut neuvottelut sekä soveltaa siinä jäsenvaltiossa voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee;
|
(b) jagħtu lill-Korp Speċjali ta' Negozjati id-dritt li jiddeċiedi, b'maġġoranza ta' żewġ terzi tal-membri tagħha li jirrappreżentaw mill-inqas żewġ terzi ta' l-impjegati, inklużi l-voti tal-membri li jirrappreżentaw l-impjegati f'mill-inqas żewġ Stati Membri differenti, li ma jiftaħx negozjati jew li jagħlaq negozjati li kienu diġà nfetħu u li jserrħu fuq ir-regoli ta' parteċipazzjoni fis-seħħ fl-Istat Membru fejn jinsab l-uffiċju reġistrat tal-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali;
|
|
c) jäsenvaltiot voivat tapauksessa, jossa ennakkoneuvottelujen jälkeen sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevia toissijaisia sääntöjä, ja näistä säännöistä huolimatta päättää rajoittaa henkilöstön osallistumisen osuutta rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön hallituksessa tai muussa hallintoelimessä. Jos kuitenkin yhdessäkin sulautumiseen osallistuvassa yhtiössä henkilöstön edustajien osuus oli vähintään yksi kolmasosa hallituksen tai muun hallintoelimen jäsenistä, rajoitus ei missään tapauksessa saa johtaa yhtä kolmasosaa alhaisempaan henkilöstön edustajien osuuteen hallintoelimessä.
|
(ċ) jistgħu, fil-każ fejn, wara negozjar bil-quddiem, japplikaw regoli standard għall-parteċipazzjoni u, minkejja dawn ir-regoli, jiddeċiedu li jillimitaw il-proporzjon ta' rappreżentanti ta' l-impjegati fil-korp amministrativ tal-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali. Madankollu, jekk f'waħda mill-kumpanniji li qed tingħaqad rappreżentanti ta' l-impjegati li jikkostitwixxu mill-inqas terz mill-bord amministrattiv jew ta' superviżjoni, il-limitazzjoni qatt ma tista' tirriżulta fi proporzjon iżgħar minn terz ta' rappreżentanti ta' l-impjegati fl-organu amministrattiv.
|
|
5. Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettujen henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavan yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.
|
5. L-estensjoni tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni lill-impjegati tal-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali li huma impjegati fi Stati Membri oħrajn, imsemmija fil-paragrafu 2(b), m'ghandhiex twassal għal xi obbligu għal Stati Membri li jagħżlu li jagħmlu dan li jikkunsidraw dawk l-impjegati meta jsir il-kalkolu tal-limitu tad-daqs tal-korp ta' l-impjegati li jwassal għal drittijiet ta' parteċipazzjoni taħt il-liġi nazzjonali.
|
|
6. Kun vähintään yksi sulautuvista yhtiöistä toimii henkilöstön osallistumista koskevan järjestelmän mukaisesti ja kun rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettavaan yhtiöön sovelletaan tällaista järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseiselle yhtiölle on valittava sellainen yhtiömuoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.
|
6. Meta mill-inqas waħda mill-kumpanniji li qed tingħaqad topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati u l-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali se tkun regolata minn tali sistema bi qbil mar-regoli imsemmija fil-paragrafu 2, dik il-kumpannija għandha l-obbligu li tadotta forma legali li tippermetti l-eżerċizzju tad-drittijiet ta' parteċipazzjoni.
|
|
7. Jos rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumisjärjestelmää, tämä yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisissa myöhemmissä kotimaisissa sulautumisissa kolmen vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin tämän artiklan säännöksiä.
|
7. Meta l-kumpannija li tirriżulta minn merger transkonfinali qed topera taħt sistema ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati, dik il-kumpannija għandha l-obbligu li tadotta miżuri sabiex tiżgura li d-drittijiet ta' parteċipazzjoni ta' l-impjegati huma protetti jekk iseħħu mergers domestiċi sussegwenti għal perjodu ta' tlett snin wara li l-merger transkonfinali jkun seħħ, billi jiġu applikati mutatis mutandis b'analoġija r-regoli stabbiliti f'dan l-Artikolu.
|
|
17 artikla
|
L-Artikolu 17
|
|
Pätevyys
|
Validità
|
|
Sulautumista, joka on 12 artiklan mukaisesti tullut voimaan, ei voida julistaa pätemättömäksi.
|
Merger transkonfinali li jkun daħal fis-seħħ kif stipulat fl-Artikolu 12 ma jistax jiġi ddikjarat null u bla effett.
|
|
18 artikla
|
L-Artikolu 18
|
|
Uudelleentarkastelu
|
Reviżjoni
|
|
Komissio tarkastelee tätä direktiiviä uudelleen viiden vuoden kuluttua 19 artiklan ensimmäisessä kohdassa tarkoitetusta päivästä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen muuttamista.
|
Ħames snin wara d-data msemmija fl-ewwel paragrafu ta' l-Artikolu 19, il-Kummissjoni għandha tirrevedi din id-Direttiva fid-dawl ta' l-esperjenza miksuba fl-applikazzjoni tagħha, u, jekk meħtieġ, tipproponi l-emendar tagħha.
|
|
19 artikla
|
L-Artikolu 19
|
|
Loppusäännökset
|
Trasposizzjoni
|
|
Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 15 päivänä joulukuuta 2007.
|
L-Istati Membri għandhom idaħħlu fis-seħħ il-liġijiet, ir-regolamenti u d-dispożizzjonijiet amministrattivi meħtieġa sabiex jikkonformaw ma' din id-Direttiva sa Diċembru ta' l-2007.
|
|
Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.
|
Meta l-Istati Membri jadottaw dawn il-miżuri, għandhom jinkludu referenza għal din id-Direttiva jew għandhom jiġu akkumpanjati minn referenza ta' dan it-tip fl-okkażjoni tal-pubblikazzjoni uffiċjali tagħhom. Il-metodu għall-għamla ta' din il-proċedura għandha tkun stabbilita mill-Istati Membri.
|
|
20 artikla
|
L-Artikolu 20
|
|
Voimaantulo
|
Dħul fis-seħħ
|
|
Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.
|
Din id-Direttiva għandha tidħol fis-seħħ għoxrin jum wara dak tal-pubblikazzjoni tagħha fil-Ġurnal Uffiċjali ta' l-Unjoni Ewropea.
|
|
21 artikla
|
L-Artikolu 21
|
|
Osoitus
|
Destinatarji
|
|
Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.
|
Din id-Direttiva hija indirizzata lill-Istati Membri.
|
|
|
|
|
Tehty Strasbourgissa 26 päivänä lokakuuta 2005.
|
Magħmula fi Stasburgu, nhar is- 26 ta' Ottubru 2005.
|
|
Euroopan parlamentin puolesta
|
Għall-Parlament Ewropew
|
|
Puhemies
|
Il-President
|
|
J. Borrell fontelles
|
J. Borrell Fontelles
|
|
Neuvoston puolesta
|
Għall-Kunsill
|
|
Puheenjohtaja
|
Il-President
|
|
D. Alexander
|
D. Alexander
|
|
[1] EUVL C 117, 30.4.2004, s. 43.
|
[1] ĠU C 117, tat-30.4.2004, p. 43.
|
|
[2] Euroopan parlamentin lausunto, annettu 10. toukokuuta 2005 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä) ja neuvoston päätös, tehty 19. syyskuuta 2005.
|
[2] Opinjoni tal-Parlament Ewropew ta' l- 10 ta' Mejju 2005(għadha mhijiex ippubblikata fil-Ġurnal Uffiċjali u d-Deċisjoni tal-Kunsill tad- 19 ta' Settembru 2005.
|
|
[3] Neuvoston asetus (EY) N:o 139/2004, annettu 20 päivänä tammikuuta 2004, yrityskeskittymien valvonnasta ('EY:n sulautuma-asetus') (EUVL L 24, 29.1.2004, s. 1).
|
[3] Regolament tal-Kunsill (KE) Nru 139/2004 ta' l- 20 ta' Jannar 2004 fuq il-kontroll ta' konċentrazzjonijiet bejn impriżi (ir-Regolament tal-KE dwar il-mergers) (ĠU L 24, tad-29.1.2004, p. 1).
|
|
[4] EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16.
|
[4] ĠU L 225, tat-12.8.1998, p. 16.
|
|
[5] EYVL L 82, 22.3.2001, s. 16.
|
[5] ĠU L 82, tat-22.3.2001, p. 16.
|
|
[6] EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29.
|
[6] ĠU L 80, tat-23.3.2002, p. 29.
|
|
[7] EYVL 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).
|
[7] ĠU L 254, tat-30.9.1994, p. 64. Direttiva kif emendata bid-Direttiva 97/74/KE (ĠU L 10, tas-16.1.1998, p. 22).
|
|
[8] EYVL L 294, 10.11.2001, s. 1, asetus sellaisena kuin se on muutettuna asetuksella (EY) N:o 885/2004 (EUVL L 168, 1.5.2004, s. 1).
|
[8] ĠU L 294, ta' l-10.11.2001, p. 1. Regolament kif emendat bir-Regolament (KE) Nru 885/2004 (ĠU L 168, ta' l-1.5.2004, p. 1).
|
|
[9] EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.
|
[9] ĠU L 294, ta' l-10.11.2001, p. 22.
|
|
[10] EUVL C 321, 31.12.2003, s. 1.
|
[10] ĠU C 321, tal-31.12.2003, p. 1.
|
|
[11] Ensimmäinen neuvoston direktiivi 68/151/ETY, annettu 9 päivänä maaliskuuta 1968, niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 58 artiklan 2 kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi (EYVL L 65, 14.3.1968, s. 8), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla.
|
[11] L-Ewwel Direttiva tal-Kunsill 68/151/KEE tad-9 ta' Marzu ta' l-1968 dwar il-kordinazzjoni ta' salvagwardji li, għall-protezzjoni ta' l-interessi ta' membri u oħrajn, huma meħtieġa mill-Istati Membri minn kumpanniji fis-sens tat-tieni paragrafu ta' l-Artikolu 58 tat-Trattat, bil-għan li tagħmel dawn is-salvagwardji ekwivalenti f'kull parti tal-Komunità (ĠU L 65, ta' l-14.3.1968, p. 8). Direttiva kif emendata l-aħħar bl-Att ta' Adeżjoni ta' l-2003.
|
|
[12] EYVL L 295, 20.10.1978, s. 36, direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna vuoden 2003 liittymisasiakirjalla.
|
[12] ĠU L 295, ta' l-20.10.1978, p. 36. Direttiva kif emendata l-aħħar bl-Att ta' Adeżjoni ta' l-2003.
|
|
--------------------------------------------------
|
--------------------------------------------------
|