Council Directive 2009/133/EC

Directiva 2009/133/CE a Consiliului

of 19 October 2009

din 19 octombrie 2009

on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office of an SE or SCE between Member States

privind regimul fiscal comun care se aplică fuziunilor, divizărilor, divizărilor parțiale, cesionării de active și schimburilor de acțiuni între societățile din state membre diferite și transferului sediului social al unei SE sau SCE între statele membre

(codified version)

(versiune codificată)

THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

CONSILIUL UNIUNII EUROPENE,

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 94 thereof,

având în vedere Tratatul de instituire a Comunității Economice Europene, în special articolul 94,

Having regard to the proposal from the Commission,

având în vedere propunerea Comisiei,

Having regard to the opinion of the European Parliament [1],

având în vedere avizul Parlamentului European [1],

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee [2],

având în vedere avizul Comitetului Economic și Social European [2],

Whereas:

întrucât:

(1) Council Directive 90/434/EEC of 23 July 1990 on the common system of taxation applicable to mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States and to the transfer of the registered office, of an SE or SCE, between Member States [3] has been substantially amended several times [4]. In the interests of clarity and rationality the said Directive should be codified.

(1) Directiva 90/434/CEE a Consiliului din 23 iulie 1990 privind regimul fiscal comun care se aplică fuziunilor, divizărilor, divizărilor parțiale, cesionării de active și schimburilor de acțiuni între societățile din diferite state membre și transferului sediului social al unei SE sau SCE între statele membre [3] a fost modificată de mai multe ori și în mod substanțial [4]. Este necesar, din motive de claritate și de raționalizare, să se codifice directiva menționată.

(2) Mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares concerning companies of different Member States may be necessary in order to create within the Community conditions analogous to those of an internal market and in order thus to ensure the effective functioning of such an internal market. Such operations ought not to be hampered by restrictions, disadvantages or distortions arising in particular from the tax provisions of the Member States. To that end it is necessary, with respect to such operations, to provide for tax rules which are neutral from the point of view of competition, in order to allow enterprises to adapt to the requirements of the internal market, to increase their productivity and to improve their competitive strength at the international level.

(2) Fuziunile, divizările, divizările parțiale, cesionarea de active și schimburile de acțiuni între societățile din diferite state membre pot fi necesare pentru a crea în Comunitate condiții similare celor de pe o piață internă și a asigura în acest fel funcționarea efectivă a unei astfel de piețe interne. Astfel de operațiuni nu ar trebui să fie împiedicate prin restricții, dezavantaje sau denaturări determinate în special de dispozițiile fiscale ale statelor membre. În consecință, este necesar să se prevadă, referitor la aceste operații, norme de impozitare neutre din punct de vedere concurențial, astfel încât societățile să se poată adapta cerințelor pieței interne, să-și mărească productivitatea și să-și consolideze poziția concurențială la nivel internațional.

(3) Tax provisions disadvantage such operations, in comparison with those concerning companies of the same Member State. It is necessary to remove such disadvantages.

(3) Dispozițiile fiscale dezavantajează aceste operațiuni, în comparație cu dispozițiile care se aplică societăților din același stat membru. Aceste dezavantaje trebuie eliminate.

(4) It is not possible to attain this objective by an extension at Community level of the systems in force in the Member States, since differences between these systems tend to produce distortions. Only a common tax system is able to provide a satisfactory solution in this respect.

(4) Nu este posibilă atingerea acestui obiectiv prin extinderea la nivel comunitar a sistemelor în vigoare în statele membre, deoarece diferențele dintre aceste sisteme pot da naștere la distorsiuni. Numai un sistem fiscal comun poate să ofere o soluție satisfăcătoare în această privință.

(5) The common tax system ought to avoid the imposition of tax in connection with mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets or exchanges of shares, while at the same time safeguarding the financial interests of the Member State of the transferring or acquired company.

(5) Sistemul fiscal comun trebuie să evite impozitarea fuziunilor, divizărilor, divizărilor parțiale, cesionării de active și schimburilor de acțiuni, protejând în același timp interesele statului membru în care se află societatea cedentă sau societatea achiziționată.

(6) In respect of mergers, divisions or transfers of assets, such operations normally result either in the transformation of the transferring company into a permanent establishment of the company receiving the assets or in the assets becoming connected with a permanent establishment of the latter company.

(6) În ceea ce privește fuziunile, divizările sau cesionarea de active, aceste operațiuni determină în mod normal transformarea societății care efectuează cesionarea într-o unitate stabilă a societății care primește activele sau integrarea activelor într-o unitate stabilă a societății beneficiare.

(7) The system of deferral of the taxation of the capital gains relating to the assets transferred until their actual disposal, applied to such of those assets as are transferred to that permanent establishment, permits exemption from taxation of the corresponding capital gains, while at the same time ensuring their ultimate taxation by the Member State of the transferring company at the date of their disposal.

(7) Sistemul prin care se amână, până la înstrăinarea lor efectivă, impozitarea aportului de capital aferent activelor cesionate, aplicat activelor integrate unităților permanente, permite scutirea de impozit a aportului de capital realizat, asigurând în același timp impozitarea finală de către statul membru al societății cedente, la data înstrăinării efective a activelor.

(8) While the companies listed in Annex I, Part A are corporate taxpayers in their Member State of residence, some of them may be considered to be fiscally transparent by other Member States. In order to preserve the effectiveness of this Directive, Member States treating non-resident corporate taxpayers as fiscally transparent should grant the benefits of this Directive to them. However, Member States should have the option not to apply the relevant provisions of this Directive when taxing a direct or indirect shareholder of those taxpayers.

(8) Dacă societățile menționate la anexa I partea A sunt societăți supuse impozitării în statul membru de reședință, unele dintre acestea pot fi considerate transparente din punct de vedere fiscal de către celelalte state membre. Pentru ca beneficiile prevăzute de prezenta directivă să fie efective, statele membre care consideră societățile nerezidente supuse impozitării ca fiind transparente din punct de vedere fiscal ar trebui să aplice avantajele prevăzute de prezenta directivă. Cu toate acestea, dată fiind diferența de tratament fiscal pe care statele membre îl acordă acestor societăți speciale supuse impozitării, statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a nu aplica dispozițiile relevante ale prezentei directive, atunci când impozitează un acționar direct sau indirect al societăților respective.

(9) It is also necessary to define the tax regime applicable to certain provisions, reserves or losses of the transferring company and to solve the tax problems occurring where one of the two companies has a holding in the capital of the other.

(9) Este necesară definirea regimului fiscal aplicabil anumitor provizioane, rezerve sau pierderi ale societății cedente, precum și rezolvarea problemelor fiscale care apar atunci când una dintre cele două societăți deține o participație în capitalul celeilalte.

(10) The allotment to the shareholders of the transferring company of securities of the receiving or acquiring company should not in itself give rise to any taxation in the hands of such shareholders.

(10) Atribuirea către acționarii societăților care cesionează titlurile societății beneficiare sau receptoare nu ar trebui să determine, prin ea însăși, impozitarea acestor acționari.

(11) The decision of an SE or SCE to reorganise its business by transferring its registered office should not be unduly hampered by discriminatory tax rules or by restrictions, disadvantages or distortions arising from national tax legislation which is contrary to Community Law. The transfer, or an event connected with the transfer, may give rise to some form of taxation in the Member State from which the office is transferred. Where the assets of the SE or of the SCE remain effectively connected with a permanent establishment in the Member State from which the registered office was transferred, that permanent establishment should enjoy benefits similar to those provided for by Articles 4, 5 and 6. Moreover, the taxation of shareholders on the occasion of the transfer of the registered office should be excluded.

(11) Decizia unei SE sau a unei SCE de a-și reorganiza activitatea prin transferul sediului social nu ar trebui împiedicată prin norme fiscale discriminatorii sau restricții, dezavantaje ori denaturări prevăzute de o legislație fiscală națională contrară legislației comunitare. Transferul sediului social al unei societăți sau un eveniment care are legătură cu transferul pot avea ca rezultat o anumită formă de impozitare în statul membru din care se transferă sediul social. În cazul în care activele SE sau SCE rămân conectate efectiv la un sediu permanent situat în statul membru din care a fost transferat sediul social, sediul permanent ar trebui să aibă beneficii similare cu cele prevăzute la articolele 4, 5 și 6. De asemenea, impozitarea acționarilor cu ocazia transferului sediului social ar trebui exclusă.

(12) This Directive does not deal with losses of a permanent establishment in another Member State recognised in the Member State of residence of an SE or SCE. In particular, where the registered office of an SE or SCE is transferred to another Member State, such transfer does not prevent the former Member State of residence from reinstating losses of the permanent establishment in due time.

(12) Prezenta directivă nu conține dispoziții privind pierderile înregistrate de un sediu permanent din alt stat membru, recunoscute în statul membru de reședință al unei SE sau SCE. În special, în cazul în care sediul social al unei SE sau SCE este transferat în alt stat membru, transferul nu împiedică fostul stat membru de reședință să reintegreze pierderile sediului permanent în timp util.

(13) It is necessary to allow Member States the possibility of refusing to apply this Directive where the merger, division, partial division, transfer of assets, exchange of shares or transfer of the registered office of an SE or SCE has as its objective tax evasion or avoidance or results in a company, whether or not it participates in the operation, no longer fulfilling the conditions required for the representation of employees in company organs.

(13) Statele membre ar trebui să aibă opțiunea de a refuza aplicarea prezentei directive în cazul în care fuziunea, divizarea, divizarea parțială, cesionarea de active, schimbul de acțiuni sau transferul sediului social al unei SE sau SCE au ca obiectiv frauda sau evaziunea fiscală sau dacă din această cauză o societate comercială, implicată sau nu în operațiunea respectivă, nu mai îndeplinește condițiile necesare pentru reprezentarea angajaților în organele sale de conducere.

(14) One of the aims of this Directive is to eliminate obstacles to the functioning of the internal market, such as double taxation. In so far as this is not fully achieved by the provisions of this Directive, Member States should take the necessary measures to achieve this aim.

(14) Unul dintre obiectivele prezentei directive este să se elimine obstacolele din calea funcționării pieței interne, precum dubla impozitare. În cazul în care dispozițiile prezentei directive nu reușesc să atingă acest obiectiv, statele membre ar trebui să ia măsurile necesare pentru realizarea obiectivului.

(15) This Directive should be without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time-limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B,

(15) Prezenta directivă nu trebuie să aducă atingere obligațiilor statelor membre privind termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor menționate în anexa II partea B,

HAS ADOPTED THIS DIRECTIVE:

ADOPTĂ PREZENTA DIRECTIVĂ:

CHAPTER I

CAPITOLUL I

GENERAL PROVISIONS

DISPOZIȚII GENERALE

Article 1

Articolul 1

Each Member State shall apply this Directive to the following:

Fiecare stat membru aplică dispozițiile prezentei directive în următoarele cazuri:

(a) mergers, divisions, partial divisions, transfers of assets and exchanges of shares involving companies from two or more Member States;

(a) fuziuni, divizări, divizări parțiale, cesionări de active și schimburi de acțiuni care implică societăți din două sau mai multe state membre;

(b) transfers of the registered office from one Member State to another Member State of a European company (Societas Europaea or SE), as established in Council Regulation (EC) No 2157/2001 on the Statute for a European company (SE) [5], and a European Cooperative Society (SCE), as established in Council Regulation (EC) No 1435/2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE) [6].

(b) transferul dintr-un stat membru în alt stat membru al sediului social al unei societăți europene (Societas Europaea sau SE), în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societății europene (SE) [5], și al unei societăți cooperative europene (SCE), în conformitate cu Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 al Consiliului din 22 iulie 2003 privind statutul societății coperative europene (SCE) [6].

Article 2

Articolul 2

For the purposes of this Directive, the following definitions shall apply:

În sensul prezentei directive:

(a) "merger" means an operation whereby:

(a) "fuziune" înseamnă o operațiune prin care:

(i) one or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to another existing company in exchange for the issue to their shareholders of securities representing the capital of that other company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;

(i) una sau mai multe societăți, în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către o altă societate existentă, în schimbul emiterii către acționarii lor a unor acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți și, dacă este cazul, al plății în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective;

(ii) two or more companies, on being dissolved without going into liquidation, transfer all their assets and liabilities to a company that they form, in exchange for the issue to their shareholders of securities representing the capital of that new company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, or in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;

(ii) două sau mai multe societăți, în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor unei alte societăți pe care o înființează, în schimbul emiterii către acționarii lor a unor titluri reprezentând capitalul noii societăți și, dacă este cazul, al plății în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective;

(iii) a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to the company holding all the securities representing its capital;

(iii) o societate, în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către societatea care deține toate titlurile ce reprezintă capitalul său;

(b) "division" means an operation whereby a company, on being dissolved without going into liquidation, transfers all its assets and liabilities to two or more existing or new companies, in exchange for the pro rata issue to its shareholders of securities representing the capital of the companies receiving the assets and liabilities, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;

(b) "divizare" înseamnă o operațiune prin care o societate, în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către două sau mai multe societăți existente sau nou-înființate, în schimbul emiterii către acționării săi, pe bază de proporționalitate, a titlurilor reprezentând capitalul societăților beneficiare și, dacă este cazul, a sumei în numerar de maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor;

(c) "partial division" means an operation whereby a company transfers, without being dissolved, one or more branches of activity, to one or more existing or new companies, leaving at least one branch of activity in the transferring company, in exchange for the pro- rata issue to its shareholders of securities representing the capital of the companies receiving the assets and liabilities, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value or, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of those securities;

(c) "divizare parțială" înseamnă operațiunea prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, una sau mai multe ramuri de activitate, către una sau mai multe societăți existente sau nou-înființate, lăsând cel puțin o ramură de activitate la societatea care efectuează transferul, în schimbul emiterii în mod proporțional către acționarii săi a unor titluri de valoare care reprezintă capitalul societăților care primesc activele și pasivele și, după caz, o plată în numerar ce nu poate depăși 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a acestor titluri de valoare;

(d) "transfer of assets" means an operation whereby a company transfers without being dissolved all or one or more branches of its activity to another company in exchange for the transfer of securities representing the capital of the company receiving the transfer;

(d) "transfer de active" înseamnă o operațiune prin care o societate transferă, fără a fi dizolvată, totalitatea sau una ori mai multe ramuri ale activității sale către altă societate în schimbul transferării titlurilor reprezentând capitalul societății beneficiare;

(e) "exchange of shares" means an operation whereby a company acquires a holding in the capital of another company such that it obtains a majority of the voting rights in that company, or, holding such a majority, acquires a further holding, in exchange for the issue to the shareholders of the latter company, in exchange for their securities, of securities representing the capital of the former company, and, if applicable, a cash payment not exceeding 10 % of the nominal value, in the absence of a nominal value, of the accounting par value of the securities issued in exchange;

(e) "schimb de acțiuni" înseamnă operațiunea prin care o societate achiziționează o participație din capitalul altei societăți, astfel încât obține o majoritate a drepturilor de vot în cadrul societății respective sau, deținând această majoritate, achiziționează încă o participație, în schimbul emiterii către acționarii acesteia din urmă, în schimbul titlurilor lor de valoare, al unor titluri de valoare care reprezintă capitalul fostei societăți și, după caz, al unei plăți în numerar ce nu poate depăși 10 % din valoarea nominală sau, în absența unei valori nominale, din valoarea contabilă nominală a titlurilor de valoare emise în schimb;

(f) "transferring company" means the company transferring its assets and liabilities or transferring all or one or more branches of its activity;

(f) "societate cedentă" înseamnă societatea care își cesionează activele și pasivele sau care cesionează totalitatea sau una ori mai multe dintre ramurile activității sale;

(g) "receiving company" means the company receiving the assets and liabilities or all or one or more branches of the activity of the transferring company;

(g) "societate beneficiară" înseamnă societatea care primește activele și pasivele sau totalitatea ori una sau mai multe dintre ramurile de activitate ale societății cedente;

(h) "acquired company" means the company in which a holding is acquired by another company by means of an exchange of securities;

(h) "societate achiziționată" înseamnă societatea în care altă societate deține o participație în urma unui schimb de titluri;

(i) "acquiring company" means the company which acquires a holding by means of an exchange of securities;

(i) "societate achizitoare" înseamnă societatea care achiziționează o participație din acțiunile unei societăți în urma unui schimb de titluri;

(j) "branch of activity" means all the assets and liabilities of a division of a company which from an organisational point of view constitute an independent business, that is to say an entity capable of functioning by its own means;

(j) "ramură de activitate" înseamnă totalitatea activului și pasivului unei diviziuni dintr-o societate care, din punct de vedere organizatoric, constituie o activitate independentă, adică o entitate capabilă să funcționeze prin propriile mijloace;

(k) "transfer of the registered office" means an operation whereby an SE or an SCE, without winding up or creating a new legal person, transfers its registered office from one Member State to another Member State.

(k) "transferul sediului social" înseamnă operațiunea prin care o SE sau SCE, fără lichidare și fără înființarea unei noi persoane juridice, își transferă sediul social dintr-un stat membru în altul.

Article 3

Articolul 3

For the purposes of this Directive, "company from a Member State" shall mean any company which:

În sensul prezentei directive, termenul "societate dintr-un stat membru" reprezintă orice societate care:

(a) takes one of the forms listed in Annex, I Part A;

(a) are una dintre formele de organizare prezentate în anexa I partea A;

(b) according to the tax laws of a Member State is considered to be resident in that Member State for tax purposes and, under the terms of a double taxation agreement concluded with a third country, is not considered to be resident for tax purposes outside the Community; and

(b) în conformitate cu legislația fiscală a statului membru este considerată ca avându-și sediul fiscal în statul membru și, în temeiul acordului încheiat cu un stat terț privind dubla impozitare, nu se consideră că are sediul fiscal în afara Comunității; și

(c) is subject to one of the taxes listed in Annex I, Part B, without the possibility of an option or of being exempt, or to any other tax which may be substituted for any of those taxes.

(c) plătește unul dintre impozitele menționate în anexa I partea B, fără posibilitatea unei opțiuni sau exceptări, sau un alt impozit care substituie unul dintre impozitele menționate.

CHAPTER II

CAPITOLUL II

RULES APPLICABLE TO MERGERS, DIVISIONS, PARTIAL DIVISIONS, TO TRANSFERS OF ASSETS AND EXCHANGES OF SHARES

NORME CARE SE APLICĂ FUZIUNILOR, DIVIZĂRILOR, DIVIZĂRILOR PARȚIALE, TRANSFERURILOR DE ACTIVE ȘI SCHIMBULUI DE ACȚIUNI

Article 4

Articolul 4

1. A merger, division or partial division shall not give rise to any taxation of capital gains calculated by reference to the difference between the real values of the assets and liabilities transferred and their values for tax purposes.

(1) O fuziune, divizare sau divizare parțială nu determină impozitarea plusvalorii calculate prin diferența între valorile reale ale activelor și pasivelor transferate și valorile lor fiscale.

2. For the purpose of this Article, the following definitions shall apply:

(2) În sensul prezentului articol se aplică următoarele definiții:

(a) "value for tax purposes" : the value on the basis of which any gain or loss would have been computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of the transferring company if such assets or liabilities had been sold at the time of the merger, division or partial division but independently of it;

(a) "valoare fiscală" înseamnă valoarea pe baza căreia orice profit sau pierdere ar fi fost calculate în vederea impozitării venitului, profitului sau plusvalorii societății care efectuează transferul, în cazul în care activele sau pasivele ar fi fost vândute în momentul fuziunii, divizării sau divizării parțiale, dar independent de aceasta;

(b) "transferred assets and liabilities" : those assets and liabilities of the transferring company which, in consequence of the merger, division or partial division, are effectively connected with a permanent establishment of the receiving company in the Member State of the transferring company and play a part in generating the profits or losses taken into account for tax purposes.

(b) "active și pasive transferate" înseamnă activele și pasivele societății care efectuează transferul care, în urma fuziunii, divizării sau divizării parțiale, sunt legate efectiv de un sediu permanent al societății beneficiare în statul membru al societății care efectuează transferul și îndeplinesc un rol în generarea profitului sau pierderilor luate în considerare în vederea impozitării.

3. Where paragraph 1 applies and where a Member State considers a non-resident transferring company as fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted and therefore taxes the shareholders on their share of the profits of the transferring company as and when those profits arise, that Member State shall not tax any income, profits or capital gains calculated by reference to the difference between the real values of the assets and liabilities transferred and their values for tax purposes.

(3) În cazul în care se aplică alineatul (1) și un stat membru consideră o societate nerezidentă care efectuează un transfer ca fiind transparentă din punct de vedere fiscal pe baza evaluării, efectuate de statul respectiv, a caracteristicilor juridice ale societății respective, în conformitate cu legea în temeiul căreia este înființată, și impozitează în consecință acționarii pentru partea lor din profitul societății care efectuează transferul, pe măsură ce și în momentul în care aceste profituri apar, statul membru respectiv nu impozitează nici un venit, profit sau plusvaloare, calculate prin diferența între valorile reale ale activelor și pasivelor transferate și valorile lor fiscale.

4. Paragraphs 1 and 3 shall apply only if the receiving company computes any new depreciation and any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred according to the rules that would have applied to the transferring company or companies if the merger, division or partial division had not taken place.

(4) Alineatele (1) și (3) se aplică numai în cazul în care societatea beneficiară calculează noile amortizări și câștigurile sau pierderile în legătură cu activele și pasivele transferate, în conformitate cu normele care s-ar fi aplicat societății sau societăților care efectuează transferul, în cazul în care fuziunea, divizarea sau divizarea parțială nu ar fi avut loc.

5. Where, under the laws of the Member State of the transferring company, the receiving company is entitled to have any new depreciation or any gains or losses in respect of the assets and liabilities transferred computed on a basis different from that set out in paragraph 4, paragraph 1 shall not apply to the assets and liabilities in respect of which that option is exercised.

(5) În cazul în care, în temeiul legislației statului membru al societății care efectuează transferul, societatea beneficiară are dreptul să îi fie calculate noile amortizări sau orice câștiguri sau pierderi în legătură cu activele și pasivele transferate, pe o bază diferită de cea prevăzută la alineatul (4), alineatul (1) nu se aplică în ceea ce privește activele și pasivele în legătură cu care este exercitată opțiunea respectivă.

Article 5

Articolul 5

The Member States shall take the necessary measures to ensure that, where provisions or reserves properly constituted by the transferring company are partly or wholly exempt from tax and are not derived from permanent establishments abroad, such provisions or reserves may be carried over, with the same tax exemption, by the permanent establishments of the receiving company which are situated in the Member State of the transferring company, the receiving company thereby assuming the rights and obligations of the transferring company.

Statele membre adoptă măsurile necesare pentru a garanta că, în cazul în care provizioanele sau rezervele constituite regulamentar de către societatea cedentă sunt parțial sau total scutite de impozit și nu provin de la unități permanente din străinătate, aceste provizioane sau rezerve pot fi preluate, în aceleași condiții de scutire de impozit, de către unitățile permanente ale societății beneficiare situate în statul membru al societății cedente, societatea beneficiară asumându-și astfel drepturile și obligațiile societății cedente.

Article 6

Articolul 6

To the extent that, if the operations referred to in Article 1(a) were effected between companies from the Member State of the transferring company, the Member State would apply provisions allowing the receiving company to takeover the losses of the transferring company which had not yet been exhausted for tax purposes, it shall extend those provisions to cover the takeover of such losses by the receiving company’s permanent establishments situated within its territory.

În măsura în care, în cazul în care operațiunile prevăzute la articolul 1 litera (a) ar fi efectuate între societăți din statul membru al societății care efectuează transferul, statul membru ar aplica dispoziții care să permită societății beneficiare să preia pierderile societății care efectuează transferul, care nu au fost recuperate din punct de vedere fiscal, acesta va extinde dispozițiile respective pentru a include recuperarea acestor pierderi de către sediile permanente ale societății beneficiare situate pe teritoriul său.

Article 7

Articolul 7

1. Where the receiving company has a holding in the capital of the transferring company, any gains accruing to the receiving company on the cancellation of its holding shall not be liable to any taxation.

(1) Atunci când o societate beneficiară deține o participație în capitalul societății cedente, veniturile societății beneficiare provenite din anularea participației sale nu se impozitează.

2. The Member States may derogate from paragraph 1 where the receiving company has a holding of less than 15 % in the capital of the transferring company.

(2) Statele membre pot deroga de la dispozițiile alineatului (1), în cazul în care societatea beneficiară deține mai puțin de 15 % din capitalul societății care efectuează transferul.

From 1 January 2009 the minimum holding percentage shall be 10 %.

De la 1 ianuarie 2009, procentul minim de participație este de 10 %.

Article 8

Articolul 8

1. On a merger, division or exchange of shares, the allotment of securities representing the capital of the receiving or acquiring company to a shareholder of the transferring or acquired company in exchange for securities representing the capital of the latter company shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder.

(1) La o fuziune, divizare sau un schimb de acțiuni, alocarea titlurilor de valoare, ce reprezintă capitalul societății beneficiare sau care achiziționează, unui acționar al societății care efectuează transferul sau unei societăți achiziționate, în schimbul titlurilor de valoare ce reprezintă capitalul acesteia din urmă, nu conduc, în sine, la nici o impozitare a venitului, profitului sau plusvalorii acționarului respectiv.

2. On a partial division, the allotment to a shareholder of the transferring company of securities representing the capital of the receiving company shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of that shareholder.

(2) La o divizare parțială, alocarea către un acționar al societății care efectuează transferul a unor titluri de valoare ce reprezintă capitalul societății beneficiare nu conduce, în sine, la nici o impozitare a venitului, profitului sau plusvalorii acționarului respectiv.

3. Where a Member State considers a shareholder as fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that shareholder arising from the law under which it is constituted and therefore taxes those persons having an interest in the shareholder on their share of the profits of the shareholder as and when those profits arise, that Member State shall not tax those persons on income, profits or capital gains from the allotment of securities representing the capital of the receiving or acquiring company to the shareholder.

(3) În cazul în care un stat membru consideră un acționar ca fiind transparent din punct de vedere fiscal pe baza evaluării, efectuate de statul respectiv, a caracteristicilor juridice ale acționarului respectiv, în conformitate cu legea în temeiul căreia este înființat, și impozitează în consecință persoanele care au interese legate de acționariat în ceea ce privește partea lor din profitul din acționariat de îndată ce acest profit apare, statul membru respectiv nu impozitează persoanele respective pentru venitul, profitul sau plusvaloarea rezultate din alocarea titlurilor de valoare, ce reprezintă capitalul societății beneficiare sau care achiziționează, către acționar.

4. Paragraphs 1 and 3 shall apply only if the shareholder does not attribute to the securities received a value for tax purposes higher than the value the securities exchanged had immediately before the merger, division or exchange of shares.

(4) Alineatele (1) și (3) se aplică numai în cazul în care acționarul nu atribuie titlurilor de valoare primite o valoare fiscală mai mare decât valoarea pe care titlurile de valoare o aveau imediat înainte de fuziune, divizare sau schimbul de acțiuni.

5. Paragraphs 2 and 3 shall apply only if the shareholder does not attribute to the sum of the securities received and those held in the transferring company, a value for tax purposes higher than the value the securities held in the transferring company had immediately before the partial division.

(5) Alineatele (2) și (3) se aplică numai în cazul în care acționarul nu atribuie sumei titlurilor de valoare primite și a celor deținute la societatea care efectuează transferul o valoare fiscală mai mare decât valoarea pe care titlurile de valoare deținute la societatea care efectuează transferul o aveau imediat înainte de divizarea parțială.

6. The application of paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent the Member States from taxing the gain arising out of the subsequent transfer of securities received in the same way as the gain arising out of the transfer of securities existing before the acquisition.

(6) Aplicarea alineatelor (1), (2) și (3) nu împiedică statele membre să impoziteze câștigul obținut din transferul ulterior de titluri de valoare primite în aceleași mod ca și câștigul obținut din transferul de titluri de valoare existente înainte de achiziție.

7. For the purpose of this Article, "value for tax purposes" shall mean the value on the basis of which any gain or loss would be computed for the purposes of tax upon the income, profits or capital gains of a shareholder of the company.

(7) În înțelesul prezentului articol, "valoare fiscală" înseamnă valoarea pe baza căreia se calculează orice câștig sau pierdere în vederea impozitării venitului, profitului sau plusvalorii unui acționar al societății.

8. Where, under the law of the Member State in which he is resident, a shareholder may opt for tax treatment different from that set out in paragraphs 4 and 5, paragraphs 1, 2 and 3 shall not apply to the securities in respect of which such an option is exercised.

(8) În cazul în care, în temeiul legislației statului membru în care este rezident, un acționar poate alege un tratament fiscal diferit de cel prevăzut la alineatele (4) și (5), alineatele (1), (2) și (3) nu se aplică titlurilor de valoare pentru care este exercitată această opțiune.

9. Paragraphs 1, 2 and 3 shall not prevent a Member State from taking into account when taxing shareholders any cash payment that may be made on the merger, division, partial division or exchange of shares.

(9) Alineatele (1), (2) și (3) nu împiedică un stat membru să ia în considerare, la impozitarea acționarilor, orice plată în numerar care poate fi efectuată la momentul fuziunii, divizării, divizării parțiale sau schimbului de acțiuni.

Article 9

Articolul 9

Articles 4, 5 and 6 shall apply to transfers of assets.

Articolele 4, 5 și 6 se aplică cesionării de active.

CHAPTER III

CAPITOLUL III

SPECIAL CASE OF THE TRANSFER OF A PERMANENT ESTABLISHMENT

CAZUL SPECIAL AL TRANSFERULUI UNEI UNITĂȚI PERMANENTE

Article 10

Articolul 10

1. Where the assets transferred in a merger, a division, a partial division or a transfer of assets include a permanent establishment of the transferring company which is situated in a Member State other than that of the transferring company, the Member State of the transferring company shall renounce any right to tax that permanent establishment.

(1) În cazul în care activele transferate într-o fuziune, divizare, divizare parțială sau un transfer de active includ un sediu permanent al societății care efectuează transferul și care este situat într-un stat membru, altul decât cel al societății care efectuează transferul, statul membru al societății care efectuează transferul renunță la dreptul de impozitare a sediului permanent respectiv.

The Member State of the transferring company may reinstate in the taxable profits of that company such losses of the permanent establishment as may previously have been set off against the taxable profits of the company in that Member State and which have not been recovered.

Statul membru al societății care efectuează transferul poate reintegra în profiturile impozabile ale societății respective pierderile sediului permanent care au fost deduse anterior din profitul impozabil al societății în statul membru respectiv și care nu au fost recuperate.

The Member State in which the permanent establishment is situated and the Member State of the receiving company shall apply the provisions of this Directive to such a transfer as if the Member State where the permanent establishment is situated were the Member State of the transferring company.

Statul membru în care se află sediul permanent și statul membru al societății beneficiare aplică dispozițiile prezentei directive în cazul unui astfel de transfer ca și când statul membru în care se află sediul permanent ar fi statul membru al societății care efectuează transferul.

This paragraph shall also apply in the case where the permanent establishment is situated in the same Member State as that in which the receiving company is resident.

Prezentul alineat se aplică și în cazul în care sediul permanent se află în același stat membru cu cel în care este rezidentă societatea beneficiară.

2. By way of derogation from paragraph 1, where the Member State of the transferring company applies a system of taxing worldwide profits, that Member State shall have the right to tax any profits or capital gains of the permanent establishment resulting from the merger, division, partial division or transfer of assets, on condition that it gives relief for the tax that, but for the provisions of this Directive, would have been charged on those profits or capital gains in the Member State in which that permanent establishment is situated, in the same way and in the same amount as it would have done if that tax had actually been charged and paid.

(2) Prin derogare de la dispozițiile alineatului (1), în cazul în care statul membru al societății care efectuează transferul aplică un sistem de impozitare a profitului la nivel mondial, statul membru respectiv are dreptul de a impozita orice profit sau plusvalori ale sediului permanent, obținute în urma fuziunii, divizării, divizării parțiale sau transferului de active, cu condiția să admită scutirea de impozitul, care, în absența dispozițiilor prezentei directive, ar fi fost perceput pentru aceste profituri sau plusvalori în statul membru în care se află sediul permanent respectiv, în același mod și în același cuantum ca în cazul perceperii și achitării efective a impozitului respectiv.

CHAPTER IV

CAPITOLUL IV

SPECIAL CASE OF TRANSPARENT ENTITIES

CAZUL SPECIAL AL ENTITĂȚILOR TRANSPARENTE

Article 11

Articolul 11

1. Where a Member State considers a non-resident transferring or acquired company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, it shall have the right not to apply the provisions of this Directive when taxing a direct or indirect shareholder of that company in respect of the income, profits or capital gains of that company.

(1) În cazul în care un stat membru consideră o societate nerezidentă care efectuează un transfer sau o societate achiziționată nerezidentă ca fiind transparentă din punct de vedere fiscal, pe baza evaluării, efectuate de statul membru respectiv, a caracteristicilor juridice ale societății respective în conformitate cu legea în temeiul căreia a fost înființată, acesta are dreptul să nu aplice dispozițiile prezentei directive, atunci când impozitează un acționar direct sau indirect al societății respective pentru venitul, profiturile sau plusvaloarea acestei societăți.

2. A Member State exercising the right referred to in paragraph 1 shall give relief for the tax which, but for the provisions of this Directive, would have been charged on the fiscally transparent company on its income, profits or capital gains, in the same way and in the same amount as that Member State would have done if that tax had actually been charged and paid.

(2) Statul membru care exercită dreptul menționat la alineatul (1) admite scutirea de impozitul care, în absența dispozițiilor prezentei directive, ar fi fost aplicat societății transparente din punct de vedere fiscal pentru venitul, profiturile sau plusvaloarea acesteia, în același mod și în același cuantum ca în cazul perceperii și achitării efective a impozitului respectiv.

3. Where a Member State considers a non-resident receiving or acquiring company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, it shall have the right not to apply Article 8(1), (2) and (3).

(3) În cazul în care un stat membru consideră o societate nerezidentă beneficiară sau care face o achiziție ca fiind transparentă din punct de vedere fiscal, pe baza evaluării, efectuate de statul membru respectiv, a caracteristicilor juridice ale societății respective în conformitate cu legea în temeiul căreia a fost înființată, acesta are dreptul să nu aplice articolul 8 alineatele (1), (2) și (3).

4. Where a Member State considers a non-resident receiving company to be fiscally transparent on the basis of that Member State’s assessment of the legal characteristics of that company arising from the law under which it is constituted, that Member State may apply to any direct or indirect shareholders the same treatment for tax purposes as it would if the receiving company were resident in that Member State.

(4) În cazul în care un stat membru consideră o societate beneficiară nerezidentă ca fiind transparentă din punct de vedere fiscal pe baza evaluării, efectuate de statul membru respectiv, a caracteristicilor juridice ale societății respective în conformitate cu legea în temeiul căreia a fost înființată, statul membru respectiv poate să aplice oricăror acționari direcți sau indirecți același tratament fiscal ca și când societatea beneficiară ar fi rezidentă în statul membru respectiv.

CHAPTER V

CAPITOLUL V

RULES APPLICABLE TO THE TRANSFER OF THE REGISTERED OFFICE OF AN SE OR AN SCE

NORME APLICABILE ÎN CAZUL TRANSFERULUI SEDIULUI SOCIAL AL UNEI SE SAU SCE

Article 12

Articolul 12

1. Where:

(1) În cazul în care:

(a) an SE or an SCE transfers its registered office from one Member State to another Member State; or

(a) o SE sau SCE își transferă sediul social dintr-un stat membru în altul; sau

(b) in connection with the transfer of its registered office from one Member State to another Member State, an SE or an SCE, which is resident in the first Member State, ceases to be resident in that Member State and becomes resident in another Member State;

(b) în legătură cu transferul sediului său social dintr-un stat membru în altul, o SE sau SCE, rezidentă în primul stat membru, încetează să fie rezidentă în statul membru respectiv și devine rezidentă în alt stat membru,

that transfer of registered office or the cessation of residence shall not give rise to any taxation of capital gains, calculated in accordance with Article 4(1), in the Member State from which the registered office has been transferred, derived from those assets and liabilities of the SE or SCE which, in consequence, remain effectively connected with a permanent establishment of the SE or of the SCE in the Member State from which the registered office has been transferred and play a part in generating the profits or losses taken into account for tax purposes.

transferul sediului social sau schimbarea reședinței nu conduc la nici o impozitare a plusvalorii, calculate în conformitate cu articolul 4 alineatul (1), în statul membru din care a fost transferat sediul social, obținute din activele și pasivele SE sau SCE care, în consecință, rămân legate efectiv de un sediu permanent al SE sau SCE în statul membru din care a fost transferat sediul social și îndeplinesc un rol în generarea profiturilor sau pierderilor luate în considerare în vederea impozitării.

2. Paragraph 1 shall apply only if the SE or the SCE computes any new depreciation and any gains or losses in respect of the assets and liabilities that remain effectively connected with that permanent establishment, as though the transfer of the registered office had not taken place or the SE or the SCE had not so ceased to be tax resident.

(2) Alineatul (1) se aplică numai în cazul în care SE sau SCE calculează o nouă amortizare sau orice câștiguri sau pierderi cu privire la activele și pasivele care rămân legate efectiv de sediul permanent în cauză, ca și când transferul sediului social nu ar fi avut loc sau SE ori SCE nu ar fi încetat să aibă domiciliul fiscal în statul membru respectiv.

3. Where, under the laws of the Member State from which the registered office was transferred, the SE or the SCE is entitled to have any new depreciation or any gains or losses in respect of the assets and liabilities remaining in that Member State computed on a basis different from that set out in paragraph 2, paragraph 1 shall not apply to the assets and liabilities in respect of which that option is exercised.

(3) În cazul în care, în temeiul legislației statului membru respectiv de unde a fost transferat sediul social, SE sau SCE au dreptul la calcularea noilor amortizări sau a câștigurilor ori pierderilor aferente activelor și pasivelor ce rămân în statul membru respectiv, pe o bază diferită de cea prevăzută la alineatul (2), alineatul (1) nu se aplică activelor și pasivelor în legătură cu care se exercită această opțiune.

Article 13

Articolul 13

1. Where:

(1) În cazul în care:

(a) an SE or an SCE transfers its registered office from one Member State to another Member State; or

(a) o SE sau SCE își transferă sediul social dintr-un stat membru în altul; sau

(b) in connection with the transfer of its registered office from one Member State to another Member State, an SE or an SCE, which is resident in the first Member State, ceases to be resident in that Member State and becomes resident in another Member State;

(b) în legătură cu transferul sediului său social dintr-un stat membru în altul, o SE sau SCE rezidentă în primul stat membru încetează să fie rezidentă în statul membru respectiv și devine rezidentă în alt stat membru,

the Member States shall take the necessary measures to ensure that, where provisions or reserves properly constituted by the SE or the SCE before the transfer of the registered office are partly or wholly exempt from tax and are not derived from permanent establishments abroad, such provisions or reserves may be carried over, with the same tax exemption, by a permanent establishment of the SE or the SCE which is situated within the territory of the Member State from which the registered office was transferred.

statele membre iau toate măsurile necesare pentru a se asigura că, în cazul în care provizioanele sau rezervele constituite în mod corespunzător de o SE sau SCE, înainte de transferul sediului social, sunt scutite parțial sau total de impozit și nu sunt obținute de la sedii permanente din străinătate, aceste provizioane sau rezerve pot fi preluate, beneficiind de aceeași scutire de impozit, de către un sediu permanent al SE sau SCE care se află pe teritoriul statului membru din care a fost transferat sediul social.

2. To the extent that a company transferring its registered office within the territory of a Member State would be allowed to carry forward or carry back losses which had not been exhausted for tax purposes, that Member State shall allow the permanent establishment, situated within its territory, of the SE or of the SCE transferring its registered office, to take over those losses of the SE or SCE which have not been exhausted for tax purposes, provided that the loss carry forward or carry back would have been available in comparable circumstances to a company which continued to have its registered office or which continued to be tax resident in that Member State.

(2) În măsura în care o societate care își transferă sediul social pe teritoriul unui stat membru are posibilitatea de a reporta pierderi care nu au fost deduse din punct de vedere fiscal și de a le imputa unui exercițiu anterior, statul membru respectiv permite sediului permanent, situat pe teritoriul său și aparținând unei SE sau SCE care își transferă sediul social, să preia pierderile SE sau SCE care nu au fost deduse din punct de vedere fiscal, cu condiția ca reportarea pierderii respective sau imputarea acesteia unui exercițiu anterior să fi fost posibilă în situații similare, în cazul unei societăți care ar fi continuat să aibă sediul social în statul membru respectiv sau ar fi continuat să aibă domiciliul fiscal în statul membru respectiv.

Article 14

Articolul 14

1. The transfer of the registered office of an SE or of an SCE shall not, of itself, give rise to any taxation of the income, profits or capital gains of the shareholders.

(1) Transferul sediului social al unei SE sau SCE nu conduce, în sine, la nici o impozitare a venitului, profiturilor sau plusvalorii acționarilor.

2. The application of paragraph 1 shall not prevent the Member States from taxing the gain arising out of the subsequent transfer of the securities representing the capital of the SE or of the SCE that transfers its registered office.

(2) Aplicarea alineatului (1) nu împiedică statele membre să impoziteze câștigul obținut în urma transferului ulterior al titlurilor de valoare ce reprezintă capitalul SE sau SCE care își transferă sediul social.

CHAPTER VI

CAPITOLUL VI

FINAL PROVISIONS

DISPOZIȚII FINALE

Article 15

Articolul 15

1. A Member State may refuse to apply or withdraw the benefit of all or any part of the provisions of Articles 4 to 14 where it appears that one of the operations referred to in Article 1:

(1) Un stat membru poate refuza să aplice toate dispozițiile sau o parte a dispozițiilor articolelor 4-14 sau să retragă beneficiul acestora, în cazul în care are motive să considere că una dintre operațiile menționate la articolul 1:

(a) has as its principal objective or as one of its principal objectives tax evasion or tax avoidance; the fact that the operation is not carried out for valid commercial reasons such as the restructuring or rationalisation of the activities of the companies participating in the operation may constitute a presumption that the operation has tax evasion or tax avoidance as its principal objective or as one of its principal objectives;

(a) are ca obiectiv principal sau ca unul dintre obiective evaziunea sau frauda fiscală; faptul că operațiunea nu este efectuată din motive comerciale valabile, precum restructurarea sau raționalizarea activităților societăților ce participă la operațiune, poate constitui o prezumție că operațiunea respectivă are ca scop principal sau ca unul dintre obiectivele principale evaziunea sau frauda fiscală;

(b) results in a company, whether participating in the operation or not, no longer fulfilling the necessary conditions for the representation of employees on company organs according to the arrangements which were in force prior to that operation.

(b) are drept rezultat faptul că o societate, indiferent dacă a participat sau nu la operațiune, nu mai îndeplinește condițiile necesare pentru reprezentarea lucrătorilor în organele societății, în conformitate cu măsurile care au fost în vigoare înainte de operațiunea respectivă.

2. Paragraph 1(b) shall apply as long as and to the extent that no Community law provisions containing equivalent rules on representation of employees on company organs are applicable to the companies covered by this Directive.

(2) Alineatul (1) litera (b) se aplică în măsura în care societăților la care face referire prezenta directivă nu li se aplică dispozițiile comunitare care conțin norme echivalente privind reprezentarea angajaților în organele de conducere ale societății.

Article 16

Articolul 16

Member States shall communicate to the Commission the texts of the main provisions of national law which they adopt in the field covered by this Directive.

Statele membre comunică Comisiei textele principalelor dispoziții de drept intern pe care le adoptă în domeniul reglementat de prezenta directivă.

Article 17

Articolul 17

Directive 90/434/EEC, as amended by the acts listed in Annex II, Part A, is repealed, without prejudice to the obligations of the Member States relating to the time-limits for transposition into national law and application of the Directives set out in Annex II, Part B.

Directiva 90/434/CEE, astfel cum a fost modificată prin actele menționate în anexa II partea A, se abrogă fără a aduce atingere obligațiilor statelor membre cu privire la termenele de transpunere în dreptul intern și de aplicare a directivelor prevăzute în anexa II partea B.

References to the repealed Directive shall be construed as references to this Directive and shall be read in accordance with the correlation table in Annex III.

Trimiterile la directiva abrogată se înțeleg ca trimiteri la prezenta directivă și se citesc în conformitate cu tabelul de corespondență din anexa III.

Article 18

Articolul 18

This Directive shall enter into force on the 20th day following its publication in the Official Journal of the European Union.

Prezenta directivă intră în vigoare în a douăzecea zi de la data publicării în Jurnalul Oficial al Uniunii Europene.

Article 19

Articolul 19

This Directive is addressed to the Member States.

Prezenta directivă se adresează statelor membre.

Done at Luxembourg, 19 October 2009.

Adoptată la Luxemburg, 19 octombrie 2009.

For the Council

Pentru Consiliu

The President

Președintele

E. Erlandsson

E. Erlandsson

[1] Opinion of 13 January 2009 (not yet published in the Official Journal).

[1] Avizul din 13 ianuarie 2009 (nepublicat încă în Jurnalul Oficial).

[2] OJ C 100, 30.4.2009, p. 153.

[2] JO C 100, 30.4.2009, p. 153.

[3] OJ L 225, 20.8.1990, p. 1.

[3] JO L 225, 20.8.1990, p. 1.

[4] See Annex II, Part A.

[4] A se vedea anexa II partea A.

[5] OJ L 294, 10.11.2001, p. 1.

[5] JO L 294, 10.11.2001, p. 1.

[6] OJ L 207, 18.8.2003, p. 1.

[6] JO L 207, 18.8.2003, p. 1.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX I

ANEXA I

PART A

PARTEA A

LIST OF COMPANIES REFERRED TO IN ARTICLE 3(a)

LISTA SOCIETĂȚILOR PREVĂZUTE LA ARTICOLUL 3 LITERA (a)

(a) companies (SE) incorporated under Regulation (EC) No 2157/2001 and Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the Statute for a European company with regard to the involvement of employees [1] and cooperative societies (SCE) incorporated under Regulation (EC) No 1435/2003 and Council Directive 2003/72/EC of 22 July 2003 supplementing the Statute for a European Cooperative Society with regard to the involvement of employees [2];

(a) Societăți (SE) cuprinse în Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 și în Directiva 2001/86/CE a Consiliului de completare a statutului societății europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor [1] și societățile cooperative (SCE) cuprinse în Regulamentul (CE) nr. 1435/2003 și în Directiva 2003/72/CE a Consiliului de completare a statutului societății cooperative europene în ceea ce privește implicarea lucrătorilor [2];

(b) companies under Belgian law known as "société anonyme"/"naamloze vennootschap", "société en commandite par actions"/"commanditaire vennootschap op aandelen", "société privée à responsabilité limitée"/"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid""société coopérative à responsabilité limitée"/"coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "société coopérative à responsabilité illimitée"/"coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid", "société en nom collectif"/"vennootschap onder firma", "société en commandite simple"/"gewone commanditaire vennootschap", public undertakings which have adopted one of the abovementioned legal forms, and other companies constituted under Belgian law subject to the Belgian corporate tax;

(b) societăți înființate în conformitate cu legislația Belgiei, denumite: "société anonyme"/"naamloze vennoostschap", "société en commandite par actions"/"commanditaire vennootschap op aandelen", "société privée à responsabilité limitée"/"besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "société coopérative à responsabilité limitée"/"coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "société coopérative à responsabilité illimitée"/"coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid", "société en nom collectif"/"vennootschap onder firma", "société en commandite simple"/"gewone commanditaire vennootschap", întreprinderi publice care au adoptat una dintre formele legale menționate anterior și alte societăți înființate în temeiul legislației Belgiei și supuse impozitului pe profit din Belgia;

(c) companies under Bulgarian law known as "събирателното дружество", "командитното дружество", "дружеството с ограничена отговорност", "акционерното дружество", "командитното дружество с акции", "кооперации", "кооперативни съюзи", and "държавни предприятия" constituted under Bulgarian law and carrying on commercial activities;

(c) societăți aflate sub incidența legislației bulgare, cunoscute drept: "събирателното дружество", "командитното дружество", "дружеството с ограничена отговорност", "акционерното дружество", "командитното дружество с акции", "кооперации", "кооперативни съюзи" și "държавни предприятия", constituite în conformitate cu legislația bulgară și care desfășoară activități comerciale;

(d) companies under Czech law known as "akciová společnost" and "společnost s ručením omezeným";

(d) societăți înființate în conformitate cu legislația Cehiei, denumite: "akciová společnost" și "společnost s ručením omezeným";

(e) companies under Danish law known as "aktieselskab" and "anpartsselskab" and other companies subject to tax under the Corporation Tax Act, in so far as their taxable income is calculated and taxed in accordance with the general tax legislation rules applicable to "aktieselskaber";

(e) societăți înființate în conformitate cu legislația Danemarcei, denumite "aktieselskab" și "anpartsselskab". Alte societăți supuse impozitelor în temeiul Legii privind impozitul pe profit, în măsura în care venitul lor impozabil se calculează și se impozitează în conformitate cu normele legislative generale de impozitare aplicabile "aktieselskaber";

(f) companies under German law known as "Aktiengesellschaft", "Kommanditgesellschaft auf Aktien", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", "Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit", "Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft", "Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts", and other companies constituted under German law subject to German corporate tax;

(f) societăți înființate în conformitate cu legislația Germaniei, denumite "Aktiengesellschaft", "Kommanditgesellschaft auf Aktien", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", "Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit", "Erwebs- und Wirtschaftsgenossenschaft", "Betriebe gewerblicher Art von juristischen Personen des öffentlichen Rechts", și alte societăți înființate în temeiul legislației Germaniei supuse impozitului pe profit în Germania;

(g) companies under Estonian law known as "täisühing", "usaldusühing", "osaühing", "aktsiaselts" and "tulundusühistu";

(g) societăți înființate în conformitate cu legislația Estoniei, denumite "täisühing", "usaldusühing", "osaühing", "aktsiaselts" și "tulundusühistu";

(h) companies incorporated or existing under Irish law, bodies registered under the Industrial and Provident Societies Act, building societies incorporated under the Building Societies Acts and trustee savings banks within the meaning of the Trustee Savings Banks Act, 1989;

(h) societăți constituite sau existente în temeiul legislației Irlandei, instituții înregistrate în temeiul "Industrial and Provident Societies ACT", "building societies" constituite în temeiul "Building Societies Acts" și "trustee savings banks" în sensul "Trustee Savings Banks Acts" din 1989;

(i) companies under Greek law known as "ανώνυμη εταιρεία" and "εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (Ε.Π.Ε.)";

(i) societăți înființate în conformitate cu legislația Greciei, denumite "ανώνυμη εταιρεία" și "εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (E.Π.E.)";

(j) companies under Spanish law known as "sociedad anónima", "sociedad comanditaria por acciones", "sociedad de responsabilidad limitada", and those public law bodies which operate under private law;

(j) societăți înființate în conformitate cu legislația Spaniei, denumite "sociedad anónima", "sociedad comanditaria por acciones", "sociedad de responsabilidad limitada", și organismele de drept public care funcționează în regimul dreptului privat;

(k) companies under French law known as "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée", "sociétés par actions simplifiées", "sociétés d’assurances mutuelles", "caisses d’épargne et de prévoyance", "sociétés civiles" which are automatically subject to corporation tax, "coopératives", "unions de coopératives", industrial and commercial public establishments and undertakings, and other companies constituted under French law subject to the French corporate tax;

(k) societăți înființate în conformitate cu legislația Franței, denumite "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée", "société par actions simplifiée", "société d’assurance mutuelle", "caisses d’épargne et de prévoyance", "sociétés civiles" care sunt supuse în mod automat impozitului pe profit, "coopératives" și "unions de coopératives", unități și întreprinderi publice industriale și comerciale și alte societăți înființate în temeiul legislației Franței supuse impozitului pe profit în Franța;

(l) companies under Italian law known as "società per azioni", "società in accomandita per azioni", "società a responsabilità limitata", "società cooperative", "società di mutua assicurazione", and private and public entities whose activity is wholly or principally commercial;

(l) societăți în conformitate cu legislația Italiei, denumite "società per azioni", "società in accomandita per azioni", "società cooperative", "società a responsabilità limitata", "società di mutua assicurazione", și entități publice și private a căror activitate este pur comercială sau în principal comercială;

(m) companies (εταιρείες) under Cypriot law as defined in the income tax laws;

(m) societățile înființate în conformitate cu legislația Ciprului ("εταιρείες"), astfel cum sunt definite în legislația privind impozitul pe venit;

(n) companies under Latvian law known as "akciju sabiedrība" and "sabiedrība ar ierobežotu atbildību";

(n) societăți înființate în conformitate cu legislația Letoniei, denumite: "akciju sabiedrība" și "sabiedrība ar ierobežotu atbildību";

(o) companies incorporated under the law of Lithuania;

(o) societăți constituite în temeiul legislației Lituaniei;

(p) companies under Luxembourg law known as "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée", "société coopérative", "société coopérative organisée comme une société anonyme", "association d’assurances mutuelles", "association d’épargne-pension", "entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’État, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public", and other companies constituted under Luxembourg law subject to the Luxembourg corporate tax;

(p) societăți înființate în conformitate cu legislația Luxemburgului, denumite "société anonyme", "société en commandite par actions", "société à responsabilité limitée", "société coopérative", "société coopérative organisée comme une société anonyme", "association d’assurances mutuelles", "association d’épargne-pension", "entreprise de nature commerciale, industrielle ou minière de l’Ētat, des communes, des syndicats de communes, des établissements publics et des autres personnes morales de droit public", și alte societăți înființate în temeiul legislației Luxemburgului supuse impozitului pe profit în Luxemburg;

(q) companies under Hungarian law known as "közkereseti társaság", "betéti társaság", "közös vállalat", "korlátolt felelősségű társaság", "részvénytársaság", "egyesülés", "közhasznú társaság" and "szövetkezet";

(q) societăți înființate în conformitate cu legislația Ungariei, denumite: "közkereseti társaság", "betéti társaság", "közös vállalat", "korlátolt felelősségű társaság", "részvénytársaság", "egyesülés", "közhasznú társaság" și "szövetkezet";

(r) companies under Maltese law known as "Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata" and "Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet";

(r) societăți înființate în conformitate cu legislația Maltei, denumite: "Kumpaniji ta’ Responsabilita Limitata" și "Soċjetajiet en commandite li l-kapital tagħhom maqsum f’azzjonijiet";

(s) companies under Dutch law known as "naamloze vennootschap", "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "open commanditaire vennootschap", "coöperatie", "onderlinge waarborgmaatschappij", "fonds voor gemene rekening", "vereniging op coöperatieve grondslag" and "vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt", and other companies constituted under Dutch law subject to the Dutch corporate tax;

(s) societăți înființate în conformitate cu legislația Țărilor de Jos, denumite "naamloze vennootschap", "besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid", "open commanditaire vennootschap", "coöperatie", "onderlinge waarborgmaatschappij", "fonds voor gemene rekening", "vereniging op coöperatieve grondslag" și "vereniging welke op onderlinge grondslag als verzekeraar of kredietinstelling optreedt", și alte societăți constituite în temeiul legislației Țărilor de Jos supuse impozitului pe profit în Țările de Jos;

(t) companies under Austrian law known as "Aktiengesellschaft", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung", and "Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften";

(t) societăți înființate în conformitate cu legislația Austriei, denumite "Aktiengesellschaft", "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" și "Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften";

(u) companies under Polish law known as "spółka akcyjna" and "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością";

(u) societăți înființate în conformitate cu legislația Poloniei, denumite "spółka akcyjna" și "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością";

(v) commercial companies or civil law companies having a commercial form as well as other legal persons carrying on commercial or industrial activities, which are incorporated under Portuguese law;

(v) societăți comerciale sau societăți civile având formă comercială, precum și alte persoane juridice care desfășoară activități comerciale sau industriale, care sunt constituite în temeiul legislației Portugaliei;

(w) companies under Romanian law known as "societăți pe acțiuni", "societăți în comandită pe acțiuni" and "societăți cu răspundere limitată";

(w) societăți aflate sub incidența legislației române, cunoscute drept: "societăți pe acțiuni", "societăți în comandită pe acțiuni" și "societăți cu răspundere limitată";

(x) companies under Slovenian law known as "delniška družba", "komanditna družba" and "družba z omejeno odgovornostjo";

(x) societăți înființate în conformitate cu legislația Sloveniei, denumite "delniška družba", "komanditna družba" și "družba z omejeno odgovornostjo";

(y) companies under Slovak law known as "akciová spoločnosť", "spoločnosť s ručením obmedzeným" and "komanditná spoločnosť";

(y) societăți înființate în conformitate cu legislația Slovaciei, denumite: "akciová spoločnosť", "spoločnosť s ručením obmedzeným" și "komanditná spoločnosť";

(z) companies under Finnish law known as "osakeyhtiö"/"aktiebolag", "osuuskunta"/"andelslag", "säästöpankki"/"sparbank" and "vakuutusyhtiö"/"försäkringsbolag";

(z) societăți înființate în conformitate cu legislația Finlandei, denumite "osakeyhtiö"/"aktiebolag", "ossuskunta"/"andelslag", "säästöpankki"/"sparbank" și "vakuutusyhtiö"/"försäkringsbolag";

(aa) companies under Swedish law known as "aktiebolag", "bankaktiebolag", "försäkringsaktiebolag", "ekonomiska föreningar", "sparbanker" and "ömsesidiga försäkringsbolag";

(aa) societăți înființate în conformitate cu legislația Suediei denumite "aktiebolag", "bankaktiebolag", "försäkringsaktiebolag", "ekonomiska föreningar", "sparbanker" și "ömsesidiga försäkringsbolag";

(ab) companies incorporated under the law of the United Kingdom.

(ab) societăți constituite în temeiul legislației Regatului Unit.

PART B

PARTEA B

LIST OF TAXES REFERRED TO IN ARTICLE 3(C)

LISTA IMPOZITELOR PREVĂZUTE LA ARTICOLUL 3 LITERA (c)

- impôt des sociétés/vennootschapsbelasting in Belgium,

- impôt des sociétés/vennootschapsbelasting în Belgia,

- корпоративен данък in Bulgaria,

- корпоративен данък în Bulgaria,

- daň z příjmů právnických osob in the Czech Republic,

- daň z příjmů právnických osob în Republica Cehă,

- selskabsskat in Denmark,

- selskabsskat în Danemarca,

- Körperschaftssteuer in Germany,

- Körperschaftssteuer în Germania,

- tulumaks in Estonia,

- tulumaks în Estonia,

- corporation tax in Ireland,

- corporation tax în Irlanda,

- φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοσκοπικού χαρακτήρα in Greece,

- φόρος εισοδήματος νομικών προσώπων κερδοσκοπικού χαρακτήρα în Grecia,

- impuesto sobre sociedades in Spain,

- impuesto sobre sociedades în Spania,

- impôt sur les sociétés in France,

- impôt sur les sociétés în Franța,

- imposta sul reddito delle società in Italy,

- imposta sul reddito delle società în Italia,

- φόρος εισοδήματος in Cyprus,

- φόρος εισοδήματος în Cipru,

- uzņēmumu ienākuma nodoklis in Latvia,

- uzņēmumu ienākuma nodoklis în Letonia,

- pelno mokestis in Lithuania,

- pelno mokestis în Lituania,

- impôt sur le revenu des collectivités in Luxembourg,

- impôt sur le revenu des collectivités în Luxemburg,

- társasági adó in Hungary,

- társasági adó în Ungaria,

- taxxa fuq l-income in Malta,

- taxxa fuq l-income în Malta,

- vennootschapsbelasting in the Netherlands,

- vennootschapsbelasting în Țările de Jos,

- Körperschaftssteuer in Austria,

- Körperschaftssteuer în Austria,

- podatek dochodowy od osób prawnych in Poland,

- podatek dochodowy od osób prawnych în Polonia,

- imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas in Portugal,

- imposto sobre o rendimento das pessoas colectivas în Portugalia,

- impozit pe profit in Romania,

- impozit pe profit în România,

- davek od dobička pravnih oseb in Slovenia,

- davek od dobička pravnih oseb în Slovenia,

- daň z príjmov právnických osôb in Slovakia,

- daň z príjmov právnických osôb în Slovacia,

- yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund in Finland,

- yhteisöjen tulovero/inkomstskatten för samfund în Finlanda,

- statlig inkomstskatt in Sweden,

- statlig inkomstskatt în Suedia,

- corporation tax in the United Kingdom.

- corporation tax în Regatul Unit.

[1] OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.

[1] JO L 294, 10.11.2001, p. 22.

[2] OJ L 207, 18.8.2003, p. 25.

[2] JO L 207, 18.8.2003, p. 25.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX II

ANEXA II

PART A

PARTEA A

Repealed Directive with list of its successive amendments

Directiva abrogată și lista modificărilor ulterioare

(referred to in Article 17)

(menționate la articolul 17)

Council Directive 90/434/EEC (OJ L 225, 20.8.1990, p. 1). | |

Directiva 90/434/CEE a Consiliului (JO L 225, 20.8.1990, p. 1) | |

Point XI(B)(I)(2) of Annex I to the 1994 Act of Accession (OJ C 241, 29.8.1994, p. 196) | |

Punctul XI.B.I.2 din anexa I la Tratatul de aderare din 1994 (JO C 241, 29.8.1994, p. 196) | |

Point 9.7 of Annex II to the 2003 Act of Accession (OJ L 236, 23.9.2003, p. 559). | |

Punctul 9.7 din anexa II la Tratatul de aderare din 2003 (JO L 236, 23.9.2003, p. 559) | |

Council Directive 2005/19/EC (OJ L 58, 4.3.2005, p. 19). | |

Directiva 2005/19/CE a Consiliului (JO L 58, 4.3.2005, p. 19) | |

Council Directive 2006/98/EC (OJ L 363, 20.12.2006, p. 129). | only point 6 of the Annex |

Directiva 2006/98/CE a Consiliului (JO L 363, 20.12.2006, p. 129) | Anexă, numai punctul 6 |

PART B

PARTEA B

List of time-limits for transposition into national law and application

Termene de transpunere în dreptul intern și de aplicare

(referred to in Article 17)

(menționate la articolul 17)

Directive | Time-limit for transposition | Date of application |

Directiva | Data limită de transpunere | Data de aplicare |

90/434/EEC | 1 January 1992 | 1 January 1993 [1] |

90/434/CEE | 1 ianuarie 1992 | 1 ianuarie 1993 [1] |

2005/19/EC | 1 January 2006 [2] 1 January 2007 [3] | — |

2005/19/CE | 1 ianuarie 2006 [2] 1 ianuarie 2007 [3] | — |

2006/98/EC | 1 January 2007 | — |

2006/98/CE | 1 ianuarie 2007 | — |

[1] Applicable to the Portuguese Republic only.

[1] Aplicabil numai în cazul Republicii Portugheze.

[2] As regards the provisions referred to in Article 2(1) of the Directive.

[2] În ceea ce privește dispozițiile menționate la articolul 2 alineatul (1) al directivei.

[3] As regards the provisions referred to in Article 2(2) of the Directive.

[3] În ceea ce privește dispozițiile menționate la articolul 2 alineatul (2) al directivei.

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------

ANNEX III

ANEXA III

Correlation Table

Tabel de corespondență

Directive 90/434/EEC | This Directive |

Directiva 90/434/CEE | Prezenta directivă |

Article 1 | Article 1 |

Articolul 1 | Articolul 1 |

Article 2(a) first indent | Article 2(a)(i) |

Articolul 2 litera (a) prima liniuță | Articolul 2 litera (a) punctul (i) |

Article 2(a) second indent | Article 2(a)(ii) |

Articolul 2 litera (a) a doua liniuță | Articolul 2 litera (a) punctul (ii) |

Article 2(a) third indent | Article 2(a)(iii) |

Articolul 2 litera (a) a treia liniuță | Articolul 2 litera (a) punctul (iii) |

Article 2(b) | Article 2(b) |

Articolul 2 litera (b) | Articolul 2 litera (b) |

Article 2(b)(a) | Article 2(c) |

Articolul 2 litera (b)a | Articolul 2 litera (c) |

Article 2(c) | Article 2(d) |

Articolul 2 litera (c) | Articolul 2 litera (d) |

Article 2(d) | Article 2(e) |

Articolul 2 litera (d) | Articolul 2 litera (e) |

Article 2(e) | Article 2(f) |

Articolul 2 litera (e) | Articolul 2 litera (f) |

Article 2(f) | Article 2(g) |

Articolul 2 litera (f) | Articolul 2 litera (g) |

Article 2(g) | Article 2(h) |

Articolul 2 litera (g) | Articolul 2 litera (h) |

Article 2(h) | Article 2(i) |

Articolul 2 litera (h) | Articolul 2 litera (i) |

Article 2(i) | Article 2(j) |

Articolul 2 litera (i) | Articolul 2 litera (j) |

Article 2(j) | Article 2(k) |

Articolul 2 litera (j) | Articolul 2 litera (k) |

Article 3(a) | Article 3(a) |

Articolul 3 litera (a) | Articolul 3 litera (a) |

Article 3(b) | Article 3(b) |

Articolul 3 litera (b) | Articolul 3 litera (b) |

Article 3(c), introductory phrase of the first subparagraph and second subparagraph | Article 3(c) |

Articolul 3 litera (c) teza introductivă a primului paragraf și al doilea paragraf | Articolul 3 litera (c) |

Article 3(c), first subparagraph, first to twenty-seventh indents | Annex I, Part B |

Articolul 3 litera (c) primul paragraf de la a doua la a douăzeci și șaptea liniuță | Anexa I partea B |

Article 4(1) first subparagraph | Article 4(1) |

Articolul 4 alineatul (1) primul paragraf | Articolul 4 alineatul (1) |

Article 4(1) second subparagraph | Article 4(2) |

Articolul 4 alineatul (1) al doilea paragraf | Articolul 4 alineatul (2) |

Article 4(2) | Article 4(3) |

Articolul 4 alineatul (2) | Articolul 4 alineatul (3) |

Article 4(3) | Article 4(4) |

Articolul 4 alineatul (3) | Articolul 4 alineatul (4) |

Article 4(4) | Article 4(5) |

Articolul 4 alineatul (4) | Articolul 4 alineatul (5) |

Articles 5 and 6 | Articles 5 and 6 |

Articolele 5 și 6 | Articolele 5 și 6 |

Article 7(1) | Article 7(1) |

Articolul 7 alineatul (1) | Articolul 7 alineatul (1) |

Article 7(2), first subparagraph | Article 7(2), first subparagraph |

Articolul 7 alineatul (2) primul paragraf | Articolul 7 alineatul (2) primul paragraf |

Article 7(2), second subparagraph, first sentence | — |

Articolul 7 alineatul (2) al doilea paragraf prima frază | — |

Article 7(2), second subparagraph, second sentence | Article 7(2), second subparagraph |

Articolul 7 alineatul (2) al doilea paragraf a doua frază | Articolul 7 alineatul (2) al doilea paragraf |

Articles 8, 9 and 10 | Articles 8, 9 and 10 |

Articolele 8, 9 și 10 | Articolele 8, 9 și 10 |

Article 10a | Article 11 |

Articolul 10a | Articolul 11 |

Article 10b | Article 12 |

Articolul 10b | Articolul 12 |

Article 10c | Article 13 |

Articolul 10c | Articolul 13 |

Article 10d | Article 14 |

Articolul 10d | Articolul 14 |

Article 11 | Article 15 |

Articolul 11 | Articolul 15 |

Article 12(1) | — |

Articolul 12 alineatul (1) | — |

Article 12(2) | — |

Articolul 12 alineatul (2) | — |

Article 12(3) | Article 16 |

Articolul 12 alineatul (3) | Articolul 16 |

— | Article 17 |

— | Articolul 17 |

— | Article 18 |

— | Articolul 18 |

Article 13 | Article 19 |

Articolul 13 | Articolul 19 |

Annex | Annex I, Part A |

Anexă | Anexa I partea A |

— | Annex II |

— | Anexa II |

— | Annex III |

— | Anexa III |

--------------------------------------------------

--------------------------------------------------