Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)

Direttiva 2004/25/CE del parlamento europeo e del consiglio del 21 aprile 2004 concernente le offerte pubbliche di acquisto (Testo rilevante ai fini del SEE)

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

IL PARLAMENTO EUROPEO ED IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 44(1) thereof,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo 44, paragrafo 1,

Having regard to the proposal from the Commission(1),

vista la proposta della Commissione(1),

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee(2),

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo(2),

Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty(3),

deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato(3),

Whereas:

considerando quanto segue:

(1) In accordance with Article 44(2)(g) of the Treaty, it is necessary to coordinate certain safeguards which, for the protection of the interests of members and others, Member States require of companies governed by the law of a Member State the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community.

(1) Conformemente all'articolo 44, paragrafo 2, lettera g), del trattato è necessario coordinare, al fine di renderle equivalenti in tutta la Comunità, talune garanzie che gli Stati membri esigono dalle società disciplinate dalle leggi di uno Stato membro ed i cui titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di uno Stato membro, per proteggere gli interessi tanto dei soci come dei terzi.

(2) It is necessary to protect the interests of holders of the securities of companies governed by the law of a Member State when those companies are the subject of takeover bids or of changes of control and at least some of their securities are admitted to trading on a regulated market in a Member State.

(2) È necessario tutelare gli interessi dei possessori di titoli delle società disciplinate dalle leggi degli Stati membri quando dette società sono oggetto di un'offerta pubblica di acquisto, ovvero si verifica un cambiamento nel controllo di dette società, ed almeno una parte dei loro titoli è ammessa alla negoziazione su un mercato regolamentato di uno Stato membro.

(3) It is necessary to create Community-wide clarity and transparency in respect of legal issues to be settled in the event of takeover bids and to prevent patterns of corporate restructuring within the Community from being distorted by arbitrary differences in governance and management cultures.

(3) È necessario creare un contesto chiaro e trasparente a livello comunitario per quanto riguarda i problemi giuridici da risolvere nel caso di offerte pubbliche di acquisto e prevenire distorsioni nei processi di ristrutturazione societaria a livello comunitario causate da diversità arbitrarie nelle culture di regolamentazione e di gestione.

(4) In view of the public-interest purposes served by the central banks of the Member States, it seems inconceivable that they should be the targets of takeover bids. Since, for historical reasons, the securities of some of those central banks are listed on regulated markets in Member States, it is necessary to exclude them explicitly from the scope of this Directive.

(4) In considerazione delle finalità di interesse pubblico perseguite dalle banche centrali degli Stati membri, sembra inconcepibile che esse possano essere oggetto di un'offerta pubblica di acquisto. Dal momento che per ragioni storiche i titoli di alcune di queste banche centrali sono quotati sui mercati regolamentati di Stati membri, è necessario escluderle espressamente dall'ambito di applicazione della presente direttiva.

(5) Each Member State should designate an authority or authorities to supervise those aspects of bids that are governed by this Directive and to ensure that parties to takeover bids comply with the rules made pursuant to this Directive. All those authorities should cooperate with one another.

(5) Ciascuno Stato membro dovrebbe designare una o più autorità competenti a vigilare sugli aspetti dell'offerta disciplinati dalla presente direttiva e ad assicurare che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate ai sensi della presente direttiva. Le diverse autorità dovrebbero cooperare tra loro.

(6) In order to be effective, takeover regulation should be flexible and capable of dealing with new circumstances as they arise and should accordingly provide for the possibility of exceptions and derogations. However, in applying any rules or exceptions laid down or in granting any derogations, supervisory authorities should respect certain general principles.

(6) Per essere efficaci, le norme sulle offerte pubbliche di acquisto dovrebbero essere flessibili e adattabili ad eventuali nuove circostanze e, di conseguenza, dovrebbero contemplare la possibilità di eccezioni e deroghe. Tuttavia, nell'applicare le disposizioni o le eccezioni stabilite o nel concedere eventuali deroghe le autorità di vigilanza dovrebbero rispettare determinati principi generali.

(7) Self-regulatory bodies should be able to exercise supervision.

(7) La vigilanza dovrebbe poter essere esercitata da organi di autoregolamentazione.

(8) In accordance with general principles of Community law, and in particular the right to a fair hearing, decisions of a supervisory authority should in appropriate circumstances be susceptible to review by an independent court or tribunal. However, Member States should be left to determine whether rights are to be made available which may be asserted in administrative or judicial proceedings, either in proceedings against a supervisory authority or in proceedings between parties to a bid.

(8) Secondo i principi generali del diritto comunitario e, in particolare, il diritto di difesa, le decisioni di un'autorità di vigilanza dovrebbero poter essere riesaminate, secondo opportune procedure, da un organo giurisdizionale indipendente. Tuttavia, è opportuno lasciare agli Stati membri la facoltà di stabilire se conferire diritti da far valere in via amministrativa o giudiziaria, nei confronti di un'autorità di vigilanza o tra le parti dell'offerta.

(9) Member States should take the necessary steps to protect the holders of securities, in particular those with minority holdings, when control of their companies has been acquired. The Member States should ensure such protection by obliging the person who has acquired control of a company to make an offer to all the holders of that company's securities for all of their holdings at an equitable price in accordance with a common definition. Member States should be free to establish further instruments for the protection of the interests of the holders of securities, such as the obligation to make a partial bid where the offeror does not acquire control of the company or the obligation to announce a bid at the same time as control of the company is acquired.

(9) È opportuno che gli Stati membri adottino le misure necessarie per tutelare i possessori di titoli, in particolare quelli con partecipazioni di minoranza, quando è stato acquisito il controllo delle loro società. Gli Stati membri dovrebbero assicurare tale tutela obbligando chiunque acquisisca il controllo di una società a promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli di tale società, proponendo loro di acquisire la totalità dei loro titoli ad un prezzo equo definito in comune. Gli Stati membri dovrebbero poter istituire altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli, come l'obbligo di promuovere un'offerta parziale quando l'offerente non acquisisce il controllo della società o l'obbligo di promuovere un'offerta simultaneamente all'assunzione di controllo della società.

(10) The obligation to make a bid to all the holders of securities should not apply to those controlling holdings already in existence on the date on which the national legislation transposing this Directive enters into force.

(10) L'obbligo di promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli non si dovrebbe applicare a coloro che detengono già una partecipazione di controllo alla data dell'entrata in vigore delle disposizioni nazionali che recepiscono la presente direttiva.

(11) The obligation to launch a bid should not apply in the case of the acquisition of securities which do not carry the right to vote at ordinary general meetings of shareholders. Member States should, however, be able to provide that the obligation to make a bid to all the holders of securities relates not only to securities carrying voting rights but also to securities which carry voting rights only in specific circumstances or which do not carry voting rights.

(11) L'obbligo di promuovere un'offerta non si dovrebbe applicare in caso di acquisto di titoli che non conferiscono diritti di voto nelle assemblee generali ordinarie degli azionisti. Gli Stati membri dovrebbero tuttavia avere la facoltà di stabilire che l'obbligo di promuovere un'offerta rivolta a tutti i possessori di titoli non abbia per oggetto soltanto i titoli con diritto di voto ma anche quelli che conferiscono diritto di voto solo in determinate circostanze o che non conferiscono tale diritto.

(12) To reduce the scope for insider dealing, an offeror should be required to announce his/her decision to launch a bid as soon as possible and to inform the supervisory authority of the bid.

(12) Per limitare le possibilità di abuso di informazioni privilegiate, occorre che l'offerente sia obbligato ad annunciare il più tempestivamente possibile la decisione di promuovere un'offerta e ad informarne l'autorità di vigilanza.

(13) The holders of securities should be properly informed of the terms of a bid by means of an offer document. Appropriate information should also be given to the representatives of the company's employees or, failing that, to the employees directly.

(13) I possessori di titoli dovrebbero essere adeguatamente informati sul contenuto dell'offerta per mezzo di un apposito documento. Informazioni adeguate dovrebbero essere fornite anche ai rappresentanti dei lavoratori della società emittente o, in loro mancanza, direttamente ai lavoratori interessati.

(14) The time allowed for the acceptance of a bid should be regulated.

(14) È necessario regolamentare il termine entro il quale l'offerta può essere accettata.

(15) To be able to perform their functions satisfactorily, supervisory authorities should at all times be able to require the parties to a bid to provide information concerning themselves and should cooperate and supply information in an efficient and effective manner, without delay, to other authorities supervising capital markets.

(15) Per assolvere alle proprie funzioni in modo soddisfacente, le autorità di vigilanza dovrebbero, in qualsiasi momento, poter esigere che le parti dell'offerta comunichino informazioni relative all'offerta stessa e cooperare fornendo, in modo efficace, efficiente e tempestivo, informazioni ad altre autorità preposte alla vigilanza sui mercati di capitali.

(16) In order to prevent operations which could frustrate a bid, the powers of the board of an offeree company to engage in operations of an exceptional nature should be limited, without unduly hindering the offeree company in carrying on its normal business activities.

(16) Per evitare atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, è necessario limitare i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente in ordine al compimento di atti od operazioni di carattere straordinario, senza ostacolare indebitamente tale società nella sua attività normale.

(17) The board of an offeree company should be required to make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which that opinion is based, including its views on the effects of implementation on all the company's interests, and specifically on employment.

(17) L'organo di amministrazione della società emittente dovrebbe essere tenuto a pubblicare un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, inclusa la sua opinione sugli effetti della stessa su tutti gli interessi della società e, in particolare, sull'occupazione.

(18) In order to reinforce the effectiveness of existing provisions concerning the freedom to deal in the securities of companies covered by this Directive and the freedom to exercise voting rights, it is essential that the defensive structures and mechanisms envisaged by such companies be transparent and that they be regularly presented in reports to general meetings of shareholders.

(18) Per rafforzare l'efficacia delle disposizioni esistenti in materia di libera negoziazione dei titoli delle società soggette alla presente direttiva e di libero esercizio del diritto di voto, è necessario che le strutture e i meccanismi di difesa previsti da queste società siano oggetto di trasparenza e siano periodicamente oggetto di una relazione presentata all'assemblea generale degli azionisti.

(19) Member States should take the necessary measures to afford any offeror the possibility of acquiring majority interests in other companies and of fully exercising control of them. To that end, restrictions on the transfer of securities, restrictions on voting rights, extraordinary appointment rights and multiple voting rights should be removed or suspended during the time allowed for the acceptance of a bid and when the general meeting of shareholders decides on defensive measures, on amendments to the articles of association or on the removal or appointment of board members at the first general meeting of shareholders following closure of the bid. Where the holders of securities have suffered losses as a result of the removal of rights, equitable compensation should be provided for in accordance with the technical arrangements laid down by Member States.

(19) Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie per garantire a qualsiasi offerente la possibilità di acquisire una partecipazione di maggioranza in altre società e di esercitarvi il pieno controllo. A tale scopo, le restrizioni al trasferimento di titoli, le restrizioni al diritto di voto, i diritti straordinari di nomina e i diritti di voto plurimi dovrebbero essere soppressi o sospesi durante il periodo entro il quale l'offerta deve essere accettata e quando l'assemblea generale degli azionisti decide su misure di difesa, su modifiche dello statuto o sulla revoca o la nomina di membri dell'organo di amministrazione nella prima assemblea generale degli azionisti che segue la chiusura dell'offerta. Se i detentori di titoli subiscono perdite a seguito della soppressione di diritti, occorre prevedere un equo indennizzo, secondo modalità tecniche definite dagli Stati membri.

(20) All special rights held by Member States in companies should be viewed in the framework of the free movement of capital and the relevant provisions of the Treaty. Special rights held by Member States in companies which are provided for in private or public national law should be exempted from the «breakthrough» rule if they are compatible with the Treaty.

(20) Tutti i diritti speciali detenuti nelle società dagli Stati membri dovrebbero essere considerati nel quadro della libera circolazione dei capitali e delle pertinenti disposizioni del trattato. I diritti speciali, previsti dal diritto nazionale privato o pubblico detenuti nelle società da Stati membri dovrebbero essere esclusi dalla regola di neutralizzazione qualora siano compatibili con il trattato.

(21) Taking into account existing differences in Member States' company law mechanisms and structures, Member States should be allowed not to require companies established within their territories to apply the provisions of this Directive limiting the powers of the board of an offeree company during the time allowed for the acceptance of a bid and those rendering ineffective barriers, provided for in the articles of association or in specific agreements. In that event Member States should at least allow companies established within their territories to make the choice, which must be reversible, to apply those provisions. Without prejudice to international agreements to which the European Community is a party, Member States should be allowed not to require companies which apply those provisions in accordance with the optional arrangements to apply them when they become the subject of offers launched by companies which do not apply the same provisions, as a consequence of the use of those optional arrangements.

(21) Tenendo conto delle differenze esistenti nei meccanismi e nelle strutture del diritto societario negli Stati membri, agli Stati membri dovrebbe essere consentito di non esigere che le società stabilite nel loro territorio applichino le disposizioni della presente direttiva che limitano i poteri dell'organo di amministrazione della società emittente nel periodo entro il quale l'offerta deve essere accettata, e le disposizioni che rendono inefficaci le barriere previste dallo statuto o da accordi specifici. In tale caso, gli Stati membri dovrebbero perlomeno conferire alle società stabilite nel loro territorio la facoltà, che deve essere reversibile, di applicare queste disposizioni. Fatti salvi gli accordi internazionali di cui la Comunità europea è parte contraente, agli Stati membri dovrebbe essere consentito di non obbligare le società che applicano queste disposizioni conformemente agli accordi opzionali ad applicarle quando sono oggetto di un'offerta lanciata da una società che non applica le stesse disposizioni in conseguenza del fatto che si avvale di questi accordi opzionali.

(22) Member States should lay down rules to cover the possibility of a bid's lapsing, the offeror's right to revise his/her bid, the possibility of competing bids for a company's securities, the disclosure of the result of a bid, the irrevocability of a bid and the conditions permitted.

(22) È necessario che gli Stati membri provvedano a che siano adottate norme intese a disciplinare i casi in cui l'offerta decade, il diritto dell'offerente di modificare l'offerta, la possibilità di promuovere offerte concorrenti sui titoli di una società, la pubblicità dei risultati dell'offerta, l'irrevocabilità dell'offerta e le condizioni ammissibili.

(23) The disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror and the offeree company should be governed by the relevant national provisions, in particular those adopted pursuant to Council Directive 94/45/EC of 22 September 1994 on the establishment of a European Works Council or a procedure in Community-scale undertakings and Community-scale groups of undertakings for the purposes of informing and consulting employees(4), Council Directive 98/59/EC of 20 July 1998 on the approximation of the laws of the Member States relating to collective redundancies(5), Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the statute for a European Company with regard to the involvement of employees(6) and Directive 2002/14/EC of the European Parliament and of the Council of 11 March 2002 establishing a general framework for informing and consulting employees in the European Community - Joint declaration of the European Parliament, the Council and the Commission on employee representation(7). The employees of the companies concerned, or their representatives, should nevertheless be given an opportunity to state their views on the foreseeable effects of the bid on employment. Without prejudice to the rules of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse)(8), Member States may always apply or introduce national provisions concerning the disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror before an offer is launched.

(23) L'informazione e la consultazione dei rappresentanti dei lavoratori della società offerente e della società emittente dovrebbero essere disciplinate dalle disposizioni nazionali pertinenti, in particolare quelle approvate in applicazione della direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994 , riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie(4), della direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998 , concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi(5), della direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell' 8 ottobre 2001 , che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori(6)e della direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell' 11 marzo 2002 , che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori nella Comunità europea - dichiarazione congiunta del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione sulla rappresentanza dei lavoratori(7). Occorre tuttavia prevedere la possibilità per i lavoratori delle società interessate, o i loro rappresentanti, di esprimere il loro parere sulle ripercussioni prevedibili dell'offerta in materia di occupazione. Fatte salve le disposizioni della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003 , relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abuso di mercato)(8), gli Stati membri possono sempre applicare o introdurre disposizioni nazionali sull'informazione e sulla consultazione dei rappresentanti dei dipendenti della società offerente prima di lanciare un'offerta.

(24) Member States should take the necessary measures to enable an offeror who, following a takeover bid, has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights to require the holders of the remaining securities to sell him/her their securities. Likewise, where, following a takeover bid, an offeror has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights, the holders of the remaining securities should be able to require him/her to buy their securities. These squeeze-out and sell-out procedures should apply only under specific conditions linked to takeover bids. Member States may continue to apply national rules to squeeze-out and sell-out procedures in other circumstances.

(24) Gli Stati membri dovrebbero adottare le misure necessarie per permettere a un offerente che abbia acquisito, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, una certa percentuale del capitale di una società con diritto di voto, di obbligare i detentori dei rimanenti titoli a vendergli i loro titoli. Parimenti, quando un offerente ha acquisito, a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, una certa percentuale di capitale di una società con diritto di voto, i detentori dei rimanenti titoli dovrebbero avere la possibilità di obbligarlo ad acquistare i loro titoli. Queste procedure relative al diritto di acquisto e all'obbligo di acquisto si applicano soltanto a condizioni specifiche connesse con le offerte pubbliche di acquisto. Al di fuori di queste condizioni gli Stati membri possono continuare ad applicare la legislazione nazionale alle procedure relative al diritto di acquisto e all'obbligo di acquisto.

(25) Since the objectives of the action envisaged, namely to establish minimum guidelines for the conduct of takeover bids and ensure an adequate level of protection for holders of securities throughout the Community, cannot be sufficiently achieved by the Member States because of the need for transparency and legal certainty in the case of cross-border takeovers and acquisitions of control, and can therefore, by reason of the scale and effects of the action, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures, in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty. In accordance with the principle of proportionality as set out in that Article, this Directive does not go beyond what is necessary to achieve those objectives.

(25) Poiché gli scopi dell'azione proposta (definire cioè orientamenti minimi per lo svolgimento delle offerte pubbliche d'acquisto e assicurare una tutela adeguata ai possessori di titoli in tutta la Comunità) non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri a causa della necessità di trasparenza e certezza giuridica in caso di acquisizioni e assunzioni del controllo aventi dimensione transfrontaliera e possono dunque, a causa delle dimensioni e degli effetti dell'azione, essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire, in base al principio di sussidiarietà sancito all'articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(26) The adoption of a Directive is the appropriate procedure for the establishment of a framework consisting of certain common principles and a limited number of general requirements which Member States are to implement through more detailed rules in accordance with their national systems and their cultural contexts.

(26) L'adozione di una direttiva è il mezzo appropriato per istituire un quadro che fissi alcuni principi comuni e un numero limitato di requisiti generali che gli Stati membri siano tenuti a far applicare mediante norme più particolareggiate conformemente ai rispettivi ordinamenti e contesti culturali nazionali.

(27) Member States should, however, provide for sanctions for any infringement of the national measures transposing this Directive.

(27) Occorre che gli Stati membri prevedano sanzioni per qualsiasi infrazione alle disposizioni nazionali di attuazione delle presente direttiva.

(28) Technical guidance and implementing measures for the rules laid down in this Directive may from time to time be necessary, to take account of new developments on financial markets. For certain provisions, the Commission should accordingly be empowered to adopt implementing measures, provided that these do not modify the essential elements of this Directive and the Commission acts in accordance with the principles set out in this Directive, after consulting the European Securities Committee established by Commission Decision 2001/528/EC(9). The measures necessary for the implementation of this Directive should be adopted in accordance with Council Decision 1999/468/EC of 28 June 1999 laying down the procedures for the exercise of implementing powers conferred on the Commission(10) and with due regard to the declaration made by the Commission in the European Parliament on 5 February 2002 concerning the implementation of financial services legislation. For the other provisions, it is important to entrust a contact committee with the task of assisting Member States and the supervisory authorities in the implementation of this Directive and of advising the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive. In so doing, the contact committee may make use of the information which Member States are to provide on the basis of this Directive concerning takeover bids that have taken place on their regulated markets.

(28) Per tener conto dei nuovi sviluppi sui mercati finanziari possono rendersi saltuariamente necessari orientamenti tecnici e misure di attuazione delle norme contenute nella presente direttiva. Per talune disposizioni la Commissione dovrebbe quindi essere autorizzata ad adottare misure di attuazione, purché queste non modifichino gli elementi essenziali della presente direttiva e la Commissione agisca secondo i principi fissati nella stessa, previa consultazione del Comitato europeo dei valori mobiliari istituito con la decisione 2001/528/CE(9)della Commissione. Le misure necessarie per l'attuazione della presente direttiva dovrebbero essere adottate secondo la decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999 , recante modalità per l'esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione(10)e tenendo debitamente conto della dichiarazione della Commissione al Parlamento europeo, in data 5 febbraio 2002 , riguardante l'attuazione della normativa relativa ai servizi finanziari. Per le altre disposizioni è importante conferire a un comitato di contatto il compito di assistere gli Stati membri e le autorità di vigilanza nell'attuazione della presente direttiva, e suggerire, se necessario, alla Commissione, integrazioni o modifiche alla presente direttiva. In tale contesto il comitato di contatto può avvalersi delle informazioni concernenti le offerte pubbliche di acquisto effettuate sui loro mercati regolamentati che gli Stati membri forniranno sulla base della presente direttiva.

(29) The Commission should facilitate movement towards the fair and balanced harmonisation of rules on takeovers in the European Union. To that end, the Commission should be able to submit proposals for the timely revision of this Directive,

(29) La Commissione dovrebbe facilitare la transizione verso un'armonizzazione più equa ed equilibrata della normativa in materia di offerte pubbliche d'acquisto nell'Unione europea. A tal fine la Commissione dovrebbe essere in grado di presentare proposte per una tempestiva revisione della direttiva,

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Article 1

Articolo 1

Scope

Ambito di applicazione

1.This Directive lays down measures coordinating the laws, regulations, administrative provisions, codes of practice and other arrangements of the Member States, including arrangements established by organisations officially authorised to regulate the markets (hereinafter referred to as «rules» ), relating to takeover bids for the securities of companies governed by the laws of Member States, where all or some of those securities are admitted to trading on a regulated market within the meaning of Directive 93/22/EEC(11) in one or more Member States (hereinafter referred to as a «regulated market» ).

1.La presente direttiva stabilisce misure di coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative, dei codici di condotta e degli altri regimi degli Stati membri, ivi compresi quelli stabiliti da organismi ufficialmente preposti alla regolamentazione dei mercati (in seguito «norme» ), riguardanti le offerte pubbliche di acquisto di titoli di una società di diritto di uno Stato membro, quando una parte o la totalità di detti titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato ai sensi della direttiva 93/22/CEE del Consiglio(11), in uno o più Stati membri (in seguito «mercato regolamentato» ).

2.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by companies, the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operate on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of those companies. Action taken by such companies to ensure that the stock exchange value of their units does not vary significantly from their net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.

2.Le misure prescritte dalla presente direttiva non si applicano alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi da società il cui oggetto è l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico e che operano secondo il principio della ripartizione del rischio e le cui quote, a richiesta dei possessori, sono riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, attingendo alle attività di dette società. Gli atti o le operazioni compiuti da queste società per garantire che la quotazione in borsa delle loro quote non vari in modo significativo rispetto al loro valore netto d'inventario sono considerati equivalenti a un tale riscatto o rimborso.

3.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by the Member States' central banks.

3.La presente direttiva non si applica alle offerte pubbliche di acquisto di titoli emessi dalle banche centrali degli Stati membri.

Article 2

Articolo 2

Definitions

Definizioni

1.For the purposes of this Directive:

1.Ai fini della presente direttiva, si intende per:

(a) «takeover bid» or «bid» shall mean a public offer (other than by the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of control of the offeree company in accordance with national law;

a) «offerta pubblica di acquisto» o «offerta» : un'offerta pubblica (esclusa l'offerta della società stessa sui propri titoli) rivolta ai possessori dei titoli di una società per acquisire la totalità o una parte di tali titoli, a prescindere dal fatto che l'offerta sia obbligatoria o volontaria, a condizione che sia successiva o strumentale all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della società emittente;

(b) «offeree company» shall mean a company, the securities of which are the subject of a bid;

b) «società emittente» : la società i cui titoli costituiscono oggetto dell'offerta;

c) «offerente» : qualsiasi persona fisica o giuridica, di diritto pubblico o privato, che promuove un'offerta;

(d) «persons acting in concert» shall mean natural or legal persons who cooperate with the offeror or the offeree company on the basis of an agreement, either express or tacit, either oral or written, aimed either at acquiring control of the offeree company or at frustrating the successful outcome of a bid;

d) «persone che agiscono di concerto» : persone fisiche o giuridiche che cooperano con l'offerente o la società emittente sulla base di un accordo, sia esso espresso o tacito, verbale o scritto, e volto ad ottenere il controllo della società emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

(e) «securities» shall mean transferable securities carrying voting rights in a company;

e) «titoli» : valori mobiliari trasferibili che conferiscono diritto di voto in una società;

(f) «parties to the bid» shall mean the offeror, the members of the offeror's board if the offeror is a company, the offeree company, holders of securities of the offeree company and the members of the board of the offeree company, and persons acting in concert with such parties;

f) «parti dell'offerta» : l'offerente, i membri dell'organo di amministrazione dell'offerente, se l'offerente è una società, la società emittente, i possessori di titoli della società emittente e i membri dell'organo di amministrazione della società emittente o le persone che agiscono di concerto con le suddette parti.

(g) «multiple-vote securities» shall mean securities included in a distinct and separate class and carrying more than one vote each.

g) «titoli con diritto di voto plurimo» : titoli inclusi in una categoria distinta e separata e che danno diritto a più di un voto.

2.For the purposes of paragraph 1(d), persons controlled by another person within the meaning of Article 87 of Directive 2001/34/EC(12) shall be deemed to be persons acting in concert with that other person and with each other.

2.Ai fini del paragrafo 1, lettera d), le persone controllate da un'altra persona ai sensi dell'articolo 87 della direttiva 2001/34/CE(12)sono considerate persone che agiscono di concerto con detta persona e tra di loro.

Article 3

Articolo 3

General principles

Principi generali

1.For the purpose of implementing this Directive, Member States shall ensure that the following principles are complied with:

1.Ai fini dell'attuazione della presente direttiva, gli Stati membri provvedono a che siano applicati i seguenti principi:

(a) all holders of the securities of an offeree company of the same class must be afforded equivalent treatment; moreover, if a person acquires control of a company, the other holders of securities must be protected;

a) tutti i possessori di titoli di una società emittente della stessa categoria devono beneficiare di un trattamento equivalente; inoltre, se una persona acquisisce il controllo di una società, gli altri possessori di titoli devono essere tutelati;

(b) the holders of the securities of an offeree company must have sufficient time and information to enable them to reach a properly informed decision on the bid; where it advises the holders of securities, the board of the offeree company must give its views on the effects of implementation of the bid on employment, conditions of employment and the locations of the company's places of business;

b) i possessori di titoli di una società emittente devono disporre di un lasso di tempo e di informazioni sufficienti per poter decidere con cognizione di causa in merito all'offerta; qualora consigli i possessori di titoli, l'organo di amministrazione della società emittente presenta il suo parere per quanto riguarda le ripercussioni della realizzazione dell'offerta sull'occupazione, le condizioni di occupazione ed i siti di lavoro della società;

(c) the board of an offeree company must act in the interests of the company as a whole and must not deny the holders of securities the opportunity to decide on the merits of the bid;

c) l'organo di amministrazione di una società emittente deve agire nell'interesse della società nel suo insieme e non può negare ai possessori di titoli la possibilità di decidere del merito dell'offerta;

(d) false markets must not be created in the securities of the offeree company, of the offeror company or of any other company concerned by the bid in such a way that the rise or fall of the prices of the securities becomes artificial and the normal functioning of the markets is distorted;

d) non si devono creare mercati fittizi per i titoli della società emittente, della società offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta in modo tale da innescare aumenti o cali artificiali delle quotazioni dei titoli e da falsare il normale funzionamento dei mercati;

(e) an offeror must announce a bid only after ensuring that he/she can fulfil in full any cash consideration, if such is offered, and after taking all reasonable measures to secure the implementation of any other type of consideration;

e) un offerente può annunciare un'offerta solo dopo essersi messo in condizione di poter far fronte pienamente ad ogni impegno di pagamento del corrispettivo in contanti, se questo è stato offerto, e dopo aver adottato tutte le misure ragionevoli per assicurare il soddisfacimento degli impegni relativi a corrispettivi di altra natura;

(f) an offeree company must not be hindered in the conduct of its affairs for longer than is reasonable by a bid for its securities.

f) la società emittente non deve essere ostacolata nelle sue attività oltre un ragionevole lasso di tempo, per effetto di un'offerta sui suoi titoli.

2.With a view to ensuring compliance with the principles laid down in paragraph 1, Member States:

2.Perché siano applicati i principi enunciati nel paragrafo 1, gli Stati membri:

(a) shall ensure that the minimum requirements set out in this Directive are observed;

a) provvedono a che siano soddisfatti i requisiti minimi stabiliti dalla presente direttiva;

(b) may lay down additional conditions and provisions more stringent than those of this Directive for the regulation of bids.

b) possono fissare ulteriori condizioni e disposizioni più rigorose di quelle prescritte dalla presente direttiva per regolamentare le offerte.

Article 4

Articolo 4

Supervisory authority and applicable law

Autorità di vigilanza e diritto applicabile

1.Member States shall designate the authority or authorities competent to supervise bids for the purposes of the rules which they make or introduce pursuant to this Directive. The authorities thus designated shall be either public authorities, associations or private bodies recognised by national law or by public authorities expressly empowered for that purpose by national law. Member States shall inform the Commission of those designations, specifying any divisions of functions that may be made. They shall ensure that those authorities exercise their functions impartially and independently of all parties to a bid.

1.Gli Stati membri designano la o le autorità cui compete la vigilanza sull'offerta ai fini delle norme adottate o introdotte in base alla presente direttiva. Le autorità così designate sono pubbliche amministrazioni o associazioni o organismi privati riconosciuti dal diritto nazionale ovvero da pubbliche amministrazioni a ciò espressamente preposte dal diritto nazionale. Gli Stati membri informano la Commissione di tali designazioni e precisano ogni eventuale ripartizione delle funzioni. Gli Stati membri provvedono affinché tali autorità esercitino le loro funzioni in modo imparziale ed indipendente da tutte le parti dell'offerta.

2.(a) The authority competent to supervise a bid shall be that of the Member State in which the offeree company has its registered office if that company's securities are admitted to trading on a regulated market in that Member State.

2.a) L'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale se i titoli di tale società sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato di tale Stato membro.

(b) If the offeree company's securities are not admitted to trading on a regulated market in the Member State in which the company has its registered office, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the company's securities are admitted to trading.

b) Se i titoli della società emittente non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono ammessi alla negoziazione.

If the offeree company's securities are admitted to trading on regulated markets in more than one Member State, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the securities were first admitted to trading.

Se i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri, l'autorità cui compete la vigilanza sull'offerta è quella dello Stato membro sul cui mercato regolamentato i titoli della società sono stati ammessi alla negoziazione per la prima volta.

(c) If the offeree company's securities were first admitted to trading on regulated markets in more than one Member State simultaneously, the offeree company shall determine which of the supervisory authorities of those Member States shall be the authority competent to supervise the bid by notifying those regulated markets and their supervisory authorities on the first day of trading.

c) Se i titoli della società emittente sono ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati di più Stati membri, la società emittente determina a quale delle autorità di tali Stati membri compete la vigilanza sull'offerta informando i suddetti mercati e le loro autorità di vigilanza il primo giorno della negoziazione.

If the offeree company's securities have already been admitted to trading on regulated markets in more than one Member State on the date laid down in Article 21(1) and were admitted simultaneously, the supervisory authorities of those Member States shall agree which one of them shall be the authority competent to supervise the bid within four weeks of the date laid down in Article 21(1). Otherwise, the offeree company shall determine which of those authorities shall be the competent authority on the first day of trading following that four-week period.

Se i titoli della società emittente sono già ammessi alla negoziazione sui mercati regolamentati di più Stati membri alla data di cui all'articolo 21, paragrafo 1, e sono stati ammessi contemporaneamente, le autorità di vigilanza di tali Stati membri convengono a quale tra di loro competa la vigilanza sull'offerta entro quattro settimane dalla data precisata nel suddetto articolo. In mancanza di una decisione delle autorità di vigilanza, è la società emittente a determinare quale sia tra di loro l'autorità competente il primo giorno della negoziazione dopo la scadenza di tale termine di quattro settimane.

(d) Member States shall ensure that the decisions referred to in (c) are made public.

d) Gli Stati membri provvedono a che siano rese pubbliche le decisioni di cui alla lettera c).

(e) In the cases referred to in (b) and (c), matters relating to the consideration offered in the case of a bid, in particular the price, and matters relating to the bid procedure, in particular the information on the offeror's decision to make a bid, the contents of the offer document and the disclosure of the bid, shall be dealt with in accordance with the rules of the Member State of the competent authority. In matters relating to the information to be provided to the employees of the offeree company and in matters relating to company law, in particular the percentage of voting rights which confers control and any derogation from the obligation to launch a bid, as well as the conditions under which the board of the offeree company may undertake any action which might result in the frustration of the bid, the applicable rules and the competent authority shall be those of the Member State in which the offeree company has its registered office.

e) Nei casi di cui alle lettere b) e c), sono trattate secondo le norme dello Stato membro dell'autorità competente: le questioni inerenti al corrispettivo offerto nel caso di un'offerta, in particolare il prezzo e le questioni inerenti alla procedura dell'offerta, in particolare le informazioni sulla decisione dell'offerente di procedere ad un'offerta, il contenuto dei documenti di offerta e la divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che dev'essere fornita ai dipendenti della società emittente e per le questioni che rientrano nel diritto delle società, in particolare la percentuale dei diritti di voto che conferisce il controllo e le deroghe all'obbligo di promuovere un'offerta, nonché le condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della società emittente può compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorità competente sono quelle dello Stato membro in cui la società emittente ha la propria sede legale.

3.Member States shall ensure that all persons employed or formerly employed by their supervisory authorities are bound by professional secrecy. No information covered by professional secrecy may be divulged to any person or authority except under provisions laid down by law.

3.Gli Stati membri prescrivono che tutte le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le loro autorità di vigilanza siano tenute al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale possono essere divulgate ad un privato o ad un'autorità solo in forza di norme di legge.

4.The supervisory authorities of the Member States for the purposes of this Directive and other authorities supervising capital markets, in particular in accordance with Directive 93/22/EEC, Directive 2001/34/EC, Directive 2003/6/EC and Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading shall cooperate and supply each other with information wherever necessary for the application of the rules drawn up in accordance with this Directive and in particular in cases covered by paragraph 2(b), (c) and (e). Information thus exchanged shall be covered by the obligation of professional secrecy to which persons employed or formerly employed by the supervisory authorities receiving the information are subject. Cooperation shall include the ability to serve the legal documents necessary to enforce measures taken by the competent authorities in connection with bids, as well as such other assistance as may reasonably be requested by the supervisory authorities concerned for the purpose of investigating any actual or alleged breaches of the rules made or introduced pursuant to this Directive.

4.Le autorità di vigilanza degli Stati membri ai sensi della presente direttiva e le altre autorità di vigilanza sui mercati dei capitali, in particolare ai sensi della direttiva 93/22/CEE, della direttiva 2001/34/CE, della direttiva 2003/6/CE e della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003 , relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari cooperano tra loro e si scambiano informazioni, ogni qualvolta ciò risulti necessario per l'applicazione delle norme emanate ai sensi della presente direttiva e, in particolare, nei casi di cui al paragrafo 2, lettere b), c) ed e). Le informazioni così scambiate sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persone che svolgono o abbiano svolto un'attività presso le autorità di vigilanza che ricevono le informazioni stesse. La cooperazione comprende la possibilità di notificare gli atti necessari per l'esecuzione delle misure che le autorità competenti adottino in relazione all'offerta, nonché qualsiasi altra assistenza che possa ragionevolmente essere richiesta dalle autorità di vigilanza interessate al fine di accertare una violazione, effettiva o supposta, delle norme redatte o adottate in applicazione della presente direttiva.

5.The supervisory authorities shall be vested with all the powers necessary for the purpose of carrying out their duties, including that of ensuring that the parties to a bid comply with the rules made or introduced pursuant to this Directive.

5.Le autorità di vigilanza dispongono di tutti i poteri necessari per l'esercizio delle loro funzioni, tra cui l'obbligo di assicurarsi che le parti dell'offerta rispettino le norme adottate in applicazione della presente direttiva.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may provide in the rules that they make or introduce pursuant to this Directive for derogations from those rules:

A condizione che siano rispettati i principi generali stabiliti dall'articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere nelle norme nazionali redatte o adottate ai sensi della presente direttiva deroghe a tali norme:

(i) by including such derogations in their national rules, in order to take account of circumstances determined at national level

i) introducendo tali deroghe nelle loro norme nazionali per tener conto di circostanze determinate a livello nazionale;

and/or

e/o

(ii) by granting their supervisory authorities, where they are competent, powers to waive such national rules, to take account of the circumstances referred to in (i) or in other specific circumstances, in which case a reasoned decision must be required.

ii) conferendo alle loro autorità di vigilanza, nei casi di loro competenza, la facoltà di derogare a tali norme nazionali o per tener conto delle circostanze di cui al punto i) o in altre circostanze specifiche, con obbligo, in quest'ultimo caso, di una decisione motivata.

6.This Directive shall not affect the power of the Member States to designate judicial or other authorities responsible for dealing with disputes and for deciding on irregularities committed in the course of bids or the power of Member States to regulate whether and under which circumstances parties to a bid are entitled to bring administrative or judicial proceedings. In particular, this Directive shall not affect the power which courts may have in a Member State to decline to hear legal proceedings and to decide whether or not such proceedings affect the outcome of a bid. This Directive shall not affect the power of the Member States to determine the legal position concerning the liability of supervisory authorities or concerning litigation between the parties to a bid.

6.La presente direttiva lascia impregiudicato il potere degli Stati membri di designare le autorità giudiziarie o di altra natura competenti a dirimere le controversie e a pronunciarsi sulle irregolarità eventualmente commesse durante lo svolgimento dell'offerta, nonché il potere degli Stati membri di stabilire se e in quali circostanze le parti dell'offerta hanno il diritto di avviare procedimenti amministrativi o giudiziari. In particolare, la presente direttiva lascia impregiudicato il potere eventualmente conferito all'autorità giudiziaria di uno Stato membro di rifiutare di conoscere di una controversia e di decidere se tale controversia possa incidere sull'esito dell'offerta. La presente direttiva lascia impregiudicata la facoltà degli Stati membri di determinare il diritto in materia di responsabilità delle autorità di vigilanza o regolamento delle controversie tra le parti di un'offerta.

Article 5

Articolo 5

Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price

Tutela degli azionisti di minoranza; offerta obbligatoria e prezzi equi

1.Where a natural or legal person, as a result of his/her own acquisition or the acquisition by persons acting in concert with him/her, holds securities of a company as referred to in Article 1(1) which, added to any existing holdings of those securities of his/hers and the holdings of those securities of persons acting in concert with him/her, directly or indirectly give him/her a specified percentage of voting rights in that company, giving him/her control of that company, Member States shall ensure that such a person is required to make a bid as a means of protecting the minority shareholders of that company. Such a bid shall be addressed at the earliest opportunity to all the holders of those securities for all their holdings at the equitable price as defined in paragraph 4.

1.Gli Stati membri provvedono a che, qualora una persona fisica o giuridica, per effetto di propri acquisti o dell'acquisto da parte di persone che agiscono di concerto con essa, detenga titoli di una società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, che, sommati ad una partecipazione già in suo possesso e ad una partecipazione di persone che agiscono di concerto con essa, le conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di voto in detta società in una percentuale tale da esercitare il controllo della stessa, detta persona sia tenuta a promuovere un'offerta per tutelare gli azionisti di minoranza di tale società. L'offerta è promossa quanto prima ed è indirizzata a tutti i possessori dei titoli per la totalità delle loro partecipazioni, al prezzo equo definito nel paragrafo 4.

2.Where control has been acquired following a voluntary bid made in accordance with this Directive to all the holders of securities for all their holdings, the obligation laid down in paragraph 1 to launch a bid shall no longer apply.

2.Non sussiste l'obbligo di promuovere un'offerta di cui al paragrafo 1 qualora il controllo sia stato ottenuto a seguito di un'offerta volontaria presentata conformemente alla presente direttiva a tutti i possessori di titoli per la totalità dei titoli in loro possesso.

3.The percentage of voting rights which confers control for the purposes of paragraph 1 and the method of its calculation shall be determined by the rules of the Member State in which the company has its registered office.

3.La percentuale di diritti di voto sufficiente a conferire il controllo ai sensi del paragrafo 1 e le modalità del calcolo sono determinate dalle norme dello Stato membro in cui la società ha la propria sede legale.

4.The highest price paid for the same securities by the offeror, or by persons acting in concert with him/her, over a period, to be determined by Member States, of not less than six months and not more than 12 before the bid referred to in paragraph 1 shall be regarded as the equitable price. If, after the bid has been made public and before the offer closes for acceptance, the offeror or any person acting in concert with him/her purchases securities at a price higher than the offer price, the offeror shall increase his/her offer so that it is not less than the highest price paid for the securities so acquired.

4.È considerato prezzo equo il prezzo massimo pagato per gli stessi titoli dall'offerente, o da persone che agiscono di concerto con lui, in un periodo, che spetta agli Stati membri determinare, di non meno di sei e non più di dodici mesi antecedenti all'offerta di cui al paragrafo 1. Se, dopo che l'offerta è stata resa pubblica e prima che venga chiusa per l'accettazione, l'offerente o qualsiasi persona che agisca di concerto con lui acquista titoli a un prezzo superiore a quello dell'offerta, l'offerente deve aumentare la sua offerta a non meno del prezzo massimo pagato per i titoli così acquistati.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may authorise their supervisory authorities to adjust the price referred to in the first subparagraph in circumstances and in accordance with criteria that are clearly determined. To that end, they may draw up a list of circumstances in which the highest price may be adjusted either upwards or downwards, for example where the highest price was set by agreement between the purchaser and a seller, where the market prices of the securities in question have been manipulated, where market prices in general or certain market prices in particular have been affected by exceptional occurrences, or in order to enable a firm in difficulty to be rescued. They may also determine the criteria to be applied in such cases, for example the average market value over a particular period, the break-up value of the company or other objective valuation criteria generally used in financial analysis.

Nel rispetto dei principi generali contenuti nell'articolo 3, paragrafo 1, gli Stati membri possono autorizzare le autorità di vigilanza a modificare il prezzo di cui al comma precedente in circostanze e secondo criteri chiaramente determinati. A tale scopo, possono redigere un elenco di circostanze nelle quali il prezzo massimo può essere modificato, verso l'alto o verso il basso, come ad esempio se il prezzo massimo è stato concordato tra l'acquirente ed un venditore, se i prezzi di mercato dei titoli in oggetto sono stati manipolati, se i prezzi di mercato in generale o in particolare sono stati influenzati da eventi eccezionali, o per permettere il salvataggio di un'impresa in difficoltà. Possono altresì definire i criteri da utilizzare in questi casi, come ad esempio il valore medio di mercato su un certo periodo, il valore di liquidazione della società o altri criteri oggettivi di valutazione generalmente utilizzati nell'analisi finanziaria.

Any decision by a supervisory authority to adjust the equitable price shall be substantiated and made public.

Qualsiasi decisione delle autorità di vigilanza che modifica il prezzo equo deve essere motivata e resa pubblica.

5.By way of consideration the offeror may offer securities, cash or a combination of both.

5.L'offerente può offrire, quale corrispettivo, titoli, contanti o una combinazione di contanti e titoli.

However, where the consideration offered by the offeror does not consist of liquid securities admitted to trading on a regulated market, it shall include a cash alternative.

Tuttavia, quando il corrispettivo proposto dall'offerente non consiste in titoli liquidi ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, tale corrispettivo include un'alternativa in contanti.

In any event, the offeror shall offer a cash consideration at least as an alternative where he/she or persons acting in concert with him/her, over a period beginning at the same time as the period determined by the Member State in accordance with paragraph 4 and ending when the offer closes for acceptance, has purchased for cash securities carrying 5 % or more of the voting rights in the offeree company.

In ogni caso, l'offerente deve proporre, almeno come alternativa, un corrispettivo in contanti quando, egli o persone che agiscono di concerto con lui, ha acquisito in contanti titoli che conferiscono il 5 % o una percentuale maggiore di diritti di voto della società emittente, in un periodo che comincia contemporaneamente al periodo deciso dallo Stato membro in conformità del paragrafo 4 e si conclude quando l'offerta viene chiusa in vista della sua accettazione.

Member States may provide that a cash consideration must be offered, at least as an alternative, in all cases.

Gli Stati membri possono prevedere che un corrispettivo in contanti debba essere proposto, almeno come alternativa, in tutti i casi.

6.In addition to the protection provided for in paragraph 1, Member States may provide for further instruments intended to protect the interests of the holders of securities in so far as those instruments do not hinder the normal course of a bid.

6.In aggiunta alla tutela di cui al paragrafo 1, gli Stati membri possono prevedere altri strumenti per la tutela degli interessi dei possessori di titoli nella misura in cui tali strumenti non ostacolino il corso normale dell'offerta.

Article 6

Articolo 6

Information concerning bids

Informazione sull'offerta

1.Member States shall ensure that a decision to make a bid is made public without delay and that the supervisory authority is informed of the bid. They may require that the supervisory authority must be informed before such a decision is made public. As soon as the bid has been made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall inform the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, the employees themselves.

1.Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di rendere immediatamente pubblica la decisione di promuovere un'offerta e di informarne l'autorità di vigilanza. Gli Stati membri possono richiedere che l'autorità di vigilanza sia informata prima che la decisione sia resa pubblica. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, gli organi di amministrazione della società emittente e dell'offerente ne informano i rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

2.Member States shall ensure that an offeror is required to draw up and make public in good time an offer document containing the information necessary to enable the holders of the offeree company's securities to reach a properly informed decision on the bid. Before the offer document is made public, the offeror shall communicate it to the supervisory authority. When it is made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall communicate it to the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

2.Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per l'offerente di redigere e rendere pubblico, in tempo utile, un documento di offerta contenente le informazioni necessarie affinché i possessori di titoli della società emittente possano decidere in merito alla stessa con cognizione di causa. Prima che il documento d'offerta sia reso pubblico, l'offerente deve trasmetterlo all'autorità di vigilanza. Non appena il documento sia stato reso pubblico, gli organi di amministrazione della società emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

Where the offer document referred to in the first subparagraph is subject to the prior approval of the supervisory authority and has been approved, it shall be recognised, subject to any translation required, in any other Member State on the market of which the offeree company's securities are admitted to trading, without its being necessary to obtain the approval of the supervisory authorities of that Member State. Those authorities may require the inclusion of additional information in the offer document only if such information is specific to the market of a Member State or Member States on which the offeree company's securities are admitted to trading and relates to the formalities to be complied with to accept the bid and to receive the consideration due at the close of the bid as well as to the tax arrangements to which the consideration offered to the holders of the securities will be subject.

Qualora il documento di offerta di cui al comma precedente sia stato sottoposto all'approvazione preliminare delle autorità di vigilanza e sia stato approvato, è riconosciuto, previa eventuale traduzione, negli altri Stati membri, sui cui mercati sono ammessi alla negoziazione i titoli della società emittente, senza che occorra l'approvazione dell'autorità di vigilanza di detti Stati membri. Questi ultimi possono richiedere l'aggiunta di informazioni complementari nel documento d'offerta soltanto se queste informazioni sono peculiari al mercato dello Stato membro o degli Stati membri ove i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione e riguardano le formalità da assolvere per accettare l'offerta e ricevere il corrispettivo dovuto alla chiusura dell'offerta, nonché il regime fiscale al quale sarà soggetto il corrispettivo offerto ai possessori di titoli.

3.The offer document referred to in paragraph 2 shall state at least:

3.Il documento di offerta di cui al paragrafo 2 contiene almeno le seguenti indicazioni:

(a) the terms of the bid;

a) il contenuto dell'offerta;

(b) the identity of the offeror and, where the offeror is a company, the type, name and registered office of that company;

b) l'identità dell'offerente ovvero, se l'offerente è una società, la forma, la denominazione e la sede legale della medesima;

c) i titoli o, se del caso, la o le categorie di titoli oggetto dell'offerta;

(d) the consideration offered for each security or class of securities and, in the case of a mandatory bid, the method employed in determining it, with particulars of the way in which that consideration is to be paid;

d) il corrispettivo offerto per titolo o per categoria di titoli e, in caso di offerte di acquisto obbligatorie, il metodo di valutazione applicato per determinare detto corrispettivo, nonché le modalità di corresponsione;

(e) the compensation offered for the rights which might be removed as a result of the breakthrough rule laid down in Article 11(4), with particulars of the way in which that compensation is to be paid and the method employed in determining it;

e) l'indennizzo offerto per i diritti che potrebbero essere soppressi a seguito della regola di neutralizzazione di cui all'articolo 11, paragrafo 4, specificando le modalità di pagamento della compensazione e il metodo impiegato per determinarla;

(f) the maximum and minimum percentages or quantities of securities which the offeror undertakes to acquire;

f) le percentuali o le quantità massime e minime di titoli che l'offerente si impegna ad acquistare;

(g) details of any existing holdings of the offeror, and of persons acting in concert with him/her, in the offeree company;

g) l'indicazione di eventuali partecipazioni detenute dall'offerente, e dalle persone che agiscono di concerto con lo stesso, nella società emittente;

(h) all the conditions to which the bid is subject;

h) tutte le condizioni alle quali l'offerta è subordinata;

(i) the offeror's intentions with regard to the future business of the offeree company and, in so far as it is affected by the bid, the offeror company and with regard to the safeguarding of the jobs of their employees and management, including any material change in the conditions of employment, and in particular the offeror's strategic plans for the two companies and the likely repercussions on employment and the locations of the companies' places of business;

i) le intenzioni dell'offerente per quanto riguarda l'attività futura dell'attività della società emittente e, in quanto sia influenzata dall'offerta, della società offerente e quanto al mantenimento del suo personale e dei suoi amministratori, compresa qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni occupazionali. Ciò riguarda in particolare i piani strategici dell'offerente per queste società e le ripercussioni probabili sull'occupazione ed i siti di lavoro;

(j) the time allowed for acceptance of the bid;

j) i termini entro i quali l'offerta deve essere accettata;

(k) where the consideration offered by the offeror includes securities of any kind, information concerning those securities;

k) qualora nel corrispettivo offerto dall'offerente siano inclusi titoli di qualsivoglia natura, informazioni relative a tali titoli;

(l) information concerning the financing for the bid;

l) le informazioni sul finanziamento dell'operazione da parte dell'offerente;

(m) the identity of persons acting in concert with the offeror or with the offeree company and, in the case of companies, their types, names, registered offices and relationships with the offeror and, where possible, with the offeree company;

m) l'identità delle persone che agiscono di concerto con l'offerente o con la società emittente, e, se si tratta di società, la loro forma, ragione sociale e sede legale, e i loro rapporti con l'offerente e, se possibile, con la società emittente;

(n) the national law which will govern contracts concluded between the offeror and the holders of the offeree company's securities as a result of the bid and the competent courts.

n) l'indicazione della legislazione nazionale che disciplinerà i contratti stipulati tra l'offerente ed i possessori di titoli della società emittente e derivanti dall'offerta, e le giurisdizioni competenti.

4.The Commission shall adopt rules for the application of paragraph 3 in accordance with the procedure referred to in Article 18(2).

4.La Commissione adotta, conformemente alla procedura di cui all'articolo 18, paragrafo 2, le modalità di applicazione del paragrafo 3 del presente articolo.

5.Member States shall ensure that the parties to a bid are required to provide the supervisory authorities of their Member State at any time on request with all the information in their possession concerning the bid that is necessary for the supervisory authority to discharge its functions.

5.Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo per le parti di un'offerta di fornire alle autorità di vigilanza del loro Stato membro, su richiesta di tali autorità, tutte le informazioni di cui dispongono sull'offerta che sono necessarie per l'espletamento delle loro funzioni.

Article 7

Articolo 7

Time allowed for acceptance

Termini entro i quali l'offerta deve essere accettata

1.Member States shall provide that the time allowed for the acceptance of a bid may not be less than two weeks nor more than 10 weeks from the date of publication of the offer document. Provided that the general principle laid down in Article 3(1)(f) is respected, Member States may provide that the period of 10 weeks may be extended on condition that the offeror gives at least two weeks' notice of his/her intention of closing the bid.

1.Gli Stati membri provvedono affinché il termine entro il quale l'offerta deve essere accettata non possa essere inferiore a due settimane né superiore a dieci settimane a decorrere dalla data di pubblicazione dei documenti di offerta. Fermo restando il rispetto del principio generale di cui all'articolo 3, paragrafo 1, lettera f), gli Stati membri possono prevedere che il termine di dieci settimane sia prorogato purché l'offerente annunci, almeno due settimane prima, la propria intenzione di chiudere l'offerta.

2.Member States may provide for rules changing the period referred to in paragraph 1 in specific cases. A Member State may authorise a supervisory authority to grant a derogation from the period referred to in paragraph 1 in order to allow the offeree company to call a general meeting of shareholders to consider the bid.

2.Gli Stati membri possono prevedere norme che modificano il termine di cui al paragrafo 1 in appropriati casi specifici. Uno Stato membro può autorizzare le autorità di vigilanza a concedere una deroga al termine indicato nel paragrafo 1, affinché la società emittente possa convocare un'assemblea generale per esaminare l'offerta.

Article 8

Articolo 8

Disclosure

Pubblicità dell'offerta

1.Member States shall ensure that a bid is made public in such a way as to ensure market transparency and integrity for the securities of the offeree company, of the offeror or of any other company affected by the bid, in particular in order to prevent the publication or dissemination of false or misleading information.

1.Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di pubblicare l'offerta in una forma tale da garantire la trasparenza e l'integrità dei mercati per i titoli della società emittente, dell'offerente o di qualsiasi altra società interessata dall'offerta, al fine di evitare, in particolare, la pubblicazione o la diffusione di informazioni false o fuorvianti.

2.Member States shall provide for the disclosure of all information and documents required by Article 6 in such a manner as to ensure that they are both readily and promptly available to the holders of securities at least in those Member States on the regulated markets of which the offeree company's securities are admitted to trading and to the representatives of the employees of the offeree company and the offeror or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

2.Gli Stati membri prescrivono, per qualsiasi informazione o documento previsto dall'articolo 6, forme di pubblicità tali da assicurarne l'immediata e agevole conoscenza da parte dei possessori di titoli, almeno negli Stati membri in cui i titoli della società emittente sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato, nonché dei rappresentanti dei lavoratori della società emittente e dell'offerente o, in mancanza di rappresentanti, dei lavoratori stessi.

Article 9

Articolo 9

Obligations of the board of the offeree company

Obblighi dell'organo di amministrazione della società emittente

1.Member States shall ensure that the rules laid down in paragraphs 2 to 5 are complied with.

1.Gli Stati membri provvedono a che vigano norme intese ad assicurare l'osservanza degli obblighi di cui ai successivi paragrafi da 2 a 5.

2.During the period referred to in the second subparagraph, the board of the offeree company shall obtain the prior authorisation of the general meeting of shareholders given for this purpose before taking any action, other than seeking alternative bids, which may result in the frustration of the bid and in particular before issuing any shares which may result in a lasting impediment to the offeror's acquiring control of the offeree company.

2.Per il periodo definito al secondo comma, l'organo di amministrazione della società emittente è tenuto ad ottenere l'autorizzazione preventiva dell'assemblea generale degli azionisti a tal fine prima di intraprendere qualsiasi atto od operazione che possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, ad eccezione della ricerca di altre offerte, e, in particolare, prima di procedere all'emissione di azioni che possano avere l'effetto di impedire durevolmente all'offerente di acquisire il controllo della società emittente.

Such authorisation shall be mandatory at least from the time the board of the offeree company receives the information referred to in the first sentence of Article 6(1) concerning the bid and until the result of the bid is made public or the bid lapses. Member States may require that such authorisation be obtained at an earlier stage, for example as soon as the board of the offeree company becomes aware that the bid is imminent.

Tale autorizzazione è obbligatoria almeno a partire dal momento in cui l'organo di amministrazione della società emittente riceve le informazioni di cui all'articolo 6, paragrafo 1, prima frase, relative all'offerta e finché il risultato dell'offerta non sia stato reso pubblico ovvero l'offerta stessa decada. Gli Stati membri possono prevedere di anticipare il momento a partire dal quale questa autorizzazione deve essere ottenuta, ad esempio a partire da quando l'organo di amministrazione della società emittente è a conoscenza dell'imminenza dell'offerta.

3.As regards decisions taken before the beginning of the period referred to in the second subparagraph of paragraph 2 and not yet partly or fully implemented, the general meeting of shareholders shall approve or confirm any decision which does not form part of the normal course of the company's business and the implementation of which may result in the frustration of the bid.

3.Per quanto riguarda le decisioni che sono state prese prima dell'inizio del periodo di cui al paragrafo 2, secondo comma, e che non sono ancora state attuate in tutto o in parte, l'assemblea generale degli azionisti deve approvare o ratificare ogni decisione che non si iscrive nel corso normale delle attività della società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

4.For the purpose of obtaining the prior authorisation, approval or confirmation of the holders of securities referred to in paragraphs 2 and 3, Member States may adopt rules allowing a general meeting of shareholders to be called at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification's being given.

4.Ai fini dell'ottenimento dell'autorizzazione preventiva, dell'approvazione o della ratifica dei possessori di titoli, di cui ai paragrafi 2 e 3, gli Stati membri possono prevedere norme che permettono la convocazione di un'assemblea generale a breve termine, a condizione che questa assemblea non si tenga prima di due settimane dalla notifica.

5.The board of the offeree company shall draw up and make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which it is based, including its views on the effects of implementation of the bid on all the company's interests and specifically employment, and on the offeror's strategic plans for the offeree company and their likely repercussions on employment and the locations of the company's places of business as set out in the offer document in accordance with Article 6(3)(i). The board of the offeree company shall at the same time communicate that opinion to the representatives of its employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves. Where the board of the offeree company receives in good time a separate opinion from the representatives of its employees on the effects of the bid on employment, that opinion shall be appended to the document.

5.L'organo di amministrazione della società emittente redige e rende pubblico un documento contenente il suo parere motivato sull'offerta, compreso il suo parere sugli effetti che il suo eventuale successo avrà su tutti gli interessi della società, compresa l'occupazione e sui piani strategici dell'offerente per la società emittente e le loro ripercussioni probabili sull'occupazione ed i siti di lavoro indicati nel documento di offerta conformemente all'articolo 6, paragrafo 3, lettera i). L'organo di amministrazione della società emittente comunica nello stesso tempo questo parere ai rappresentanti dei lavoratori della società o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente se l'organo di amministrazione della società emittente riceve in tempo utile un parere distinto dai rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione, quest'ultimo è allegato al predetto documento.

6.For the purposes of paragraph 2, where a company has a two-tier board structure «board» shall mean both the management board and the supervisory board.

6.Ai fini del paragrafo 2, quando l'organo di amministrazione ha struttura dualistica per organo di amministrazione s'intende sia l'organo di gestione sia il consiglio di sorveglianza.

Article 10

Articolo 10

Information on companies as referred to in Article 1(1)

Informazione sulle società di cui all'articolo 1, paragrafo 1

1.Member States shall ensure that companies as referred to in Article 1(1) publish detailed information on the following:

1.Gli Stati membri provvedono a che le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, siano tenute a pubblicare informazioni dettagliate riguardanti:

(a) the structure of their capital, including securities which are not admitted to trading on a regulated market in a Member State, where appropriate with an indication of the different classes of shares and, for each class of shares, the rights and obligations attaching to it and the percentage of total share capital that it represents;

a) la struttura del capitale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato membro, eventualmente con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi e la percentuale del capitale sociale che rappresenta;

(b) any restrictions on the transfer of securities, such as limitations on the holding of securities or the need to obtain the approval of the company or other holders of securities, without prejudice to Article 46 of Directive 2001/34/EC;

b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, ad esempio limitazioni al possesso di titoli o l'obbligo di autorizzazione della società o di altri possessori di titoli, fatto salvo l'articolo 46 della direttiva 2001/34/CE;

(c) significant direct and indirect shareholdings (including indirect shareholdings through pyramid structures and cross-shareholdings) within the meaning of Article 85 of Directive 2001/34/EC;

c) le partecipazioni importanti nel capitale, dirette o indirette (ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione azionaria incrociata), ai sensi dell'articolo 85 della direttiva 2001/34/CE;

(d) the holders of any securities with special control rights and a description of those rights;

d) i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo ed una descrizione di questi diritti;

(e) the system of control of any employee share scheme where the control rights are not exercised directly by the employees;

e) il meccanismo di controllo dei voti previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non è esercitato direttamente da questi ultimi;

(f) any restrictions on voting rights, such as limitations of the voting rights of holders of a given percentage or number of votes, deadlines for exercising voting rights, or systems whereby, with the company's cooperation, the financial rights attaching to securities are separated from the holding of securities;

f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, dei termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della società, i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso di titoli;

(g) any agreements between shareholders which are known to the company and may result in restrictions on the transfer of securities and/or voting rights within the meaning of Directive 2001/34/EC;

g) gli accordi tra azionisti che sono noti alla società e possono comportare restrizioni al trasferimento di titoli e/o ai diritti di voto, ai sensi della direttiva 2001/34/CE;

(h) the rules governing the appointment and replacement of board members and the amendment of the articles of association;

h) le norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione dei membri dell'organo di amministrazione ed alla modifica dello statuto della società;

(i) the powers of board members, and in particular the power to issue or buy back shares;

i) i poteri dei membri dell'organo di amministrazione, in particolare per quanto riguarda la possibilità di emettere o riacquistare azioni;

(j) any significant agreements to which the company is a party and which take effect, alter or terminate upon a change of control of the company following a takeover bid, and the effects thereof, except where their nature is such that their disclosure would be seriously prejudicial to the company; this exception shall not apply where the company is specifically obliged to disclose such information on the basis of other legal requirements;

j) gli accordi significativi dei quali la società è parte e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, ed i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla società; tale deroga non si applica quando la società ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altri requisiti di legge;

(k) any agreements between the company and its board members or employees providing for compensation if they resign or are made redundant without valid reason or if their employment ceases because of a takeover bid.

k) gli accordi tra la società ed i membri dell'organo di amministrazione o dipendenti, che prevedono indennità se i membri dell'organo di amministrazione o i dipendenti si dimettono o sono licenziati senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto.

2.The information referred to in paragraph 1 shall be published in the company's annual report as provided for in Article 46 of Directive 78/660/EEC(13) and Article 36 of Directive 83/349/EEC(14).

2.Le informazioni di cui al paragrafo 1 devono essere pubblicate nella relazione sulla gestione della società, ai sensi dell'articolo 46 della direttiva 78/660/CEE(13)del Consiglio e dell'articolo 36 della direttiva 83/349/CEE(14).

3.Member States shall ensure, in the case of companies the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, that the board presents an explanatory report to the annual general meeting of shareholders on the matters referred to in paragraph 1.

3.Gli Stati membri provvedono a che viga l'obbligo di garantire che, nella società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato membro, l'organo di amministrazione presenti una relazione esplicativa all'assemblea generale annuale degli azionisti sulle materie di cui al paragrafo 1.

Article 11

Articolo 11

Breakthrough

Regola di neutralizzazione

1.Without prejudice to other rights and obligations provided for in Community law for the companies referred to in Article 1(1), Member States shall ensure that the provisions laid down in paragraphs 2 to 7 apply when a bid has been made public.

1.Fermi restando gli altri diritti e gli obblighi previsti dal diritto comunitario per le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1, gli Stati membri provvedono a che si applichino le norme di cui ai paragrafi da 2 a 7 quando un'offerta è stata resa pubblica.

2.Any restrictions on the transfer of securities provided for in the articles of association of the offeree company shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

2.Tutte le restrizioni al trasferimento di titoli previste nello statuto della società emittente non si applicano nei confronti dell'offerente durante il periodo, previsto dall'articolo 7, paragrafo 1, entro il quale l'offerta deve essere accettata.

Any restrictions on the transfer of securities provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

Tutte le restrizioni al trasferimento di titoli previste in accordi contrattuali tra la società emittente e possessori di titoli di questa società o in accordi contrattuali tra possessori di titoli della società emittente conclusi dopo l'adozione della presente direttiva non si applicano nei confronti dell'offerente durante il periodo, previsto dall'articolo 7, paragrafo 1, entro il quale l'offerta deve essere accettata.

3.Restrictions on voting rights provided for in the articles of association of the offeree company shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

3.Le restrizioni al diritto di voto previste nello statuto della società emittente non hanno effetto nell'assemblea generale che decide su misure di difesa eventuali conformemente all'articolo 9.

Restrictions on voting rights provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

Le restrizioni al diritto di voto previste in accordi contrattuali tra la società emittente e possessori di titoli di questa società o in accordi contrattuali tra possessori di titoli della società emittente conclusi dopo l'adozione della presente direttiva, non hanno effetto nell'assemblea generale che decide eventuali misure di difesa conformemente all'articolo 9.

Multiple-vote securities shall carry only one vote each at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

I titoli a voto plurimo conferiscono soltanto un voto nell'assemblea generale che decide su eventuali misure di difesa conformemente all'articolo 9.

4.Where, following a bid, the offeror holds 75 % or more of the capital carrying voting rights, no restrictions on the transfer of securities or on voting rights referred to in paragraphs 2 and 3 nor any extraordinary rights of shareholders concerning the appointment or removal of board members provided for in the articles of association of the offeree company shall apply; multiple-vote securities shall carry only one vote each at the first general meeting of shareholders following closure of the bid, called by the offeror in order to amend the articles of association or to remove or appoint board members.

4.Quando, a seguito di un'offerta, l'offerente detiene il 75 % o più del capitale con diritto di voto, le eventuali restrizioni al trasferimento di titoli e ai diritti di voto di cui ai paragrafi 2 e 3 e qualsiasi diritto straordinario degli azionisti riguardante la nomina o la revoca di membri dell'organo di amministrazione previsto nello statuto della società emittente non vengono applicati; i titoli a voto plurimo conferiscono soltanto un voto nella prima assemblea generale che segue la chiusura dell'offerta, convocata dall'offerente per modificare lo statuto societario o revocare o nominare i membri dell'organo di amministrazione.

To that end, the offeror shall have the right to convene a general meeting of shareholders at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification.

A tal fine, l'offerente deve avere il diritto di convocare un'assemblea generale a breve termine, a condizione che questa assemblea non si tenga meno di due settimane dopo la sua notifica.

5.Where rights are removed on the basis of paragraphs 2, 3, or 4 and/or Article 12, equitable compensation shall be provided for any loss suffered by the holders of those rights. The terms for determining such compensation and the arrangements for its payment shall be set by Member States.

5.Quando si sopprimono diritti sulla base dei paragrafi 2, 3 o 4 e/o dell'articolo 12 è d'obbligo fornire un equo indennizzo per qualsiasi perdita subita dai titolari di questi diritti. Le condizioni per determinare questa compensazione e le modalità del pagamento sono fissate dagli Stati membri.

6.Paragraphs 3 and 4 shall not apply to securities where the restrictions on voting rights are compensated for by specific pecuniary advantages.

6.I paragrafi 3 e 4 non si applicano ai titoli quando le restrizioni ai diritti di voto sono compensate con vantaggi pecuniari specifici.

7.This Article shall not apply either where Member States hold securities in the offeree company which confer special rights on the Member States which are compatible with the Treaty, or to special rights provided for in national law which are compatible with the Treaty or to cooperatives.

7.Il presente articolo non si applica quando gli Stati membri detengono titoli nella società emittente che conferiscono allo Stato membro speciali diritti compatibili con il trattato, ai diritti speciali previsti dagli ordinamenti nazionali, che sono compatibili con il trattato, e alle cooperative.

Article 12

Articolo 12

Optional arrangements

Accordi opzionali

1.Member States may reserve the right not to require companies as referred to in Article 1(1) which have their registered offices within their territories to apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11.

1.Gli Stati membri possono riservarsi il diritto di non esigere che le società di cui all'articolo 1, paragrafo 1 con sede sociale nel loro territorio, applichino l'articolo 9, paragrafi 2 e 3, e/o l'articolo 11.

2.Where Member States make use of the option provided for in paragraph 1, they shall nevertheless grant companies which have their registered offices within their territories the option, which shall be reversible, of applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11, without prejudice to Article 11(7).

2.Quando si avvalgono dell'opzione di cui al paragrafo 1, gli Stati membri devono comunque conferire alle società con sede sociale nel loro territorio la facoltà, che è reversibile, di applicare l'articolo 9, paragrafi 2 e 3, e/o l'articolo 11, fermo restando l'articolo 11, paragrafo7.

The decision of the company shall be taken by the general meeting of shareholders, in accordance with the law of the Member State in which the company has its registered office in accordance with the rules applicable to amendment of the articles of association. The decision shall be communicated to the supervisory authority of the Member State in which the company has its registered office and to all the supervisory authorities of Member States in which its securities are admitted to trading on regulated markets or where such admission has been requested.

La decisione della società è presa, in conformità alle norme applicabili alle modifiche dello statuto, dall'assemblea generale degli azionisti e basarsi sulle norme dello Stato membro in cui la società ha la sua sede sociale. La decisione deve essere notificata all'autorità di vigilanza dello Stato membro dove la società ha la sua sede sociale e a tutte le autorità di vigilanza degli Stati membri in cui i suoi titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui è stata chiesta tale ammissione

3.Member States may, under the conditions determined by national law, exempt companies which apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11 from applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11 if they become the subject of an offer launched by a company which does not apply the same Articles as they do, or by a company controlled, directly or indirectly, by the latter, pursuant to Article 1 of Directive 83/349/EEC.

3.Gli Stati membri possono, alle condizioni stabilite dagli ordinamenti nazionali, esonerare le società che applicano l'articolo 9, paragrafi 2 e 3 e/o l'articolo 11 dall'applicazione dell'articolo 9, paragrafi 2 e 3 e/o l'articolo 11, se esse sono oggetto di un'offerta lanciata da una società che non applica gli stessi articoli o da una società controllata, direttamente o indirettamente, da quest'ultima, conformemente all'articolo 1 della direttiva 83/349/CEE.

4.Member States shall ensure that the provisions applicable to the respective companies are disclosed without delay.

4.Gli Stati membri provvedono a che le disposizioni applicabili alle rispettive società siano divulgate tempestivamente.

5.Any measure applied in accordance with paragraph 3 shall be subject to the authorisation of the general meeting of shareholders of the offeree company, which must be granted no earlier than 18 months before the bid was made public in accordance with Article 6(1).

5.Qualsiasi misura applicata secondo quanto disposto dal paragrafo 3, è soggetta dall'autorizzazione dell'assemblea generale degli azionisti della società emittente, la quale deve essere concessa non anteriormente a 18 mesi prima che l'offerta sia resa pubblica ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1.

Article 13

Articolo 13

Other rules applicable to the conduct of bids

Altre norme applicabili allo svolgimento delle offerte

Member States shall also lay down rules which govern the conduct of bids, at least as regards the following:

Inoltre, gli Stati membri prevedono norme sullo svolgimento delle offerte che disciplinino almeno i seguenti aspetti:

(a) the lapsing of bids;

a) decadenza dell'offerta;

(b) the revision of bids;

b) revisione delle offerte;

c) offerte concorrenti;

(d) the disclosure of the results of bids;

d) pubblicazione dei risultati delle offerte;

(e) the irrevocability of bids and the conditions permitted.

e) irrevocabilità dell'offerta e condizioni ammesse.

Article 14

Articolo 14

Information for and consultation of employees' representatives

Informazione e consultazione dei rappresentanti dei lavoratori

This Directive shall be without prejudice to the rules relating to information and to consultation of representatives of and, if Member States so provide, co-determination with the employees of the offeror and the offeree company governed by the relevant national provisions, and in particular those adopted pursuant to Directives 94/45/EC, 98/59/EC, 2001/86/EC and 2002/14/EC.

La presente direttiva non pregiudica le regole sull'informazione, la consultazione e, se così disposto dagli Stati membri, la compartecipazione dei rappresentanti dei lavoratori della società offerente e della società emittente, disciplinate dalle disposizioni nazionali pertinenti, ed in particolare da quelle adottate in applicazione delle direttive 94/45/CE, 98/59/CE, 2001/86/CE e 2002/14/CE.

Article 15

Articolo 15

The right of squeeze-out

Diritto di acquisto

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 to 5 apply.

1.Gli Stati membri provvedono a che, a seguito di un'offerta indirizzata a tutti i possessori di titoli della società emittente e riguardante la totalità dei loro titoli, si applichino le disposizioni dei paragrafi da 2 a 5.

2.Member States shall ensure that an offeror is able to require all the holders of the remaining securities to sell him/her those securities at a fair price. Member States shall introduce that right in one of the following situations:

2.Gli Stati membri provvedono a che un offerente possa esigere da tutti i possessori dei restanti titoli di vendergli tali titoli ad un giusto prezzo. Gli Stati membri introducono questo diritto in uno dei seguenti casi:

(a) where the offeror holds securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights in the offeree company,

a) quando l'offerente detiene titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto e del 90 % dei diritti di voto della società emittente,

oppure

(b) where, following acceptance of the bid, he/she has acquired or has firmly contracted to acquire securities representing not less than 90 % of the offeree company's capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights comprised in the bid.

b) quando l'offerente ha acquistato o si è impegnato contrattualmente ad acquistare, dopo aver accettato l'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto della società emittente e del 90 % dei diritti di voto compresi nell'offerta.

In the case referred to in (a), Member States may set a higher threshold that may not, however, be higher than 95 % of the capital carrying voting rights and 95 % of the voting rights.

Nel caso di cui alla lettera a), gli Stati membri possono fissare una soglia più elevata che comunque non deve superare il 95 % del capitale con diritto di voto e il 95 % dei diritti di voto.

3.Member States shall ensure that rules are in force that make it possible to calculate when the threshold is reached.

3.Gli Stati membri provvedono a che vigano norme che permettono di calcolare quando è raggiunta la soglia.

Where the offeree company has issued more than one class of securities, Member States may provide that the right of squeeze-out can be exercised only in the class in which the threshold laid down in paragraph 2 has been reached.

Se la società emittente ha emesso più di una classe di titoli, gli Stati membri possono stabilire che il diritto di acquisto può essere esercitato soltanto nella classe in cui si sia raggiunta la soglia fissata al paragrafo 2.

4.If the offeror wishes to exercise the right of squeeze-out he/she shall do so within three months of the end of the time allowed for acceptance of the bid referred to in Article 7.

4.Se l'offerente intende esercitare il diritto di acquisto, deve farlo entro tre mesi dallo scadere del termine di cui all'articolo 7 entro il quale deve essere accettata l'offerta.

5.Member States shall ensure that a fair price is guaranteed. That price shall take the same form as the consideration offered in the bid or shall be in cash. Member States may provide that cash shall be offered at least as an alternative.

5.Gli Stati membri provvedono a che sia garantito un giusto prezzo. Tale prezzo assume la stessa forma del corrispettivo proposto nell'offerta o è costituito da contanti. Gli Stati membri possono prevedere che la forma in contanti sia proposta almeno come opzione.

Following a voluntary bid, in both of the cases referred to in paragraph 2(a) and (b), the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair where, through acceptance of the bid, the offeror has acquired securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights comprised in the bid.

A seguito di un'offerta volontaria, nei due casi di cui alle lettere a) e b) del paragrafo 2, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto se l'offerente ha acquistato, attraverso l'accettazione dell'offerta, titoli che rappresentano non meno del 90 % del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

Following a mandatory bid, the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair.

A seguito di un'offerta obbligatoria, il corrispettivo proposto nell'offerta è da considerare giusto.

Article 16

Articolo 16

The right of sell-out

Obbligo di acquisto

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 and 3 apply.

2.Member States shall ensure that a holder of remaining securities is able to require the offeror to buy his/her securities from him/her at a fair price under the same circumstances as provided for in Article 15(2).

2.Gli Stati membri provvedono a che il detentore dei restanti titoli possa esigere che l'offerente acquisti i suoi titoli da lui a un giusto prezzo e alle stesse condizioni definite all'articolo 15, paragrafo 2.

3.Article 15(3) to (5) shall apply mutatis mutandis .

3. Mutatis mutandis , si applicano le disposizioni dell'articolo 15, paragrafi da 2 a 5.

Article 17

Articolo 17

Sanctions

Sanzioni

Member States shall determine the sanctions to be imposed for infringement of the national measures adopted pursuant to this Directive and shall take all necessary steps to ensure that they are put into effect. The sanctions thus provided for shall be effective, proportionate and dissuasive. Member States shall notify the Commission of those measures no later than the date laid down in Article 21(1) and of any subsequent change thereto at the earliest opportunity.

Gli Stati membri stabiliscono il regime delle sanzioni per la violazione delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e prendono tutti i provvedimenti necessari per assicurarne l'applicazione. Le sanzioni previste devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive. Gli Stati membri comunicano alla Commissione entro la data stabilita all'articolo 21, paragrafo 1, le disposizioni adottate a tal fine; qualsiasi successiva modifica ad esse apportate va comunicata quanto prima.

Article 18

Articolo 18

Committee procedure

Procedura di comitato

1.The Commission shall be assisted by the European Securities Committee established by Decision 2001/528/EC (hereinafter referred to as «the Committee» ).

1.La Commissione è assistita dal Comitato europeo dei valori mobiliari istituito con la decisione 2001/528/CE (in appresso denominato «il Comitato» ).

2.Where reference is made to this paragraph, Articles 5 and 7 of Decision 1999/468/EC shall apply, having regard to Article 8 thereof, provided that the implementing measures adopted in accordance with this procedure do not modify the essential provisions of this Directive.

2.Nei casi in cui si fa riferimento al presente paragrafo, si applicano gli articoli 5 e 7 della decisione 1999/468/CE, nel rispetto dell'articolo 8, purché le misure attuative adottate secondo tale procedura non modifichino le disposizioni essenziali della presente direttiva.

The period referred to in Article 5(6) of Decision 1999/468/EC shall be three months.

Il termine di cui all'articolo 5, paragrafo 6, della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.

3.Without prejudice to the implementing measures already adopted, four years after the entry into force of this Directive, the application of those of its provisions that require the adoption of technical rules and decisions in accordance with paragraph 2 shall be suspended. On a proposal from the Commission, the European Parliament and the Council may renew the provisions concerned in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty and, to that end, they shall review them before the end of the period referred to above.

3.Il comitato adotta il proprio regolamento interno.

Article 19

4.Fatte salve le misure attuative già adottate, allo scadere del periodo di quattro anni dopo l'entrata in vigore della presente direttiva, viene sospesa l'applicazione delle sue disposizioni che impongono l'adozione di norme tecniche e decisioni conformemente al paragrafo 2. Su proposta della Commissione, il Parlamento europeo e il Consiglio possono rinnovare le disposizioni interessate, secondo la procedura definita all'articolo 251 del trattato e, a tale scopo, essi procedono alla loro revisione prima dello scadere del periodo sopra indicato.

Contact committee

Articolo 19

1.A contact committee shall be set up which has as its functions:

Comitato di contatto

(a) to facilitate, without prejudice to Articles 226 and 227 of the Treaty, the harmonised application of this Directive through regular meetings dealing with practical problems arising in connection with its application;

1.È nominato un comitato di contatto con i seguenti compiti:

(b) to advise the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive.

a) facilitare, fatti salvi gli articoli 226 e 227 del trattato, l'applicazione armonizzata della presente direttiva attraverso riunioni ordinarie che affrontino i problemi pratici derivanti dalla sua applicazione;

b) suggerire, se necessario, alla Commissione, integrazioni o modifiche alla presente direttiva.

2.It shall not be the function of the contact committee to appraise the merits of decisions taken by the supervisory authorities in individual cases.

Article 20

2.Non spetta al comitato di contatto valutare il merito delle decisioni prese dalle autorità di vigilanza nei singoli casi.

Revision

Articolo 20

Five years after the date laid down in Article 21(1), the Commission shall examine this Directive in the light of the experience acquired in applying it and, if necessary, propose its revision. That examination shall include a survey of the control structures and barriers to takeover bids that are not covered by this Directive.

Revisione

To that end, Member States shall provide the Commission annually with information on the takeover bids which have been launched against companies the securities of which are admitted to trading on their regulated markets. That information shall include the nationalities of the companies involved, the results of the offers and any other information relevant to the understanding of how takeover bids operate in practice.

Cinque anni dopo la data stabilita all'articolo 21, paragrafo 1, la Commissione esamina la presente direttiva alla luce dell'esperienza acquisita nell'applicarla e, se necessario, propone una revisione, che comprenda un esame delle strutture di controllo e barriere alle offerte pubbliche d'acquisto non coperte dalla presente direttiva.

Article 21

A tal fine, gli Stati membri forniscono ogni anno alla Commissione informazioni sulle offerte pubbliche d'acquisto lanciate su società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei loro mercati regolamentati. Tali informazioni comprendono la nazionalità delle società implicate, l'esito dell'offerta e qualsiasi altro elemento importante per capire le modalità pratiche di funzionamento delle offerte pubbliche d'acquisto.

Transposition

Articolo 21

1.Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive no later than 20 May 2006 . They shall forthwith inform the Commission thereof.

Recepimento della direttiva

When Member States adopt those provisions, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by the Member States.

1.Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro 20 maggio 2006 . Essi ne informano immediatamente la Commissione.

2.Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law that they adopt in the fields covered by this Directive.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

Article 22

2.Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Entry into force

Articolo 22

This Directive shall enter into force on the 20th day after that of its publication in the Official Journal of the European Union .

Entrata in vigore

Article 23

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo a quello della sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea .

Addressees

Articolo 23

This Directive is addressed to the Member States.

Destinatari

Done at Strasbourg, 21 April 2004 .

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

For the European Parliament

Fatto a Strasburgo, addì 21 aprile 2004 .

The President

Per il Parlamento europeo

P. Cox

Il presidente

For the Council

P. Cox

The President

Per il Consiglio

D. Roche

Il presidente

(1) OJ C 45 E, 25.2.2003, p. 1.

D. Roche

(2) OJ C 208, 3.9.2003, p. 55.

(1) GU C 45 E del 25.2.2003, pag. 1.

(3) Opinion of the European Parliament of 16 December 2003 (not yet published in the Official Journal) and Council decision of 30 March 2004 .

(2) GU C 208 del 3.9.2003, pag. 55.

(4) OJ L 254, 30.9.1994, p. 64. Directive as amended by Directive 97/74/EC (OJ L 10, 16.1.1998, p. 22).

(3) Parere del Parlamento europeo del 16 dicembre 2003 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 30 marzo 2004 .

(5) OJ L 225, 12.8.1998, p. 16.

(4) GU L 254 del 30.9.1994, pag. 64. Direttiva modificata dalla direttiva 97/74/CE (GU L 10 del 16.1.1998, pag. 22).

(6) OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.

(5) GU L 225 del 12.8.1998, pag. 16.

(7) OJ L 80, 23.3.2002, p. 29.

(6) GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.

(8) OJ L 96, 12.4.2003, p. 16.

(7) GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29.

(9) OJ L 191, 13.7.2001, p. 45. Decision as amended by Decision 2004/8/EC (OJ L 3, 7.1.2004, p. 33).

(8) GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.

(10) OJ L 184, 17.7.1999, p. 23.

(9) GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45. Decisione modificata dalla decisione 2004/8/CE (GU L 3 del 7.1.2004, pag. 33).

(11) Council Directive 93/22/EEC of 10 May 1993 on investment services in the securities field (OJ L 141, 11.6.1993, p. 27). Directive as last amended by Directive 2002/87/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 35, 11.2.2003, p. 1).

(10) GU L 184 del 17.7.1999, pag. 23.

(12) Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities (OJ L 184, 6.7.2001, p. 1). Directive as last amended by Directive 2003/71/EC (OJ L 345, 31.12.2003, p. 64).

(11) Direttiva 93/22/CEE del Consiglio, del 10 maggio 1993 , relativa ai servizi di investimento nel settore dei valori mobiliari (GU L 141 dell'11.6.1993, pag. 27). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2002/87/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 35 dell'11.2.2003, pag. 1).

(13) Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 on the annual accounts of certain types of companies (OJ L 222, 14.8.1978, p. 11). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 178, 17.7.2003, p. 16).

(12) Direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001 , riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori (GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/71/CE (GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64).

(14) Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on consolidated accounts (OJ L 193, 18.7.1983, p.1). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC.

(13) Quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio, del 25 luglio 1978 , relativa ai conti annuali di taluni tipi di società (GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).

(14) Settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio, del 13 giugno 1983 , relativa ai conti consolidati (GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1). Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE.

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