Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004 , julkisista ostotarjouksista (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 44(1) thereof,

ottavat huomioon Euroopan yhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 44 artiklan 1 kohdan,

Having regard to the proposal from the Commission(1),

ottavat huomioon komission ehdotuksen(1),

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee(2),

ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon(2),

Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty(3),

noudattavat EY:n perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä(3),

Whereas:

sekä katsovat seuraavaa:

(1) In accordance with Article 44(2)(g) of the Treaty, it is necessary to coordinate certain safeguards which, for the protection of the interests of members and others, Member States require of companies governed by the law of a Member State the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community.

1) Perustamissopimuksen 44 artiklan 2 kohdan g alakohdan mukaisesti on tarpeen sovittaa yhteen ja saattaa yhdenmukaisiksi kaikkialla yhteisössä tiettyjä osakkaiden ja kolmansien osapuolten etujen suojaamiseen tarkoitettuja takeita, joita jäsenvaltiot vaativat sellaisilta jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvilta yhtiöiltä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla.

(2) It is necessary to protect the interests of holders of the securities of companies governed by the law of a Member State when those companies are the subject of takeover bids or of changes of control and at least some of their securities are admitted to trading on a regulated market in a Member State.

2) On tarpeen suojata jonkin jäsenvaltion lainsäädännön piiriin kuuluvien yhtiöiden arvopapereiden haltijoiden etuja silloin, kun näistä yhtiöistä on tehty ostotarjouksia tai kun määräysvalta niissä on siirtymässä ja kun ainakin osa niiden arvopapereista on jossain jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

(3) It is necessary to create Community-wide clarity and transparency in respect of legal issues to be settled in the event of takeover bids and to prevent patterns of corporate restructuring within the Community from being distorted by arbitrary differences in governance and management cultures.

3) On tarpeen varmistaa yhteisön tasolla selkeys ja avoimuus ostotarjouksia koskevien oikeudellisten kysymysten ratkaisemisessa ja sen estämiseksi, että johtamis- ja hallintokulttuurien väliset satunnaiset erot aiheuttaisivat vääristymiä yritysten uudelleenjärjestelyä koskevissa toimintatavoissa.

(4) In view of the public-interest purposes served by the central banks of the Member States, it seems inconceivable that they should be the targets of takeover bids. Since, for historical reasons, the securities of some of those central banks are listed on regulated markets in Member States, it is necessary to exclude them explicitly from the scope of this Directive.

4) Koska jäsenvaltioiden keskuspankit hoitavat yleisen edun mukaisia tehtäviä, ei näytä olevan ajateltavissa, että niistä voitaisiin esittää julkinen ostotarjous. Koska eräiden keskuspankkien arvopaperit historiallisista syistä ovat kaupankäynnin kohteena jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, on tarpeen, että ne nimenomaisesti jätetään tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle.

(5) Each Member State should designate an authority or authorities to supervise those aspects of bids that are governed by this Directive and to ensure that parties to takeover bids comply with the rules made pursuant to this Directive. All those authorities should cooperate with one another.

5) Kunkin jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi viranomainen valvomaan tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvia ostotarjouksia koskevia seikkoja ja varmistamaan, että ostotarjousten osapuolet noudattavat tämän direktiivin mukaisesti annettuja sääntöjä. Kaikkien näiden viranomaisten olisi toimittava yhteistyössä keskenään.

(6) In order to be effective, takeover regulation should be flexible and capable of dealing with new circumstances as they arise and should accordingly provide for the possibility of exceptions and derogations. However, in applying any rules or exceptions laid down or in granting any derogations, supervisory authorities should respect certain general principles.

6) Tehokkuussyistä yritysostojen sääntelyn olisi oltava joustavaa, siinä olisi voitava puuttua uusiin tilanteisiin niiden ilmettyä ja sen olisi siten mahdollistettava poikkeusten tekeminen tai poikkeuslupien myöntäminen. Valvontaviranomaisten olisi kuitenkin sääntöjä tai säädettyjä poikkeuksia soveltaessaan tai poikkeuslupia myöntäessään noudatettava tiettyjä yleisiä periaatteita.

(7) Self-regulatory bodies should be able to exercise supervision.

7) Valvonta olisi voitava antaa itsesääntelyelinten tehtäväksi.

(8) In accordance with general principles of Community law, and in particular the right to a fair hearing, decisions of a supervisory authority should in appropriate circumstances be susceptible to review by an independent court or tribunal. However, Member States should be left to determine whether rights are to be made available which may be asserted in administrative or judicial proceedings, either in proceedings against a supervisory authority or in proceedings between parties to a bid.

8) Yhteisön oikeuden yleisten periaatteiden mukaisesti ja erityisesti oikeudenmukaisen oikeudenkäynnin turvaamiseksi olisi riippumattoman tuomioistuimen voitava tarvittaessa käsitellä uudelleen valvontaviranomaisen päätökset. Olisi kuitenkin syytä jättää jäsenvaltioiden päätettäväksi, onko säädettävä sellaisista oikeuksista, joihin voidaan vedota hallinnollisissa tai tuomioistuinmenettelyissä joko siten, että menettely pannaan vireille valvontaviranomaista vastaan tai tarjouksen osapuolten välisenä.

(9) Member States should take the necessary steps to protect the holders of securities, in particular those with minority holdings, when control of their companies has been acquired. The Member States should ensure such protection by obliging the person who has acquired control of a company to make an offer to all the holders of that company's securities for all of their holdings at an equitable price in accordance with a common definition. Member States should be free to establish further instruments for the protection of the interests of the holders of securities, such as the obligation to make a partial bid where the offeror does not acquire control of the company or the obligation to announce a bid at the same time as control of the company is acquired.

9) Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet arvopapereiden haltijoiden ja erityisesti vähemmistöosakkaiden suojaamiseksi sen jälkeen kun määräysvalta yhtiössä on vaihtunut. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava tällainen suoja velvoittamalla määräysvallan hankkija tekemään kaikille kyseisen yhtiön arvopapereiden haltijoille koko heidän omistusosuuttaan koskeva tarjous, joka perustuu yhteisen määritelmän mukaiseen käypään hintaan. Jäsenvaltioiden olisi voitava säätää arvopapereiden haltijoiden etujen suojaamiseen tarkoitetuista muista keinoista, kuten velvollisuudesta tehdä osatarjous, jos tarjouksen tekijä ei saa määräysvaltaa yhtiössä, tai velvollisuudesta tehdä tarjous samanaikaisesti kun tarjouksen tekijä saa yhtiössä määräysvallan.

(10) The obligation to make a bid to all the holders of securities should not apply to those controlling holdings already in existence on the date on which the national legislation transposing this Directive enters into force.

10) Kaikille arvopapereiden haltijoille tehtävää tarjousta koskevaa velvollisuutta ei olisi sovellettava niihin, joilla tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi annettavan lainsäädännön voimaantulopäivänä jo on määräysvaltaan oikeuttavia omistuksia.

(11) The obligation to launch a bid should not apply in the case of the acquisition of securities which do not carry the right to vote at ordinary general meetings of shareholders. Member States should, however, be able to provide that the obligation to make a bid to all the holders of securities relates not only to securities carrying voting rights but also to securities which carry voting rights only in specific circumstances or which do not carry voting rights.

11) Tarjousvelvollisuutta ei olisi sovellettava sellaisten arvopapereiden hankintaan, joihin ei liity äänioikeutta varsinaisissa yhtiökokouksissa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava säätää, että velvollisuus tehdä tarjous kaikille osakkeenomistajille koskee paitsi niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus, myös niitä arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus ainoastaan erityistilanteissa tai joihin ei liity äänioikeutta.

(12) To reduce the scope for insider dealing, an offeror should be required to announce his/her decision to launch a bid as soon as possible and to inform the supervisory authority of the bid.

12) Sisäpiirikauppojen mahdollisuuden vähentämiseksi olisi vaadittava, että tarjouksen tekijä ilmoittaa mahdollisimman varhaisessa vaiheessa päätöksestään tehdä tarjous sekä ilmoittaa tarjouksesta valvontaviranomaiselle.

(13) The holders of securities should be properly informed of the terms of a bid by means of an offer document. Appropriate information should also be given to the representatives of the company's employees or, failing that, to the employees directly.

13) Arvopapereiden haltijoille olisi ilmoitettava tarjouksen ehdot asianmukaisesti tarjousasiakirjalla. Yhtiön työntekijöiden edustajille, tai jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille olisi myös annettava tarpeelliset tiedot.

(14) The time allowed for the acceptance of a bid should be regulated.

14) Olisi annettava säännökset ostotarjouksen hyväksymisajasta.

(15) To be able to perform their functions satisfactorily, supervisory authorities should at all times be able to require the parties to a bid to provide information concerning themselves and should cooperate and supply information in an efficient and effective manner, without delay, to other authorities supervising capital markets.

15) Jotta valvontaviranomaiset pystyisivät hoitamaan tehtävänsä tyydyttävästi, niiden olisi voitava milloin tahansa vaatia tarjouksen osapuolia toimittamaan itseään koskevat tiedot ja niiden olisi tehtävä yhteistyötä muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten kanssa sekä toimitettava näille viivyttelemättä tietoja tehokkaalla ja toimivalla tavalla.

(16) In order to prevent operations which could frustrate a bid, the powers of the board of an offeree company to engage in operations of an exceptional nature should be limited, without unduly hindering the offeree company in carrying on its normal business activities.

16) Tarjouksen toteutumisen estämiseen tähtäävien toimien välttämiseksi on rajoitettava kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen valtuuksia ryhtyä luonteeltaan poikkeuksellisiin toimiin, tämän kuitenkaan estämättä perusteettomasti kohdeyhtiötä harjoittamasta tavanomaista liiketoimintaansa.

(17) The board of an offeree company should be required to make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which that opinion is based, including its views on the effects of implementation on all the company's interests, and specifically on employment.

17) Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelintä olisi vaadittava julkistamaan asiakirja, jossa esitetään perusteluineen sen kanta ostotarjoukseen, mukaan lukien sen näkemys tarjouksen täytäntöönpanon vaikutuksista yhtiön etuihin ja erityisesti työllisyyteen.

(18) In order to reinforce the effectiveness of existing provisions concerning the freedom to deal in the securities of companies covered by this Directive and the freedom to exercise voting rights, it is essential that the defensive structures and mechanisms envisaged by such companies be transparent and that they be regularly presented in reports to general meetings of shareholders.

18) Tässä direktiivissä tarkoitettujen yhtiöiden arvopapereiden vapaata hinnanmuodostusta koskevien voimassa olevien säännösten ja äänioikeuden vapaata käyttöä sääntelevien, voimassa olevien säännösten tehokkuuden vahvistamiseksi on kyseisten yhtiöiden hyväksymien suojajärjestelyjen ja -rakenteiden oltava avoimia ja niistä on säännöllisesti kerrottava yhtiökokouksille.

(19) Member States should take the necessary measures to afford any offeror the possibility of acquiring majority interests in other companies and of fully exercising control of them. To that end, restrictions on the transfer of securities, restrictions on voting rights, extraordinary appointment rights and multiple voting rights should be removed or suspended during the time allowed for the acceptance of a bid and when the general meeting of shareholders decides on defensive measures, on amendments to the articles of association or on the removal or appointment of board members at the first general meeting of shareholders following closure of the bid. Where the holders of securities have suffered losses as a result of the removal of rights, equitable compensation should be provided for in accordance with the technical arrangements laid down by Member States.

19) Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että kaikille tarjouksen tekijöille annetaan mahdollisuus hankkia enemmistöosakkuus muissa yhtiöissä ja harjoittaa niissä täysipainoisesti määräysvaltaa. Tämän vuoksi arvopapereiden siirtoa ja äänioikeuksia koskevat rajoitukset, poikkeukselliset nimittämisoikeudet sekä moninkertaiset äänioikeudet olisi poistettava tai niitä olisi oltava soveltamatta ostotarjouksen hyväksymisaikana sekä silloin, kun yhtiökokous päättää suojatoimenpiteistä, yhtiöjärjestyksen muutoksista taikka hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamisesta ja nimittämisestä ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Jos oikeuksien poistaminen aiheuttaa menetyksiä arvopapereiden haltijoille, heille olisi suoritettava käypä korvaus jäsenvaltioiden määrittelemien yksityiskohtaisten teknisten sääntöjenmukaisesti.

(20) All special rights held by Member States in companies should be viewed in the framework of the free movement of capital and the relevant provisions of the Treaty. Special rights held by Member States in companies which are provided for in private or public national law should be exempted from the «breakthrough» rule if they are compatible with the Treaty.

20) Jäsenvaltioilla yhtiöissä olevia erityisoikeuksia olisi arvioitava pääoman vapaan liikkuvuuden ja perustamissopimuksen asianomaisten säännösten pohjalta. Jäsenvaltioilla yhtiöissä oleviin erityisoikeuksiin, joista säädetään kansallisessa yksityis- tai julkisoikeudessa, ei olisi sovellettava suojatoimenpiteiden kumoamista koskevaa sääntöä, jos erityisoikeudet ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa.

(21) Taking into account existing differences in Member States' company law mechanisms and structures, Member States should be allowed not to require companies established within their territories to apply the provisions of this Directive limiting the powers of the board of an offeree company during the time allowed for the acceptance of a bid and those rendering ineffective barriers, provided for in the articles of association or in specific agreements. In that event Member States should at least allow companies established within their territories to make the choice, which must be reversible, to apply those provisions. Without prejudice to international agreements to which the European Community is a party, Member States should be allowed not to require companies which apply those provisions in accordance with the optional arrangements to apply them when they become the subject of offers launched by companies which do not apply the same provisions, as a consequence of the use of those optional arrangements.

21) Koska jäsenvaltioiden yhtiöoikeuden mekanismeissa ja rakenteissa on eroja, jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus siihen, etteivät ne vaadi alueelleen sijoittuneilta yhtiöiltä niiden tämän direktiivin säännösten soveltamista, jotka rajoittavat kohdeyhtiöiden hallinto- tai johtoelinten valtuuksia ostotarjouksen hyväksymisaikana tai jotka tekevät yhtiöjärjestyksessä tai erityissopimuksissa määritellyistä esteistä tehottomia. Tässä tapauksessa jäsenvaltioiden olisi ainakin annettava niiden alueelle sijoittuneille yhtiöille mahdollisuus valita, soveltavatko ne näitä säännöksiä, sekä muuttaa tätä valintaa. Jäsenvaltioille olisi annettava mahdollisuus olla vaatimatta yhtiöitä, jotka soveltavat näitä säännöksiä vapaaehtoisten järjestelyjen mukaisesti, soveltamaan niitä silloin kun ne saavat tarjouksen sellaiselta yhtiöltä, joka ei sovella samoja säännöksiä kyseisten vapaaehtoisten järjestelyjen soveltamisen johdosta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta niiden kansainvälisten sopimusten soveltamista, joiden osapuoli Euroopan yhteisö on.

(22) Member States should lay down rules to cover the possibility of a bid's lapsing, the offeror's right to revise his/her bid, the possibility of competing bids for a company's securities, the disclosure of the result of a bid, the irrevocability of a bid and the conditions permitted.

22) Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt siltä varalta, että tarjous raukeaa, säännöt tarjouksen tekijän oikeudesta tarkistaa tarjoustaan, mahdollisuudesta esittää kilpailevia tarjouksia yhtiön arvopapereista, tarjouksen tuloksen julkistamisesta, tarjouksen peruuttamattomuudesta ja sallituista ehdoista.

(23) The disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror and the offeree company should be governed by the relevant national provisions, in particular those adopted pursuant to Council Directive 94/45/EC of 22 September 1994 on the establishment of a European Works Council or a procedure in Community-scale undertakings and Community-scale groups of undertakings for the purposes of informing and consulting employees(4), Council Directive 98/59/EC of 20 July 1998 on the approximation of the laws of the Member States relating to collective redundancies(5), Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the statute for a European Company with regard to the involvement of employees(6) and Directive 2002/14/EC of the European Parliament and of the Council of 11 March 2002 establishing a general framework for informing and consulting employees in the European Community - Joint declaration of the European Parliament, the Council and the Commission on employee representation(7). The employees of the companies concerned, or their representatives, should nevertheless be given an opportunity to state their views on the foreseeable effects of the bid on employment. Without prejudice to the rules of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse)(8), Member States may always apply or introduce national provisions concerning the disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror before an offer is launched.

23) Tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön työntekijöiden edustajille tiedottamisesta ja heidän kuulemisestaan olisi säädettävä asianomaisissa kansallisissa säännöissä, erityisesti niissä, jotka on annettu eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä 22 päivänä syyskuuta 1994 annetun neuvoston direktiivin 94/45/EY(4), työntekijöiden joukkovähentämistä koskevan jäsenvaltioiden lainsäädännön lähentämisestä 20 päivänä heinäkuuta 1998 annetun neuvoston direktiivin 98/59/EY(5), eurooppayhtiön sääntöjen täydentämisestä henkilöedustuksen osalta 8 päivänä lokakuuta 2001 annetun neuvoston direktiivin 2001/86/EY(6)ja työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä - Luonnos työntekijöiden edustusta koskevaksi Euroopan parlamentin, neuvoston ja komission yhteiseksi julistukseksi, 11 päivänä maaliskuuta 2002 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2002/14/EY(7)nojalla. Asianomaisten yhtiöiden työntekijöillä tai heidän edustajillaan olisi ainakin oltava mahdollisuus esittää näkemyksensä tarjouksen odotettavissa olevista vaikutuksista työllisyyteen. Jäsenvaltiot voivat aina soveltaa tai ottaa käyttöön kansallisia säännöksiä, jotka koskevat tiedottamista tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajille tai heidän kuulemistaan ennen tarjouksen tekemistä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) 28 päivänä tammikuuta 2003 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY(8)säännösten soveltamista.

(24) Member States should take the necessary measures to enable an offeror who, following a takeover bid, has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights to require the holders of the remaining securities to sell him/her their securities. Likewise, where, following a takeover bid, an offeror has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights, the holders of the remaining securities should be able to require him/her to buy their securities. These squeeze-out and sell-out procedures should apply only under specific conditions linked to takeover bids. Member States may continue to apply national rules to squeeze-out and sell-out procedures in other circumstances.

24) Jäsenvaltioiden olisi toteutettava tarvittavat toimenpiteet, jotta tarjouksen tekijä, joka on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, voisi velvoittaa jäljellä olevien arvopapereiden haltijat myymään hänelle arvopaperinsa. Vastaavasti, kun tarjouksen tekijä on julkisen ostotarjouksen perusteella hankkinut tietyn prosenttiosuuden yhtiön pääomasta, johon liittyy äänioikeus, jäljellä olevien arvopapereiden haltijoilla olisi oltava mahdollisuus velvoittaa tarjouksen tekijä ostamaan heidän arvopaperinsa. Tällaisia lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyjä sovelletaan ainoastaan tietyin, julkisiin ostotarjouksiin liittyvin edellytyksin. Näiden edellytysten puuttuessa jäsenvaltiot voivat edelleen soveltaa lunastusoikeus- ja lunastusvelvollisuusmenettelyihin kansallisia sääntöjä.

(25) Since the objectives of the action envisaged, namely to establish minimum guidelines for the conduct of takeover bids and ensure an adequate level of protection for holders of securities throughout the Community, cannot be sufficiently achieved by the Member States because of the need for transparency and legal certainty in the case of cross-border takeovers and acquisitions of control, and can therefore, by reason of the scale and effects of the action, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures, in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty. In accordance with the principle of proportionality as set out in that Article, this Directive does not go beyond what is necessary to achieve those objectives.

25) Koska suunnitellun toiminnan tavoitteita, jotka ovat ostotarjousmenettelyä koskevien vähimmäisohjeiden määrittäminen ja arvopapereiden haltijoiden riittävän suojan varmistaminen kaikkialla yhteisössä, ei voida riittävällä tavalla toteuttaa jäsenvaltioiden toimin ottaen huomioon avoimuuden ja oikeusvarmuuden tarpeen silloin kun kyseessä on rajat ylittävä yritysosto tai määräysvallan hankkiminen, vaan ne voidaan suunnitellun toiminnan laajuuden ja vaikutusten johdosta toteuttaa paremmin yhteisön tasolla, yhteisö voi toteuttaa toimenpiteitä perustamissopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Kyseisessä artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden toteuttamiseksi välttämätöntä.

(26) The adoption of a Directive is the appropriate procedure for the establishment of a framework consisting of certain common principles and a limited number of general requirements which Member States are to implement through more detailed rules in accordance with their national systems and their cultural contexts.

26) Direktiivin antaminen on asianmukainen menettelytapa sellaisten puitteiden luomiseksi, jotka käsittävät tiettyjä yhteisiä periaatteita ja rajoitetun määrän yleisiä vaatimuksia, jotka jäsenvaltioiden on pantava täytäntöön antamalla yksityiskohtaisempia sääntöjä kansallisen järjestelmänsä ja käytäntöjensä mukaisesti.

(27) Member States should, however, provide for sanctions for any infringement of the national measures transposing this Directive.

27) Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin säädettävä tämän direktiivin täytäntöönpanoa varten annettujen kansallisten säännösten rikkomisen vuoksi määrättävistä seuraamuksista.

(28) Technical guidance and implementing measures for the rules laid down in this Directive may from time to time be necessary, to take account of new developments on financial markets. For certain provisions, the Commission should accordingly be empowered to adopt implementing measures, provided that these do not modify the essential elements of this Directive and the Commission acts in accordance with the principles set out in this Directive, after consulting the European Securities Committee established by Commission Decision 2001/528/EC(9). The measures necessary for the implementation of this Directive should be adopted in accordance with Council Decision 1999/468/EC of 28 June 1999 laying down the procedures for the exercise of implementing powers conferred on the Commission(10) and with due regard to the declaration made by the Commission in the European Parliament on 5 February 2002 concerning the implementation of financial services legislation. For the other provisions, it is important to entrust a contact committee with the task of assisting Member States and the supervisory authorities in the implementation of this Directive and of advising the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive. In so doing, the contact committee may make use of the information which Member States are to provide on the basis of this Directive concerning takeover bids that have taken place on their regulated markets.

28) Tekninen opastus ja täytäntöönpanotoimenpiteet tässä direktiivissä vahvistettujen sääntöjen osalta voivat ajoittain olla tarpeen rahoitusmarkkinoilla tapahtuvan uuden kehityksen huomioon ottamiseksi. Komissiolle olisi näin ollen eräiden säännösten osalta annettava valtuudet hyväksyä täytäntöönpanotoimenpiteitä edellyttäen, ettei niillä muuteta tämän direktiivin ja komission säädösten olennaisia osia, ja että komissio toimii tässä direktiivissä säädettyjen periaatteiden mukaisesti sen jälkeen, kun se on kuullut komission päätöksellä 2001/528/EY(9)perustettua Euroopan arvopaperikomiteaa. Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi tarvittavista toimenpiteistä olisi päätettävä menettelystä komissiolle siirrettyä täytäntöönpanovaltaa käytettäessä 28 päivänä kesäkuuta 1999 tehdyn neuvoston päätöksen 1999/468/EY(10)mukaisesti sekä ottaen asianmukaisesti huomioon komission Euroopan parlamentissa 5 päivänä helmikuuta 2002 esittämän lausuman rahoituspalvelujen lainsäädännön täytäntöönpanosta. Muiden säännösten osalta on tärkeää antaa yhteyskomitealle tehtäväksi avustaa jäsenvaltioita ja valvontaviranomaisia tämän direktiivin täytäntöönpanossa sekä neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta. Näin toimiessaan yhteyskomitea voi hyödyntää tietoja, joita jäsenvaltiot tämän direktiivin perusteella toimittavat julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty niiden säännellyillä markkinoilla.

(29) The Commission should facilitate movement towards the fair and balanced harmonisation of rules on takeovers in the European Union. To that end, the Commission should be able to submit proposals for the timely revision of this Directive,

29) Komission olisi helpotettava pyrkimyksiä lähentää ostotarjouksia koskevia sääntöjä Euroopan unionissa oikeudenmukaisesti ja tasapainoisesti. Tätä varten komissiolla olisi oltava mahdollisuus tehdä ehdotuksia tämän direktiivin tarkistamiseksi sopivana ajankohtana,

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

OVAT ANTANEET TÄMÄN DIREKTIIVIN:

Article 1

1 artikla

Scope

Soveltamisala

1.This Directive lays down measures coordinating the laws, regulations, administrative provisions, codes of practice and other arrangements of the Member States, including arrangements established by organisations officially authorised to regulate the markets (hereinafter referred to as «rules» ), relating to takeover bids for the securities of companies governed by the laws of Member States, where all or some of those securities are admitted to trading on a regulated market within the meaning of Directive 93/22/EEC(11) in one or more Member States (hereinafter referred to as a «regulated market» ).

1.Tässä direktiivissä säädetään toimenpiteistä, joilla sovitetaan yhteen jäsenvaltioiden lakeja, asetuksia, hallinnollisia määräyksiä, menettelyohjeita tai muita järjestelyjä, mukaan luettuina sellaisten organisaatioiden, joilla on virallinen toimivalta säännellä markkinoita, vahvistamia järjestelyjä, jäljempänä «säännöt» , jotka koskevat jäsenvaltioiden lainsäädännön piiriin kuuluvan yhtiön arvopapereihin kohdistuvia ostotarjouksia, jos kaikki tai osa tällaisista arvopapereista on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhdessä tai useammassa jäsenvaltiossa direktiivissä 93/22/ETY(11)tarkoitetuilla säännellyillä markkinoilla, jäljempänä «säännellyt markkinat» .

2.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by companies, the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operate on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of those companies. Action taken by such companies to ensure that the stock exchange value of their units does not vary significantly from their net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.

2.Tätä direktiiviä ei sovelleta sellaisten yhtiöiden liikkeeseen laskemia arvopapereita koskeviin ostotarjouksiin, joiden tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja jotka toimivat riskin hajauttamisen periaatetta noudattaen ja joiden osuudet on haltijan vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava välittömästi tai välillisesti näiden yhtiöiden varoilla. Tällaisten yhtiöiden toiminta sen varmistamiseksi, ettei niiden osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi niiden substanssiarvosta, rinnastetaan tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen.

3.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by the Member States' central banks.

3.Tätä direktiiviä ei sovelleta julkisiin ostotarjouksiin, jotka koskevat jäsenvaltioiden keskuspankkien liikkeeseen laskemia arvopapereita.

Article 2

2 artikla

Definitions

Määritelmät

1.For the purposes of this Directive:

1.Tässä direktiivissä tarkoitetaan:

(a) «takeover bid» or «bid» shall mean a public offer (other than by the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of control of the offeree company in accordance with national law;

a) «julkisella ostotarjouksella» tai «tarjouksella» yhtiön arvopapereiden haltijoille tehtyä (muuta kuin kohdeyhtiön itsensä tekemää) julkista tarjousta hankkia kaikki tai osa tällaisista arvopapereista, riippumatta siitä, onko tarjous pakollinen vai vapaaehtoinen, mikäli tarjous on tehty kohdeyhtiön määräysvallan hankkimisen jälkeen tai sen tarkoituksena on määräysvallan hankkiminen kohdeyhtiössä kansallisen lainsäädännön mukaisesti;

(b) «offeree company» shall mean a company, the securities of which are the subject of a bid;

b) «kohdeyhtiöllä» yhtiötä, jonka arvopaperit ovat tarjouksen kohteena;

(c) «offeror» shall mean any natural or legal person governed by public or private law making a bid;

c) «tarjouksen tekijällä» tarjouksen tekevää luonnollista henkilöä tai julkis- tai yksityisoikeudellista oikeushenkilöä;

(d) «persons acting in concert» shall mean natural or legal persons who cooperate with the offeror or the offeree company on the basis of an agreement, either express or tacit, either oral or written, aimed either at acquiring control of the offeree company or at frustrating the successful outcome of a bid;

d) «yhdessä toimivilla henkilöillä» luonnollisia henkilöitä tai oikeushenkilöitä, jotka ovat yhteistyössä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa sellaisen joko nimenomaisen tai hiljaisen, suullisen tai kirjallisen sopimuksen perusteella, jonka tarkoituksena on joko hankkia määräysvalta kohdeyhtiössä tai estää tarjouksen toteutuminen;

(e) «securities» shall mean transferable securities carrying voting rights in a company;

e) «arvopapereilla» siirtokelpoisia arvopapereita, joihin liittyy äänioikeus yhtiössä;

(f) «parties to the bid» shall mean the offeror, the members of the offeror's board if the offeror is a company, the offeree company, holders of securities of the offeree company and the members of the board of the offeree company, and persons acting in concert with such parties;

f) «tarjouksen osapuolilla» tarjouksen tekijää, tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelimen jäseniä, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, kohdeyhtiötä, kohdeyhtiön arvopaperien haltijoita, kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen jäseniä sekä henkilöitä, jotka toimivat yhdessä tällaisten osapuolten kanssa.

(g) «multiple-vote securities» shall mean securities included in a distinct and separate class and carrying more than one vote each.

g) «moniäänisillä arvopapereilla» arvopapereita, jotka kuuluvat erityiseen ja erilliseen lajiin ja joihin liittyy enemmän kuin yksi ääni kuhunkin.

2.For the purposes of paragraph 1(d), persons controlled by another person within the meaning of Article 87 of Directive 2001/34/EC(12) shall be deemed to be persons acting in concert with that other person and with each other.

2.Edellä 1 kohdan d alakohtaa sovellettaessa pidetään direktiivin 2001/34/EY(12)87 artiklassa tarkoitettuja toisen luonnollisen tai oikeushenkilön määräysvallassa olevia luonnollisia tai oikeushenkilöitä tällaisen toisen henkilön kanssa ja keskenään yhdessä toimivina henkilöinä.

Article 3

3 artikla

General principles

Yleiset periaatteet

1.For the purpose of implementing this Directive, Member States shall ensure that the following principles are complied with:

1.Tämän direktiivin täytäntöönpanemiseksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että seuraavia periaatteita noudatetaan:

(a) all holders of the securities of an offeree company of the same class must be afforded equivalent treatment; moreover, if a person acquires control of a company, the other holders of securities must be protected;

a) kaikkia kohdeyhtiön samanlajisten arvopapereiden haltijoita on kohdeltava tasapuolisesti; lisäksi on muita arvopapereiden haltijoita suojattava, kun henkilö hankkii määräysvallan yhtiössä;

(b) the holders of the securities of an offeree company must have sufficient time and information to enable them to reach a properly informed decision on the bid; where it advises the holders of securities, the board of the offeree company must give its views on the effects of implementation of the bid on employment, conditions of employment and the locations of the company's places of business;

b) kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoilla on oltava riittävästi aikaa ja tietoja voidakseen tehdä asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen tarjouksesta; kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on, kun se neuvoo arvopapereiden haltijoita, esitettävä näkemyksensä tarjouksen toteutumisen vaikutuksista työllisyyteen, työehtoihin ja yhtiön toimipaikkojen sijaintiin;

(c) the board of an offeree company must act in the interests of the company as a whole and must not deny the holders of securities the opportunity to decide on the merits of the bid;

c) kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toimittava koko yhtiön edun mukaisesti eikä se saa evätä arvopapereiden haltijoilta mahdollisuutta tehdä päätöstään tarjousehtojen arvioinnin perusteella;

(d) false markets must not be created in the securities of the offeree company, of the offeror company or of any other company concerned by the bid in such a way that the rise or fall of the prices of the securities becomes artificial and the normal functioning of the markets is distorted;

d) kohdeyhtiön, tarjouksen tekijäyhtiön tai muun tarjouksen vaikutuspiirissä olevan yhtiön arvopapereiden markkinoille ei saa aiheuttaa vääristymiä siten, että arvopaperikurssi nousee tai laskee keinotekoisesti ja markkinoiden tavanomainen toiminta häiriintyy;

(e) an offeror must announce a bid only after ensuring that he/she can fulfil in full any cash consideration, if such is offered, and after taking all reasonable measures to secure the implementation of any other type of consideration;

e) tarjouksen tekijä saa julkistaa tarjouksen vasta varmistuttuaan siitä, että se voi suorittaa täysimääräisesti kaikki mahdollisesti tarjottavat rahavastikkeet, ja toteutettuaan kaikki kohtuudella vaadittavat toimenpiteet varmistaakseen kaikkien muuntyyppisten vastikkeiden suorittamisen;

(f) an offeree company must not be hindered in the conduct of its affairs for longer than is reasonable by a bid for its securities.

f) kohdeyhtiön arvopapereita koskeva tarjous ei saa kohtuuttoman pitkään estää yhtiötä harjoittamasta liiketoimintaansa.

2.With a view to ensuring compliance with the principles laid down in paragraph 1, Member States:

2.Edellä 1 kohdassa säädettyjen periaatteiden noudattamista varten jäsenvaltiot:

(a) shall ensure that the minimum requirements set out in this Directive are observed;

a) huolehtivat, että tässä direktiivissä annettuja vähimmäisvaatimuksia noudatetaan;

(b) may lay down additional conditions and provisions more stringent than those of this Directive for the regulation of bids.

b) voivat säätää tarjousten sääntelylle lisäehtoja ja määräyksiä, jotka ovat ankarampia kuin tässä direktiivissä säädetyt.

Article 4

4 artikla

Supervisory authority and applicable law

Valvontaviranomainen ja sovellettava lainsäädäntö

1.Member States shall designate the authority or authorities competent to supervise bids for the purposes of the rules which they make or introduce pursuant to this Directive. The authorities thus designated shall be either public authorities, associations or private bodies recognised by national law or by public authorities expressly empowered for that purpose by national law. Member States shall inform the Commission of those designations, specifying any divisions of functions that may be made. They shall ensure that those authorities exercise their functions impartially and independently of all parties to a bid.

1.Jäsenvaltioiden on nimettävä yksi tai useampi viranomainen, jolla on toimivalta valvoa tarjouksia siltä osin kuin niihin sovelletaan viranomaisen tämän direktiivin perusteella antamia tai käyttöön ottamia sääntöjä. Näin nimettyjen viranomaisten on oltava joko julkisia viranomaisia tai kansallisen lainsäädännön tai nimenomaisesti tätä varten kansallisessa lainsäädännössä valtuutettujen viranomaisten tunnustamia yhteisöjä tai yksityisiä elimiä. Jäsenvaltioiden on ilmoitettava komissiolle nimeämisistä ja mahdollisesta tehtävänjaosta. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että valvontaviranomaiset hoitavat tehtävänsä puolueettomasti ja kaikista tarjouksen osapuolista riippumatta.

2.(a) The authority competent to supervise a bid shall be that of the Member State in which the offeree company has its registered office if that company's securities are admitted to trading on a regulated market in that Member State.

2.a) Sen jäsenvaltion viranomaisella, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, on toimivalta valvoa tarjousta, jos yhtiön arvopaperit on kyseisessä jäsenvaltiossa otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla.

(b) If the offeree company's securities are not admitted to trading on a regulated market in the Member State in which the company has its registered office, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the company's securities are admitted to trading.

b) Jos kohdeyhtiön arvopapereita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla siinä jäsenvaltiossa, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, sen jäsenvaltion viranomaisella, jonka säännellyillä markkinoilla yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, on toimivalta valvoa tarjousta.

If the offeree company's securities are admitted to trading on regulated markets in more than one Member State, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the securities were first admitted to trading.

Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteiksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa, toimivalta valvoa tarjousta kuuluu sen jäsenvaltion viranomaiselle, jonka säännellyille markkinoille arvopaperit on ensimmäisenä otettu kaupankäynnin kohteeksi.

(c) If the offeree company's securities were first admitted to trading on regulated markets in more than one Member State simultaneously, the offeree company shall determine which of the supervisory authorities of those Member States shall be the authority competent to supervise the bid by notifying those regulated markets and their supervisory authorities on the first day of trading.

c) Jos kohdeyhtiön arvopaperit on otettu ensimmäisen kerran kaupankäynnin kohteeksi useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa samanaikaisesti, kohdeyhtiön on määritettävä, mikä näiden jäsenvaltioiden toimivaltaisista viranomaisista on toimivaltainen valvomaan tarjousta ilmoittamalla asiasta kyseisille säännellyille markkinoille ja niiden valvontaviranomaisille ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä.

If the offeree company's securities have already been admitted to trading on regulated markets in more than one Member State on the date laid down in Article 21(1) and were admitted simultaneously, the supervisory authorities of those Member States shall agree which one of them shall be the authority competent to supervise the bid within four weeks of the date laid down in Article 21(1). Otherwise, the offeree company shall determine which of those authorities shall be the competent authority on the first day of trading following that four-week period.

Jos kohdeyhtiön arvopaperit on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla useammassa kuin yhdessä jäsenvaltiossa 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuna päivänä ja jos ne on otettu samanaikaisesti, näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten on neljän viikon kuluessa 21 artiklan 1 kohdassa mainitusta päivästä lukien sovittava keskenään siitä, millä näistä viranomaisista on toimivalta valvoa tarjousta. Muutoin on kohdeyhtiön tätä neljän viikon jaksoa seuraavana kaupankäyntipäivänä määritettävä, millä näistä viranomaisista on toimivalta asiassa.

(d) Member States shall ensure that the decisions referred to in (c) are made public.

d) Jäsenvaltioiden on varmistettava, että c alakohdassa tarkoitetut päätökset julkistetaan.

(e) In the cases referred to in (b) and (c), matters relating to the consideration offered in the case of a bid, in particular the price, and matters relating to the bid procedure, in particular the information on the offeror's decision to make a bid, the contents of the offer document and the disclosure of the bid, shall be dealt with in accordance with the rules of the Member State of the competent authority. In matters relating to the information to be provided to the employees of the offeree company and in matters relating to company law, in particular the percentage of voting rights which confers control and any derogation from the obligation to launch a bid, as well as the conditions under which the board of the offeree company may undertake any action which might result in the frustration of the bid, the applicable rules and the competent authority shall be those of the Member State in which the offeree company has its registered office.

e) Edellä b) ja c) alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa sovelletaan tarjouksessa esitetyn vastikkeen ja erityisesti hinnan, tarjousmenettelyn ja erityisesti tarjouksen tekijän tarjouspäätöstä koskevien tietojen, tarjousasiakirjan sisällön ja tarjouksen julkistamisen osalta toimivaltaisen viranomaisen jäsenvaltion sääntöjä. Kohdeyhtiön työntekijöille tiedottamisen ja yhtiöoikeuteen kuuluvien seikkojen, erityisesti määräysvallan tuottavan prosentuaalisen osuuden, pakollisesta tarjouksen tekemisestä myönnettävien poikkeusten sekä niiden edellytysten osalta, joiden vallitessa kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin voi toteuttaa tarjouksen toteutumisen estämiseen mahdollisesti johtavia toimia, sovelletaan sen jäsenvaltion sääntöjä, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja toimivalta on tämän jäsenvaltion viranomaisella.

3.Member States shall ensure that all persons employed or formerly employed by their supervisory authorities are bound by professional secrecy. No information covered by professional secrecy may be divulged to any person or authority except under provisions laid down by law.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kaikki, jotka ovat tai ovat olleet valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat salassapitovelvollisia. Salassapitovelvollisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ei saa ilmaista toiselle henkilölle eikä viranomaiselle, ellei laissa toisin säädetä.

4.The supervisory authorities of the Member States for the purposes of this Directive and other authorities supervising capital markets, in particular in accordance with Directive 93/22/EEC, Directive 2001/34/EC, Directive 2003/6/EC and Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading shall cooperate and supply each other with information wherever necessary for the application of the rules drawn up in accordance with this Directive and in particular in cases covered by paragraph 2(b), (c) and (e). Information thus exchanged shall be covered by the obligation of professional secrecy to which persons employed or formerly employed by the supervisory authorities receiving the information are subject. Cooperation shall include the ability to serve the legal documents necessary to enforce measures taken by the competent authorities in connection with bids, as well as such other assistance as may reasonably be requested by the supervisory authorities concerned for the purpose of investigating any actual or alleged breaches of the rules made or introduced pursuant to this Directive.

4.Tässä direktiivissä tarkoitettujen jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten ja muiden pääomamarkkinoita valvovien viranomaisten, etenkin direktiivissä 93/22/ETY, direktiivissä 2001/34/EY, direktiivissä 2003/6/EY ja arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä julkistettavasta esitteestä 4 päivänä marraskuuta 2003 annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2003/71/EY tarkoitettujen viranomaisten on toimittava yhteistyössä ja annettava toisilleen tietoja aina kun se on tarpeen tämän direktiivin mukaisesti annettujen sääntöjen soveltamiseksi ja erityisesti 2 kohdan b, c ja e alakohdassa tarkoitetuissa tapauksissa. Henkilöt, jotka ovat tai ovat olleet tiedot saaneiden valvontaviranomaisten palveluksessa, ovat velvollisia pitämään näin vaihdetut tiedot salassa. Yhteistyöhön sisältyy mahdollisuus toimittaa toimivaltaisten viranomaisten tarjouksien yhteydessä toteuttamien toimenpiteiden täytäntöönpanoa varten tarvittavat oikeudelliset asiakirjat sekä antaa muuta apua, jota asianomaiset valvontaviranomaiset voivat kohtuudella pyytää tutkiakseen tämän direktiivin soveltamiseksi annettujen tai käyttöön otettujen sääntöjen tosiasiallisia tai väitettyjä rikkomisia.

5.The supervisory authorities shall be vested with all the powers necessary for the purpose of carrying out their duties, including that of ensuring that the parties to a bid comply with the rules made or introduced pursuant to this Directive.

5.Valvontaviranomaisilla on oltava tehtäviensä suorittamiseen tarpeellinen toimivalta, mukaan lukien mahdollisuus varmistaa, että tarjouksen osapuolet noudattavat tämän direktiivin nojalla annettuja tai käyttöön otettuja sääntöjä.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may provide in the rules that they make or introduce pursuant to this Directive for derogations from those rules:

Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat tämän direktiivin nojalla antamissaan tai käyttöön ottamissaan säännöissä säätää poikkeuksia näistä säännöistä:

(i) by including such derogations in their national rules, in order to take account of circumstances determined at national level

i) sisällyttämällä poikkeukset kansallisiin sääntöihinsä kansallisella tasolla määriteltävien olosuhteiden huomioon ottamiseksi;

and/or

ii) antamalla valvontaviranomaisilleen, silloin kun ne ovat asiassa toimivaltaisia, valtuudet poiketa kansallisista säännöistä i alakohdassa tarkoitettujen olosuhteiden huomioon ottamiseksi tai muissa erityisolosuhteissa, jolloin päätöksen on oltava perusteltu.

(ii) by granting their supervisory authorities, where they are competent, powers to waive such national rules, to take account of the circumstances referred to in (i) or in other specific circumstances, in which case a reasoned decision must be required.

6.Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan nimetä ne oikeus- tai muut viranomaiset, joiden tehtävänä on käsitellä riitoja ja antaa päätöksiä tarjousmenettelyssä tapahtuneista sääntöjenvastaisuuksista, eikä se vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan säätää siitä, onko tarjouksen osapuolilla oikeus panna vireille hallinnollinen tai tuomioistuinmenettely ja millä edellytyksin se on mahdollista tehdä. Tämä direktiivi ei muun ohessa vaikuta jäsenvaltioiden tuomioistuimilla mahdollisesti olevaan toimivaltaan jättää asia tutkimatta ja päättää siitä, vaikuttaako tällainen menettely tarjouksen lopputulokseen. Tämä direktiivi ei vaikuta jäsenvaltioiden toimivaltaan määrittää, mitkä oikeussäännöt koskevat valvontaviranomaisten vastuuta tai tarjouksen osapuolten välistä oikeudenkäyntiä.

6.This Directive shall not affect the power of the Member States to designate judicial or other authorities responsible for dealing with disputes and for deciding on irregularities committed in the course of bids or the power of Member States to regulate whether and under which circumstances parties to a bid are entitled to bring administrative or judicial proceedings. In particular, this Directive shall not affect the power which courts may have in a Member State to decline to hear legal proceedings and to decide whether or not such proceedings affect the outcome of a bid. This Directive shall not affect the power of the Member States to determine the legal position concerning the liability of supervisory authorities or concerning litigation between the parties to a bid.

5 artikla

Article 5

Vähemmistöosakkaiden suoja, pakollinen tarjous ja käypä hinta

Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price

1.Jos luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö yksin tai tällaisen henkilön kanssa yhdessä toimivat henkilöt ovat hankkineet 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun yhtiön arvopapereita, jotka yhdessä tällaisen henkilön aikaisempien omistusten ja hänen kanssaan yhdessä toimivien henkilöiden omistusten kanssa antavat henkilölle kyseisen yhtiön äänivallasta suoraan tai välillisesti prosentuaalisen ääniosuuden, joka antaa henkilölle määräysvallan yhtiössä, jäsenvaltioiden on varmistettava, että kyseisellä henkilöllä on velvollisuus tehdä tarjous, jonka avulla suojataan yhtiön vähemmistöosakkaita. Tarjous on osoitettava mahdollisimman pian kaikille asianomaisten arvopapereiden haltijoille, ja siinä on tarjouduttava ostamaan kaikki heidän arvopaperinsa 4 kohdassa määriteltyyn käypään hintaan.

1.Where a natural or legal person, as a result of his/her own acquisition or the acquisition by persons acting in concert with him/her, holds securities of a company as referred to in Article 1(1) which, added to any existing holdings of those securities of his/hers and the holdings of those securities of persons acting in concert with him/her, directly or indirectly give him/her a specified percentage of voting rights in that company, giving him/her control of that company, Member States shall ensure that such a person is required to make a bid as a means of protecting the minority shareholders of that company. Such a bid shall be addressed at the earliest opportunity to all the holders of those securities for all their holdings at the equitable price as defined in paragraph 4.

2.Edellä 1 kohdassa tarkoitettua tarjousvelvollisuutta ei sovelleta, jos määräysvalta on saatu tekemällä kaikille arvopapereiden haltijoille vapaaehtoisuuteen perustuva tarjous, joka koskee heidän kaikkia arvopapereitaan.

2.Where control has been acquired following a voluntary bid made in accordance with this Directive to all the holders of securities for all their holdings, the obligation laid down in paragraph 1 to launch a bid shall no longer apply.

3.Edellä 1 kohdassa tarkoitettu määräysvallan tuottava prosentuaalinen ääniosuus ja sen laskutapa määritellään sen jäsenvaltion sääntöjen mukaisesti, jossa kohdeyhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka.

3.The percentage of voting rights which confers control for the purposes of paragraph 1 and the method of its calculation shall be determined by the rules of the Member State in which the company has its registered office.

4.Käypänä hintana pidetään korkeinta hintaa, jonka tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat maksaneet samoista arvopapereista 1 kohdassa tarkoitettua tarjousta edeltävänä aikana, jonka jäsenvaltiot määrittelevät ja joka on vähintään kuusi ja enintään kaksitoista kuukautta. Jos tarjouksen tekijä tai yhdessä hänen kanssaan toimiva henkilö hankkii arvopapereita sen jälkeen kun tarjous on julkistettu ja ennen tarjouksen hyväksymisajan päättymistä tarjottua hintaa korkeammalla hinnalla, tarjouksen tekijän on korotettava tarjoustaan siten, että se vastaa vähintään näin hankituista arvopapereista maksettua korkeinta hintaa.

4.The highest price paid for the same securities by the offeror, or by persons acting in concert with him/her, over a period, to be determined by Member States, of not less than six months and not more than 12 before the bid referred to in paragraph 1 shall be regarded as the equitable price. If, after the bid has been made public and before the offer closes for acceptance, the offeror or any person acting in concert with him/her purchases securities at a price higher than the offer price, the offeror shall increase his/her offer so that it is not less than the highest price paid for the securities so acquired.

Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdassa säädettyjä yleisiä periaatteita noudatetaan, jäsenvaltiot voivat antaa valvontaviranomaisilleen luvan muuttaa ensimmäisessä alakohdassa säädettyä hintaa selkeästi määriteltyjen olosuhteiden vallitessa ja selkeästi määriteltyjen perusteiden mukaisesti. Tätä varten ne voivat laatia luettelon olosuhteista, joissa korkeinta hintaa voidaan joko korottaa tai alentaa, esimerkiksi jos korkeimmasta hinnasta on sovittu ostajan ja myyjän välisellä sopimuksella tai asianomaisten arvopapereiden markkinahintoja on manipuloitu tai jos poikkeukselliset tapahtumat ovat vaikuttaneet yleisiin tai tiettyihin markkinahintoihin, tai taloudellisissa vaikeuksissa olevan yrityksen pelastamiseksi. Jäsenvaltiot voivat myös määrittää tällaisissa tapauksissa sovellettavat perusteet, joita voivat olla esimerkiksi markkinoiden keskihinta tietyltä ajalta tai yhtiön arvo sen purkautuessa tai muut rahoitusanalyysien laadinnassa yleisesti käytetyt objektiiviset perusteet.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may authorise their supervisory authorities to adjust the price referred to in the first subparagraph in circumstances and in accordance with criteria that are clearly determined. To that end, they may draw up a list of circumstances in which the highest price may be adjusted either upwards or downwards, for example where the highest price was set by agreement between the purchaser and a seller, where the market prices of the securities in question have been manipulated, where market prices in general or certain market prices in particular have been affected by exceptional occurrences, or in order to enable a firm in difficulty to be rescued. They may also determine the criteria to be applied in such cases, for example the average market value over a particular period, the break-up value of the company or other objective valuation criteria generally used in financial analysis.

Käyvän hinnan muuttamista koskeva valvontaviranomaisten päätös on perusteltava ja julkaistava.

Any decision by a supervisory authority to adjust the equitable price shall be substantiated and made public.

5.Tarjouksen tekijän tarjoama vastike voi muodostua arvopapereista, rahasta tai näiden yhdistelmästä.

5.By way of consideration the offeror may offer securities, cash or a combination of both.

Jos tarjouksen tekijän tarjoama vastike ei kuitenkaan käsitä rahaksi muunnettavia arvopapereita, jotka on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, on vaihtoehtona tarjottava rahavastike.

However, where the consideration offered by the offeror does not consist of liquid securities admitted to trading on a regulated market, it shall include a cash alternative.

Tarjouksen tekijän on joka tapauksessa tarjottava rahavastike ainakin vaihtoehtona, jos hän tai yhdessä hänen kanssaan toimivat henkilöt ovat hankkineet rahaa vastaan kohdeyhtiön arvopapereita, joihin liittyy vähintään 5 prosenttia kohdeyhtiön äänimäärästä, ajanjaksona, joka alkaa samaan aikaan kuin jäsenvaltion 4 kohdan mukaisesti päättämä aika ja päättyy tarjouksen hyväksymisajan päättyessä.

In any event, the offeror shall offer a cash consideration at least as an alternative where he/she or persons acting in concert with him/her, over a period beginning at the same time as the period determined by the Member State in accordance with paragraph 4 and ending when the offer closes for acceptance, has purchased for cash securities carrying 5 % or more of the voting rights in the offeree company.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastike on aina tarjottava ainakin vaihtoehtona.

Member States may provide that a cash consideration must be offered, at least as an alternative, in all cases.

6.Edellä 1 kohdassa säädetyn suojan lisäksi jäsenvaltiot voivat säätää muista keinoista, joiden tarkoituksena on suojata arvopapereiden haltijoiden etuja, edellyttäen, että nämä keinot eivät haittaa tavanomaista tarjousmenettelyä.

6.In addition to the protection provided for in paragraph 1, Member States may provide for further instruments intended to protect the interests of the holders of securities in so far as those instruments do not hinder the normal course of a bid.

6 artikla

Article 6

Tarjousta koskevat tiedot

Information concerning bids

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekemistä koskeva päätös julkistetaan viipymättä ja että tarjouksesta ilmoitetaan valvontaviranomaiselle. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valvontaviranomaiselle ilmoitetaan asiasta ennen päätöksen julkistamista. Heti kun tarjous on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on ilmoitettava siitä kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, suoraan työntekijöille.

1.Member States shall ensure that a decision to make a bid is made public without delay and that the supervisory authority is informed of the bid. They may require that the supervisory authority must be informed before such a decision is made public. As soon as the bid has been made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall inform the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, the employees themselves.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijällä on velvollisuus laatia ja julkistaa hyvissä ajoin tarjousasiakirja, joka sisältää tiedot, joiden nojalla kohdeyhtiön arvopapereiden haltijat voivat tehdä tarjouksesta asianmukaisiin tietoihin perustuvan päätöksen. Tarjouksen tekijän on toimitettava tarjousasiakirja valvontaviranomaiselle ennen kuin se julkistetaan. Kun tarjousasiakirja on julkistettu, kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän hallinto- tai johtoelinten on annettava se tiedoksi kummankin yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöille.

2.Member States shall ensure that an offeror is required to draw up and make public in good time an offer document containing the information necessary to enable the holders of the offeree company's securities to reach a properly informed decision on the bid. Before the offer document is made public, the offeror shall communicate it to the supervisory authority. When it is made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall communicate it to the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

Jos valvontaviranomaisen on ennalta hyväksyttävä ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettu tarjousasiakirja, se on hyväksymisen ja mahdollisesti vaadittavan kääntämisen jälkeen tunnustettava kaikissa jäsenvaltioissa, joiden markkinoilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi ilman, että näiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisten tarvitsee erikseen hyväksyä tarjousasiakirjaa. Ne voivat vaatia lisätietojen sisällyttämistä siihen ainoastaan siltä osin kuin lisätiedot ovat sellaisia, jotka koskevat sen jäsenvaltion tai niiden jäsenvaltioiden markkinoiden erityispiirteitä, joilla kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi, ja tiedot koskevat muodollisuuksia, joita on noudatettava tarjousta hyväksyttäessä ja tarjousajan päättyessä maksettavaa vastiketta vastaanotettaessa, sekä arvopapereiden haltijoille tarjottuun vastikkeeseen sovellettavaa verotusta.

Where the offer document referred to in the first subparagraph is subject to the prior approval of the supervisory authority and has been approved, it shall be recognised, subject to any translation required, in any other Member State on the market of which the offeree company's securities are admitted to trading, without its being necessary to obtain the approval of the supervisory authorities of that Member State. Those authorities may require the inclusion of additional information in the offer document only if such information is specific to the market of a Member State or Member States on which the offeree company's securities are admitted to trading and relates to the formalities to be complied with to accept the bid and to receive the consideration due at the close of the bid as well as to the tax arrangements to which the consideration offered to the holders of the securities will be subject.

3.Edellä 2 kohdassa tarkoitetussa tarjousasiakirjassa on ilmoitettava ainakin seuraavat tiedot:

3.The offer document referred to in paragraph 2 shall state at least:

a) tarjouksen ehdot;

(a) the terms of the bid;

b) tarjouksen tekijän henkilöllisyys ja, jos tarjouksen tekijä on yhtiö, sen yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka;

(b) the identity of the offeror and, where the offeror is a company, the type, name and registered office of that company;

c) arvopaperit tai tarvittaessa arvopaperilaji tai -lajit, joita tarjous koskee;

(c) the securities or, where appropriate, the class or classes of securities for which the bid is made;

d) kustakin arvopaperista tai arvopaperilajista tarjottu vastike ja, jos kyseessä on pakollinen tarjouksen tekeminen, sen määrittämisessä käytetty arviointiperuste sekä vastikkeen maksutapaa koskevat yksityiskohdat;

(d) the consideration offered for each security or class of securities and, in the case of a mandatory bid, the method employed in determining it, with particulars of the way in which that consideration is to be paid;

e) sellaisista oikeuksista tarjottu korvaus, jotka voidaan poistaa 11 artiklan 4 kohdassa säädetyn suojatoimenpiteiden kumoamista koskevan säännön seurauksena, sekä yksityiskohtaiset tiedot korvauksen maksutavasta ja sen määrittämisessä käytetystä menetelmästä;

(e) the compensation offered for the rights which might be removed as a result of the breakthrough rule laid down in Article 11(4), with particulars of the way in which that compensation is to be paid and the method employed in determining it;

f) arvopapereiden prosentuaaliset enimmäis- ja vähimmäisosuudet tai -määrät, jotka tarjouksen tekijä sitoutuu lunastamaan;

(f) the maximum and minimum percentages or quantities of securities which the offeror undertakes to acquire;

g) yksityiskohtaiset tiedot tarjouksen tekijän ja yhdessä tarjouksen tekijän kanssa toimivien henkilöiden olemassa olevista omistuksista kohdeyhtiössä;

(g) details of any existing holdings of the offeror, and of persons acting in concert with him/her, in the offeree company;

h) kaikki tarjoukselle asetetut ehdot;

(h) all the conditions to which the bid is subject;

i) tarjouksen tekijän aikeet, jotka koskevat paitsi kohdeyhtiön toiminnan jatkumista myös tarjouksen tekijäyhtiön toimintaa, sikäli kuin tarjous vaikuttaa siihen, sekä niiden henkilöstön ja johdon työpaikkojen säilymistä ja työehtojen merkittäviä muutoksia, sekä erityisesti tarjouksen tekijän näiden kahden yhtiön varalta tekemiä strategisia suunnitelmia ja niiden todennäköisiä vaikutuksia työllisyyteen ja yhtiöiden toimipaikkojen sijaintiin;

(i) the offeror's intentions with regard to the future business of the offeree company and, in so far as it is affected by the bid, the offeror company and with regard to the safeguarding of the jobs of their employees and management, including any material change in the conditions of employment, and in particular the offeror's strategic plans for the two companies and the likely repercussions on employment and the locations of the companies' places of business;

j) tarjouksen hyväksymisaika;

(j) the time allowed for acceptance of the bid;

k) jos tarjouksen tekijän tarjoamaan vastikkeeseen sisältyy arvopapereita, tiedot näistä arvopapereista;

(k) where the consideration offered by the offeror includes securities of any kind, information concerning those securities;

l) tiedot tarjouksen rahoituksesta;

(l) information concerning the financing for the bid;

m) yhdessä tarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön kanssa toimivien henkilöiden henkilöllisyys, yhtiöiden osalta myös yhtiömuoto, nimi ja sääntömääräinen kotipaikka, sekä näiden henkilöiden suhde tarjouksen tekijään ja, jos mahdollista, kohdeyhtiöön;

(m) the identity of persons acting in concert with the offeror or with the offeree company and, in the case of companies, their types, names, registered offices and relationships with the offeror and, where possible, with the offeree company;

n) tieto siitä, mitä kansallista lainsäädäntöä sovelletaan tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoiden välillä tarjouksen perusteella tehtäviin sopimuksiin, sekä toimivaltaiset tuomioistuimet.

(n) the national law which will govern contracts concluded between the offeror and the holders of the offeree company's securities as a result of the bid and the competent courts.

4.Komissio hyväksyy 3 kohdan soveltamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt 18 artiklan 2 kohdassa tarkoitettua menettelyä noudattaen.

4.The Commission shall adopt rules for the application of paragraph 3 in accordance with the procedure referred to in Article 18(2).

5.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen osapuolten edellytetään toimittavan oman jäsenvaltionsa valvontaviranomaisille niiden pyynnöstä milloin tahansa kaikki niiden hallussa olevat tarjousta koskevat tiedot, jotka ovat valvontaviranomaiselle tehtäviensä hoitamiseksi tarpeen.

5.Member States shall ensure that the parties to a bid are required to provide the supervisory authorities of their Member State at any time on request with all the information in their possession concerning the bid that is necessary for the supervisory authority to discharge its functions.

7 artikla

Article 7

Tarjouksen hyväksymisaika

Time allowed for acceptance

1.Jäsenvaltioiden on säädettävä, että tarjouksen hyväksymisajan on oltava vähintään kaksi ja enintään kymmenen viikkoa tarjousasiakirjan julkistamispäivästä. Edellyttäen, että 3 artiklan 1 kohdan f alakohdassa tarkoitettua yleistä periaatetta noudatetaan, jäsenvaltiot voivat säätää, että kymmenen viikon määräaikaa voidaan pidentää, mikäli tarjouksen tekijä ilmoittaa vähintään kaksi viikkoa etukäteen aikomuksestaan päättää tarjouksen voimassaolo.

1.Member States shall provide that the time allowed for the acceptance of a bid may not be less than two weeks nor more than 10 weeks from the date of publication of the offer document. Provided that the general principle laid down in Article 3(1)(f) is respected, Member States may provide that the period of 10 weeks may be extended on condition that the offeror gives at least two weeks' notice of his/her intention of closing the bid.

2.Jäsenvaltiot voivat hyväksyä sääntöjä, joiden mukaisesti 1 kohdassa tarkoitettua määräaikaa voidaan erityistapauksissa muuttaa. Jäsenvaltio voi valtuuttaa valvontaviranomaisen myöntämään poikkeuksen 1 kohdassa tarkoitetusta määräajasta, jotta kohdeyhtiö voi kutsua koolle yhtiökokouksen tarkastelemaan tarjousta.

2.Member States may provide for rules changing the period referred to in paragraph 1 in specific cases. A Member State may authorise a supervisory authority to grant a derogation from the period referred to in paragraph 1 in order to allow the offeree company to call a general meeting of shareholders to consider the bid.

8 artikla

Article 8

Tarjouksen julkistaminen

Disclosure

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjous julkistetaan siten, että voidaan taata markkinoiden avoimuus ja rehellisyys kohdeyhtiön, tarjouksen tekijän tai muiden tarjouksen vaikutuspiirissä olevien yhtiöiden arvopaperien osalta niin, että voidaan välttää erityisesti väärien tai harhaanjohtavien tietojen julkaiseminen tai levittäminen.

1.Member States shall ensure that a bid is made public in such a way as to ensure market transparency and integrity for the securities of the offeree company, of the offeror or of any other company affected by the bid, in particular in order to prevent the publication or dissemination of false or misleading information.

2.Jäsenvaltioiden on säädettävä, että kaikki 6 artiklassa vaaditut tiedot ja asiakirjat julkistetaan siten, että voidaan varmistaa niiden olevan helposti ja välittömästi arvopapereiden haltijoiden saatavilla ainakin niissä jäsenvaltioissa, joissa kohdeyhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla, sekä kohdeyhtiön ja tarjouksen tekijän työntekijöiden edustajien tai, jollei tällaisia edustajia ole, työntekijöiden saatavilla.

2.Member States shall provide for the disclosure of all information and documents required by Article 6 in such a manner as to ensure that they are both readily and promptly available to the holders of securities at least in those Member States on the regulated markets of which the offeree company's securities are admitted to trading and to the representatives of the employees of the offeree company and the offeror or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

9 artikla

Article 9

Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen velvollisuudet

Obligations of the board of the offeree company

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2-5 kohdassa vahvistettuja sääntöjä noudatetaan.

1.Member States shall ensure that the rules laid down in paragraphs 2 to 5 are complied with.

2.Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on toisessa alakohdassa tarkoitetun ajan kuluessa saatava yhtiökokoukselta ennakkoon nimenomainen valtuutus ennen kuin se voi toteuttaa toimia, jotka voivat johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen, muiden tarjousten pyytämistä lukuun ottamatta, ja erityisesti ennen kuin se voi laskea liikkeeseen arvopapereita siten, että tarjouksen tekijää estetään pysyvästi saamasta kohdeyhtiön määräysvaltaa itselleen.

2.During the period referred to in the second subparagraph, the board of the offeree company shall obtain the prior authorisation of the general meeting of shareholders given for this purpose before taking any action, other than seeking alternative bids, which may result in the frustration of the bid and in particular before issuing any shares which may result in a lasting impediment to the offeror's acquiring control of the offeree company.

Tällainen valtuutus on pakollinen ainakin siitä lähtien, kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tarjouksesta 6 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä virkkeessä tarkoitetut tiedot, ja siihen asti kun tarjouksen tulos on julkistettu tai tarjous on rauennut. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että valtuutus on saatava jo aikaisemmin, esimerkiksi heti kun kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa tiedon tulevasta tarjouksesta.

Such authorisation shall be mandatory at least from the time the board of the offeree company receives the information referred to in the first sentence of Article 6(1) concerning the bid and until the result of the bid is made public or the bid lapses. Member States may require that such authorisation be obtained at an earlier stage, for example as soon as the board of the offeree company becomes aware that the bid is imminent.

3.Niiden päätösten osalta, jotka on tehty ennen 2 kohdan toisessa alakohdassa tarkoitetun määräajan alkua ja joita ei ole vielä pantu kokonaan täytäntöön, yhtiökokouksen on hyväksyttävä tai vahvistettava kaikki päätökset, jotka eivät liity yhtiön normaaliin liiketoimintaan ja joiden täytäntöönpano voi johtaa tarjouksen toteutuksen estymiseen.

3.As regards decisions taken before the beginning of the period referred to in the second subparagraph of paragraph 2 and not yet partly or fully implemented, the general meeting of shareholders shall approve or confirm any decision which does not form part of the normal course of the company's business and the implementation of which may result in the frustration of the bid.

4.Edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun ennakkovaltuutuksen tai vahvistuksen saamista varten jäsenvaltiot voivat vahvistaa säännöt, joiden perusteella yhtiökokous voidaan kutsua nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.

4.For the purpose of obtaining the prior authorisation, approval or confirmation of the holders of securities referred to in paragraphs 2 and 3, Member States may adopt rules allowing a general meeting of shareholders to be called at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification's being given.

5.Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava ja julkistettava asiakirja, jossa se esittää perustellun lausuntonsa tarjouksesta ja erityisesti sen toteutumisen vaikutuksista yhtiön etuihin, työllisyys mukaan luettuna, sekä tarjouksen tekijän 6 artiklan 3 kohdan i alakohdan mukaisesti tarjousasiakirjassa esittämistä kohdeyhtiötä koskevista strategisista suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista työllisyyteen. Kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelimen on annettava tämä lausunto samanaikaisesti tiedoksi yhtiön työntekijöiden edustajille tai, jollei edustajia ole, suoraan työntekijöille. Jos kohdeyhtiön hallinto- tai johtoelin saa riittävän ajoissa henkilöstönsä edustajilta erillisen lausunnon tarjouksen vaikutuksista työllisyyteen, tämä lausunto liitetään edellä tarkoitettuun asiakirjaan.

5.The board of the offeree company shall draw up and make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which it is based, including its views on the effects of implementation of the bid on all the company's interests and specifically employment, and on the offeror's strategic plans for the offeree company and their likely repercussions on employment and the locations of the company's places of business as set out in the offer document in accordance with Article 6(3)(i). The board of the offeree company shall at the same time communicate that opinion to the representatives of its employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves. Where the board of the offeree company receives in good time a separate opinion from the representatives of its employees on the effects of the bid on employment, that opinion shall be appended to the document.

6.Edellä 2 kohdassa hallinto- tai johtoelimellä tarkoitetaan sekä yhtiön hallitusta että hallintoneuvostoa, mikäli yhtiössä on kaksitasoinen hallintorakenne.

6.For the purposes of paragraph 2, where a company has a two-tier board structure «board» shall mean both the management board and the supervisory board.

10 artikla

Article 10

Tiedot 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuista yhtiöistä

Information on companies as referred to in Article 1(1)

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut yhtiöt julkistavat yksityiskohtaiset tiedot seuraavista seikoista:

1.Member States shall ensure that companies as referred to in Article 1(1) publish detailed information on the following:

a) niiden pääomarakenne, mukaan luettuina ne arvopaperit, joita ei ole otettu kaupankäynnin kohteeksi minkään jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, ja tarvittaessa tieto niiden jakautumisesta eri osakelajeihin sekä kuhunkin osakelajiin liittyvät oikeudet ja velvoitteet sekä niiden muodostama prosenttiosuus yhtiön osakepääomasta;

(a) the structure of their capital, including securities which are not admitted to trading on a regulated market in a Member State, where appropriate with an indication of the different classes of shares and, for each class of shares, the rights and obligations attaching to it and the percentage of total share capital that it represents;

b) arvopapereiden siirtoa koskevat rajoitukset, kuten omistusoikeutta koskevat rajoitukset tai yhtiöltä tai muilta arvopapereiden haltijoilta vaadittava suostumus, sanotun kuitenkaan rajoittamatta direktiivin 2001/34/EY 46 artiklan soveltamista;

(b) any restrictions on the transfer of securities, such as limitations on the holding of securities or the need to obtain the approval of the company or other holders of securities, without prejudice to Article 46 of Directive 2001/34/EC;

c) merkittävät suorat tai epäsuorat (esimerkiksi pyramidimalliin tai ristiinomistukseen perustuvat) osakeomistukset direktiivin 2001/34/EY 85 artiklassa tarkoitetulla tavalla;

(c) significant direct and indirect shareholdings (including indirect shareholdings through pyramid structures and cross-shareholdings) within the meaning of Article 85 of Directive 2001/34/EC;

d) arvopapereiden haltijat sellaisten arvopapereiden osalta, joihin liittyy erityisiä päätöksentekoa koskevia oikeuksia, ja näiden oikeuksien kuvaus;

(d) the holders of any securities with special control rights and a description of those rights;

e) mahdollista työntekijöiden omistusjärjestelmää koskeva päätöksentekojärjestely, jos työntekijät eivät käytä päätöksenteko-oikeuttaan suoraan;

(e) the system of control of any employee share scheme where the control rights are not exercised directly by the employees;

f) äänioikeutta koskevat rajoitukset, kuten äänioikeuden rajoittaminen tiettyyn prosenttiosuuteen tai äänimäärään, äänioikeuden käytölle asetetut määräajat tai järjestelmät, joilla arvopapereihin liittyvät taloudelliset oikeudet ja arvopaperien hallinta on erotettu toisistaan yhteistyössä yhtiön kanssa;

(f) any restrictions on voting rights, such as limitations of the voting rights of holders of a given percentage or number of votes, deadlines for exercising voting rights, or systems whereby, with the company's cooperation, the financial rights attaching to securities are separated from the holding of securities;

g) yhtiön tiedossa olevat osakkaiden väliset sopimukset, jotka voivat rajoittaa arvopapereiden siirtoa ja/tai äänioikeuksia direktiivissä 2001/34/EY tarkoitetulla tavalla;

(g) any agreements between shareholders which are known to the company and may result in restrictions on the transfer of securities and/or voting rights within the meaning of Directive 2001/34/EC;

h) yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja vaihtamista sekä yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevat säännöt;

(h) the rules governing the appointment and replacement of board members and the amendment of the articles of association;

i) yhtiön hallinto- tai johtoelimen jäsenten toimivalta, erityisesti osakkeiden liikkeeseenlaskua ja takaisinostoa koskeva toimivalta;

(i) the powers of board members, and in particular the power to issue or buy back shares;

j) merkittävät sopimukset, joissa yhtiö on osapuolena ja jotka tulevat voimaan tai joita muutetaan tai joiden voimassaolo lakkaa, jos määräysvalta yhtiössä vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena, ja näiden sopimusten vaikutukset, paitsi silloin kun niiden luonne on sellainen, että niiden julkistamisesta olisi vakavaa haittaa yhtiölle; tätä poikkeusta ei sovelleta, jos yhtiöllä on muiden lakisääteisten vaatimusten nojalla erityinen velvollisuus julkistaa tiedot;

(j) any significant agreements to which the company is a party and which take effect, alter or terminate upon a change of control of the company following a takeover bid, and the effects thereof, except where their nature is such that their disclosure would be seriously prejudicial to the company; this exception shall not apply where the company is specifically obliged to disclose such information on the basis of other legal requirements;

k) yhtiön ja sen hallinto- tai johtoelimen tai työntekijöiden väliset sopimukset, joissa määrätään korvauksista, jos he eroavat tai heidät irtisanotaan ilman hyväksyttävää syytä tai jos heidän työsuhteensa päättyy julkisen ostotarjouksen seurauksena.

(k) any agreements between the company and its board members or employees providing for compensation if they resign or are made redundant without valid reason or if their employment ceases because of a takeover bid.

2.Edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot on julkistettava yhtiön toimintakertomuksessa direktiivin 78/660/ETY(13)46 artiklassa ja direktiivin 83/349/ETY(14)36 artiklassa tarkoitetulla tavalla.

2.The information referred to in paragraph 1 shall be published in the company's annual report as provided for in Article 46 of Directive 78/660/EEC(13) and Article 36 of Directive 83/349/EEC(14).

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiöissä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jonkin jäsenvaltion säännellyillä markkinoilla, hallinto- tai johtoelin esittää vuosittaiselle yhtiökokoukselle selvityksen 1 kohdassa tarkoitetuista seikoista.

3.Member States shall ensure, in the case of companies the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, that the board presents an explanatory report to the annual general meeting of shareholders on the matters referred to in paragraph 1.

11 artikla

Article 11

Suojatoimenpiteiden kumoaminen

Breakthrough

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen julkistamisen jälkeen sovelletaan 2-7 kohdan säännöksiä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta muita oikeuksia ja velvollisuuksia, joista yhteisön oikeudessa säädetään 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden osalta.

1.Without prejudice to other rights and obligations provided for in Community law for the companies referred to in Article 1(1), Member States shall ensure that the provisions laid down in paragraphs 2 to 7 apply when a bid has been made public.

2.Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädettyjä arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia.

2.Any restrictions on the transfer of securities provided for in the articles of association of the offeree company shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

Edellä 7 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan kuluessa tarjouksen tekijään ei sovelleta arvopapereiden siirtoa koskevia rajoituksia, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa.

Any restrictions on the transfer of securities provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

3.Kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä säädetyillä, äänioikeutta koskevilla rajoituksilla ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

3.Restrictions on voting rights provided for in the articles of association of the offeree company shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

Äänioikeutta koskevilla rajoituksilla, joista määrätään kohdeyhtiön ja sen arvopapereiden haltijoiden välisissä tai arvopapereiden haltijoiden välisissä tämän direktiivin antamisen jälkeen tehdyissä sopimuksissa, ei ole oikeusvaikutuksia yhtiökokouksessa, jossa päätetään mahdollisista suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

Restrictions on voting rights provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

Moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni yhtiökokouksessa, jossa päätetään suojatoimenpiteistä 9 artiklan mukaisesti.

Multiple-vote securities shall carry only one vote each at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

4.Kun tarjouksen tekijä on tarjouksen perusteella saanut haltuunsa vähintään 75 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta, edellä 2 ja 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereiden siirtoa ja äänioikeutta koskevia rajoituksia sekä hallinto- tai johtoelimen jäsenten nimittämistä ja erottamista koskevia osakkaiden erityisoikeuksia, joista säädetään kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksessä, ei sovelleta, ja moniäänisillä arvopapereilla saa olla kullakin vain yksi ääni ensimmäisessä tarjouksen päättymisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa, jonka tarjouksen tekijä kutsuu koolle yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi tai hallinto- tai johtoelimen jäsenten erottamiseksi tai nimittämiseksi.

4.Where, following a bid, the offeror holds 75 % or more of the capital carrying voting rights, no restrictions on the transfer of securities or on voting rights referred to in paragraphs 2 and 3 nor any extraordinary rights of shareholders concerning the appointment or removal of board members provided for in the articles of association of the offeree company shall apply; multiple-vote securities shall carry only one vote each at the first general meeting of shareholders following closure of the bid, called by the offeror in order to amend the articles of association or to remove or appoint board members.

Tätä varten tarjouksen tekijällä on oltava oikeus kutsua yhtiökokous nopeasti koolle edellyttäen, että yhtiökokous pidetään aikaisintaan kaksi viikkoa koollekutsumisen jälkeen.

To that end, the offeror shall have the right to convene a general meeting of shareholders at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification.

5.Jos oikeuksia poistetaan 2, 3 ja 4 kohdan ja/tai 12 artiklan perusteella, näiden oikeuksien haltijoille on maksettava käypä korvaus mahdollisesti aiheutuneesta menetyksestä. Jäsenvaltiot määrittävät korvauksen määrittämistä koskevat ehdot ja sen maksamista koskevat yksityiskohtaiset säännöt.

5.Where rights are removed on the basis of paragraphs 2, 3, or 4 and/or Article 12, equitable compensation shall be provided for any loss suffered by the holders of those rights. The terms for determining such compensation and the arrangements for its payment shall be set by Member States.

6.Edellä 3 ja 4 kohtaa ei sovelleta arvopapereihin, jos äänioikeuden rajoittaminen korvataan erityisillä taloudellisilla etuuksilla.

6.Paragraphs 3 and 4 shall not apply to securities where the restrictions on voting rights are compensated for by specific pecuniary advantages.

7.Tätä artiklaa ei sovelleta, jos jäsenvaltioilla on kohdeyhtiön arvopapereita, jotka antavat jäsenvaltiolle perustamissopimuksen kanssa yhteensopivia erityisoikeuksia, eikä kansalliseen lainsäädäntöön perustuviin erityisoikeuksiin, jotka ovat yhteensopivia perustamissopimuksen kanssa, eikä osuuskuntiin.

7.This Article shall not apply either where Member States hold securities in the offeree company which confer special rights on the Member States which are compatible with the Treaty, or to special rights provided for in national law which are compatible with the Treaty or to cooperatives.

12 artikla

Article 12

Vapaaehtoiset järjestelyt

Optional arrangements

1.Jäsenvaltiot voivat varata itselleen oikeuden olla vaatimatta 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä, joilla on sääntömääräinen kotipaikka niiden alueella, soveltamaan 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa.

1.Member States may reserve the right not to require companies as referred to in Article 1(1) which have their registered offices within their territories to apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11.

2.Jos jäsenvaltiot käyttävät 1 kohdassa tarkoitettua mahdollisuutta, niiden on kuitenkin annettava yhtiöille, joiden sääntömääräinen kotipaikka on niiden alueella, kumottavissa oleva mahdollisuus soveltaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 11 artiklan 7 kohdan soveltamista.

2.Where Member States make use of the option provided for in paragraph 1, they shall nevertheless grant companies which have their registered offices within their territories the option, which shall be reversible, of applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11, without prejudice to Article 11(7).

Yhtiön päätös on tehtävä yhtiökokouksessa yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavien sääntöjen ja siinä valtiossa sovellettavan lainsäädännön mukaisesti, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka. Päätöksestä on ilmoitettava sen jäsenvaltion valvontaviranomaisille, jossa yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, ja kaikkien niiden jäsenvaltioiden valvontaviranomaisille, joissa yhtiön arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla tai joissa kaupankäynnin kohteeksi ottamista on pyydetty.

The decision of the company shall be taken by the general meeting of shareholders, in accordance with the law of the Member State in which the company has its registered office in accordance with the rules applicable to amendment of the articles of association. The decision shall be communicated to the supervisory authority of the Member State in which the company has its registered office and to all the supervisory authorities of Member States in which its securities are admitted to trading on regulated markets or where such admission has been requested.

3.Jäsenvaltiot voivat kansallisessa lainsäädännössä määriteltyjen edellytysten nojalla vapauttaa 9 artiklan 2 ja 3 kohtaa ja/tai 11 artiklaa soveltavat yhtiöt 9 artiklan 2 ja 3 kohdan ja/tai 11 artiklan soveltamisesta, jos yhtiöistä on tehnyt tarjouksen sellainen yhtiö, joka ei sovella samoja artikloita kuin ne, tai yhtiö, joka on suoraan tai välillisesti tällaisen yhtiön määräysvallassa direktiivin 83/349/ETY 1 artiklan mukaisesti.

3.Member States may, under the conditions determined by national law, exempt companies which apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11 from applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11 if they become the subject of an offer launched by a company which does not apply the same Articles as they do, or by a company controlled, directly or indirectly, by the latter, pursuant to Article 1 of Directive 83/349/EEC.

4.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että asianomaisiin yhtiöihin sovellettavat säännökset julkistetaan viipymättä.

4.Member States shall ensure that the provisions applicable to the respective companies are disclosed without delay.

5.Edellä 3 kohdan säännöksen mukaisen toimenpiteen soveltamiselle on oltava kohdeyhtiön yhtiökokouksen antama valtuutus, joka on täytynyt saada aikaisintaan 18 kuukautta ennen tarjouksen julkistamista 6 artiklan 1 kohdan mukaisesti.

5.Any measure applied in accordance with paragraph 3 shall be subject to the authorisation of the general meeting of shareholders of the offeree company, which must be granted no earlier than 18 months before the bid was made public in accordance with Article 6(1).

13 artikla

Article 13

Muut tarjousten käsittelyä koskevat säännöt

Other rules applicable to the conduct of bids

Jäsenvaltioiden on vahvistettava myös tarjousten käsittelyä koskevat säännöt ainakin seuraavien seikkojen osalta:

Member States shall also lay down rules which govern the conduct of bids, at least as regards the following:

a) tarjousten raukeaminen;

(a) the lapsing of bids;

b) tarjousten tarkistaminen;

(b) the revision of bids;

c) kilpailevat tarjoukset;

(c) competing bids;

d) tarjousten tulosten julkistaminen;

(d) the disclosure of the results of bids;

e) tarjousten peruuttamattomuus ja sallitut ehdot.

(e) the irrevocability of bids and the conditions permitted.

14 artikla

Article 14

Työntekijöiden edustajille tiedottaminen ja heidän kuulemisensa

Information for and consultation of employees' representatives

Tämän direktiivin säännöksillä ei rajoiteta tarjouksen tekijän ja kohdeyhtiön edustajille tiedottamiseen ja heidän kuulemiseensa liittyvien sääntöjen soveltamista eikä, jos jäsenvaltiot näin päättävät, yhdessä niiden työntekijöiden kanssa tehtävien päätösten soveltamista, mistä säädetään asianomaisissa kansallisissa säännöksissä, erityisesti niissä, jotka on annettu direktiivien 94/45/EY, 98/59/EY, 2001/86/EY ja 2002/14/EY nojalla.

This Directive shall be without prejudice to the rules relating to information and to consultation of representatives of and, if Member States so provide, co-determination with the employees of the offeror and the offeree company governed by the relevant national provisions, and in particular those adopted pursuant to Directives 94/45/EC, 98/59/EC, 2001/86/EC and 2002/14/EC.

15 artikla

Article 15

Lunastusoikeus

The right of squeeze-out

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2-5 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 to 5 apply.

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tarjouksen tekijä voi vaatia kaikkia jäljellä olevien arvopapereiden haltijoita myymään arvopaperinsa käypään hintaan. Jäsenvaltioiden on otettava käyttöön tämä oikeus jossain seuraavista tapauksista:

2.Member States shall ensure that an offeror is able to require all the holders of the remaining securities to sell him/her those securities at a fair price. Member States shall introduce that right in one of the following situations:

a) tarjouksen tekijän hallussa on arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia äänimäärästä; tai

(a) where the offeror holds securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights in the offeree company,

b) tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen jälkeen saanut tai sitovasti sopinut hankkivansa arvopapereita, jotka vastaavat vähintään 90 prosenttia kohdeyhtiön äänioikeutetusta pääomasta ja 90 prosenttia tarjoukseen sisältyvästä äänimäärästä.

or

(b) where, following acceptance of the bid, he/she has acquired or has firmly contracted to acquire securities representing not less than 90 % of the offeree company's capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights comprised in the bid.

Edellä a alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa jäsenvaltiot voivat vahvistaa korkeamman rajan, joka ei kuitenkaan saa olla yli 95 prosenttia äänioikeutetusta pääomasta eikä yli 95 prosenttia äänimäärästä.

3.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että voimassa olevien sääntöjen perusteella on mahdollista laskea, milloin osuus ylittää asetetun rajan.

In the case referred to in (a), Member States may set a higher threshold that may not, however, be higher than 95 % of the capital carrying voting rights and 95 % of the voting rights.

Kun kohdeyhtiö on laskenut liikkeeseen useita arvopaperilajeja, jäsenvaltiot voivat säätää, että lunastusoikeutta voi käyttää vain sen arvopaperilajin osalta, jossa 2 kohdassa säädetty raja on saavutettu.

3.Member States shall ensure that rules are in force that make it possible to calculate when the threshold is reached.

4.Jos tarjouksen tekijä haluaa käyttää lunastusoikeutta hänen on tehtävä se kolmen kuukauden kuluessa 7 artiklassa tarkoitetun tarjouksen hyväksymisajan päättymisestä.

Where the offeree company has issued more than one class of securities, Member States may provide that the right of squeeze-out can be exercised only in the class in which the threshold laid down in paragraph 2 has been reached.

5.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että käypä hinta taataan. Tämän hinnan maksutavan on oltava sama kuin tarjoukseen sisältyvä vastike, tai sen on muodostuttava rahasta. Jäsenvaltiot voivat säätää, että rahavastiketta on tarjottava ainakin vaihtoehtona.

4.If the offeror wishes to exercise the right of squeeze-out he/she shall do so within three months of the end of the time allowed for acceptance of the bid referred to in Article 7.

Vapaaehtoisen ostotarjouksen jälkeen pidetään kummassakin 2 kohdan ensimmäisen alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetussa tapauksessa tarjoukseen sisältyvän vastikkeen oletetaan olevan käypä hinta, jos tarjouksen tekijä on tarjouksen hyväksymisen perusteella saanut arvopapereista haltuunsa osuuden, joka vastaa vähintään 90 prosenttia tarjouksen kohteena olleesta äänioikeutetusta pääomasta.

5.Member States shall ensure that a fair price is guaranteed. That price shall take the same form as the consideration offered in the bid or shall be in cash. Member States may provide that cash shall be offered at least as an alternative.

Pakollisen ostotarjouksen jälkeen käypänä hintana pidetään tarjoukseen sisältyvää vastiketta.

Following a voluntary bid, in both of the cases referred to in paragraph 2(a) and (b), the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair where, through acceptance of the bid, the offeror has acquired securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights comprised in the bid.

16 artikla

Following a mandatory bid, the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair.

Lunastusvelvollisuus

Article 16

1.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdan säännöksiä sovelletaan sen jälkeen, kun kaikille kohdeyhtiön arvopapereiden haltijoille on osoitettu heidän koko omistustaan koskeva tarjous.

The right of sell-out

2.Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäljellä olevien arvopapereiden haltijat voivat vaatia, että tarjouksen tekijä lunastaa heidän arvopaperinsa käypään hintaan 15 artiklan 2 kohdassa säädetyin edellytyksin.

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 and 3 apply.

3.Edellä 15 artiklan 3-5 kohdan säännöksiä sovelletaan tarvittavin muutoksin.

2.Member States shall ensure that a holder of remaining securities is able to require the offeror to buy his/her securities from him/her at a fair price under the same circumstances as provided for in Article 15(2).

17 artikla

3.Article 15(3) to (5) shall apply mutatis mutandis .

Seuraamukset

Article 17

Jäsenvaltioiden on vahvistettava tämän direktiivin nojalla annettujen kansallisten säännösten rikkomisen johdosta määrättävät seuraamukset ja toteuttavat tarvittavat toimenpiteet niiden täytäntöönpanoa varten. Näiden seuraamusten on oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Jäsenvaltioiden on annettava nämä säännökset tiedoksi komissiolle viimeistään 21 artiklan 1 kohdassa säädettynä päivänä ja niihin myöhemmin tehtävät muutokset viipymättä.

Sanctions

18 artikla

Member States shall determine the sanctions to be imposed for infringement of the national measures adopted pursuant to this Directive and shall take all necessary steps to ensure that they are put into effect. The sanctions thus provided for shall be effective, proportionate and dissuasive. Member States shall notify the Commission of those measures no later than the date laid down in Article 21(1) and of any subsequent change thereto at the earliest opportunity.

Komiteamenettely

Article 18

1.Komissiota avustaa päätöksellä 2001/528/EY perustettu Euroopan arvopaperikomitea, jäljempänä «komitea» .

Committee procedure

2.Jos tähän kohtaan viitataan, sovelletaan päätöksen 1999/468/EY 5 ja 7 artiklaa ottaen huomioon mainitun päätöksen 8 artiklan säännökset, edellyttäen että tämän menettelyn mukaisesti hyväksytyillä täytäntöönpanotoimenpiteillä ei muuteta tämän direktiivin keskeisiä säännöksiä.

1.The Commission shall be assisted by the European Securities Committee established by Decision 2001/528/EC (hereinafter referred to as «the Committee» ).

Päätöksen 1999/468/EY 5 artiklan 6 kohdassa tarkoitettu määräaika vahvistetaan kolmeksi kuukaudeksi.

2.Where reference is made to this paragraph, Articles 5 and 7 of Decision 1999/468/EC shall apply, having regard to Article 8 thereof, provided that the implementing measures adopted in accordance with this procedure do not modify the essential provisions of this Directive.

3.Tämän direktiivin voimaantuloa seuraavan neljän vuoden määräajan päätyttyä lakataan soveltamasta tämän direktiivin niitä säännöksiä, jotka edellyttävät teknisten sääntöjen ja päätösten hyväksymistä 2 kohdassa tarkoitetun menettelyn mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jo hyväksyttyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden soveltamista. Euroopan parlamentti ja neuvosto voivat komission ehdotuksesta uudistaa kyseiset säännökset perustamissopimuksen 251 artiklassa määrättyä menettelyä noudattaen, ja tätä varten ne tarkastelevat säännöksiä uudelleen ennen edellä mainitun määräajan päättymistä.

The period referred to in Article 5(6) of Decision 1999/468/EC shall be three months.

19 artikla

3.Without prejudice to the implementing measures already adopted, four years after the entry into force of this Directive, the application of those of its provisions that require the adoption of technical rules and decisions in accordance with paragraph 2 shall be suspended. On a proposal from the Commission, the European Parliament and the Council may renew the provisions concerned in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty and, to that end, they shall review them before the end of the period referred to above.

Yhteyskomitea

Article 19

1.Perustetaan yhteyskomitea, jonka tehtävänä on:

Contact committee

a) helpottaa tämän direktiivin yhdenmukaista soveltamista pitämällä säännöllisesti kokouksia, joissa käsitellään soveltamisen yhteydessä ilmenneitä käytännön ongelmia, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamissopimuksen 226 ja 227 artiklan soveltamista; ja

1.A contact committee shall be set up which has as its functions:

b) neuvoa tarvittaessa komissiota tähän direktiiviin tehtävien lisäysten tai muutosten osalta.

(a) to facilitate, without prejudice to Articles 226 and 227 of the Treaty, the harmonised application of this Directive through regular meetings dealing with practical problems arising in connection with its application;

(b) to advise the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive.

2.Yhteyskomitean tehtävänä ei ole arvioida valvontaviranomaisten yksittäisissä tapauksissa tekemien päätösten perusteita.

20 artikla

2.It shall not be the function of the contact committee to appraise the merits of decisions taken by the supervisory authorities in individual cases.

Uudelleentarkastelu

Article 20

Viiden vuoden kuluttua 21 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta päivästä komissio tarkastelee tätä direktiiviä sen soveltamisesta saatujen kokemusten perusteella ja ehdottaa tarvittaessa sen tarkistamista. Tarkastelun on sisällettävä katsaus, joka koskee määräysvaltarakenteita ja sellaisten julkisten ostotarjousten esteitä, joihin tätä direktiiviä ei sovelleta.

Revision

Jäsenvaltioiden on tätä varten toimitettava komissiolle vuosittain tiedot julkisista ostotarjouksista, jotka on tehty yhtiöistä, joiden arvopaperit on otettu kaupankäynnin kohteeksi jäsenvaltioiden säännellyillä markkinoilla. Tietoihin on sisällyttävä asianomaisten yhtiöiden kansallisuus, tarjousten tulokset ja kaikki muut olennaiset tiedot, joista käy ilmi, miten ostotarjoukset toteutuvat käytännössä.

Five years after the date laid down in Article 21(1), the Commission shall examine this Directive in the light of the experience acquired in applying it and, if necessary, propose its revision. That examination shall include a survey of the control structures and barriers to takeover bids that are not covered by this Directive.

21 artikla

To that end, Member States shall provide the Commission annually with information on the takeover bids which have been launched against companies the securities of which are admitted to trading on their regulated markets. That information shall include the nationalities of the companies involved, the results of the offers and any other information relevant to the understanding of how takeover bids operate in practice.

Direktiivin saattaminen osaksi kansallista lainsäädäntöä

Article 21

1.Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan viimeistään 20 päivänä toukokuuta 2006 . Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

Transposition

Näissä jäsenvaltioiden antamissa säädöksissä on viitattava tähän direktiiviin tai niihin on liitettävä tällainen viittaus, kun ne virallisesti julkaistaan. Jäsenvaltioiden on säädettävä siitä, miten viittaukset tehdään.

1.Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive no later than 20 May 2006 . They shall forthwith inform the Commission thereof.

2.Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

When Member States adopt those provisions, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by the Member States.

22 artikla

2.Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law that they adopt in the fields covered by this Directive.

Voimaantulo

Article 22

Tämä direktiivi tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä .

Entry into force

23 artikla

This Directive shall enter into force on the 20th day after that of its publication in the Official Journal of the European Union .

Osoitus

Article 23

Tämä direktiivi on osoitettu jäsenvaltioille.

Addressees

Tehty Strasbourgissa 21 päivänä huhtikuuta 2004 .

This Directive is addressed to the Member States.

Euroopan parlamentin puolesta

Done at Strasbourg, 21 April 2004 .

Puhemies

For the European Parliament

P. Cox

The President

Neuvoston puolesta

P. Cox

Puheenjohtaja

For the Council

D. Roche

The President

(1) EUVL C 45 E, 25.2.2003, s. 1.

D. Roche

(2) EUVL C 208, 3.9.2003, s. 55.

(1) OJ C 45 E, 25.2.2003, p. 1.

(3) Euroopan parlamentin lausunto, annettu 16. joulukuuta 2003 (ei vielä julkaistu virallisessa lehdessä), ja neuvoston päätös, tehty 30. maaliskuuta 2004 .

(2) OJ C 208, 3.9.2003, p. 55.

(4) EYVL L 254, 30.9.1994, s. 64, direktiivi sellaisena kuin se on muutettuna direktiivillä 97/74/EY (EYVL L 10, 16.1.1998, s. 22).

(3) Opinion of the European Parliament of 16 December 2003 (not yet published in the Official Journal) and Council decision of 30 March 2004 .

(5) EYVL L 225, 12.8.1998, s. 16.

(4) OJ L 254, 30.9.1994, p. 64. Directive as amended by Directive 97/74/EC (OJ L 10, 16.1.1998, p. 22).

(6) EYVL L 294, 10.11.2001, s. 22.

(5) OJ L 225, 12.8.1998, p. 16.

(7) EYVL L 80, 23.3.2002, s. 29.

(6) OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.

(8) EUVL L 96, 12.4.2003, s. 16.

(7) OJ L 80, 23.3.2002, p. 29.

(9) EYVL L 191, 13.7.2001, s. 45, päätös sellaisena kuin se on muutettuna päätöksellä 2004/8/EY (EUVL L 3, 7.1.2004, s. 33).

(8) OJ L 96, 12.4.2003, p. 16.

(10) EYVL L 184, 17.7.1999, s. 23.

(9) OJ L 191, 13.7.2001, p. 45. Decision as amended by Decision 2004/8/EC (OJ L 3, 7.1.2004, p. 33).

(11) Neuvoston direktiivi 93/22/ETY, annettu 10 päivänä toukokuuta 1993 , sijoituspalveluista arvopaperimarkkinoilla (EYVL L 141, 11.6.1993, s. 27), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2002/87/EY (EYVL L 35, 11.2.2003, s. 1).

(10) OJ L 184, 17.7.1999, p. 23.

(12) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2001/34/EY, annettu 28 päivänä toukokuuta 2001 , arvopaperien ottamisesta viralliselle pörssilistalle sekä siihen liittyvästä tiedonantovelvollisuudesta (EYVL L 184, 6.7.2001, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/71/EY (EUVL L 345, 31.12.2003, s. 64).

(11) Council Directive 93/22/EEC of 10 May 1993 on investment services in the securities field (OJ L 141, 11.6.1993, p. 27). Directive as last amended by Directive 2002/87/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 35, 11.2.2003, p. 1).

(13) Neljäs neuvoston direktiivi 78/660/ETY, annettu 25 päivänä heinäkuuta 1978 , yhtiömuodoltaan tietynlaisten yhtiöiden tilinpäätöksistä (EYVL L 222, 14.8.1978, s. 11), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2003/51/EY (EUVL L 178, 17.7.2003, s. 16).

(12) Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities (OJ L 184, 6.7.2001, p. 1). Directive as last amended by Directive 2003/71/EC (OJ L 345, 31.12.2003, p. 64).

(14) Seitsemäs neuvoston direktiivi 83/349/ETY, annettu 13 päivänä kesäkuuta 1983 , konsolidoiduista tilinpäätöksistä (EYVL L 193, 18.7.1983, s. 1), direktiivi sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 2003/51/EY.

(13) Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 on the annual accounts of certain types of companies (OJ L 222, 14.8.1978, p. 11). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 178, 17.7.2003, p. 16).

(14) Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on consolidated accounts (OJ L 193, 18.7.1983, p.1). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC.