Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)

Οδηγια 2004/25/EK Του ευρωπαϊκου κοινοβουλιου και του συμβουλιου της 21ης Απριλίου 2004 σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς (Κείμενο που παρουσιάζει ενδιαφέρον για τον ΕΟΧ)

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

TO EYΡΩΠΑΪΚΟ ΚΟΙΝΟΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ ΤΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΤΗΣ ΕΥΡΩΠΑΪΚΗΣ ΕΝΩΣΗΣ,

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 44(1) thereof,

Έχοντας υπόψη:τη συνθήκη για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, και ιδίως το άρθρο 44 παράγραφος 1,

Having regard to the proposal from the Commission(1),

την πρόταση της Επιτροπής(1),

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee(2),

τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής(2),

Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty(3),

Αποφασίζοντας σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 251 της συνθήκης(3),

Whereas:

Εκτιμώντας τα ακόλουθα:

(1) In accordance with Article 44(2)(g) of the Treaty, it is necessary to coordinate certain safeguards which, for the protection of the interests of members and others, Member States require of companies governed by the law of a Member State the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community.

(1) Σύμφωνα με το άρθρο 44 παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της συνθήκης είναι απαραίτητος ο συντονισμός των εγγυήσεων που απαιτούν τα κράτη μέλη, για την προστασία των συμφερόντων τόσο των εταίρων όσο και των τρίτων, από τις εταιρείες που υπάγονται στο δίκαιο ενός κράτους μέλους και των οποίων οι τίτλοι είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ενός κράτους μέλους, ούτως ώστε οι εγγυήσεις αυτές να καταστούν ισοδύναμες σε ολόκληρη την Κοινότητα.

(2) It is necessary to protect the interests of holders of the securities of companies governed by the law of a Member State when those companies are the subject of takeover bids or of changes of control and at least some of their securities are admitted to trading on a regulated market in a Member State.

(2) Είναι αναγκαίο να προστατεύονται τα συμφέροντα των κατόχων τίτλων εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο ενός κράτους μέλους, όταν οι εταιρείες αυτές αποτελούν αντικείμενο δημόσιας προσφοράς εξαγοράς ή μεταβίβασης του ελέγχου τους και τουλάχιστον ένα μέρος των τίτλων τους είναι εισηγμένο προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους.

(3) It is necessary to create Community-wide clarity and transparency in respect of legal issues to be settled in the event of takeover bids and to prevent patterns of corporate restructuring within the Community from being distorted by arbitrary differences in governance and management cultures.

(3) Είναι ανάγκη να εξασφαλισθεί, σε κοινοτική κλίμακα, σαφήνεια και διαφάνεια ως προς τα διακανονιστέα νομικά ζητήματα σε περιπτώσεις δημόσιων προσφορών εξαγοράς και να αποφεύγονται οι στρεβλώσεις στις μορφές αναδιάρθρωσης των επιχειρήσεων εντός της Κοινότητας λόγω αυθαίρετων διαφορών στις αντιλήψεις όσον αφορά τη διοίκηση και τη διαχείριση.

(4) In view of the public-interest purposes served by the central banks of the Member States, it seems inconceivable that they should be the targets of takeover bids. Since, for historical reasons, the securities of some of those central banks are listed on regulated markets in Member States, it is necessary to exclude them explicitly from the scope of this Directive.

(4) Λαμβάνοντας υπόψη τους σκοπούς δημοσίου συμφέροντος που εξυπηρετούν οι κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών, φαίνεται αδιανόητο ότι θα πρέπει να αποτελέσουν στόχο δημόσιων προσφορών εξαγοράς. Δεδομένου ότι, για ιστορικούς λόγους, ορισμένες από αυτές τις κεντρικές τράπεζες έχουν τους τίτλους τους εισηγμένους σε οργανωμένες αγορές κρατών μελών, επιβάλλεται να εξαιρεθούν ρητά από το πεδίο εφαρμογής της παρούσας οδηγίας.

(5) Each Member State should designate an authority or authorities to supervise those aspects of bids that are governed by this Directive and to ensure that parties to takeover bids comply with the rules made pursuant to this Directive. All those authorities should cooperate with one another.

(5) Κάθε κράτος μέλος θα πρέπει να ορίσει μία ή περισσότερες αρχές που θα εποπτεύουν τις διεπόμενες από την παρούσα οδηγία πτυχές των προσφορών και θα εξασφαλίζουν ότι οι συμμετέχοντες σε δημόσιες προσφορές εξαγοράς συμμορφώνονται με τους κανόνες που θεσπίζονται βάσει της παρούσας οδηγίας. Όλες αυτές οι αρχές θα πρέπει να συνεργάζονται μεταξύ τους.

(6) In order to be effective, takeover regulation should be flexible and capable of dealing with new circumstances as they arise and should accordingly provide for the possibility of exceptions and derogations. However, in applying any rules or exceptions laid down or in granting any derogations, supervisory authorities should respect certain general principles.

(6) Οι ρυθμίσεις για την εξαγορά, προκειμένου να είναι αποτελεσματικές, θα πρέπει να είναι ευέλικτες και να επιτρέπουν την αντιμετώπιση νέων δεδομένων και, ως εκ τούτου, θα πρέπει να προβλέπουν τη δυνατότητα εξαιρέσεων και παρεκκλίσεων. Ωστόσο, κατά την εφαρμογή θεσπισμένων κανόνων ή εξαιρέσεων ή κατά την παραχώρηση παρεκκλίσεων, οι εποπτικές αρχές θα πρέπει να τηρούν ορισμένες γενικές αρχές.

(7) Self-regulatory bodies should be able to exercise supervision.

(7) Αυτόνομα όργανα θα πρέπει να είναι σε θέση να ασκούν εποπτεία.

(8) In accordance with general principles of Community law, and in particular the right to a fair hearing, decisions of a supervisory authority should in appropriate circumstances be susceptible to review by an independent court or tribunal. However, Member States should be left to determine whether rights are to be made available which may be asserted in administrative or judicial proceedings, either in proceedings against a supervisory authority or in proceedings between parties to a bid.

(8) Σύμφωνα με τις γενικές αρχές του κοινοτικού δικαίου, και ιδίως το δικαίωμα για δίκαιη δίκη, οι αποφάσεις εποπτεύουσας αρχής θα πρέπει να μπορούν να ελέγχονται από ανεξάρτητο δικαστήριο, όταν συντρέχουν οι κατάλληλες περιστάσεις. Εντούτοις, θα πρέπει να επαφίεται στα κράτη μέλη να προσδιορίζουν κατά πόσον θα πρέπει να χορηγούνται δικαιώματα των οποίων θα είναι δυνατή η επίκληση στο πλαίσιο διοικητικών ή δικαστικών διαδικασιών, είτε πρόκειται για διαδικασίες κατά της εποπτεύουσας αρχής είτε για διαδικασίες μεταξύ μετεχόντων σε προσφορά.

(9) Member States should take the necessary steps to protect the holders of securities, in particular those with minority holdings, when control of their companies has been acquired. The Member States should ensure such protection by obliging the person who has acquired control of a company to make an offer to all the holders of that company's securities for all of their holdings at an equitable price in accordance with a common definition. Member States should be free to establish further instruments for the protection of the interests of the holders of securities, such as the obligation to make a partial bid where the offeror does not acquire control of the company or the obligation to announce a bid at the same time as control of the company is acquired.

(9) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λαμβάνουν τα αναγκαία μέτρα για την προστασία των κατόχων τίτλων, ιδίως των κατόχων μειοψηφουσών συμμετοχών, μετά την απόκτηση του ελέγχου των εταιρειών τους. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να διασφαλίζουν την προστασία αυτή, επιβάλλοντας στο πρόσωπο το οποίο έχει αποκτήσει τον έλεγχο μιας εταιρείας την υποχρέωση να απευθύνει προσφορά σε όλους τους κατόχους τίτλων της εν λόγω εταιρείας για την εξαγορά του συνόλου των συμμετοχών τους σε δίκαιη τιμή, σύμφωνα με κοινό ορισμό. Τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να θεσπίζουν νέα μέσα προστασίας των συμφερόντων των κατόχων τίτλων, όπως η υποχρέωση υποβολής μερικής προσφοράς στις περιπτώσεις που ο προσφέρων δεν αποκτά τον έλεγχο της εταιρείας ή η υποχρέωση υποβολής προσφοράς ταυτόχρονα με την απόκτηση του ελέγχου της εταιρείας.

(10) The obligation to make a bid to all the holders of securities should not apply to those controlling holdings already in existence on the date on which the national legislation transposing this Directive enters into force.

(10) Η υποχρέωση υποβολής προσφοράς προς όλους τους κατόχους τίτλων δεν θα πρέπει να εφαρμόζεται στους κατόχους συμμετοχών που εξασφαλίζουν τον έλεγχο μιας εταιρείας που υφίστανται ήδη, κατά την ημερομηνία έναρξης ισχύος της εθνικής νομοθεσίας για τη μεταφορά της παρούσας οδηγίας στο εθνικό δίκαιο.

(11) The obligation to launch a bid should not apply in the case of the acquisition of securities which do not carry the right to vote at ordinary general meetings of shareholders. Member States should, however, be able to provide that the obligation to make a bid to all the holders of securities relates not only to securities carrying voting rights but also to securities which carry voting rights only in specific circumstances or which do not carry voting rights.

(11) Η υποχρέωση υποβολής προσφοράς δεν θα πρέπει να εφαρμόζεται για την απόκτηση τίτλων οι οποίοι δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε τακτικές γενικές συνελεύσεις μετόχων. Ωστόσο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να ορίζουν ότι η υποχρέωση υποβολής προσφοράς προς όλους τους κατόχους τίτλων δεν αφορά μόνον τους τίτλους οι οποίοι παρέχουν δικαίωμα ψήφου αλλά και τους τίτλους οι οποίοι προσφέρουν δικαίωμα ψήφου μόνον σε ειδικές περιπτώσεις ή και τους τίτλους οι οποίοι δεν παρέχουν δικαίωμα ψήφου.

(12) To reduce the scope for insider dealing, an offeror should be required to announce his/her decision to launch a bid as soon as possible and to inform the supervisory authority of the bid.

(12) Για να περιορισθεί η δυνατότητα εκμετάλλευσης εμπιστευτικών πληροφοριών από τους κατόχους τους, θα πρέπει να απαιτείται από τον προσφέροντα να ανακοινώνει το συντομότερο δυνατό την απόφασή του για υποβολή προσφοράς και να ενημερώνει την εποπτική αρχή σχετικά με την προσφορά.

(13) The holders of securities should be properly informed of the terms of a bid by means of an offer document. Appropriate information should also be given to the representatives of the company's employees or, failing that, to the employees directly.

(13) Οι κάτοχοι τίτλων θα πρέπει να ενημερώνονται κατάλληλα για τους όρους της προσφοράς μέσω ενός εγγράφου προσφοράς. Κατάλληλη πληροφόρηση θα πρέπει να παρέχεται και στους εκπροσώπους του προσωπικού της εταιρείας, ή, ελλείψει αυτών, απευθείας στο προσωπικό.

(14) The time allowed for the acceptance of a bid should be regulated.

(14) Ο χρόνος ο οποίος παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς θα πρέπει να ρυθμισθεί.

(15) To be able to perform their functions satisfactorily, supervisory authorities should at all times be able to require the parties to a bid to provide information concerning themselves and should cooperate and supply information in an efficient and effective manner, without delay, to other authorities supervising capital markets.

(15) Οι εποπτικές αρχές, για να μπορούν να ασκούν τα καθήκοντά τους ικανοποιητικά, θα πρέπει, ανά πάσα στιγμή, να μπορούν να απαιτούν από τους μετέχοντες στην προσφορά να παρέχουν πληροφορίες σχετικά με τον εαυτό τους, και θα πρέπει να συνεργάζονται με τις άλλες αρχές εποπτείας των κεφαλαιαγορών και να τους παρέχουν πληροφορίες αμελλητί, με αποδοτικό και αποτελεσματικό τρόπο.

(16) In order to prevent operations which could frustrate a bid, the powers of the board of an offeree company to engage in operations of an exceptional nature should be limited, without unduly hindering the offeree company in carrying on its normal business activities.

(16) Για να αποφεύγονται οι πράξεις οι οποίες μπορεί να οδηγήσουν σε ματαίωση της προσφοράς, θα πρέπει να περιορισθούν οι εξουσίες του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας όσον αφορά τη διενέργεια πράξεων εξαιρετικού χαρακτήρα, χωρίς να παρακωλύεται αδικαιολόγητα η υπό εξαγορά εταιρεία στην άσκηση των κανονικών της επιχειρηματικών δραστηριοτήτων.

(17) The board of an offeree company should be required to make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which that opinion is based, including its views on the effects of implementation on all the company's interests, and specifically on employment.

(17) Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας θα πρέπει να είναι υποχρεωμένο να δημοσιεύει έγγραφο το οποίο θα περιλαμβάνει την γνώμη του σχετικά με την προσφορά, και τους λόγους στους οποίους βασίζεται η γνώμη αυτή, συμπεριλαμβανομένων των απόψεών του ως προς τις επιπτώσεις της εφαρμογής της στο σύνολο των συμφερόντων της εταιρείας, και ειδικότερα στην απασχόληση.

(18) In order to reinforce the effectiveness of existing provisions concerning the freedom to deal in the securities of companies covered by this Directive and the freedom to exercise voting rights, it is essential that the defensive structures and mechanisms envisaged by such companies be transparent and that they be regularly presented in reports to general meetings of shareholders.

(18) Προκειμένου να ενισχυθούν η αποτελεσματικότητα των υφιστάμενων διατάξεων σε θέματα ελεύθερης διαπραγμάτευσης τίτλων των εταιρειών που καλύπτει η παρούσα οδηγία και η ελεύθερη άσκηση των δικαιωμάτων ψήφου, είναι σημαντικό οι διαρθρώσεις και οι μηχανισμοί άμυνας που προβλέπονται από τις εν λόγω εταιρείες να είναι διαφανείς και να παρουσιάζονται τακτικά με εκθέσεις στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.

(19) Member States should take the necessary measures to afford any offeror the possibility of acquiring majority interests in other companies and of fully exercising control of them. To that end, restrictions on the transfer of securities, restrictions on voting rights, extraordinary appointment rights and multiple voting rights should be removed or suspended during the time allowed for the acceptance of a bid and when the general meeting of shareholders decides on defensive measures, on amendments to the articles of association or on the removal or appointment of board members at the first general meeting of shareholders following closure of the bid. Where the holders of securities have suffered losses as a result of the removal of rights, equitable compensation should be provided for in accordance with the technical arrangements laid down by Member States.

(19) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λάβουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να εξασφαλίζεται ότι κάθε προσφέρων έχει τη δυνατότητα να αποκτά συμφέροντα πλειοψηφίας σε άλλες εταιρείες και να ασκεί πλήρως τον έλεγχό τους. Προς τούτο, περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων, περιορισμοί στα δικαιώματα ψήφου, ειδικά δικαιώματα διορισμού και δικαιώματα πολλαπλής ψήφου θα πρέπει να αίρονται ή να αναστέλλονται κατά τη διάρκεια του παρεχομένου χρόνου αποδοχής της προσφοράς ή όταν η γενική συνέλευση των μετόχων αποφασίζει σχετικά με αμυντικά μέτρα ή επί τροποποιήσεων του καταστατικού ή σχετικά με την απομάκρυνση ή τον διορισμό μελών του συμβουλίου κατά την πρώτη γενική συνέλευση των μετόχων μετά την εκπνοή της προσφοράς. Όταν οι κάτοχοι των τίτλων έχουν υποστεί ζημία λόγω της άρσης των δικαιωμάτων, θα πρέπει να προβλέπεται δίκαιη αποζημίωση σύμφωνα με τις τεχνικές διευθετήσεις που καθορίζονται από τα κράτη μέλη.

(20) All special rights held by Member States in companies should be viewed in the framework of the free movement of capital and the relevant provisions of the Treaty. Special rights held by Member States in companies which are provided for in private or public national law should be exempted from the «breakthrough» rule if they are compatible with the Treaty.

(20) Όλα τα ειδικά δικαιώματα που κατέχουν κράτη μέλη σε εταιρείες θα πρέπει να εξετάζονται στο πλαίσιο της ελεύθερης κυκλοφορίας των κεφαλαίων και των σχετικών διατάξεων της συνθήκης. Τα ειδικά δικαιώματα που κατέχουν κράτη μέλη σε εταιρείες και τα οποία προβλέπονται στο ιδιωτικό ή δημόσιο εθνικό δίκαιο, θα πρέπει να εξαιρούνται από τον κανόνα εξουδετέρωσης των μέτρων αμύνης ( «breakthrough» ), εάν είναι συμβατά με τη συνθήκη.

(21) Taking into account existing differences in Member States' company law mechanisms and structures, Member States should be allowed not to require companies established within their territories to apply the provisions of this Directive limiting the powers of the board of an offeree company during the time allowed for the acceptance of a bid and those rendering ineffective barriers, provided for in the articles of association or in specific agreements. In that event Member States should at least allow companies established within their territories to make the choice, which must be reversible, to apply those provisions. Without prejudice to international agreements to which the European Community is a party, Member States should be allowed not to require companies which apply those provisions in accordance with the optional arrangements to apply them when they become the subject of offers launched by companies which do not apply the same provisions, as a consequence of the use of those optional arrangements.

(21) Λαμβάνοντας υπόψη τις υφιστάμενες διαφορές στους μηχανισμούς και τις δομές του εταιρικού δικαίου των κρατών μελών, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να μην απαιτούν από εταιρείες εγκατεστημένες στην επικράτειά τους να εφαρμόζουν τις διατάξεις της παρούσας οδηγίας που περιορίζουν τις εξουσίες του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας κατά τη διάρκεια του παρεχομένου χρόνου αποδοχής προσφοράς, καθώς και τις διατάξεις που καθιστούν άκυρους τους περιορισμούς που προβλέπονται στο καταστατικό ή σε ειδικές συμφωνίες. Στην περίπτωση αυτή, τα κράτη μέλη θα πρέπει τουλάχιστον να επιτρέπουν στις εταιρείες που είναι εγκατεστημένες στην επικράτειά τους να επιλέγουν, με δυνατότητα ανάκλησης της επιλογής, εάν θα εφαρμόσουν αυτές τις διατάξεις. Με την επιφύλαξη των διεθνών συμφωνιών στις οποίες είναι μέρος η Ευρωπαϊκή Κοινότητα, τα κράτη μέλη θα πρέπει να έχουν τη δυνατότητα να μην απαιτούν από εταιρείες, οι οποίες εφαρμόζουν αυτές τις διατάξεις σύμφωνα με τις προαιρετικές διευθετήσεις, να τις εφαρμόζουν όταν οι εταιρείες αυτές αποτελούν αντικείμενο προσφορών που προέρχονται από εταιρείες οι οποίες δεν εφαρμόζουν τις ίδιες διατάξεις συνεπεία της χρήσης αυτών των προαιρετικών διευθετήσεων.

(22) Member States should lay down rules to cover the possibility of a bid's lapsing, the offeror's right to revise his/her bid, the possibility of competing bids for a company's securities, the disclosure of the result of a bid, the irrevocability of a bid and the conditions permitted.

(22) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να θεσπίσουν κανόνες που να καλύπτουν τη δυνατότητα έκπτωσης μιας προσφοράς, το δικαίωμα του προσφέροντος να αναθεωρήσει την προσφορά του, τη δυνατότητα υποβολής ανταγωνιστικών προσφορών για τους τίτλους μιας εταιρείας, την κοινολόγηση του αποτελέσματος της προσφοράς, καθώς και το αμετάκλητο της προσφοράς και τους επιτρεπόμενους όρους.

(23) The disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror and the offeree company should be governed by the relevant national provisions, in particular those adopted pursuant to Council Directive 94/45/EC of 22 September 1994 on the establishment of a European Works Council or a procedure in Community-scale undertakings and Community-scale groups of undertakings for the purposes of informing and consulting employees(4), Council Directive 98/59/EC of 20 July 1998 on the approximation of the laws of the Member States relating to collective redundancies(5), Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the statute for a European Company with regard to the involvement of employees(6) and Directive 2002/14/EC of the European Parliament and of the Council of 11 March 2002 establishing a general framework for informing and consulting employees in the European Community - Joint declaration of the European Parliament, the Council and the Commission on employee representation(7). The employees of the companies concerned, or their representatives, should nevertheless be given an opportunity to state their views on the foreseeable effects of the bid on employment. Without prejudice to the rules of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse)(8), Member States may always apply or introduce national provisions concerning the disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror before an offer is launched.

(23) Η κοινολόγηση των πληροφοριών και οι διαβουλεύσεις με τους εκπροσώπους του προσωπικού του προσφέροντος και της υπό εξαγορά εταιρείας θα πρέπει να διέπονται από τις προσήκουσες εθνικές διατάξεις, και ιδίως εκείνες που θεσπίσθηκαν κατ' εφαρμογή της οδηγίας 94/45/ΕΚ του Συμβουλίου, της 22ας Σεπτεμβρίου 1994 , σχετικά με τη θέσπιση μιας ευρωπαϊκής επιτροπής επιχείρησης ή μιας διαδικασίας σε επιχειρήσεις και ομίλους επιχειρήσεων κοινοτικής κλίμακας με σκοπό να ενημερώνονται οι εργαζόμενοι και να ζητείται η γνώμη τους(4), της οδηγίας 98/59/ΕΚ του Συμβουλίου, της 20ής Ιουλίου 1998 , για προσέγγιση των νομοθεσιών των κρατών μελών που αφορούν τις ομαδικές απολύσεις(5), της οδηγίας 2001/86/ΕΚ του Συμβουλίου, της 8ης Οκτωβρίου 2001 , για τη συμπλήρωση του καταστατικού της Ευρωπαϊκής Εταιρείας όσον αφορά τον ρόλο των εργαζομένων(6)και της οδηγίας 2002/14/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 11ης Μαρτίου 2002 , περί θεσπίσεως γενικού πλαισίου ενημερώσεως και διαβουλεύσεως των εργαζομένων στην Ευρωπαϊκή Κοινότητα - Κοινή δήλωση του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου και της Επιτροπής για την εκπροσώπηση των εργαζομένων(7). Ωστόσο, θα πρέπει να παρέχεται στους εργαζομένους των οικείων εταιρειών, ή στους εκπροσώπους τους, η δυνατότητα να εκφέρουν τη γνώμη τους ως προς τις προβλεπόμενες επιπτώσεις της προσφοράς στην απασχόληση. Με την επιφύλαξη των κανόνων της οδηγίας 2003/6/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Ιανουαρίου 2003 , για τις πράξεις προσώπων που κατέχουν εμπιστευτικές πληροφορίες και τις πράξεις χειραγώγησης της αγοράς (κατάχρηση αγοράς)(8), τα κράτη μέλη μπορούν πάντοτε να εφαρμόζουν ή να θεσπίζουν εθνικές διατάξεις σχετικά με την κοινολόγηση πληροφοριών και τις διαβουλεύσεις με τους εκπροσώπους των εργαζομένων της προσφέρουσας εταιρείας πριν από την υποβολή προσφοράς.

(24) Member States should take the necessary measures to enable an offeror who, following a takeover bid, has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights to require the holders of the remaining securities to sell him/her their securities. Likewise, where, following a takeover bid, an offeror has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights, the holders of the remaining securities should be able to require him/her to buy their securities. These squeeze-out and sell-out procedures should apply only under specific conditions linked to takeover bids. Member States may continue to apply national rules to squeeze-out and sell-out procedures in other circumstances.

(24) Τα κράτη μέλη θα πρέπει να λάβουν τα απαραίτητα μέτρα ώστε να είναι δυνατό σε έναν προσφέροντα ο οποίος έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, να υποχρεώνει τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους. Παρομοίως, όταν ένας προσφέρων έχει αποκτήσει, ύστερα από δημόσια προσφορά εξαγοράς, ένα ορισμένο ποσοστό του κεφαλαίου μιας εταιρείας που παρέχει δικαιώματα ψήφου, οι κάτοχοι των εναπομενόντων τίτλων θα πρέπει να είναι σε θέση να απαιτούν από αυτόν να αγοράσει τους τίτλους τους. Αυτές οι διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς θα πρέπει να εφαρμόζονται μόνο υπό ειδικές συνθήκες που συνδέονται με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς. Τα κράτη μέλη μπορούν να συνεχίσουν να εφαρμόζουν εθνικούς κανόνες για τις διαδικασίες υποχρεωτικής αποχώρησης και υποχρεωτικής εξαγοράς υπό άλλες συνθήκες.

(25) Since the objectives of the action envisaged, namely to establish minimum guidelines for the conduct of takeover bids and ensure an adequate level of protection for holders of securities throughout the Community, cannot be sufficiently achieved by the Member States because of the need for transparency and legal certainty in the case of cross-border takeovers and acquisitions of control, and can therefore, by reason of the scale and effects of the action, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures, in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty. In accordance with the principle of proportionality as set out in that Article, this Directive does not go beyond what is necessary to achieve those objectives.

(25) Δεδομένου ότι οι στόχοι της προβλεπόμενης δράσης, και συγκεκριμένα ο προσδιορισμός των ελάχιστων κατευθυντήριων γραμμών για τη διεξαγωγή δημόσιων προσφορών εξαγοράς και η εξασφάλιση επαρκούς προστασίας στους κατόχους τίτλων σε ολόκληρη την Κοινότητα, δεν μπορούν να επιτευχθούν επαρκώς από τα κράτη μέλη επειδή υπάρχει ανάγκη διαφάνειας και ασφάλειας του δικαίου όταν η εξαγορά ή η απόκτηση ελέγχου έχουν διασυνοριακό χαρακτήρα και μπορούν, συνεπώς, λόγω των διαστάσεων και των αποτελεσμάτων της προβλεπόμενης δράσης, να επιτευχθούν καλύτερα σε κοινοτικό επίπεδο, η Κοινότητα μπορεί να λάβει μέτρα σύμφωνα με την αρχή της επικουρικότητας, η οποία ορίζεται στο άρθρο 5 της συνθήκης. Σύμφωνα με την αρχή της αναλογικότητας, η οποία επίσης ορίζεται στο εν λόγω άρθρο, η παρούσα οδηγία δεν υπερβαίνει τα αναγκαία όρια για την επίτευξη των στόχων αυτών.

(26) The adoption of a Directive is the appropriate procedure for the establishment of a framework consisting of certain common principles and a limited number of general requirements which Member States are to implement through more detailed rules in accordance with their national systems and their cultural contexts.

(26) Η έκδοση οδηγίας αποτελεί την κατάλληλη διαδικασία για τη θέσπιση ενός πλαισίου το οποίο καθορίζει ορισμένες κοινές αρχές και έναν περιορισμένο αριθμό γενικών απαιτήσεων τις οποίες τα κράτη μέλη πρέπει να εφαρμόζουν, μέσω λεπτομερέστερων κανόνων, σύμφωνα με τα εθνικά τους συστήματα και τις συνήθεις πρακτικές τους.

(27) Member States should, however, provide for sanctions for any infringement of the national measures transposing this Directive.

(27) Ωστόσο, τα κράτη μέλη θα πρέπει να προβλέψουν κυρώσεις για οποιαδήποτε παράβαση των εθνικών διατάξεων οι οποίες μεταφέρουν την παρούσα οδηγία στο εθνικό δίκαιο.

(28) Technical guidance and implementing measures for the rules laid down in this Directive may from time to time be necessary, to take account of new developments on financial markets. For certain provisions, the Commission should accordingly be empowered to adopt implementing measures, provided that these do not modify the essential elements of this Directive and the Commission acts in accordance with the principles set out in this Directive, after consulting the European Securities Committee established by Commission Decision 2001/528/EC(9). The measures necessary for the implementation of this Directive should be adopted in accordance with Council Decision 1999/468/EC of 28 June 1999 laying down the procedures for the exercise of implementing powers conferred on the Commission(10) and with due regard to the declaration made by the Commission in the European Parliament on 5 February 2002 concerning the implementation of financial services legislation. For the other provisions, it is important to entrust a contact committee with the task of assisting Member States and the supervisory authorities in the implementation of this Directive and of advising the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive. In so doing, the contact committee may make use of the information which Member States are to provide on the basis of this Directive concerning takeover bids that have taken place on their regulated markets.

(28) Ενδέχεται να απαιτούνται από καιρού εις καιρό μέτρα τεχνικής καθοδήγησης και εφαρμογής για τους κανόνες που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία προκειμένου να ληφθούν υπόψη οι νέες εξελίξεις στις χρηματοπιστωτικές αγορές. Για ορισμένες διατάξεις, η Επιτροπή θα πρέπει, επομένως, να διαθέτει την εξουσία να θεσπίζει μέτρα εφαρμογής, υπό την προϋπόθεση ότι αυτά δεν τροποποιούν τα ουσιώδη στοιχεία της παρούσας οδηγίας και ότι η Επιτροπή ενεργεί σύμφωνα με τις αρχές που καθορίζονται στην παρούσα οδηγία, αφού λάβει τη γνώμη της Ευρωπαϊκής Επιτροπής Κινητών Αξιών που συστάθηκε με την απόφαση 2001/528/ΕΚ της Επιτροπής(9). Τα μέτρα που είναι αναγκαία για την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας θα πρέπει να θεσπισθούν σύμφωνα με την απόφαση 1999/468/ΕΚ του Συμβουλίου, της 28ης Ιουνίου 1999 , για τον καθορισμό των όρων άσκησης των εκτελεστικών αρμοδιοτήτων που ανατίθενται στην Επιτροπή(10)και λαμβάνοντας δεόντως υπόψη τη δήλωση της Επιτροπής στο Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο στις 5 Φεβρουαρίου 2002 σχετικά με την εφαρμογή της νομοθεσίας περί χρηματοπιστωτικών υπηρεσιών. Για τις άλλες διατάξεις, επιβάλλεται να ανατεθεί σε επιτροπή επαφών το καθήκον να επικουρεί τα κράτη μέλη και τις εποπτικές αρχές κατά την εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και να συμβουλεύει την Επιτροπή, εάν είναι αναγκαίο, για προσθήκες ή τροποποιήσεις στην παρούσα οδηγία. Στο έργο της αυτό, η επιτροπή επαφών μπορεί να χρησιμοποιεί τις πληροφορίες που παρέχονται από τα κράτη μέλη βάσει της παρούσας οδηγίας σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς που έχουν υποβληθεί στις οργανωμένες αγορές τους.

(29) The Commission should facilitate movement towards the fair and balanced harmonisation of rules on takeovers in the European Union. To that end, the Commission should be able to submit proposals for the timely revision of this Directive,

(29) Η Επιτροπή θα πρέπει να διευκολύνει τη διαδικασία προς μια δίκαιη και ισόρροπη εναρμόνιση των κανόνων σχετικά με τις εξαγορές στην Ευρωπαϊκή Ένωση. Προς τούτο, η Επιτροπή θα πρέπει να είναι σε θέση να υποβάλλει προτάσεις για την έγκαιρη αναθεώρηση της παρούσας οδηγίας,

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

ΕΞΕΔΩΣΑΝ ΤΗΝ ΠΑΡΟΥΣΑ ΟΔΗΓΙΑ:

Article 1

Άρθρο 1

Scope

Πεδίο εφαρμογής

1.This Directive lays down measures coordinating the laws, regulations, administrative provisions, codes of practice and other arrangements of the Member States, including arrangements established by organisations officially authorised to regulate the markets (hereinafter referred to as «rules» ), relating to takeover bids for the securities of companies governed by the laws of Member States, where all or some of those securities are admitted to trading on a regulated market within the meaning of Directive 93/22/EEC(11) in one or more Member States (hereinafter referred to as a «regulated market» ).

1.Η παρούσα οδηγία καθορίζει μέτρα συντονισμού που αφορούν τις νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις, κώδικες πρακτικών και άλλες διευθετήσεις των κρατών μελών, συμπεριλαμβανομένων των διευθετήσεων που έχουν θεσπισθεί από οργανισμούς επίσημα εξουσιοδοτημένους να ρυθμίζουν τις αγορές (στο εξής: «κανόνες» ), σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς για την απόκτηση τίτλων εταιρείας διεπόμενης από το δίκαιο κράτους μέλους, εφόσον το σύνολο ή ένα μέρος των τίτλων αυτών είναι εισηγμένο για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κατά την έννοια της οδηγίας 93/22/ΕΟΚ(11)σε ένα ή σε περισσότερα κράτη μέλη (στο εξής: «οργανωμένη αγορά» ).

2.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by companies, the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operate on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of those companies. Action taken by such companies to ensure that the stock exchange value of their units does not vary significantly from their net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.

2.Η παρούσα οδηγία δεν εφαρμόζεται στις δημόσιες προσφορές εξαγοράς τίτλων εκδιδόμενων από εταιρίες που έχουν ως αντικείμενο τη συλλογική επένδυση κεφαλαίων παρεχόμενων από το κοινό και λειτουργούν βάσει της αρχής του καταμερισμού των κινδύνων και τα μερίδια των οποίων, κατόπιν αιτήματος του κατόχου τους, επαναγοράζονται ή εξαργυρώνονται, άμεσα ή έμμεσα, από τα περιουσιακά στοιχεία των εταιρειών αυτών. Οι ενέργειες που επιχειρούν οι εταιρείες αυτές για να εξασφαλίσουν ότι η χρηματιστηριακή αξία των μεριδίων τους δεν θα αποκλίνει σημαντικά από την καθαρή αξία του ενεργητικού τους, λογίζονται ισοδύναμες με επαναγορά ή εξαργύρωση.

3.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by the Member States' central banks.

3.Η παρούσα οδηγία δεν ισχύει σε δημόσιες προσφορές εξαγοράς για τίτλους που εκδίδονται από τις κεντρικές τράπεζες των κρατών μελών.

Article 2

Άρθρο 2

Definitions

Ορισμοί

1.For the purposes of this Directive:

1.Για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας, νοούνται ως:

(a) «takeover bid» or «bid» shall mean a public offer (other than by the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of control of the offeree company in accordance with national law;

α) «δημόσια προσφορά εξαγοράς» ή «προσφορά» : δημόσια προσφορά (εκτός προσφοράς εκ μέρους της ίδιας της υπό εξαγορά εταιρείας) απευθυνόμενη στους κατόχους τίτλων μιας εταιρείας για την απόκτηση του συνόλου ή μέρους των τίτλων αυτών, ανεξάρτητα αν η προσφορά είναι υποχρεωτική ή εθελούσια, υπό την προϋπόθεση ότι έπεται της απόκτησης ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή ότι αποσκοπεί σε αυτήν, βάσει του εθνικού δικαίου·

(b) «offeree company» shall mean a company, the securities of which are the subject of a bid;

β) «υπό εξαγορά εταιρεία» : η εταιρεία οι τίτλοι της οποίας αποτελούν αντικείμενο προσφοράς·

(c) «offeror» shall mean any natural or legal person governed by public or private law making a bid;

γ) «προσφέρων» : κάθε φυσικό ή νομικό πρόσωπο δημοσίου ή ιδιωτικού δικαίου που προβαίνει σε προσφορά·

(d) «persons acting in concert» shall mean natural or legal persons who cooperate with the offeror or the offeree company on the basis of an agreement, either express or tacit, either oral or written, aimed either at acquiring control of the offeree company or at frustrating the successful outcome of a bid;

δ) «πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση» : τα φυσικά ή νομικά πρόσωπα που συνεργάζονται με τον προσφέροντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία, βάσει ρητής ή σιωπηρής, προφορικής ή γραπτής συμφωνίας, η οποία έχει ως σκοπό την απόκτηση του ελέγχου της υπό εξαγορά εταιρείας ή τη ματαίωση της επιτυχούς έκβασης της προσφοράς·

(e) «securities» shall mean transferable securities carrying voting rights in a company;

ε) «τίτλοι» : οι κινητές αξίες που ενσωματώνουν δικαιώματα ψήφου σε μια εταιρεία·

(f) «parties to the bid» shall mean the offeror, the members of the offeror's board if the offeror is a company, the offeree company, holders of securities of the offeree company and the members of the board of the offeree company, and persons acting in concert with such parties;

στ) «μετέχοντες στην προσφορά» : ο προσφέρων, τα μέλη του συμβουλίου του προσφέροντος, εάν ο προσφέρων είναι εταιρεία, η υπό εξαγορά εταιρεία, οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και τα μέλη του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας, καθώς και τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με τους μετέχοντες·

(g) «multiple-vote securities» shall mean securities included in a distinct and separate class and carrying more than one vote each.

ζ) «τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου» : οι τίτλοι που περιλαμβάνονται σε διακριτή και ξεχωριστή κατηγορία και που έκαστος δίνει δικαίωμα σε περισσότερες της μιας ψήφους.

2.For the purposes of paragraph 1(d), persons controlled by another person within the meaning of Article 87 of Directive 2001/34/EC(12) shall be deemed to be persons acting in concert with that other person and with each other.

2.Για τους σκοπούς της παραγράφου 1 στοιχείο δ) τα πρόσωπα που ελέγχονται από άλλο πρόσωπο κατά την έννοια του άρθρου 87 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ(12), θεωρούνται ως πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση τόσο με αυτό το άλλο πρόσωπο όσο και μεταξύ τους.

Article 3

Άρθρο 3

General principles

Γενικές αρχές

1.For the purpose of implementing this Directive, Member States shall ensure that the following principles are complied with:

1.Για τους σκοπούς της εφαρμογής της παρούσας οδηγίας, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των ακόλουθων αρχών:

(a) all holders of the securities of an offeree company of the same class must be afforded equivalent treatment; moreover, if a person acquires control of a company, the other holders of securities must be protected;

α) όλοι οι κάτοχοι των τίτλων μιας υπό εξαγορά εταιρείας της ίδιας κατηγορίας πρέπει να τυγχάνουν ισότιμης μεταχείρισης· επιπλέον, εάν ένα πρόσωπο αποκτήσει τον έλεγχο της εταιρείας, οι λοιποί κάτοχοι τίτλων πρέπει να προστατεύονται·

(b) the holders of the securities of an offeree company must have sufficient time and information to enable them to reach a properly informed decision on the bid; where it advises the holders of securities, the board of the offeree company must give its views on the effects of implementation of the bid on employment, conditions of employment and the locations of the company's places of business;

β) οι κάτοχοι των τίτλων μιας υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να διαθέτουν επαρκή χρόνο και ενημέρωση, προκειμένου να μπορούν να καταλήξουν σε απόφαση για την προσφορά ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση. Όταν παρέχει συμβουλές στους κατόχους τίτλων, το συμβούλιο της υπό εξαγοράς εταιρείας πρέπει να διατυπώνει γνώμη ως προς τις επιπτώσεις της εφαρμογής της προσφοράς στην απασχόληση, τους όρους απασχόλησης και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της εταιρείας·

(c) the board of an offeree company must act in the interests of the company as a whole and must not deny the holders of securities the opportunity to decide on the merits of the bid;

γ) το συμβούλιο μιας υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να ενεργεί προς το συμφέρον της εταιρείας εν τω συνόλω της και δεν πρέπει να αφαιρεί από τους κατόχους τίτλων τη δυνατότητα να αποφασίζουν για το αξιόλογο της προσφοράς·

(d) false markets must not be created in the securities of the offeree company, of the offeror company or of any other company concerned by the bid in such a way that the rise or fall of the prices of the securities becomes artificial and the normal functioning of the markets is distorted;

δ) δεν επιτρέπεται η δημιουργία τεχνητών αγορών των τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, της προσφέρουσας εταιρείας ή οποιασδήποτε άλλης εταιρείας που έχει σχέση με την προσφορά κατά τρόπο που να οδηγεί σε τεχνητή αύξηση ή μείωση της αξίας των τίτλων αυτών και σε στρέβλωση της ομαλής λειτουργίας των αγορών·

(e) an offeror must announce a bid only after ensuring that he/she can fulfil in full any cash consideration, if such is offered, and after taking all reasonable measures to secure the implementation of any other type of consideration;

ε) ο προσφέρων, πριν να ανακοινώσει προσφορά, πρέπει να εξασφαλίζει ότι μπορεί να τηρήσει την υποχρέωσή του να καταβάλει πλήρως το αντάλλαγμα τοις μετρητοίς, εφόσον έχει προσφερθεί τέτοιο αντάλλαγμα, και να έχει λάβει όλα τα εύλογα μέτρα για να εξασφαλίσει την καταβολή κάθε άλλου είδους ανταλλάγματος·

(f) an offeree company must not be hindered in the conduct of its affairs for longer than is reasonable by a bid for its securities.

στ) η άσκηση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας δεν πρέπει να παρακωλύεται, λόγω προσφοράς για τους τίτλους της, πέρα από ένα εύλογο χρονικό διάστημα.

2.With a view to ensuring compliance with the principles laid down in paragraph 1, Member States:

2.Για τον σκοπό της τήρησης των αρχών που προβλέπονται στην παράγραφο 1, τα κράτη μέλη:

(a) shall ensure that the minimum requirements set out in this Directive are observed;

α) εξασφαλίζουν ότι πληρούνται οι ελάχιστες απαιτήσεις που θεσπίζονται με την παρούσα οδηγία·

(b) may lay down additional conditions and provisions more stringent than those of this Directive for the regulation of bids.

β) μπορούν να προβλέπουν πρόσθετους όρους και αυστηρότερες διατάξεις από τα προβλεπόμενα στην παρούσα οδηγία για τη ρύθμιση των προσφορών.

Article 4

Άρθρο 4

Supervisory authority and applicable law

Εποπτική αρχή και εφαρμοστέο δίκαιο

1.Member States shall designate the authority or authorities competent to supervise bids for the purposes of the rules which they make or introduce pursuant to this Directive. The authorities thus designated shall be either public authorities, associations or private bodies recognised by national law or by public authorities expressly empowered for that purpose by national law. Member States shall inform the Commission of those designations, specifying any divisions of functions that may be made. They shall ensure that those authorities exercise their functions impartially and independently of all parties to a bid.

1.Τα κράτη μέλη ορίζουν την αρχή ή τις αρχές που είναι αρμόδιες για την εποπτεία της προσφοράς, για τους σκοπούς των κανόνων που θεσπίζουν ή εισάγουν δυνάμει της παρούσας οδηγίας. Οι αρχές που ορίζονται κατ' αυτόν τον τρόπο είναι είτε δημόσιες αρχές είτε ενώσεις είτε ιδιωτικοί οργανισμοί που αναγνωρίζονται από το εθνικό δίκαιο ή από τις δημόσιες αρχές που έχουν ρητά εξουσιοδοτηθεί, για τον σκοπό αυτό, από το εθνικό δίκαιο. Τα κράτη μέλη ενημερώνουν την Επιτροπή σχετικά με τον ορισμό της αρχής ή των αρχών και διευκρινίζουν κάθε ενδεχόμενη κατανομή αρμοδιοτήτων. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι αυτές οι αρχές ασκούν τα καθήκοντά τους αμερόληπτα και ανεξάρτητα από όλους τους μετέχοντες στην προσφορά.

2.(a) The authority competent to supervise a bid shall be that of the Member State in which the offeree company has its registered office if that company's securities are admitted to trading on a regulated market in that Member State.

2.α) Η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία, εφόσον οι τίτλοι της είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σ' αυτό το κράτος μέλος.

(b) If the offeree company's securities are not admitted to trading on a regulated market in the Member State in which the company has its registered office, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the company's securities are admitted to trading.

β) Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά στο κράτος μέλος στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα, η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στην οργανωμένη αγορά του οποίου είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας.

If the offeree company's securities are admitted to trading on regulated markets in more than one Member State, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the securities were first admitted to trading.

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σε δύο ή περισσότερα κράτη μέλη, η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς είναι η αρχή του κράτους μέλους στην οργανωμένη αγορά του οποίου έχουν εισαχθεί πρώτα οι τίτλοι προς διαπραγμάτευση.

(c) If the offeree company's securities were first admitted to trading on regulated markets in more than one Member State simultaneously, the offeree company shall determine which of the supervisory authorities of those Member States shall be the authority competent to supervise the bid by notifying those regulated markets and their supervisory authorities on the first day of trading.

γ) Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας έχουν εισαχθεί πρώτα προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές δύο ή περισσότερων κρατών μελών ταυτοχρόνως, η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιορίζει ποια από τις εποπτικές αρχές αυτών των κρατών μελών είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς, κοινοποιώντας αυτές τις οργανωμένες αγορές και τις εποπτικές αρχές τους την πρώτη ημέρα της συναλλαγής.

If the offeree company's securities have already been admitted to trading on regulated markets in more than one Member State on the date laid down in Article 21(1) and were admitted simultaneously, the supervisory authorities of those Member States shall agree which one of them shall be the authority competent to supervise the bid within four weeks of the date laid down in Article 21(1). Otherwise, the offeree company shall determine which of those authorities shall be the competent authority on the first day of trading following that four-week period.

Εάν οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι ήδη εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένες αγορές δύο ή περισσότερων κρατών μελών κατά την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 21 παράγραφος 1 και είχαν εισαχθεί ταυτοχρόνως, οι εποπτικές αρχές των εν λόγω κρατών μελών συμφωνούν ποια αρχή, μεταξύ αυτών, είναι η αρμόδια αρχή για την εποπτεία της προσφοράς εντός τεσσάρων εβδομάδων από την ημερομηνία που αναφέρεται στο άρθρο 21 παράγραφος 1. Άλλως, η υπό εξαγορά εταιρεία προσδιορίζει ποια από τις αρχές αυτές είναι η αρμόδια αρχή, την πρώτη ημέρα της συναλλαγής μετά την εν λόγω προθεσμία των τεσσάρων εβδομάδων.

(d) Member States shall ensure that the decisions referred to in (c) are made public.

δ) Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι δημοσιοποιούνται οι αποφάσεις που αναφέρονται στο στοιχείο γ).

(e) In the cases referred to in (b) and (c), matters relating to the consideration offered in the case of a bid, in particular the price, and matters relating to the bid procedure, in particular the information on the offeror's decision to make a bid, the contents of the offer document and the disclosure of the bid, shall be dealt with in accordance with the rules of the Member State of the competent authority. In matters relating to the information to be provided to the employees of the offeree company and in matters relating to company law, in particular the percentage of voting rights which confers control and any derogation from the obligation to launch a bid, as well as the conditions under which the board of the offeree company may undertake any action which might result in the frustration of the bid, the applicable rules and the competent authority shall be those of the Member State in which the offeree company has its registered office.

ε) Στις περιπτώσεις που αναφέρονται στα στοιχεία β) και γ), τα θέματα που άπτονται του ανταλλάγματος μιας προσφοράς, ιδίως η τιμή, καθώς και τα θέματα που άπτονται της διαδικασίας της προσφοράς, ιδίως η ενημέρωση για την απόφαση του προσφέροντος να προβεί σε προσφορά, το περιεχόμενο του εγγράφου της προσφοράς και η κοινολόγηση της προσφοράς, ρυθμίζονται σύμφωνα με τους κανόνες του κράτους μέλους της αρμόδιας αρχής. Σε θέματα ενημέρωσης που πρέπει να παρέχεται στους εργαζομένους της υπό εξαγορά εταιρείας και σε θέματα εταιρικού δικαίου, ιδίως όσον αφορά το ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου το απαιτούμενο για την απόκτηση ελέγχου και τις παρεκκλίσεις από την υποχρέωση προσφοράς, καθώς και τους όρους υπό τους οποίους το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας έχει τη δυνατότητα να προβαίνει σε ενέργειες ικανές να ματαιώσουν την προσφορά, οι εφαρμοστέοι κανόνες και η αρμόδια αρχή είναι οι κανόνες και η αρχή του κράτους μέλους στο οποίο έχει την καταστατική της έδρα η υπό εξαγορά εταιρεία.

3.Member States shall ensure that all persons employed or formerly employed by their supervisory authorities are bound by professional secrecy. No information covered by professional secrecy may be divulged to any person or authority except under provisions laid down by law.

3.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι όλα τα πρόσωπα που απασχολούνται ή είχαν απασχοληθεί στο παρελθόν από τις εποπτικές αρχές τους, τηρούν το επαγγελματικό απόρρητο. Οι πληροφορίες που καλύπτονται από το επαγγελματικό απόρρητο δεν μπορούν να κοινολογηθούν, σε κανένα πρόσωπο ή αρχή, παρά μόνο βάσει νομοθετικών διατάξεων.

4.The supervisory authorities of the Member States for the purposes of this Directive and other authorities supervising capital markets, in particular in accordance with Directive 93/22/EEC, Directive 2001/34/EC, Directive 2003/6/EC and Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading shall cooperate and supply each other with information wherever necessary for the application of the rules drawn up in accordance with this Directive and in particular in cases covered by paragraph 2(b), (c) and (e). Information thus exchanged shall be covered by the obligation of professional secrecy to which persons employed or formerly employed by the supervisory authorities receiving the information are subject. Cooperation shall include the ability to serve the legal documents necessary to enforce measures taken by the competent authorities in connection with bids, as well as such other assistance as may reasonably be requested by the supervisory authorities concerned for the purpose of investigating any actual or alleged breaches of the rules made or introduced pursuant to this Directive.

4.Οι εποπτικές αρχές των κρατών μελών για τους σκοπούς της παρούσας οδηγίας και οι λοιπές εποπτικές αρχές των κεφαλαιαγορών, ιδίως σύμφωνα με την οδηγία 93/22/ΕΟΚ, την οδηγία 2001/34/ΕΚ, την οδηγία 2003/6/ΕΚ και την οδηγία 2003/71/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 4ης Νοεμβρίου 2003 , σχετικά με το ενημερωτικό δελτίο που πρέπει να δημοσιεύεται κατά τη δημόσια προσφορά κινητών αξιών ή την εισαγωγή τους προς διαπραγμάτευση, συνεργάζονται και ανταλλάσσουν πληροφορίες, οσάκις απαιτείται για την εφαρμογή των κανόνων που έχουν θεσπισθεί δυνάμει της παρούσας οδηγίας, ιδίως στις περιπτώσεις που προβλέπονται στην παράγραφο 2 στοιχεία β), γ) και ε). Οι πληροφορίες που ανταλλάσσονται με τον τρόπο αυτόν, καλύπτονται από την υποχρέωση τήρησης του επαγγελματικού απορρήτου το οποίο ισχύει για τα πρόσωπα που απασχολούνται ή είχαν απασχοληθεί στο παρελθόν από τις εποπτικές αρχές οι οποίες λαμβάνουν τις πληροφορίες. Η συνεργασία περιλαμβάνει τη δυνατότητα να επιδίδονται τα νομικά έγγραφα που είναι απαραίτητα για την επιβολή των μέτρων που λαμβάνουν οι αρμόδιες αρχές όσον αφορά τις προσφορές, καθώς και άλλη σχετική συνδρομή που μπορεί ευλόγως να ζητηθεί από τις ενδιαφερόμενες εποπτικές αρχές για τους σκοπούς της διερεύνησης κάθε πραγματικής ή καταγγελλόμενης παράβασης των κανόνων που έχουν θεσπισθεί ή εισαχθεί κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας.

5.The supervisory authorities shall be vested with all the powers necessary for the purpose of carrying out their duties, including that of ensuring that the parties to a bid comply with the rules made or introduced pursuant to this Directive.

5.Οι εποπτικές αρχές διαθέτουν όλες τις απαιτούμενες εξουσίες για την άσκηση των αρμοδιοτήτων τους, μεταξύ των οποίων συγκαταλέγεται το καθήκον να εξασφαλίζουν την τήρηση των θεσπισθέντων ή εισαχθέντων κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας κανόνων από τους μετέχοντες στην προσφορά.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may provide in the rules that they make or introduce pursuant to this Directive for derogations from those rules:

Υπό την προϋπόθεση της τήρησης των γενικών αρχών του άρθρου 3 παράγραφος 1, τα κράτη μέλη είναι δυνατόν να προβλέπουν, στους κανόνες που θεσπίζουν ή εισάγουν δυνάμει της παρούσας οδηγίας, παρεκκλίσεις από αυτούς τους κανόνες:

(i) by including such derogations in their national rules, in order to take account of circumstances determined at national level

i) συμπεριλαμβάνοντας τις παρεκκλίσεις αυτές στους εθνικούς κανόνες τους, ώστε να λαμβάνονται υπόψη οι συνθήκες που καθορίζονται σε εθνικό επίπεδο· ή/και

and/or

ii) εξουσιοδοτώντας τις εποπτικές αρχές τους, οσάκις έχουν αρμοδιότητα, να παρεκκλίνουν από αυτούς τους εθνικούς κανόνες ώστε να λαμβάνονται υπόψη οι συνθήκες που αναφέρονται στο σημείο i) ή σε άλλες ειδικές συνθήκες· στην περίπτωση αυτή απαιτείται αιτιολογημένη απόφαση.

(ii) by granting their supervisory authorities, where they are competent, powers to waive such national rules, to take account of the circumstances referred to in (i) or in other specific circumstances, in which case a reasoned decision must be required.

6.Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία των κρατών μελών να ορίζουν τις, δικαστικές ή άλλες αρχές, που είναι υπεύθυνες να επιλύουν τις διαφορές και να αποφαίνονται για παρατυπίες οι οποίες τυχόν διεπράχθησαν στη διαδικασία προσφοράς, ούτε την εξουσία των κρατών μελών να ρυθμίζουν εάν και υπό ποίες προϋποθέσεις οι μετέχοντες στην προσφορά έχουν δικαίωμα να προσφεύγουν σε διοικητική ή δικαστική διαδικασία. Ειδικότερα, η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία που μπορεί να έχουν δικαστήρια κράτους μέλους να αρνούνται την εκδίκαση υποθέσεως και να αποφασίζουν εάν η συγκεκριμένη δίκη επηρεάζει ή όχι την έκβαση της προσφοράς. Η παρούσα οδηγία δεν θίγει την εξουσία των κρατών μελών να ορίζουν τη νομική κατάσταση όσον αφορά την ευθύνη των εποπτικών αρχών, ή τις διαφορές μεταξύ των μετεχόντων στην προσφορά.

6.This Directive shall not affect the power of the Member States to designate judicial or other authorities responsible for dealing with disputes and for deciding on irregularities committed in the course of bids or the power of Member States to regulate whether and under which circumstances parties to a bid are entitled to bring administrative or judicial proceedings. In particular, this Directive shall not affect the power which courts may have in a Member State to decline to hear legal proceedings and to decide whether or not such proceedings affect the outcome of a bid. This Directive shall not affect the power of the Member States to determine the legal position concerning the liability of supervisory authorities or concerning litigation between the parties to a bid.

Άρθρο 5

Article 5

Προστασία των μειοψηφούντων μετόχων, υποχρεωτική προσφορά, δίκαιη τιμή

Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price

1.Εάν ένα φυσικό ή νομικό πρόσωπο, λόγω της απόκτησης από το ίδιο ή από πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση μαζί του, έχει στην κατοχή του τίτλους εταιρείας κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 1 παράγραφος 1, οι οποίοι, προστιθέμενοι στις τυχόν ήδη υπάρχουσες συμμετοχές του και στις συμμετοχές προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτό, του παρέχουν, άμεσα ή έμμεσα, δεδομένο ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου στην εν λόγω εταιρεία, με το οποίο αποκτά τον έλεγχό της, τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι το πρόσωπο αυτό είναι υποχρεωμένο να υποβάλει προσφορά ως μέσο προστασίας των μειοψηφούντων μετόχων της εταιρείας αυτής. Η προσφορά αυτή πρέπει να απευθύνεται, το συντομότερο δυνατό, προς όλους τους κατόχους των τίτλων αυτών, για όλες τις συμμετοχές τους, σε δίκαιη τιμή όπως ορίζεται στην παράγραφο 4.

1.Where a natural or legal person, as a result of his/her own acquisition or the acquisition by persons acting in concert with him/her, holds securities of a company as referred to in Article 1(1) which, added to any existing holdings of those securities of his/hers and the holdings of those securities of persons acting in concert with him/her, directly or indirectly give him/her a specified percentage of voting rights in that company, giving him/her control of that company, Member States shall ensure that such a person is required to make a bid as a means of protecting the minority shareholders of that company. Such a bid shall be addressed at the earliest opportunity to all the holders of those securities for all their holdings at the equitable price as defined in paragraph 4.

2.Η υποχρέωση υποβολής προσφοράς, η οποία προβλέπεται στην παράγραφο 1, δεν ισχύει πλέον, όταν ο έλεγχος της εταιρείας αποκτήθηκε με εθελούσια προσφορά που υποβλήθηκε σύμφωνα με την παρούσα οδηγία προς όλους τους κατόχους τίτλων και για το σύνολο των συμμετοχών τους.

2.Where control has been acquired following a voluntary bid made in accordance with this Directive to all the holders of securities for all their holdings, the obligation laid down in paragraph 1 to launch a bid shall no longer apply.

3.Το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου με το οποίο αποκτάται ο έλεγχος για τους σκοπούς της παραγράφου 1 καθώς και ο τρόπος υπολογισμού του, προσδιορίζονται από τους κανόνες του κράτους μέλους στο οποίο η εταιρεία έχει την καταστατική της έδρα.

3.The percentage of voting rights which confers control for the purposes of paragraph 1 and the method of its calculation shall be determined by the rules of the Member State in which the company has its registered office.

4.Ως δίκαιη τιμή θεωρείται η ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους ίδιους τίτλους ο προσφέρων ή τα πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, επί μια περίοδο της οποίας η διάρκεια καθορίζεται από τα κράτη μέλη αλλά δεν μπορεί να είναι μικρότερη των έξι μηνών και μεγαλύτερη των δώδεκα μηνών πριν από την προσφορά που αναφέρεται στην παράγραφο 1. Εάν, μετά τη δημοσιοποίηση της προσφοράς και πριν κλείσει η προσφορά για αποδοχή, ο προσφέρων ή πρόσωπο που ενεργεί σε συνεννόηση με αυτόν, αγοράζουν τίτλους σε τιμή ανώτερη της τιμής προσφοράς, ο προσφέρων αυξάνει την προσφορά του όχι λιγότερο από την ανώτερη τιμή που κατέβαλε για τους ούτως αποκτηθέντες τίτλους.

4.The highest price paid for the same securities by the offeror, or by persons acting in concert with him/her, over a period, to be determined by Member States, of not less than six months and not more than 12 before the bid referred to in paragraph 1 shall be regarded as the equitable price. If, after the bid has been made public and before the offer closes for acceptance, the offeror or any person acting in concert with him/her purchases securities at a price higher than the offer price, the offeror shall increase his/her offer so that it is not less than the highest price paid for the securities so acquired.

Υπό τον όρο ότι τηρούνται οι γενικές αρχές του άρθρου 3 παράγραφος 1, τα κράτη μέλη μπορούν να εξουσιοδοτούν τις εποπτικές αρχές τους να προσαρμόζουν την τιμή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο, υπό δεδομένες συνθήκες και με κριτήρια που προσδιορίζονται σαφώς. Προς τούτο, τα κράτη μέλη δύνανται να καταρτίζουν πίνακα των περιπτώσεων στις οποίες η ανώτερη τιμή δύναται να προσαρμόζεται προς τα πάνω ή προς τα κάτω, όπως, παραδείγματος χάριν, όταν η ανώτερη τιμή καθορίζεται με συμφωνία μεταξύ αγοραστή και πωλητή, όταν οι τιμές της αγοράς για τους συγκεκριμένους τίτλους έχουν υποστεί χειρισμούς, όταν έκτακτα γεγονότα έχουν επηρεάσει τις τιμές της αγοράς, γενικά ή ορισμένες τιμές ειδικότερα, ή όταν πρόκειται για τη διάσωση προβληματικής επιχείρησης. Τα κράτη μέλη μπορούν, επίσης, να καθορίζουν τα εφαρμοστέα στις περιπτώσεις αυτές κριτήρια, όπως π.χ. τη μέση τιμή της αγοράς για μια συγκεκριμένη περίοδο, την αξία εκκαθάρισης της εταιρείας ή άλλα αντικειμενικά κριτήρια αξιολόγησης χρησιμοποιούμενα, εν γένει, σε χρηματοοικονομικές αναλύσεις.

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may authorise their supervisory authorities to adjust the price referred to in the first subparagraph in circumstances and in accordance with criteria that are clearly determined. To that end, they may draw up a list of circumstances in which the highest price may be adjusted either upwards or downwards, for example where the highest price was set by agreement between the purchaser and a seller, where the market prices of the securities in question have been manipulated, where market prices in general or certain market prices in particular have been affected by exceptional occurrences, or in order to enable a firm in difficulty to be rescued. They may also determine the criteria to be applied in such cases, for example the average market value over a particular period, the break-up value of the company or other objective valuation criteria generally used in financial analysis.

Κάθε απόφαση της εποπτικής αρχής με την οποία προσαρμόζεται η δίκαιη τιμή, πρέπει να αιτιολογείται και να δημοσιοποιείται.

Any decision by a supervisory authority to adjust the equitable price shall be substantiated and made public.

5.Ο προσφέρων δύναται να προσφέρει ως αντάλλαγμα τίτλους ή μετρητά ή συνδυασμό αυτών.

5.By way of consideration the offeror may offer securities, cash or a combination of both.

Ωστόσο, εφόσον το αντάλλαγμα που προτείνει ο προσφέρων δεν αποτελείται από ρευστοποιήσιμους τίτλους εισηγμένους προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, το αντάλλαγμα αυτό πρέπει να περιλαμβάνει ως εναλλακτική δυνατότητα μετρητά.

However, where the consideration offered by the offeror does not consist of liquid securities admitted to trading on a regulated market, it shall include a cash alternative.

Σε κάθε περίπτωση, ο προσφέρων προτείνει, τουλάχιστον ως εναλλακτική δυνατότητα, αντάλλαγμα σε μετρητά, όταν ο ίδιος ή πρόσωπα που ενεργούν σε συνεννόηση με αυτόν, έχουν αποκτήσει, με την καταβολή μετρητών, τίτλους που φέρουν 5 % ή περισσότερο από τα δικαιώματα ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας, κατά το χρονικό διάστημα το οποίο αρχίζει την ίδια στιγμή με την περίοδο που αποφασίζεται από το κράτος μέλος σύμφωνα με την παράγραφο 4 και λήγει όταν η προσφορά κλείσει για αποδοχή.

In any event, the offeror shall offer a cash consideration at least as an alternative where he/she or persons acting in concert with him/her, over a period beginning at the same time as the period determined by the Member State in accordance with paragraph 4 and ending when the offer closes for acceptance, has purchased for cash securities carrying 5 % or more of the voting rights in the offeree company.

Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν την προσφορά ανταλλάγματος σε μετρητά, τουλάχιστον ως εναλλακτική δυνατότητα, σε όλες τις περιπτώσεις.

Member States may provide that a cash consideration must be offered, at least as an alternative, in all cases.

6.Επιπλέον της προστασίας που προβλέπεται στην παράγραφο 1, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν περαιτέρω μέσα για την προστασία των συμφερόντων των κατόχων τίτλων, στο βαθμό που αυτά τα μέσα δεν παρακωλύουν την ομαλή διεξαγωγή της προσφοράς.

6.In addition to the protection provided for in paragraph 1, Member States may provide for further instruments intended to protect the interests of the holders of securities in so far as those instruments do not hinder the normal course of a bid.

Άρθρο 6

Article 6

Πληροφόρηση ως προς την προσφορά

Information concerning bids

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι δημοσιοποιείται αμελλητί η απόφαση υποβολής προσφοράς και ότι ενημερώνεται η εποπτική αρχή για την προσφορά. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτούν να ενημερώνεται η εποπτική αρχή προτού δημοσιοποιηθεί η εν λόγω απόφαση. Αμέσως μετά τη δημοσιοποίηση της προσφοράς, τα συμβούλια της υπό εξαγορά εταιρείας και του προσφέροντος πληροφορούν σχετικά, αντιστοίχως, τους εκπροσώπους του προσωπικού τους ή, ελλείψει αυτών, το ίδιο το προσωπικό.

1.Member States shall ensure that a decision to make a bid is made public without delay and that the supervisory authority is informed of the bid. They may require that the supervisory authority must be informed before such a decision is made public. As soon as the bid has been made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall inform the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, the employees themselves.

2.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο προσφέρων έχει την υποχρέωση να καταρτίζει και να δημοσιοποιεί εγκαίρως έγγραφο προσφοράς το οποίο περιλαμβάνει τις πληροφορίες που είναι αναγκαίες προκειμένου οι κάτοχοι τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας να είναι σε θέση να καταλήξουν σε απόφαση ως προς την προσφορά ύστερα από κατάλληλη πληροφόρηση. Ο προσφέρων διαβιβάζει το έγγραφο προσφοράς στην εποπτική αρχή πριν από τη δημοσιοποίησή του. Μετά τη δημοσιοποίηση του εγγράφου προσφοράς, τα συμβούλια της υπό εξαγορά εταιρείας και του προσφέροντος το διαβιβάζουν, αντίστοιχα, στους εκπροσώπους του προσωπικού τους ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό.

2.Member States shall ensure that an offeror is required to draw up and make public in good time an offer document containing the information necessary to enable the holders of the offeree company's securities to reach a properly informed decision on the bid. Before the offer document is made public, the offeror shall communicate it to the supervisory authority. When it is made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall communicate it to the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

Στις περιπτώσεις στις οποίες το έγγραφο της προσφοράς που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο υπόκειται σε εκ των προτέρων έγκριση από την εποπτική αρχή, και έχει εγκριθεί, αναγνωρίζεται, με την επιφύλαξη, ενδεχομένως, της απαιτούμενης μετάφρασής του, σε κάθε άλλο κράτος μέλος στην αγορά του οποίου είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας, χωρίς να απαιτείται η λήψη έγκρισης από τις εποπτικές αρχές του εν λόγω κράτους μέλους. Αυτές οι εποπτικές αρχές μπορούν, ωστόσο, να απαιτήσουν να περιλαμβάνει το έγγραφο της προσφοράς, πρόσθετες πληροφορίες, μόνον εφόσον οι πληροφορίες αυτές αφορούν συγκεκριμένα την αγορά κράτους μέλους ή κρατών μελών στην οποία είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας και αφορούν τις ακολουθητέες διατυπώσεις για την αποδοχή της προσφοράς και για τη λήψη του οφειλόμενου ανταλλάγματος στο τέλος της προσφοράς, καθώς και το φορολογικό καθεστώς στο οποίο υπάγεται το προσφερόμενο στους κατόχους των τίτλων αντάλλαγμα.

Where the offer document referred to in the first subparagraph is subject to the prior approval of the supervisory authority and has been approved, it shall be recognised, subject to any translation required, in any other Member State on the market of which the offeree company's securities are admitted to trading, without its being necessary to obtain the approval of the supervisory authorities of that Member State. Those authorities may require the inclusion of additional information in the offer document only if such information is specific to the market of a Member State or Member States on which the offeree company's securities are admitted to trading and relates to the formalities to be complied with to accept the bid and to receive the consideration due at the close of the bid as well as to the tax arrangements to which the consideration offered to the holders of the securities will be subject.

3.Το έγγραφο προσφοράς που προβλέπεται στην παράγραφο 2 καθορίζει τουλάχιστον:

3.The offer document referred to in paragraph 2 shall state at least:

α) τους όρους της προσφοράς·

(a) the terms of the bid;

β) την ταυτότητα του προσφέροντος και, εάν ο προσφέρων είναι εταιρεία, τον τύπο, την επωνυμία και την καταστατική έδρα της εταιρείας·

(b) the identity of the offeror and, where the offeror is a company, the type, name and registered office of that company;

γ) τους τίτλους ή την (τις) κατηγορία(-ες) τίτλων που αποτελούν αντικείμενο της προσφοράς, οσάκις ενδείκνυται·

(c) the securities or, where appropriate, the class or classes of securities for which the bid is made;

δ) το αντάλλαγμα που προσφέρεται για κάθε τίτλο ή κατηγορία τίτλων και, σε περίπτωση υποχρεωτικής προσφοράς, τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον προσδιορισμό του, μαζί με λεπτομέρειες για τον τρόπο με τον οποίο πρόκειται να καταβληθεί το αντάλλαγμα·

(d) the consideration offered for each security or class of securities and, in the case of a mandatory bid, the method employed in determining it, with particulars of the way in which that consideration is to be paid;

ε) την αποζημίωση που προσφέρεται για τα δικαιώματα που τυχόν αίρονται ως αποτέλεσμα του κανόνα εξουδετέρωσης των μέσων αμύνης που προβλέπει το άρθρο 11 παράγραφος 4, μαζί με λεπτομέρειες για τον τρόπο καταβολής της αποζημίωσης και τη μέθοδο που χρησιμοποιείται για τον προσδιορισμό της·

(e) the compensation offered for the rights which might be removed as a result of the breakthrough rule laid down in Article 11(4), with particulars of the way in which that compensation is to be paid and the method employed in determining it;

στ) τα μέγιστα και ελάχιστα ποσοστά ή ποσότητες τίτλων που αναλαμβάνει να αποκτήσει ο προσφέρων·

(f) the maximum and minimum percentages or quantities of securities which the offeror undertakes to acquire;

ζ) λεπτομέρειες των υφισταμένων συμμετοχών του προσφέροντος, εάν υπάρχουν, και των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση μαζί του, στην υπό εξαγορά εταιρεία·

(g) details of any existing holdings of the offeror, and of persons acting in concert with him/her, in the offeree company;

η) όλες τις τυχόν προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η προσφορά·

(h) all the conditions to which the bid is subject;

θ) τις προθέσεις του προσφέροντος όσον αφορά τη συνέχιση των δραστηριοτήτων της υπό εξαγορά εταιρείας και, στο βαθμό που επηρεάζεται από την προσφορά, της προσφέρουσας εταιρείας, καθώς και όσον αφορά τη διατήρηση των θέσεων εργασίας του προσωπικού και των στελεχών τους, περιλαμβανομένης και οποιασδήποτε σημαντικής αλλαγής στους όρους απασχόλησης, ιδίως τα στρατηγικά σχέδια του προσφέροντος για τις δύο εταιρείες και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους διεξαγωγής των δραστηριοτήτων της εταιρείας·

(i) the offeror's intentions with regard to the future business of the offeree company and, in so far as it is affected by the bid, the offeror company and with regard to the safeguarding of the jobs of their employees and management, including any material change in the conditions of employment, and in particular the offeror's strategic plans for the two companies and the likely repercussions on employment and the locations of the companies' places of business;

ι) τον παρεχόμενο χρόνο αποδοχής της προσφοράς·

(j) the time allowed for acceptance of the bid;

ια) σε περίπτωση που το αντάλλαγμα που παρέχει ο προσφέρων περιλαμβάνει τίτλους οποιουδήποτε είδους, πληροφορίες σχετικά με τους τίτλους αυτούς·

(k) where the consideration offered by the offeror includes securities of any kind, information concerning those securities;

ιβ) πληροφορίες για τη χρηματοδότηση της προσφοράς·

(l) information concerning the financing for the bid;

ιγ) την ταυτότητα των προσώπων που ενεργούν σε συνεννόηση με τον προσφέροντα ή με την υπό εξαγορά εταιρεία και, στην περίπτωση που πρόκειται για εταιρείες, τη μορφή, την επωνυμία και την καταστατική έδρα τους, τη σχέση τους με τον προσφέροντα και, ει δυνατόν, με την υπό εξαγορά εταιρεία·

(m) the identity of persons acting in concert with the offeror or with the offeree company and, in the case of companies, their types, names, registered offices and relationships with the offeror and, where possible, with the offeree company;

ιδ) το εθνικό δίκαιο που θα διέπει τις συμβάσεις που συνάπτονται μεταξύ του προσφέροντος και των κατόχων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας ως αποτέλεσμα της προσφοράς καθώς και τα αρμόδια δικαστήρια.

(n) the national law which will govern contracts concluded between the offeror and the holders of the offeree company's securities as a result of the bid and the competent courts.

4.Η Επιτροπή θεσπίζει, σύμφωνα με τη διαδικασία του άρθρου 18 παράγραφος 2, τους κανόνες εφαρμογής της παραγράφου 3.

4.The Commission shall adopt rules for the application of paragraph 3 in accordance with the procedure referred to in Article 18(2).

5.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι μετέχοντες στην προσφορά έχουν την υποχρέωση να παρέχουν στις εποπτικές αρχές του κράτους μέλους τους, ανά πάσα στιγμή κατόπιν αιτήματος, όλες τις πληροφορίες που έχουν στη διάθεσή τους σχετικά με την προσφορά και οι οποίες είναι αναγκαίες για την εκτέλεση των καθηκόντων της εποπτικής αρχής.

5.Member States shall ensure that the parties to a bid are required to provide the supervisory authorities of their Member State at any time on request with all the information in their possession concerning the bid that is necessary for the supervisory authority to discharge its functions.

Άρθρο 7

Article 7

Παρεχόμενος χρόνος αποδοχής

Time allowed for acceptance

1.Τα κράτη μέλη προβλέπουν ότι ο παρεχόμενος χρόνος αποδοχής της προσφοράς δεν μπορεί να είναι κατώτερος των δύο εβδομάδων ούτε ανώτερος των δέκα εβδομάδων από την ημερομηνία δημοσίευσης του εγγράφου προσφοράς. Υπό την προϋπόθεση ότι τηρείται η γενική αρχή που προβλέπεται στο άρθρο 3 παράγραφος 1 στοιχείο στ), τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν παράταση της περιόδου των δέκα εβδομάδων, υπό τον όρο ότι ο προσφέρων θα γνωστοποιήσει τουλάχιστον δύο εβδομάδες ενωρίτερα την πρόθεσή του να κλείσει την προσφορά.

1.Member States shall provide that the time allowed for the acceptance of a bid may not be less than two weeks nor more than 10 weeks from the date of publication of the offer document. Provided that the general principle laid down in Article 3(1)(f) is respected, Member States may provide that the period of 10 weeks may be extended on condition that the offeror gives at least two weeks' notice of his/her intention of closing the bid.

2.Τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν κανόνες που τροποποιούν, σε συγκεκριμένες περιπτώσεις, την αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδο. Ένα κράτος μέλος μπορεί να εξουσιοδοτήσει την εποπτική αρχή να χορηγήσει παρέκκλιση από την αναφερόμενη στην παράγραφο 1 περίοδο, ώστε να επιτρέψει στην υπό εξαγορά εταιρεία να συγκαλέσει γενική συνέλευση των μετόχων για να εξετάσει την προσφορά.

2.Member States may provide for rules changing the period referred to in paragraph 1 in specific cases. A Member State may authorise a supervisory authority to grant a derogation from the period referred to in paragraph 1 in order to allow the offeree company to call a general meeting of shareholders to consider the bid.

Άρθρο 8

Article 8

Κοινολόγηση

Disclosure

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι η προσφορά δημοσιοποιείται κατά τρόπο που επιτυγχάνει τη διαφάνεια και το αδιάβλητο της αγοράς για τους τίτλους της υπό εξαγορά εταιρείας, του προσφέροντος ή κάθε άλλης εταιρείας η οποία επηρεάζεται από την προσφορά, ώστε να αποφεύγονται ιδίως η δημοσίευση ή η διάδοση ψευδών ή παραπλανητικών πληροφοριών.

1.Member States shall ensure that a bid is made public in such a way as to ensure market transparency and integrity for the securities of the offeree company, of the offeror or of any other company affected by the bid, in particular in order to prevent the publication or dissemination of false or misleading information.

2.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την κοινολόγηση όλων των απαιτούμενων πληροφοριών και εγγράφων δυνάμει του άρθρου 6 κατά τρόπο που εξασφαλίζει ότι αυτές είναι εύκολα και αμέσως διαθέσιμες στους κατόχους τίτλων, τουλάχιστον σε εκείνα τα κράτη μέλη όπου οι τίτλοι της υπό εξαγορά εταιρείας είναι εισηγμένοι για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, καθώς και στους εκπροσώπους του προσωπικού της υπό εξαγορά εταιρείας, και του προσφέροντος, ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό τους.

2.Member States shall provide for the disclosure of all information and documents required by Article 6 in such a manner as to ensure that they are both readily and promptly available to the holders of securities at least in those Member States on the regulated markets of which the offeree company's securities are admitted to trading and to the representatives of the employees of the offeree company and the offeror or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

Άρθρο 9

Article 9

Υποχρεώσεις του συμβουλίου της υπό εξαγορά εταιρείας

Obligations of the board of the offeree company

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν την τήρηση των κανόνων που προβλέπονται στις παραγράφους 2 έως 5.

1.Member States shall ensure that the rules laid down in paragraphs 2 to 5 are complied with.

2.Κατά τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο δεύτερο εδάφιο, το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πρέπει να έχει λάβει εκ των προτέρων εξουσιοδότηση από τη γενική συνέλευση των μετόχων, η οποία παρέχεται για τον σκοπό αυτό πριν να αναλάβει οιαδήποτε ενέργεια, που ενδέχεται να οδηγήσει στη ματαίωση της προσφοράς, με εξαίρεση την αναζήτηση εναλλακτικών προσφορών, και ιδίως πριν να προβεί στην έκδοση μετοχών με σκοπό την μακροχρόνια παρεμπόδιση του προσφέροντος να αποκτήσει τον έλεγχο της υπό εξαγορά εταιρείας.

2.During the period referred to in the second subparagraph, the board of the offeree company shall obtain the prior authorisation of the general meeting of shareholders given for this purpose before taking any action, other than seeking alternative bids, which may result in the frustration of the bid and in particular before issuing any shares which may result in a lasting impediment to the offeror's acquiring control of the offeree company.

Η εξουσιοδότηση αυτή είναι υποχρεωτική τουλάχιστον από τη στιγμή που το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει τις πληροφορίες σχετικά με την προσφορά οι οποίες αναφέρονται στο άρθρο 6 παράγραφος 1 πρώτη φράση, και μέχρις ότου το αποτέλεσμα της προσφοράς δημοσιοποιηθεί ή η προσφορά εκπέσει. Τα κράτη μέλη μπορούν να απαιτήσουν να λαμβάνεται η εξουσιοδότηση αυτή σε προγενέστερο στάδιο, π.χ. από τη στιγμή που το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας πληροφορείται ότι επίκειται προσφορά.

Such authorisation shall be mandatory at least from the time the board of the offeree company receives the information referred to in the first sentence of Article 6(1) concerning the bid and until the result of the bid is made public or the bid lapses. Member States may require that such authorisation be obtained at an earlier stage, for example as soon as the board of the offeree company becomes aware that the bid is imminent.

3.Όσον αφορά τις αποφάσεις που λήφθηκαν μεν πριν από την έναρξη της προβλεπόμενης στην παράγραφο 2, δεύτερο εδάφιο, περιόδου αλλά δεν έχουν ακόμη τεθεί, εξ ολοκλήρου ή εν μέρει, σε εφαρμογή, η γενική συνέλευση των μετόχων εγκρίνει ή επιβεβαιώνει κάθε απόφαση που δεν εντάσσεται στη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων της εταιρείας και η εφαρμογή της οποίας δύναται να οδηγήσει στη ματαίωση της προσφοράς.

3.As regards decisions taken before the beginning of the period referred to in the second subparagraph of paragraph 2 and not yet partly or fully implemented, the general meeting of shareholders shall approve or confirm any decision which does not form part of the normal course of the company's business and the implementation of which may result in the frustration of the bid.

4.Προκειμένου να αποκτηθεί η εκ των προτέρων άδεια, έγκριση ή επιβεβαίωση από τους κατόχους των τίτλων που αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3, τα κράτη μέλη δύνανται να θεσπίζουν κανόνες που να επιτρέπουν τη σύγκληση γενικής συνέλευσης των μετόχων συντόμως, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω γενική συνέλευση δεν θα πραγματοποιηθεί εντός προθεσμίας μικρότερης των δύο εβδομάδων από την κοινοποίησή της.

4.For the purpose of obtaining the prior authorisation, approval or confirmation of the holders of securities referred to in paragraphs 2 and 3, Member States may adopt rules allowing a general meeting of shareholders to be called at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification's being given.

5.Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας καταρτίζει και δημοσιοποιεί έγγραφο που περιλαμβάνει την αιτιολογημένη γνώμη του σχετικά με την προσφορά και τους λόγους επί των οποίων βασίζεται, συμπεριλαμβανομένων των απόψεών του όσον αφορά τα αποτελέσματα της υλοποίησης της προσφοράς στο σύνολο των συμφερόντων της εταιρείας, και ειδικότερα στην απασχόληση, καθώς και όσον αφορά τα στρατηγικά σχέδια του προσφέροντος για την υπό εξαγορά εταιρεία και τις πιθανές επιπτώσεις τους στην απασχόληση και τους τόπους όπου διεξάγονται οι δραστηριότητες της εταιρείας, όπως αναφέρονται στο έγγραφο της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 6 παράγραφος 3 στοιχείο θ). Το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας γνωστοποιεί, εντός της ιδίας προθεσμίας, τη γνώμη αυτή στους εκπροσώπους του προσωπικού της ή, ελλείψει αυτών, στο ίδιο το προσωπικό της. Εάν το συμβούλιο της υπό εξαγορά εταιρείας λάβει εγκαίρως χωριστή γνώμη από τους εκπροσώπους του προσωπικού της όσον αφορά τα αποτελέσματα της προσφοράς στην απασχόληση, επισυνάπτει τη γνώμη αυτή στο έγγραφο.

5.The board of the offeree company shall draw up and make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which it is based, including its views on the effects of implementation of the bid on all the company's interests and specifically employment, and on the offeror's strategic plans for the offeree company and their likely repercussions on employment and the locations of the company's places of business as set out in the offer document in accordance with Article 6(3)(i). The board of the offeree company shall at the same time communicate that opinion to the representatives of its employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves. Where the board of the offeree company receives in good time a separate opinion from the representatives of its employees on the effects of the bid on employment, that opinion shall be appended to the document.

6.Για τους σκοπούς της παραγράφου 2, ως «συμβούλιο» νοείται τόσο το διοικητικό συμβούλιο της εταιρείας όσο και το εποπτικό συμβούλιο της εταιρείας, όταν η οργάνωση της εταιρείας ακολουθεί διάρθρωση σε δύο επίπεδα.

6.For the purposes of paragraph 2, where a company has a two-tier board structure «board» shall mean both the management board and the supervisory board.

Άρθρο 10

Article 10

Πληροφορίες σχετικά με τις εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1

Information on companies as referred to in Article 1(1)

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 δημοσιεύουν αναλυτικές πληροφορίες ως προς τα εξής:

1.Member States shall ensure that companies as referred to in Article 1(1) publish detailed information on the following:

α) διάρθρωση του κεφαλαίου τους, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων που δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και, κατά περίπτωση, ένδειξη των διαφόρων κατηγοριών μετοχών με τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις που συνδέονται με κάθε κατηγορία μετοχών και το ποσοστό του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν·

(a) the structure of their capital, including securities which are not admitted to trading on a regulated market in a Member State, where appropriate with an indication of the different classes of shares and, for each class of shares, the rights and obligations attaching to it and the percentage of total share capital that it represents;

β) όλους τους περιορισμούς στη μεταβίβαση τίτλων, όπως τους περιορισμούς στην κατοχή τίτλων ή την υποχρέωση λήψης έγκρισης από την εταιρεία ή από άλλους κατόχους τίτλων, με την επιφύλαξη του άρθρου 46 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ·

(b) any restrictions on the transfer of securities, such as limitations on the holding of securities or the need to obtain the approval of the company or other holders of securities, without prejudice to Article 46 of Directive 2001/34/EC;

γ) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή αλληλοσυμμετοχής) κατά την έννοια του άρθρου 85 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ·

(c) significant direct and indirect shareholdings (including indirect shareholdings through pyramid structures and cross-shareholdings) within the meaning of Article 85 of Directive 2001/34/EC;

δ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων·

(d) the holders of any securities with special control rights and a description of those rights;

ε) τον μηχανισμό ελέγχου που τυχόν προβλέπεται σε ένα σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων, εφόσον τα δικαιώματα ελέγχου δεν ασκούνται άμεσα από τους εργαζόμενους·

(e) the system of control of any employee share scheme where the control rights are not exercised directly by the employees;

στ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων·

(f) any restrictions on voting rights, such as limitations of the voting rights of holders of a given percentage or number of votes, deadlines for exercising voting rights, or systems whereby, with the company's cooperation, the financial rights attaching to securities are separated from the holding of securities;

ζ) τις συμφωνίες μεταξύ μετόχων οι οποίες είναι γνωστές στην εταιρεία και δύνανται να συνεπάγονται περιορισμούς στη μεταβίβαση τίτλων ή/και στα δικαιώματα ψήφου, κατά την έννοια της οδηγίας 2001/34/ΕΚ·

(g) any agreements between shareholders which are known to the company and may result in restrictions on the transfer of securities and/or voting rights within the meaning of Directive 2001/34/EC;

η) τους κανόνες όσον αφορά τον διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση του καταστατικού·

(h) the rules governing the appointment and replacement of board members and the amendment of the articles of association;

θ) τις εξουσίες των μελών του συμβουλίου, ιδίως όσον αφορά τη δυνατότητα έκδοσης ή επαναγοράς μετοχών·

(i) the powers of board members, and in particular the power to issue or buy back shares;

ι) κάθε σημαντική συμφωνία στην οποία συμμετέχει η εταιρεία και η οποία αρχίζει να ισχύει, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση αλλαγής στον έλεγχο της εταιρείας κατόπιν δημόσιας προσφοράς εξαγοράς και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής, εκτός εάν, ως εκ της φύσεώς της, η κοινολόγησή της θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην εταιρεία· η εξαίρεση αυτή δεν ισχύει όταν η εταιρεία είναι ρητά υποχρεωμένη να κοινολογεί παρόμοιες πληροφορίες βάσει άλλων νομικών απαιτήσεων·

(j) any significant agreements to which the company is a party and which take effect, alter or terminate upon a change of control of the company following a takeover bid, and the effects thereof, except where their nature is such that their disclosure would be seriously prejudicial to the company; this exception shall not apply where the company is specifically obliged to disclose such information on the basis of other legal requirements;

ια) κάθε συμφωνία που έχει συνάψει η εταιρεία με τα μέλη του συμβουλίου της ή του προσωπικού της, η οποία προβλέπει αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή εάν τερματισθεί η απασχόλησή τους εξαιτίας της δημόσιας προσφοράς εξαγοράς.

(k) any agreements between the company and its board members or employees providing for compensation if they resign or are made redundant without valid reason or if their employment ceases because of a takeover bid.

2.Οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 1 δημοσιεύονται στην ετήσια έκθεση διαχείρισης της εταιρείας, που προβλέπεται στο άρθρο 46 της οδηγίας 78/660/EΟΚ(13)και στο άρθρο 36 της οδηγίας 83/349/ΕΟΚ(14).

2.The information referred to in paragraph 1 shall be published in the company's annual report as provided for in Article 46 of Directive 78/660/EEC(13) and Article 36 of Directive 83/349/EEC(14).

3.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ώστε, όσον αφορά τις εταιρείες οι τίτλοι των οποίων είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά κράτους μέλους, τα συμβούλια να υποβάλλουν επεξηγηματικές εκθέσεις στις ετήσιες γενικές συνελεύσεις των μετόχων, σχετικά με τα θέματα που αναφέρονται στην παράγραφο 1.

3.Member States shall ensure, in the case of companies the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, that the board presents an explanatory report to the annual general meeting of shareholders on the matters referred to in paragraph 1.

Άρθρο 11

Article 11

Εξουδετέρωση των μέτρων άμυνας (breakthrough)

Breakthrough

1.Με την επιφύλαξη άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων που ορίζονται στο κοινοτικό δίκαιο των εταιρειών που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι εφαρμόζονται οι διατάξεις που προβλέπονται στις παραγράφους 2 έως 7 όταν δημοσιοποιείται μια προσφορά.

1.Without prejudice to other rights and obligations provided for in Community law for the companies referred to in Article 1(1), Member States shall ensure that the provisions laid down in paragraphs 2 to 7 apply when a bid has been made public.

2.Περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων, οι οποίοι περιλαμβάνονται στο καταστατικό της υπό εξαγοράς εταιρείας, δεν ισχύουν ως προς τον προσφέροντα κατά τη διάρκεια του παρεχόμενου χρόνου για την αποδοχή της προσφοράς που ορίζεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1.

2.Any restrictions on the transfer of securities provided for in the articles of association of the offeree company shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

Περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων, οι οποίοι περιλαμβάνονται στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ της υπό εξαγορά εταιρείας και κατόχων των τίτλων της ή στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ κατόχων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, οι οποίες συνάπτονται μετά την έκδοση της παρούσας οδηγίας, δεν ισχύουν ως προς τον προσφέροντα κατά τη διάρκεια της περιόδου που παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς, και η οποία ορίζεται στο άρθρο 7 παράγραφος 1.

Any restrictions on the transfer of securities provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

3.Οι περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου που περιλαμβάνονται στο καταστατικό της υπό εξαγορά εταιρείας δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 9.

3.Restrictions on voting rights provided for in the articles of association of the offeree company shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

Οι περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου που περιλαμβάνονται στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ της υπό εξαγοράς εταιρείας και κατόχων τίτλων της, ή στις συμφωνίες που συνάπτονται μεταξύ κατόχων τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας, οι οποίες τίθενται σε ισχύ μετά την έκδοση της παρούσας οδηγίας, δεν παράγουν αποτελέσματα στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει τη λήψη αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 9.

Restrictions on voting rights provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

Οι τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου έχουν έκαστος μία μόνο ψήφο στη γενική συνέλευση των μετόχων που αποφασίζει περί αμυντικών μέτρων σύμφωνα με το άρθρο 9.

Multiple-vote securities shall carry only one vote each at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

4.Σε περίπτωση που, μετά από προσφορά, ο προσφέρων κατέχει το 75 % ή περισσότερο του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου, οι περιορισμοί στη μεταβίβαση τίτλων ή στα δικαιώματα ψήφου, οι οποίοι αναφέρονται στις παραγράφους 2 και 3, καθώς και τα έκτακτα δικαιώματα των μετόχων ως προς τον διορισμό ή την παύση μελών του συμβουλίου, που προβλέπονται στο καταστατικό της υπό εξαγορά εταιρείας, δεν ισχύουν· οι τίτλοι με δικαίωμα πολλαπλής ψήφου έχουν μία μόνο ψήφο κατά την πρώτη γενική συνέλευση των μετόχων που πραγματοποιείται μετά το κλείσιμο της προσφοράς και συγκαλείται από τον προσφέροντα με αντικείμενο την τροποποίηση του καταστατικού της εταιρείας ή την παύση ή τον διορισμό μελών του συμβουλίου.

4.Where, following a bid, the offeror holds 75 % or more of the capital carrying voting rights, no restrictions on the transfer of securities or on voting rights referred to in paragraphs 2 and 3 nor any extraordinary rights of shareholders concerning the appointment or removal of board members provided for in the articles of association of the offeree company shall apply; multiple-vote securities shall carry only one vote each at the first general meeting of shareholders following closure of the bid, called by the offeror in order to amend the articles of association or to remove or appoint board members.

Προς τούτο, ο προσφέρων έχει το δικαίωμα να συγκαλεί γενική συνέλευση των μετόχων, σε σύντομο χρονικό διάστημα, υπό την προϋπόθεση ότι η εν λόγω συνέλευση δεν θα πραγματοποιηθεί εντός προθεσμίας μικρότερης των δύο εβδομάδων από την κοινοποίησή της.

To that end, the offeror shall have the right to convene a general meeting of shareholders at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification.

5.Όταν αίρονται δικαιώματα βάσει των παραγράφων 2, 3 ή 4 ή/και του άρθρου 12, πρέπει να προβλέπεται δίκαιη αποζημίωση για οποιαδήποτε ζημία υπέστησαν οι κάτοχοι αυτών των δικαιωμάτων. Οι διατάξεις για τον προσδιορισμό αυτής της αποζημίωσης και οι όροι καταβολής της, ορίζονται από τα κράτη μέλη.

5.Where rights are removed on the basis of paragraphs 2, 3, or 4 and/or Article 12, equitable compensation shall be provided for any loss suffered by the holders of those rights. The terms for determining such compensation and the arrangements for its payment shall be set by Member States.

6.Οι παράγραφοι 3 και 4 δεν έχουν εφαρμογή στους τίτλους για τους οποίους οι περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου αντισταθμίζονται από ειδικά χρηματικά πλεονεκτήματα.

6.Paragraphs 3 and 4 shall not apply to securities where the restrictions on voting rights are compensated for by specific pecuniary advantages.

7.Το παρόν άρθρο δεν ισχύει όταν τα κράτη μέλη κατέχουν τίτλους στην υπό εξαγορά εταιρεία, οι οποίοι παρέχουν ειδικά δικαιώματα στα κράτη μέλη τα οποία είναι συμβατά με τη συνθήκη, ή σε ειδικά δικαιώματα που προβλέπονται στο εθνικό δίκαιο και είναι συμβατά με τη συνθήκη, ή σε συνεταιρισμούς.

7.This Article shall not apply either where Member States hold securities in the offeree company which confer special rights on the Member States which are compatible with the Treaty, or to special rights provided for in national law which are compatible with the Treaty or to cooperatives.

Άρθρο 12

Article 12

Προαιρετικές διευθετήσεις

Optional arrangements

1.Τα κράτη μέλη μπορούν να επιφυλάσσονται του δικαιώματος να μην υποχρεώνουν εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 και που έχουν την καταστατική τους έδρα στην επικράτειά τους, να εφαρμόζουν το άρθρο 9 παράγραφοι 2 και 3 ή/και το άρθρο 11.

1.Member States may reserve the right not to require companies as referred to in Article 1(1) which have their registered offices within their territories to apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11.

2.Όταν τα κράτη μέλη κάνουν χρήση της επιλογής που αναφέρεται στην παράγραφο 1, επιτρέπουν παρόλα αυτά στις εταιρείες που έχουν την καταστατική τους έδρα στην επικράτειά τους να επιλέγουν, με δυνατότητα ανάκλησης της επιλογής, εάν θα εφαρμόσουν το άρθρο 9 παράγραφοι 2 και 3 ή/και το άρθρο 11, με την επιφύλαξη του άρθρου 11 παράγραφος 7.

2.Where Member States make use of the option provided for in paragraph 1, they shall nevertheless grant companies which have their registered offices within their territories the option, which shall be reversible, of applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11, without prejudice to Article 11(7).

Η απόφαση της εταιρείας λαμβάνεται από τη γενική συνέλευση των μετόχων, σύμφωνα με το δίκαιο του κράτους μέλους όπου έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία και κατ' εφαρμογή των κανόνων που διέπουν την τροποποίηση του καταστατικού. Η απόφαση γνωστοποιείται στην εποπτική αρχή του κράτους μέλους όπου έχει την καταστατική της έδρα η εταιρεία και σε όλες τις εποπτικές αρχές των κρατών μελών όπου οι τίτλοι της είναι αποδεκτοί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά ή όπου έχει ζητηθεί παρόμοια αποδοχή.

The decision of the company shall be taken by the general meeting of shareholders, in accordance with the law of the Member State in which the company has its registered office in accordance with the rules applicable to amendment of the articles of association. The decision shall be communicated to the supervisory authority of the Member State in which the company has its registered office and to all the supervisory authorities of Member States in which its securities are admitted to trading on regulated markets or where such admission has been requested.

3.Τα κράτη μέλη δύνανται, υπό τους όρους που ορίζονται στο εθνικό δίκαιο, να εξαιρούν τις εταιρείες που εφαρμόζουν το άρθρο 9 παράγραφοι 2 και 3 ή/και το άρθρο 11 από την υποχρέωση εφαρμογής των άρθρων αυτών, εάν αυτές οι εταιρείες αποτελέσουν αντικείμενο προσφοράς εξαγοράς που προέρχεται από εταιρεία η οποία δεν εφαρμόζει το ίδιο άρθρο με εκείνες ή από εταιρεία η οποία ελέγχεται, άμεσα ή έμμεσα, από την τελευταία, σύμφωνα με το άρθρο 1 της οδηγίας 83/349/ΕOΚ.

3.Member States may, under the conditions determined by national law, exempt companies which apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11 from applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11 if they become the subject of an offer launched by a company which does not apply the same Articles as they do, or by a company controlled, directly or indirectly, by the latter, pursuant to Article 1 of Directive 83/349/EEC.

4.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι διατάξεις που έχουν εφαρμογή στις αντίστοιχες εταιρείες κοινολογούνται αμελλητί.

4.Member States shall ensure that the provisions applicable to the respective companies are disclosed without delay.

5.Οιοδήποτε μέτρο εφαρμοζόμενο σύμφωνα με την παράγραφο 3 εξαρτάται από την άδεια της γενικής συνέλευσης των μετόχων της υπό εξαγορά εταιρείας, η οποία πρέπει να έχει χορηγηθεί όχι νωρίτερα από 18 μήνες πριν από τη δημοσιοποίηση της προσφοράς σύμφωνα με το άρθρο 6 παράγραφος 1.

5.Any measure applied in accordance with paragraph 3 shall be subject to the authorisation of the general meeting of shareholders of the offeree company, which must be granted no earlier than 18 months before the bid was made public in accordance with Article 6(1).

Άρθρο 13

Article 13

Άλλοι κανόνες που διέπουν τη διεξαγωγή των προσφορών

Other rules applicable to the conduct of bids

Τα κράτη μέλη καθορίζουν επίσης κανόνες που διέπουν τη διεξαγωγή των προσφορών, τουλάχιστον όσον αφορά τα εξής:

Member States shall also lay down rules which govern the conduct of bids, at least as regards the following:

α) την έκπτωση της προσφοράς·

(a) the lapsing of bids;

β) την αναθεώρηση της προσφοράς·

(b) the revision of bids;

γ) τις ανταγωνιστικές προσφορές·

(c) competing bids;

δ) την κοινολόγηση των αποτελεσμάτων της προσφοράς·

(d) the disclosure of the results of bids;

ε) το αμετάκλητο της προσφοράς και τους επιτρεπόμενους όρους.

(e) the irrevocability of bids and the conditions permitted.

Άρθρο 14

Article 14

Πληροφόρηση και διαβουλεύσεις με τους εκπροσώπους του προσωπικού

Information for and consultation of employees' representatives

Η παρούσα οδηγία ισχύει υπό την επιφύλαξη των κανόνων σχετικά με την ενημέρωση και τις διαβουλεύσεις με τους εκπροσώπους και, εάν τα κράτη μέλη το προβλέπουν, τη συναπόφαση με το προσωπικό του προσφέροντος και της υπό εξαγορά εταιρείας που διέπονται από τις προσήκουσες εθνικές διατάξεις, ιδίως εκείνες που θεσπίσθηκαν κατ' εφαρμογή των οδηγιών 94/45/ΕΚ, 98/59/ΕΚ, 2001/86/ΕΚ και 2002/14/ΕΚ.

This Directive shall be without prejudice to the rules relating to information and to consultation of representatives of and, if Member States so provide, co-determination with the employees of the offeror and the offeree company governed by the relevant national provisions, and in particular those adopted pursuant to Directives 94/45/EC, 98/59/EC, 2001/86/EC and 2002/14/EC.

Άρθρο 15

Article 15

Δικαίωμα αποχώρησης

The right of squeeze-out

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, άπαξ και υποβληθεί προσφορά προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 έως 5.

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 to 5 apply.

2.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο προσφέρων είναι σε θέση να απαιτήσει από όλους τους κατόχους των εναπομενόντων τίτλων να του πωλήσουν τους τίτλους τους σε δίκαιη τιμή. Τα κράτη μέλη θεσπίζουν το δικαίωμα αυτό σε μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

2.Member States shall ensure that an offeror is able to require all the holders of the remaining securities to sell him/her those securities at a fair price. Member States shall introduce that right in one of the following situations:

α) όταν ο προσφέρων κατέχει τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου της υπό εξαγορά εταιρείας· ή

(a) where the offeror holds securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights in the offeree company,

β) όταν έχει αποκτήσει ή έχει συμφωνήσει οριστικά να αποκτήσει, σε συνέχεια αποδοχής της προσφοράς εξαγοράς, τίτλους που αντιπροσωπεύουν όχι λιγότερο από το 90 % του κεφαλαίου της υπό εξαγορά εταιρείας που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 90 % των δικαιωμάτων ψήφου που περιλαμβάνονται στην προσφορά.

or

(b) where, following acceptance of the bid, he/she has acquired or has firmly contracted to acquire securities representing not less than 90 % of the offeree company's capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights comprised in the bid.

Τα κράτη μέλη μπορούν, στην περίπτωση του στοιχείου α), να καθορίζουν υψηλότερη τιμή κατωφλίου, η οποία όμως δεν μπορεί να υπερβαίνει το 95 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου και το 95 % των δικαιωμάτων ψήφου.

3.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ισχύουν κανόνες με τους οποίους μπορεί να υπολογισθεί πότε επιτυγχάνεται το κατώφλι.

In the case referred to in (a), Member States may set a higher threshold that may not, however, be higher than 95 % of the capital carrying voting rights and 95 % of the voting rights.

Όταν η υπό εξαγορά εταιρεία έχει εκδώσει περισσότερες από μία κατηγορίες τίτλων, τα κράτη μέλη μπορούν να προβλέπουν ότι το δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης μπορεί να ασκείται μόνο στην κατηγορία για την οποία έχει επιτευχθεί το κατώφλι που ορίζεται στην παράγραφο 2.

3.Member States shall ensure that rules are in force that make it possible to calculate when the threshold is reached.

4.Εάν ο προσφέρων επιθυμεί να ασκήσει το δικαίωμα υποχρεωτικής αποχώρησης, πρέπει να το πράξει εντός τριών μηνών από το πέρας της περιόδου που παρέχεται για την αποδοχή της προσφοράς και η οποία αναφέρεται στο άρθρο 7.

Where the offeree company has issued more than one class of securities, Member States may provide that the right of squeeze-out can be exercised only in the class in which the threshold laid down in paragraph 2 has been reached.

5.Τα κράτη μέλη μεριμνούν για την εξασφάλιση εύλογης τιμής. Η τιμή αυτή πρέπει να λαμβάνει την ίδια μορφή με το αντάλλαγμα της προσφοράς ή να συνίσταται σε μετρητά. Τα κράτη μέλη δύνανται να προβλέπουν ότι πρέπει να προσφέρονται μετρητά, τουλάχιστον ως εναλλακτική λύση.

4.If the offeror wishes to exercise the right of squeeze-out he/she shall do so within three months of the end of the time allowed for acceptance of the bid referred to in Article 7.

Στο πλαίσιο εθελούσιας προσφοράς, και στις δύο περιπτώσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 2 στοιχεία α) και β), το αντάλλαγμα της προσφοράς τεκμαίρεται εύλογο εφόσον ο προσφέρων απέκτησε, με την αποδοχή της προσφοράς, τίτλους που αντιπροσωπεύουν τουλάχιστον το 90 % του κεφαλαίου που φέρει δικαιώματα ψήφου, τα οποία περιλαμβάνονται στην προσφορά.

5.Member States shall ensure that a fair price is guaranteed. That price shall take the same form as the consideration offered in the bid or shall be in cash. Member States may provide that cash shall be offered at least as an alternative.

Στο πλαίσιο υποχρεωτικής προσφοράς, το αντάλλαγμα της προσφοράς τεκμαίρεται εύλογο.

Following a voluntary bid, in both of the cases referred to in paragraph 2(a) and (b), the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair where, through acceptance of the bid, the offeror has acquired securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights comprised in the bid.

Άρθρο 16

Following a mandatory bid, the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair.

Δικαίωμα εξαγοράς

Article 16

1.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι, άπαξ και υποβληθεί προσφορά απευθυνόμενη προς όλους τους κατόχους τίτλων της υπό εξαγορά εταιρείας και για το σύνολο των τίτλων τους, εφαρμόζονται οι παράγραφοι 2 και 3.

The right of sell-out

2.Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι ο κάτοχος των εναπομενόντων τίτλων δύναται να απαιτήσει από τον προσφέροντα να αγοράσει τους τίτλους του από αυτόν σε εύλογη τιμή, υπό τις ίδιες συνθήκες με εκείνες που προβλέπονται στο άρθρο 15 παράγραφος 2.

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 and 3 apply.

3.Το άρθρο 15 παράγραφοι 3 έως 5 εφαρμόζεται τηρουμένων των αναλογιών.

2.Member States shall ensure that a holder of remaining securities is able to require the offeror to buy his/her securities from him/her at a fair price under the same circumstances as provided for in Article 15(2).

Άρθρο 17

3.Article 15(3) to (5) shall apply mutatis mutandis .

Κυρώσεις

Article 17

Τα κράτη μέλη καθορίζουν τις κυρώσεις που επιβάλλονται για την παράβαση των εθνικών διατάξεων που θεσπίζονται κατ' εφαρμογή της παρούσας οδηγίας και λαμβάνουν κάθε απαραίτητο μέτρο για να εξασφαλισθεί η εφαρμογή τους. Οι ούτως προβλεπόμενες κυρώσεις πρέπει να είναι αποτελεσματικές, αναλογικές και αποτρεπτικές. Τα κράτη μέλη κοινοποιούν τα εν λόγω μέτρα στην Επιτροπή το αργότερο κατά την ημερομηνία που προβλέπεται στο άρθρο 21 παράγραφος 1 καθώς και κάθε μεταγενέστερη τροποποίηση, το συντομότερο δυνατόν.

Sanctions

Άρθρο 18

Member States shall determine the sanctions to be imposed for infringement of the national measures adopted pursuant to this Directive and shall take all necessary steps to ensure that they are put into effect. The sanctions thus provided for shall be effective, proportionate and dissuasive. Member States shall notify the Commission of those measures no later than the date laid down in Article 21(1) and of any subsequent change thereto at the earliest opportunity.

Διαδικασία επιτροπής

Article 18

1.Η Επιτροπή επικουρείται από την ευρωπαϊκή επιτροπή κινητών αξιών που έχει συσταθεί με την απόφαση 2001/528/ΕΚ (στο εξής: «η επιτροπή» ).

Committee procedure

2.Οσάκις γίνεται αναφορά στην παρούσα παράγραφο, εφαρμόζονται τα άρθρα 5 και 7 της απόφασης 1999/468/ΕΚ, τηρουμένου του άρθρου 8 αυτής, υπό την προϋπόθεση ότι τα μέτρα εφαρμογής που θεσπίζονται σύμφωνα με τη διαδικασία αυτή δεν τροποποιούν τις ουσιώδεις διατάξεις της παρούσας οδηγίας.

1.The Commission shall be assisted by the European Securities Committee established by Decision 2001/528/EC (hereinafter referred to as «the Committee» ).

Η προθεσμία που προβλέπεται στο άρθρο 5 παράγραφος 6 της απόφασης 1999/468/ΕΚ καθορίζεται σε τρεις μήνες.

2.Where reference is made to this paragraph, Articles 5 and 7 of Decision 1999/468/EC shall apply, having regard to Article 8 thereof, provided that the implementing measures adopted in accordance with this procedure do not modify the essential provisions of this Directive.

3.Με την επιφύλαξη των ήδη εγκριθέντων μέτρων εφαρμογής, τέσσερα έτη μετά την έναρξη ισχύος της παρούσας οδηγίας, αναστέλλεται η εφαρμογή όσων διατάξεών της απαιτούν την έγκριση τεχνικών κανόνων και αποφάσεων σύμφωνα με την παράγραφο 2. Κατόπιν προτάσεως της Επιτροπής, το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο και το Συμβούλιο μπορούν να ανανεώνουν τις σχετικές διατάξεις σύμφωνα με τη διαδικασία που ορίζεται στο άρθρο 251 της συνθήκης και, προς τούτο, τις επανεξετάζουν πριν από το πέρας της προαναφερόμενης περιόδου.

The period referred to in Article 5(6) of Decision 1999/468/EC shall be three months.

Άρθρο 19

3.Without prejudice to the implementing measures already adopted, four years after the entry into force of this Directive, the application of those of its provisions that require the adoption of technical rules and decisions in accordance with paragraph 2 shall be suspended. On a proposal from the Commission, the European Parliament and the Council may renew the provisions concerned in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty and, to that end, they shall review them before the end of the period referred to above.

Επιτροπή επαφών

Article 19

1.Ορίζεται επιτροπή επαφών, η οποία έχει τα ακόλουθα καθήκοντα:

Contact committee

α) να διευκολύνει, με την επιφύλαξη των άρθρων 226 και 227 της συνθήκης, την εναρμονισμένη εφαρμογή της παρούσας οδηγίας μέσω τακτικών συνεδριάσεων για την αντιμετώπιση των πρακτικών προβλημάτων που ανακύπτουν σε σχέση με την εφαρμογή της·

1.A contact committee shall be set up which has as its functions:

β) να συμβουλεύει την Επιτροπή, αν είναι ανάγκη, για προσθήκες ή τροποποιήσεις της παρούσας οδηγίας.

(a) to facilitate, without prejudice to Articles 226 and 227 of the Treaty, the harmonised application of this Directive through regular meetings dealing with practical problems arising in connection with its application;

(b) to advise the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive.

2.Η επιτροπή επαφών δεν έχει αρμοδιότητα να εκτιμά το βάσιμο των αποφάσεων που λαμβάνονται από τις εποπτικές αρχές σε επιμέρους περιπτώσεις.

Άρθρο 20

2.It shall not be the function of the contact committee to appraise the merits of decisions taken by the supervisory authorities in individual cases.

Αναθεώρηση

Article 20

Πέντε έτη μετά την προβλεπόμενη στο άρθρο 21 παράγραφος 1 ημερομηνία, η Επιτροπή εξετάζει την παρούσα οδηγία βάσει της εμπειρίας που αποκτήθηκε κατά την εφαρμογή της και, εν ανάγκη, προτείνει την αναθεώρησή της. Η εξέταση αυτή περιλαμβάνει επισκόπηση των δομών ελέγχου και των φραγμών στις προσφορές εξαγοράς που δεν καλύπτονται από την παρούσα οδηγία.

Revision

Προς τούτο, τα κράτη μέλη παρέχουν στην Επιτροπή ετησίως πληροφορίες για τις προσφορές εξαγοράς που υποβλήθηκαν όσον αφορά εταιρείες οι τίτλοι των οποίων είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση στις οργανωμένες αγορές τους. Οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνουν την εθνικότητα των οικείων εταιρειών, το αποτέλεσμα της προσφοράς και οποιαδήποτε άλλα στοιχεία βοηθούν να κατανοηθεί πώς λειτουργούν στην πράξη οι δημόσιες προσφορές εξαγοράς.

Five years after the date laid down in Article 21(1), the Commission shall examine this Directive in the light of the experience acquired in applying it and, if necessary, propose its revision. That examination shall include a survey of the control structures and barriers to takeover bids that are not covered by this Directive.

Άρθρο 21

To that end, Member States shall provide the Commission annually with information on the takeover bids which have been launched against companies the securities of which are admitted to trading on their regulated markets. That information shall include the nationalities of the companies involved, the results of the offers and any other information relevant to the understanding of how takeover bids operate in practice.

Μεταφορά στο εθνικό δίκαιο

Article 21

1.Τα κράτη μέλη θέτουν σε ισχύ τις αναγκαίες νομοθετικές, κανονιστικές και διοικητικές διατάξεις προκειμένου να συμμορφωθούν με την παρούσα οδηγία το αργότερο μέχρι τις 20 Μαΐου 2006 . Ενημερώνουν αμέσως την Επιτροπή σχετικά.

Transposition

Οι διατάξεις αυτές, όταν θεσπίζονται από τα κράτη μέλη, αναφέρονται στην παρούσα οδηγία ή συνοδεύονται από την αναφορά αυτή κατά την επίσημη δημοσίευσή τους. Ο τρόπος της αναφοράς καθορίζεται από τα κράτη μέλη.

1.Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive no later than 20 May 2006 . They shall forthwith inform the Commission thereof.

2.Τα κράτη μέλη διαβιβάζουν στην Επιτροπή το κείμενο των βασικών διατάξεων εθνικού δικαίου τις οποίες θεσπίζουν στους τομείς που διέπονται από την παρούσα οδηγία.

When Member States adopt those provisions, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by the Member States.

Άρθρο 22

2.Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law that they adopt in the fields covered by this Directive.

Έναρξη ισχύος

Article 22

Η παρούσα οδηγία αρχίζει να ισχύει την εικοστή ημέρα από τη δημοσίευσή της στην Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης.

Entry into force

Άρθρο 23

This Directive shall enter into force on the 20th day after that of its publication in the Official Journal of the European Union .

Αποδέκτες

Article 23

Η παρούσα οδηγία απευθύνεται στα κράτη μέλη.

Addressees

Στρασβούργο, 21 Απριλίου 2004 .

This Directive is addressed to the Member States.

Για το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο

Done at Strasbourg, 21 April 2004 .

Ο Πρόεδρος

For the European Parliament

P. Cox

The President

Για το Συμβούλιο

P. Cox

Ο Πρόεδρος

For the Council

D. Roche

The President

(1) EE C 45 E της 25.2.2003, σ. 1.

D. Roche

(2) EE C 208 της 3.9.2003, σ. 55.

(1) OJ C 45 E, 25.2.2003, p. 1.

(3) Γνώμη του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου της 16ης Δεκεμβρίου 2003 (δεν έχει δημοσιευθεί ακόμη στην Επίσημη Εφημερίδα) και απόφαση του Συμβουλίου της 30ής Μαρτίου 2004 .

(2) OJ C 208, 3.9.2003, p. 55.

(4) ΕΕ L 254 της 30.9.1994, σ. 64· οδηγία όπως τροποποιήθηκε από την οδηγία 97/74/ΕΚ (ΕΕ L 10 της 16.1.1998, σ. 22).

(3) Opinion of the European Parliament of 16 December 2003 (not yet published in the Official Journal) and Council decision of 30 March 2004 .

(5) ΕΕ L 225 της 12.8.1998, σ. 16.

(4) OJ L 254, 30.9.1994, p. 64. Directive as amended by Directive 97/74/EC (OJ L 10, 16.1.1998, p. 22).

(6) ΕΕ L 294 της 10.11.2001, σ. 22.

(5) OJ L 225, 12.8.1998, p. 16.

(7) EE L 80 της 23.3.2002, σ. 29.

(6) OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.

(8) ΕΕ L 96 της 12.4.2003, σ. 16.

(7) OJ L 80, 23.3.2002, p. 29.

(9) ΕΕ L 191 της 13.7.2001, σ. 45· απόφαση όπως τροποποιήθηκε από την απόφαση 2004/8/ΕΚ (ΕΕ L 3 της 7.1.2004, σ. 33).

(8) OJ L 96, 12.4.2003, p. 16.

(10) ΕΕ L 184 της 17.7.1999, σ. 23.

(9) OJ L 191, 13.7.2001, p. 45. Decision as amended by Decision 2004/8/EC (OJ L 3, 7.1.2004, p. 33).

(11) Οδηγία 93/22/ΕΟΚ, της 10ης Μαΐου 1993 , σχετικά με τις επενδυτικές υπηρεσίες στον τομέα των κινητών αξιών (ΕΕ L 141, 11.6.1993, σ. 27)· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2002/87/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 35 της 11.2.2003, σ. 1).

(10) OJ L 184, 17.7.1999, p. 23.

(12) Οδηγία 2001/34/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 28ης Μαΐου 2001 , σχετικά με την εισαγωγή κινητών αξιών σε χρηματιστήριο αξιών και τις πληροφορίες επί των αξιών αυτών που πρέπει να δημοσιεύονται (ΕΕ L 184 της 6.7.2001, σ. 1)· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2003/71/ΕΚ (ΕΕ L 345 της 31.12.2003, σ. 64).

(11) Council Directive 93/22/EEC of 10 May 1993 on investment services in the securities field (OJ L 141, 11.6.1993, p. 27). Directive as last amended by Directive 2002/87/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 35, 11.2.2003, p. 1).

(13) Τετάρτη οδηγία 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 25ης Ιουλίου 1978 , περί των ετησίων λογαριασμών εταιριών ορισμένων μορφών (ΕΕ L 222 της 14.8.1978, σ. 11)· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2003/51/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου (ΕΕ L 178 της 17.7.2003, σ. 16).

(12) Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities (OJ L 184, 6.7.2001, p. 1). Directive as last amended by Directive 2003/71/EC (OJ L 345, 31.12.2003, p. 64).

(14) Έβδομη οδηγία 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 13ης Ιουνίου 1983 , για τους ενοποιημένους λογαριασμούς (ΕΕ L 193 της 18.7.1983, σ. 1)· οδηγία όπως τροποποιήθηκε τελευταία από την οδηγία 2003/51/ΕΚ.

(13) Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 on the annual accounts of certain types of companies (OJ L 222, 14.8.1978, p. 11). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 178, 17.7.2003, p. 16).

(14) Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on consolidated accounts (OJ L 193, 18.7.1983, p.1). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC.