Directive 2004/25/EC of the european parliament and of the council of 21 April 2004 on takeover bids (Text with EEA relevance)

20040421

Директива 2004/25/EО на Европейския парламент и на Съвета

THE EUROPEAN PARLIAMENT AND THE COUNCIL OF THE EUROPEAN UNION,

от 21 април 2004 година

Having regard to the Treaty establishing the European Community, and in particular Article 44(1) thereof,

относно предложенията за поглъщане

Having regard to the proposal from the Commission(1),

(текст от значение за ЕИП)

Having regard to the opinion of the European Economic and Social Committee(2),

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

Acting in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty(3),

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 1 от него,

Whereas:

като взеха предвид предложението на Комисията [1],

(1) In accordance with Article 44(2)(g) of the Treaty, it is necessary to coordinate certain safeguards which, for the protection of the interests of members and others, Member States require of companies governed by the law of a Member State the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community.

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет [2],

в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора [3],

(2) It is necessary to protect the interests of holders of the securities of companies governed by the law of a Member State when those companies are the subject of takeover bids or of changes of control and at least some of their securities are admitted to trading on a regulated market in a Member State.

като имат предвид, че:

(1) В съответствие с член 44, параграф 2, буква ж) от Договора е необходимо да се съгласуват някои защитни механизми, които, от съображения за защита на интересите на страните-членки и на други страни, държавите-членки изискват от дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държава-членка и чиито ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава-членка, предвид постигане на еквивалентност на тези защитни механизми в Общността.

(3) It is necessary to create Community-wide clarity and transparency in respect of legal issues to be settled in the event of takeover bids and to prevent patterns of corporate restructuring within the Community from being distorted by arbitrary differences in governance and management cultures.

(2) Необходимо е да се защитят интересите на притежателите на ценни книжа на дружества, чиято дейност се регулира от законодателството на държава-членка, когато такива дружества са обект на предложения за поглъщане или промяна в контрола и поне част от техните ценни книжа са допуснати до търговия на регулиран пазар в държава-членка.

(3) Необходимо е да се внесе яснота, в рамките на Общността, и прозрачност по отношение на правните въпроси, които трябва да се уредят в случай на предложения за поглъщане, и да се предотврати ситуация, при която моделите на фирмено преобразуване в рамките на Общността се нарушават от произволни различия в културите на фирменото управление и ръководство.

(4) In view of the public-interest purposes served by the central banks of the Member States, it seems inconceivable that they should be the targets of takeover bids. Since, for historical reasons, the securities of some of those central banks are listed on regulated markets in Member States, it is necessary to exclude them explicitly from the scope of this Directive.

(4) С оглед на отстояването на обществения интерес от централните банки на държавите-членки, изглежда немислимо, че към тях следва да се отправят предложения за поглъщане. Тъй като по исторически причини ценните книжа на някои от тези централни банки се котират на регулирани пазари в държави-членки, е необходимо изрично да се изключат от обхвата на настоящата директива.

(5) Всяка държава-членка следва да определи орган или органи, които да упражняват надзор по онези аспекти на предложенията, които се регулират от настоящата директива, и да гарантират, че страните по предложения за поглъщане изпълняват правилата, установени съгласно настоящата директива. Всички тези органи следва взаимно да си сътрудничат.

(5) Each Member State should designate an authority or authorities to supervise those aspects of bids that are governed by this Directive and to ensure that parties to takeover bids comply with the rules made pursuant to this Directive. All those authorities should cooperate with one another.

(6) С цел да бъдат ефективни, нормативните разпоредби за поглъщанията следва да са гъвкави и да бъдат способни за справяне с нови обстоятелства в хода на тяхното възникване, и съответно следва да предвиждат възможности за изключения и дерогации. Въпреки това, при прилагането на установените правила и изключения или при предоставяне на дерогации, надзорните органи следва да спазват определени общи принципи.

(7) Саморегулиращите се органи следва да упражняват надзор.

(6) In order to be effective, takeover regulation should be flexible and capable of dealing with new circumstances as they arise and should accordingly provide for the possibility of exceptions and derogations. However, in applying any rules or exceptions laid down or in granting any derogations, supervisory authorities should respect certain general principles.

(8) В съответствие с общите принципи на правото на Общността, и по-специално на правото на справедливо изслушване, решенията на надзорен орган, при съответните обстоятелства, следва да допускат преглед за целесъобразност от страна на независим съд. Въпреки това държавите-членки следва да бъдат оставени да определят дали ще се предоставят права, които могат да се предявяват в административни или съдебни производства, или в производства срещу надзорен орган, или в производства между страни по определено предложение.

(9) Държавите-членки следва да предприемат необходимите стъпки за защита на притежателите на ценни книжа, по-специално онези, които имат малцинствено участие, когато е придобит контрол върху техните дружества. Държавите-членки следва да гарантират такава защита, като задължат лицето, което е придобило контрола върху дружеството, да отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа на това дружество за всичките им дялове на справедлива цена в съответствие с обща дефиниция. Държавите-членки следва да разполагат със свободата да въвеждат допълнителни инструменти за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, като например задължението да се отправи частично предложение, когато предложител не придобива контрол върху дружеството, или задължението да се обяви предложението едновременно с придобиване на контрола върху дружеството.

(7) Self-regulatory bodies should be able to exercise supervision.

(10) Задължението да се отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа не следва да се прилага за онези контролни участия, които вече съществуват към датата, на която влиза в сила държавната нормативна уредба, с която се транспонира настоящата директива.

(11) Задължението да се излезе с предложение не следва да се прилага при случай на придобиване на ценни книжа, които не дават право на глас на редовно общо събрание на акционерите. Държавите-членки обаче следва да могат да предвиждат разпоредби за това, че задължението да се отправи предложение към всички притежатели на ценни книжа се отнася не само за ценни книжа с право на глас, но също така и за ценни книжа, даващи право на глас само при определени обстоятелства, или които не дават право на глас.

(8) In accordance with general principles of Community law, and in particular the right to a fair hearing, decisions of a supervisory authority should in appropriate circumstances be susceptible to review by an independent court or tribunal. However, Member States should be left to determine whether rights are to be made available which may be asserted in administrative or judicial proceedings, either in proceedings against a supervisory authority or in proceedings between parties to a bid.

(12) За да се намали обхватът на търговията чрез неправомерно боравене с вътрешна информация, от предложителя следва да се изисква да обяви своето решение да излезе с предложение възможно най-рано и да уведоми надзорния орган за предложението.

(13) Притежателите на ценни книжа следва да бъдат надлежно информирани за условията на предложението посредством документ за предложението. На представителите на наетите лица в дружеството също следва да се предоставя подходяща информация, или ако това не се направи — пряко на наетите работници и служители.

(9) Member States should take the necessary steps to protect the holders of securities, in particular those with minority holdings, when control of their companies has been acquired. The Member States should ensure such protection by obliging the person who has acquired control of a company to make an offer to all the holders of that company's securities for all of their holdings at an equitable price in accordance with a common definition. Member States should be free to establish further instruments for the protection of the interests of the holders of securities, such as the obligation to make a partial bid where the offeror does not acquire control of the company or the obligation to announce a bid at the same time as control of the company is acquired.

(14) Срокът, който се дава за приемане на предложението, следва да се регулира.

(15) За да могат да изпълняват своите функции по задоволителен начин, надзорните органи следва по всяко време да са в състояние да изискват от страните по определено предложение да предоставят информация за себе си и следва да се отзовават и дават информация експедитивно и резултатно, без забавяне, на други органи, които упражняват надзор върху капиталовите пазари.

(10) The obligation to make a bid to all the holders of securities should not apply to those controlling holdings already in existence on the date on which the national legislation transposing this Directive enters into force.

(16) С цел да се предотвратят действия, с които едно предложение може да се осуети, на управителния съвет към дружеството, към което е отправено предложението, следва да се ограничат правомощията да се ангажира с действия от изключително естество, без ненужно да се затруднява провеждането на обичайната стопанска дейност на дружеството, към което е отправено предложението.

(17) От управителния съвет на дружеството, обект на предложението, следва да се изисква да оповести документ, в който да изложи своето становище по предложението и основанията, на които се основава това становище, включително и виждането на съвета за въздействието, което изпълнението на предложението ще окаже върху всички интереси на дружеството, и по-специално върху заетостта.

(11) The obligation to launch a bid should not apply in the case of the acquisition of securities which do not carry the right to vote at ordinary general meetings of shareholders. Member States should, however, be able to provide that the obligation to make a bid to all the holders of securities relates not only to securities carrying voting rights but also to securities which carry voting rights only in specific circumstances or which do not carry voting rights.

(18) За да се затвърди правната сила на действащите разпоредби относно свободата на търговия с ценни книжа на дружества, обхванати от настоящата директива, и свободата да се упражнява правото на глас, от съществено значение езащитните структури и механизми,предвидени от тези дружества, да са прозрачни и редовно да се представят в доклади на общите събрания на акционерите.

(19) Държавите-членки следва да предприемат необходимите мерки, за да се даде възможност на всеки предложител да придобива мажоритарни дялове в други дружества и изцяло да упражнява контрол върху тях. За тази цел следва да се премахнат ограниченията за прехвърляне на ценни книжа, ограниченията на правата на глас, извънредните права за разпореждане с имущество и множествените права на глас, или да се замразят за срока, даден за приемане на предложението, и когато общото събрание на акционерите приема защитни мерки, внася изменения в дружествения договор или освобождава или назначава членове на съвета на първото общо събрание на акционерите след осъществяване на предложението. Когато притежателите на ценни книжа са претърпели загуби вследствие на премахването на права, следва да се предвиди справедливо обезщетение в съответствие с техническите механизми, определени от държавите-членки.

(12) To reduce the scope for insider dealing, an offeror should be required to announce his/her decision to launch a bid as soon as possible and to inform the supervisory authority of the bid.

(20) Всички специални права, които държавите-членки притежават в дружества, следва да се разглеждат в контекста на свободното движение на капитали и съответните разпоредби на Договора. Специалните права, които държавите-членки притежават в дружества, регламентирани от частното или публичното право, следва да бъдат освободени от прилагане на правилото за обезсилване на ограниченията, ако те са съвместими с Договора.

(21) Като се имат предвид съществуващите различия в механизмите и структурите на законодателствата на държавите-членки, на държавите-членки следва да се позволи да не изискват от дружества, установени на тяхна територия, да прилагат разпоредбите на настоящата директива, с които се ограничават правомощията на съвета на дружество, към което е отправено предложение през дадения срок за приемане на предложението, и онези разпоредби, с които се поставят неоправдани препятствия, предвидени в учредителния договор или в специални споразумения. В такъв случай държавите-членки следва, най-малкото, да позволят на дружествата, установени на тяхна територия, да направят избор, който трябва да бъде обратим за прилагане на тези разпоредби. Без да се засягат международните споразумения, по които Европейската общност е страна, държавите-членки следва да имат право да не изискват от дружества, които прилагат тези разпоредби в съответствие с незадължителните договорености, да ги прилагат, когато са предмет на предложения, подадени от дружества, които не прилагат същите разпоредби вследствие използването на тези незадължителни договорености.

(13) The holders of securities should be properly informed of the terms of a bid by means of an offer document. Appropriate information should also be given to the representatives of the company's employees or, failing that, to the employees directly.

(22) Държавите-членки следва да определят правила, които да обхванат възможността от отпадане на предложението, правото на предложителя да внесе изменения в предложението си, вероятността от конкурентни предложения за ценните книжа на дадено дружество, оповестяването на резултата, неотменимостта на предложението и допустимите условия.

(23) Разкриването на информация и обсъжданията с представителите на работниците и служителите на предложителя и на дружеството, което е получило предложение, следва да се регулират със съответните национални разпоредби, по-специално тези, приети съгласно Директива 94/45/ЕО на Съвета от 22 септември 1994 г. за създаване на Европейски работнически съвет или на процедура за информиране и консултации с работниците и служителите в предприятия с общностно измерение и групи предприятия с общностно измерение [4], Директива 98/59/EО на Съвета от 20 юли 1998 г. относно сближаване на законодателствата на държавите-членки в областта на колективното освобождаване от работа [5], Директива 2001/86/EО на Съвета от 8 октомври 2001 г. относно допълване на Устава на европейското дружество (SE) по отношение на участието на работниците [6] и Директива 2002/14/EО на Европейския парламент и на Съвета от 11 март 2002 г. за създаване на обща рамка за информация и консултации на работниците и служителите в Европейската общност — Съвместна декларация на Европейския парламент, Съвета и Комисията относно представянето на работниците и служителите [7]. На работниците и служителите в съответните дружества или на техните представители обаче следва да се даде възможност да изразят своите виждания за предвидимите последствия от предложението върху заетостта. Без да се засягат правилата на Директива 2003/6/EО на Европейския парламент и на Съвета от 28 януари 2003 г. относно злоупотребата с вътрешна информация и манипулирането на пазара (пазарна злоупотреба) [8], държавите-членки могат винаги да прилагат или въведат национални разпоредби относно разкриване на информация и допитване до представителите на работниците и служителите на предложителя, преди да се отправи предложение.

(14) The time allowed for the acceptance of a bid should be regulated.

(24) Държавите-членки следва да предприемат необходимите мерки, с които се дават правомощия на предложителя, който след отправяне на предложение за поглъщане е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, да може да изиска от притежателите на останалите ценни книжа да му продадат своите ценни книжа. Също така, когато след предложение за поглъщане предложител е придобил определен процент от капитала на дружество, с право на глас, притежателите на останалите ценни книжа следва да могат да изискват от него да закупи техните ценни книжа. Тези процедури по задължително оттегляне и изкупуване следва да се прилагат само при определени условия, обвързани с предложенията за поглъщане. Държавите-членки могат да продължат да прилагат националните правила за процедури по задължително оттегляне и изкупуване при други обстоятелства.

(25) Тъй като целите на предвидените действия — а именно да се дадат минимални насоки за процедиране с предложения за поглъщане и да се осигури адекватно ниво на защита на притежателите на ценни книжа в цялата Общност, не могат да се постигнат в достатъчна степен от държавите-членки поради необходимостта от прозрачност и правна сигурност в случай на трансгранични поглъщания и придобиване на контрол, и следователно от съображения за мащаба и ефекта от действията могат да се постигнат по-добре на нивото на Общността, Общността може да приеме мерки, в съответствие с принципа на субсидиарност, както е установено в член 5 от Договора. В съответствие с принципа за пропорционалност, установен в посочения член, с настоящата директива не се прехвърлят границите на необходимото за постигане на тези цели.

(15) To be able to perform their functions satisfactorily, supervisory authorities should at all times be able to require the parties to a bid to provide information concerning themselves and should cooperate and supply information in an efficient and effective manner, without delay, to other authorities supervising capital markets.

(26) Приемането на директива представлява целесъобразна процедура за установяване на рамка, която се състои от определени общи принципи и ограничен брой общи изисквания, които държавите-членки трябва изпълнят чрез по-подробни правила в съответствие със своите национални системи и в контекста на тяхната култура.

(27) Въпреки това държавите-членки следва да предвидят санкции за всички нарушения на националните мерки, с които се транспонира настоящата директива.

(16) In order to prevent operations which could frustrate a bid, the powers of the board of an offeree company to engage in operations of an exceptional nature should be limited, without unduly hindering the offeree company in carrying on its normal business activities.

(28) Периодично може да възниква необходимост от технически насоки и мерки за изпълнение за правилата, установени в настоящата директива, за да се вземат предвид най-актуалните събития, които настъпват на финансовите пазари. За определени разпоредби Комисията следва да получи по надлежния ред правомощия да приема мерки по изпълнението, при условие че те не изменят съществените елементи на настоящата директива и Комисията действа в съответствие с принципите, установени в настоящата директива, след консултация с Европейския комитет по ценните книжа, установен с Решение 2001/528/EО на Комисията [9]. Мерките, необходими за изпълнението на настоящата директива, следва да се приемат в съответствие с Решение 1999/468/EО на Съвета от 28 юни 1999 г. относно установяването на процедурите за упражняване на изпълнителните правомощия, предоставени на Комисията [10], и при надлежно съблюдаване на декларацията, направена от Комисията в Европейския парламент на 5 февруари 2002 г. относно прилагането на законодателството за финансови услуги. За другите разпоредби е важно да се възложи на контактен комитет задачата по оказване съдействие на държавите-членки и надзорните органи при изпълнението на настоящата директива и при консултиране на Комисията, ако е необходимо, по допълненията или измененията в настоящата директива. При изпълнение на тази задача контактният комитет може да използва информацията, която държавите-членки трябва да предоставят въз основа на настоящата директива относно предложения за поглъщане, които са възникнали на техните регулирани пазари.

(29) Комисията следва да улесни придвижването към справедливо и балансирано хармонизиране в Европейския съюз на правилата за поглъщане. За тази цел Комисията следва да има възможност да внася предложения за своевременно преразглеждане на настоящата директива,

(17) The board of an offeree company should be required to make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which that opinion is based, including its views on the effects of implementation on all the company's interests, and specifically on employment.

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

(18) In order to reinforce the effectiveness of existing provisions concerning the freedom to deal in the securities of companies covered by this Directive and the freedom to exercise voting rights, it is essential that the defensive structures and mechanisms envisaged by such companies be transparent and that they be regularly presented in reports to general meetings of shareholders.

Приложно поле

1. Настоящата директива определя мерките за съгласуване на законови, подзаконови и административни разпоредби, практически правилници и други договорености на държавите-членки, включително регламенти, въведени от организации, които са получили официални правомощия да регулират пазарите (наричани по-надолу "правила"), във връзка с предложения за покупка на ценни книжа на дружества, чиято дейност се урежда от законодателството на държавите-членки, когато всички или част от тези ценни книжа се търгуват на регулиран пазар съгласно Директива 93/22/ЕИО [11] в една или повече държави-членки (наричан по-надолу "регулиран пазар").

(19) Member States should take the necessary measures to afford any offeror the possibility of acquiring majority interests in other companies and of fully exercising control of them. To that end, restrictions on the transfer of securities, restrictions on voting rights, extraordinary appointment rights and multiple voting rights should be removed or suspended during the time allowed for the acceptance of a bid and when the general meeting of shareholders decides on defensive measures, on amendments to the articles of association or on the removal or appointment of board members at the first general meeting of shareholders following closure of the bid. Where the holders of securities have suffered losses as a result of the removal of rights, equitable compensation should be provided for in accordance with the technical arrangements laid down by Member States.

2. Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от дружества, чийто обект е колективна инвестиция на капитал, предоставен от обществеността, които действат на принципа на разпределение на риска, и единиците на този капитал, по искане на притежателите, се изкупуват или погасяват, пряко или непряко, от активите на тези дружества. Действията, предприети от такива дружества, за да гарантират, че борсовата стойност на техните единици не се отклонява значително от нетната стойност на техните активи, следва да се разглеждат като равностойни на такова изкупуване или погасяване.

3. Настоящата директива не се прилага за предложения за покупка на ценни книжа, емитирани от централните банки на държавите-членки.

(20) All special rights held by Member States in companies should be viewed in the framework of the free movement of capital and the relevant provisions of the Treaty. Special rights held by Member States in companies which are provided for in private or public national law should be exempted from the «breakthrough» rule if they are compatible with the Treaty.

Член 2

Определения

(21) Taking into account existing differences in Member States' company law mechanisms and structures, Member States should be allowed not to require companies established within their territories to apply the provisions of this Directive limiting the powers of the board of an offeree company during the time allowed for the acceptance of a bid and those rendering ineffective barriers, provided for in the articles of association or in specific agreements. In that event Member States should at least allow companies established within their territories to make the choice, which must be reversible, to apply those provisions. Without prejudice to international agreements to which the European Community is a party, Member States should be allowed not to require companies which apply those provisions in accordance with the optional arrangements to apply them when they become the subject of offers launched by companies which do not apply the same provisions, as a consequence of the use of those optional arrangements.

1. По смисъла на настоящата директива:

а) "предложение за поглъщане" или "предложение" означава публично предложение (различно от предложение, направено от самото дружество, обект на предложението), отправено към притежателите на ценни книжа на дружество за придобиване на всички или на част от тези книжа, било то по задължение или доброволно, което следва или има за своя цел придобиване на контрол върху дружеството, предмет на предложението, в съответствие с националното законодателство;

(22) Member States should lay down rules to cover the possibility of a bid's lapsing, the offeror's right to revise his/her bid, the possibility of competing bids for a company's securities, the disclosure of the result of a bid, the irrevocability of a bid and the conditions permitted.

б) "дружество, предмет на предложението" означава дружество, чиито ценни книжа са предмет на предложение;

в) "предложител" означава всяко физическо или юридическо лице, субект на частното или публичното право, което отправя предложение;

(23) The disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror and the offeree company should be governed by the relevant national provisions, in particular those adopted pursuant to Council Directive 94/45/EC of 22 September 1994 on the establishment of a European Works Council or a procedure in Community-scale undertakings and Community-scale groups of undertakings for the purposes of informing and consulting employees(4), Council Directive 98/59/EC of 20 July 1998 on the approximation of the laws of the Member States relating to collective redundancies(5), Council Directive 2001/86/EC of 8 October 2001 supplementing the statute for a European Company with regard to the involvement of employees(6) and Directive 2002/14/EC of the European Parliament and of the Council of 11 March 2002 establishing a general framework for informing and consulting employees in the European Community - Joint declaration of the European Parliament, the Council and the Commission on employee representation(7). The employees of the companies concerned, or their representatives, should nevertheless be given an opportunity to state their views on the foreseeable effects of the bid on employment. Without prejudice to the rules of Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council of 28 January 2003 on insider dealing and market manipulation (market abuse)(8), Member States may always apply or introduce national provisions concerning the disclosure of information to and the consultation of representatives of the employees of the offeror before an offer is launched.

г) "лица, които действат съгласувано" означава физически или юридически лица, които сътрудничат на предложителя или на дружеството, обект на предложението, въз основа на споразумение, било то явно или негласно, устно или писмено, насочено към придобиване на контрол върху дружеството, обект на предложението, или към осуетяване на успешния изход от предложението;

д) "ценни книжа" означава прехвърляне на ценни книжа с право на глас в дружество;

(24) Member States should take the necessary measures to enable an offeror who, following a takeover bid, has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights to require the holders of the remaining securities to sell him/her their securities. Likewise, where, following a takeover bid, an offeror has acquired a certain percentage of a company's capital carrying voting rights, the holders of the remaining securities should be able to require him/her to buy their securities. These squeeze-out and sell-out procedures should apply only under specific conditions linked to takeover bids. Member States may continue to apply national rules to squeeze-out and sell-out procedures in other circumstances.

е) "страни по предложението" означава предложителя, членовете на съвета на предложителя, ако предложителят е дружество, дружеството, обект на предложението, притежатели на ценни книжа на дружеството, обект на предложението, и членовете на съвета на дружеството, обект на предложението, както и лицата, действащи съгласувано с тези страни;

ж) "ценни книжа с множествени гласове" означава ценни книжа, включени в различен и обособен клас, където всяка дава право на повече от един глас.

(25) Since the objectives of the action envisaged, namely to establish minimum guidelines for the conduct of takeover bids and ensure an adequate level of protection for holders of securities throughout the Community, cannot be sufficiently achieved by the Member States because of the need for transparency and legal certainty in the case of cross-border takeovers and acquisitions of control, and can therefore, by reason of the scale and effects of the action, be better achieved at Community level, the Community may adopt measures, in accordance with the principle of subsidiarity as set out in Article 5 of the Treaty. In accordance with the principle of proportionality as set out in that Article, this Directive does not go beyond what is necessary to achieve those objectives.

2. По смисъла на параграф 1, буква г) лицата, контролирани от друго лице по смисъла на член 87 от Директива 2001/34/EО [12], се считат за лица, които действат съвместно с това друго лице и помежду си.

Член 3

(26) The adoption of a Directive is the appropriate procedure for the establishment of a framework consisting of certain common principles and a limited number of general requirements which Member States are to implement through more detailed rules in accordance with their national systems and their cultural contexts.

Общи принципи

1. С цел прилагане на настоящата директива държавите-членки гарантират изпълнението на следните принципи:

(27) Member States should, however, provide for sanctions for any infringement of the national measures transposing this Directive.

а) отношението към всички притежатели на ценни книжа от един и същи клас в дружество, обект на предложение, трябва да бъде отношение като към равнопоставени; освен това, в случай че едно лице придобие контрол върху дружество, останалите притежатели на ценни книжа трябва да бъдат защитени;

б) притежатели на ценни книжа на дружество, предмет на предложение, трябва да разполагат с достатъчно време и информация, за да могат да вземат решение, разполагайки с цялата информация относно предложението; когато консултира притежателите на ценни книжа, съветът на дружеството, обект на предложението, трябва да предостави своето виждане относно въздействието от изпълнение на предложението върху заетостта, условията за наемен труд и местонахождението на стопанските дейности на дружеството;

(28) Technical guidance and implementing measures for the rules laid down in this Directive may from time to time be necessary, to take account of new developments on financial markets. For certain provisions, the Commission should accordingly be empowered to adopt implementing measures, provided that these do not modify the essential elements of this Directive and the Commission acts in accordance with the principles set out in this Directive, after consulting the European Securities Committee established by Commission Decision 2001/528/EC(9). The measures necessary for the implementation of this Directive should be adopted in accordance with Council Decision 1999/468/EC of 28 June 1999 laying down the procedures for the exercise of implementing powers conferred on the Commission(10) and with due regard to the declaration made by the Commission in the European Parliament on 5 February 2002 concerning the implementation of financial services legislation. For the other provisions, it is important to entrust a contact committee with the task of assisting Member States and the supervisory authorities in the implementation of this Directive and of advising the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive. In so doing, the contact committee may make use of the information which Member States are to provide on the basis of this Directive concerning takeover bids that have taken place on their regulated markets.

в) съветът на дружеството, получило предложение, следва да действа в интерес на цялото дружество и не може да отнема на притежателите на ценни книжа възможността да преценят предложението по същество;

г) не трябва да се създават фалшиви пазари на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, на дружеството, което предлага, или на което и да е друго дружество, засегнато от предложението, по такъв начин, че повишаването или спадането на цените на ценните книжа да става изкуствено и да се нарушава нормалното функциониране на пазарите;

(29) The Commission should facilitate movement towards the fair and balanced harmonisation of rules on takeovers in the European Union. To that end, the Commission should be able to submit proposals for the timely revision of this Directive,

д) предложителят трябва да обяви предложението само след като е гарантирал, че може изцяло да поеме престацията в налични средства, ако се предлага такава, и след като предприеме всички разумни мерки, за да осигури изпълнението на всички престации от друг вид;

е) дружество, предмет на предложение, не трябва да бъде възпрепятствано да провежда своята дейност за срок, по-дълъг от разумния такъв, поради предложение, което се отнася до неговите ценни книжа.

HAVE ADOPTED THIS DIRECTIVE:

2. С оглед да се осигури изпълнението на принципите, установени в параграф 1, държавите-членки:

Article 1

а) гарантират, че се спазват минималните изисквания, установени в настоящата директива;

Scope

б) за регулиране на предложенията могат да се определят допълнителни условия и норми, които са по-стриктни от предвидените съгласно настоящата директива.

1.This Directive lays down measures coordinating the laws, regulations, administrative provisions, codes of practice and other arrangements of the Member States, including arrangements established by organisations officially authorised to regulate the markets (hereinafter referred to as «rules» ), relating to takeover bids for the securities of companies governed by the laws of Member States, where all or some of those securities are admitted to trading on a regulated market within the meaning of Directive 93/22/EEC(11) in one or more Member States (hereinafter referred to as a «regulated market» ).

Член 4

2.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by companies, the object of which is the collective investment of capital provided by the public, which operate on the principle of risk-spreading and the units of which are, at the holders' request, repurchased or redeemed, directly or indirectly, out of the assets of those companies. Action taken by such companies to ensure that the stock exchange value of their units does not vary significantly from their net asset value shall be regarded as equivalent to such repurchase or redemption.

Контролен орган и приложимо законодателство

3.This Directive shall not apply to takeover bids for securities issued by the Member States' central banks.

1. Държавите-членки определят орган или органи, които са компетентни да упражняват контрол върху предложенията за целите на правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива. Така определените органи са държавни власти, сдружения или частни органи, признати за субекти по правото на съответната държава или от държавни власти, получили изрични правомощия за тази цел по реда на националното законодателство. Държавите-членки информират Комисията за тези назначения, като указват всяко възможно разделение на функции. Те са длъжни да гарантират, че тези органи изпълняват своите функции безпристрастно и независимо от всички страни по съответното предложение.

Article 2

2. а) Органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, предмет на предложението, в случай че ценните книжа на това дружество са допуснати до търговия на регулиран пазар в тази държава-членка.

Definitions

б) В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, не са допуснати до търговия на регулиран пазар в държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, на чийто регулиран пазар ценните книжа на дружеството се търгуват.

1.For the purposes of this Directive:

В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, се търгуват на регулирани пазари в повече от една държава-членка, органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, е орган на държавата-членка, на чийто регулиран пазар първо са били допуснати до търговия ценните книжа.

(a) «takeover bid» or «bid» shall mean a public offer (other than by the offeree company itself) made to the holders of the securities of a company to acquire all or some of those securities, whether mandatory or voluntary, which follows or has as its objective the acquisition of control of the offeree company in accordance with national law;

в) В случай че цените книжа на дружеството, предмет на предложението, са били допуснати първо до търговия на регулирани пазари едновременно в повече от една държава-членка, дружеството, предмет на предложението, определя кой от контролните органи на тези държави-членки следва да бъде органът, компетентен да упражнява контрол върху предложението, като нотифицира тези регулирани пазари и техните надзорни органи на първия ден за търговия.

(b) «offeree company» shall mean a company, the securities of which are the subject of a bid;

В случай че ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, вече са били допуснати до търговия на регулирани пазари в повече от една държава-членка на датата, установена в член 21, параграф 1, и допускането е станало едновременно, контролните органи на тези държави-членки следва да се договорят за това кой от тях ще бъде органът, компетентен да упражнява контрол по предложението, в срок от четири седмици от датата, установена в член 21, параграф 1. В противен случай на първия ден за търговия след този срок от четири седмици дружеството, предмет на предложението, следва да определи кой от тези органи ще бъде компетентният орган.

г) Държавите-членки гарантират, че решенията, посочени в буква в), се оповестяват публично.

(d) «persons acting in concert» shall mean natural or legal persons who cooperate with the offeror or the offeree company on the basis of an agreement, either express or tacit, either oral or written, aimed either at acquiring control of the offeree company or at frustrating the successful outcome of a bid;

д) В случаите, посочени в букви б) и в), по въпроси, свързани с предложената престация при предложение, по-специално цената, и въпроси, свързани с процедурата на предложението, по-специално информацията за решението на предложителя да отправи предложение, съдържанието на документа относно предложението и оповестяването на предложението, се процедира в съответствие с правилата на държавата-членка на компетентния орган. За въпроси, свързани с информацията, която трябва да се предостави на работниците и служителите на дружеството, обект на предложението, и за въпроси, свързани с дружественото право, по-специално правата на глас, с които се предоставя контролът, и всяка дерогация от задължението да се даде предложение, както и за условията, при които съветът на дружеството, обект на предложението, може да предприеме действия, които биха могли да доведат до възпрепятстване на предложението, се прилагат правилата и се зачита компетентният орган на държавата-членка, в която се намира адресът на управление на дружеството, обект на предложението.

(e) «securities» shall mean transferable securities carrying voting rights in a company;

3. Държавите-членки гарантират, че всички лица, които са настоящи или бивши служители на техните надзорни органи, са обвързани със задължението да пазят професионална тайна. Информация, предмет на професионална тайна, не може да бъде разкривана на никого и на никакъв орган с изключение на разпоредби, предвидени със закон.

(f) «parties to the bid» shall mean the offeror, the members of the offeror's board if the offeror is a company, the offeree company, holders of securities of the offeree company and the members of the board of the offeree company, and persons acting in concert with such parties;

4. Контролните органи на държавите-членки, за целите на настоящата директива, и другите органи, които упражняват контрол върху капиталовите пазари, и по-специално в съответствие с Директива 93/22/ЕИО, Директива 2001/34/ЕО, Директива 2003/6/ЕО и Директива 2003/71/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 4 ноември 2003 г. относно проспекта, който следва да се публикува, когато публично се предлагат ценни книжа или се допускат ценни книжа да се търгуват, си сътрудничат и, когато е необходимо, взаимно си предоставят информация за прилагането на правилата, предвидени съгласно настоящата директива, и по-специално в случаите, предвидени съгласно параграф 2, букви б), в) и д). Информацията, която се обменя по този начин, подлежи на задължението за опазване на професионална тайна, с което са обвързани лицата, които са настоящи или бивши служители на контролните органи, получаващи информацията. В сътрудничеството се включва възможността за връчване на необходимите юридически документи за изпълнение на мерки, предприети от компетентните органи във връзка с предложения, както и друга форма на съдействие, която основателно може да бъде поискана от съответните надзорни органи с цел разследване на всякакви действителни или предполагаеми нарушения на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.

(g) «multiple-vote securities» shall mean securities included in a distinct and separate class and carrying more than one vote each.

5. На контролните органи се предоставят всички необходими правомощия за целите на изпълнение на техните задължения, включително и това да гарантират, че страните по предложението съответстват на правилата, установени или въведени съгласно настоящата директива.

При условие, че се съблюдават принципите, определени в член 3, параграф 1, в правилата, които установяват или въвеждат съгласно настоящата директива, държавите-членки могат да предвидят дерогации от тези правила:

2.For the purposes of paragraph 1(d), persons controlled by another person within the meaning of Article 87 of Directive 2001/34/EC(12) shall be deemed to be persons acting in concert with that other person and with each other.

i) като включат такива дерогации в своите национални правила, за да имат предвид обстоятелства, определени на национално ниво;

Article 3

и/или

General principles

ii) като предоставят на своите контролни органи, когато последните са компетентни, правомощия да освобождават от спазване на такива национални правила, за да се вземат предвид обстоятелствата, посочени в i), или при други специфични обстоятелства, в който случай следва да се изисква мотивирано решение.

1.For the purpose of implementing this Directive, Member States shall ensure that the following principles are complied with:

6. Настоящата директива не засяга правомощията на държавите-членки да посочат съдебен или друг орган, който да разглежда спорове и да се произнася по отношение на нередностите, допуснати в хода на процедурата по предложението, нито влияе на правото на държавите-членки да уреждат законово дали и при какви обстоятелства страните, свързани с предложението, могат да открият административно или съдебно производство. По-специално настоящата директива не може да влияе на правото, което могат да имат съдилища в държава-членка да откажат да разгледат съдебно производство и да решат дали такова производство засяга изхода от процедура на предложение. Настоящата директива не може да влияе на правото на държавите-членки да определят правното положение във връзка с отговорността на надзорните органи или във връзка със съдебно дирене между страните по предложението.

(a) all holders of the securities of an offeree company of the same class must be afforded equivalent treatment; moreover, if a person acquires control of a company, the other holders of securities must be protected;

Член 5

(b) the holders of the securities of an offeree company must have sufficient time and information to enable them to reach a properly informed decision on the bid; where it advises the holders of securities, the board of the offeree company must give its views on the effects of implementation of the bid on employment, conditions of employment and the locations of the company's places of business;

Защита на миноритарни акционери, задължително предложение и справедлива цена

(c) the board of an offeree company must act in the interests of the company as a whole and must not deny the holders of securities the opportunity to decide on the merits of the bid;

1. Когато дадено физическо или юридическо лице, което в резултат на придобиване лично или чрез лица, които действат съгласувано с него, притежава ценни книжа на дружество, както е посочено в член 1, параграф 1, които, добавени към всички негови съществуващи дялове от тези ценни книжа и дяловете от тези книжа на лицата, които действат съгласувано с него, пряко или непряко му дават определен процент от правото на глас в това дружество, което му осигурява контрола върху това дружество, държавите-членки гарантират, че от това лице се изисква да направи предложение с цел да се защитят миноритарните акционери в дружеството. Това предложение се отправя при първа възможност към всички притежатели на тези ценни книжа за всички техни дялове по справедливата цена, както е определено в параграф 4.

(d) false markets must not be created in the securities of the offeree company, of the offeror company or of any other company concerned by the bid in such a way that the rise or fall of the prices of the securities becomes artificial and the normal functioning of the markets is distorted;

2. Когато контролът е придобит вследствие на доброволно предложение, направено в съответствие с настоящата директива към всички притежатели на ценни книжа за всички техни дялове, задължението, установено в параграф 1, да се излезе с предложение вече не се прилага.

(e) an offeror must announce a bid only after ensuring that he/she can fulfil in full any cash consideration, if such is offered, and after taking all reasonable measures to secure the implementation of any other type of consideration;

3. Процентът от права на глас, с който се предоставя контрол по смисъла на параграф 1, и методът за неговото изчисляване се определят чрез правилата на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството.

(f) an offeree company must not be hindered in the conduct of its affairs for longer than is reasonable by a bid for its securities.

4. Най-високата цена, платена за едни и същи ценни книжа от предложителя или от лица, които действат съгласувано с него, за срок, който се определя от държавите-членки, не по-кратък от шест месеца и не по-дълъг от 12 преди предложението, посочено в параграф 1, се разглежда като справедливата цена. В случай че, след като предложението е оповестено публично и преди да изтече срока за приемане на предложението, предложителят или всички лица, които действат съгласувано с него, закупят ценни книжа по цена, по-висока от цената на предложението, предложителят е длъжен да увеличи своето предложение, така че тя да не е по-ниска от най-високата цена, платена за така придобитите ценни книжа.

При условие че се съблюдават общите принципи, установени в член 3, параграф 1, държавите-членки могат официално да разрешат на своите надзорни органи да коригират цената, указана в първата алинея, при обстоятелства и в съответствие с критерии, които са ясно определени. За тази цел те могат да изготвят списък с обстоятелства, при които може да се коригира най-високата цена било във възходяща или низходяща посока, например когато най-високата цена е била установена чрез споразумение между купувача и продавача, когато пазарните цени на въпросните ценни книжа са били манипулирани, когато пазарните цени най-общо или някои пазарни цени по-специално, са повлияни от извънредни събития, или за да се даде възможност за спасяване на изпаднала в затруднение фирма. Те могат също така да определят критериите, които трябва да се приложат за такива случаи, например средна пазарна стойност за определен период, стойността при прекратяване на дружеството или други критерии за обективна оценка, които най-общо се използват при финансов анализ.

2.With a view to ensuring compliance with the principles laid down in paragraph 1, Member States:

Всички решения на надзорния орган за коригиране на справедливата цена се мотивират и се оповестяват публично.

(a) shall ensure that the minimum requirements set out in this Directive are observed;

5. Чрез престация предложителят може да предлага ценни книжа, парични средства или комбинация от двете.

(b) may lay down additional conditions and provisions more stringent than those of this Directive for the regulation of bids.

Въпреки това, когато престацията, предложена от предложителя, не се състои от ликвидни ценни книжа, допуснати до търговия на регулиран пазар, престацията включва като алтернатива парични средства.

Във всеки случай предложителят предлага парична престация най-малкото като алтернатива, когато той или лицата, които действат съвместно с него, за срока с начало от момента, в който започва да тече срокът, определен от държавата-членка в съответствие с параграф 4, и с край моментът, в който изтича срокът за приемане на предложението, са закупили срещу парични средства ценни книжа, които дават 5 % или повече от правата на глас в дружеството, предмет на предложението.

Article 4

Държавите-членки могат да предвидят разпоредби, по силата на които за всички случаи задължително се предлага парична престация, най-малкото като алтернатива.

Supervisory authority and applicable law

6. Освен защитата, предвидена в параграф 1, държавите-членки могат да предвидят допълнителни инструменти, предназначени за защита на интересите на притежателите на ценни книжа, доколкото тези инструменти не пречат на обичайния ход на процедурата по предложението.

1.Member States shall designate the authority or authorities competent to supervise bids for the purposes of the rules which they make or introduce pursuant to this Directive. The authorities thus designated shall be either public authorities, associations or private bodies recognised by national law or by public authorities expressly empowered for that purpose by national law. Member States shall inform the Commission of those designations, specifying any divisions of functions that may be made. They shall ensure that those authorities exercise their functions impartially and independently of all parties to a bid.

Член 6

2.(a) The authority competent to supervise a bid shall be that of the Member State in which the offeree company has its registered office if that company's securities are admitted to trading on a regulated market in that Member State.

Информация относно предложенията

(b) If the offeree company's securities are not admitted to trading on a regulated market in the Member State in which the company has its registered office, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the company's securities are admitted to trading.

1. Държавите-членки гарантират, че решението да се направи предложение незабавно се оповестява публично и че надзорният орган е информиран за предложението. Те могат да изискват контролният орган да се информира преди това решение да се оповести публично. Веднага след като предложението се повести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, информират представителите съответно на своя персонал, а когато няма такива представители, съответните работници и служители.

If the offeree company's securities are admitted to trading on regulated markets in more than one Member State, the authority competent to supervise the bid shall be that of the Member State on the regulated market of which the securities were first admitted to trading.

2. Държавите-членки гарантират, че от предложителя се изисква да изготви и своевременно да оповести документ за предложението, в който се съдържа необходимата информация, с която се дава възможност на притежателите на ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, да вземат решение по предложението, с оглед на цялата информация. Преди документът за предложението да се оповести публично, предложителят го изпраща до контролния орган. Когато той се оповести публично, съветите на дружеството, предмет на предложението и на предложителя, са длъжни да го съобщят на представителите на своя персонал, а когато няма такива представители, на самите наети лица.

(c) If the offeree company's securities were first admitted to trading on regulated markets in more than one Member State simultaneously, the offeree company shall determine which of the supervisory authorities of those Member States shall be the authority competent to supervise the bid by notifying those regulated markets and their supervisory authorities on the first day of trading.

Когато документът за предложението, посочен в първа алинея, подлежи на предварителното одобрение от контролния орган и е бил одобрен, той се признава, при условие че се изисква превод, във всяка друга държава-членка, на чийто пазар се търгуват ценните книжа на дружеството, обект на предложението, без да е необходимо получаване на одобрение от контролните органи на тази държава-членка. Тези органи могат да изискват прилагането на допълнителна информация в документа за предложението, единствено ако тази информация е специфична за пазара на държава-членка или държави-членки, на които ценните книжа на дружеството, предмет на предложението, се търгуват, и се отнасят до формалностите, които трябва да се спазят за приемане на предложението и за получаване на дължимата престация при осъществяване на предложението, както и до данъчните договорености, на които ще бъде обект престацията, предложена на притежателите на книжата.

If the offeree company's securities have already been admitted to trading on regulated markets in more than one Member State on the date laid down in Article 21(1) and were admitted simultaneously, the supervisory authorities of those Member States shall agree which one of them shall be the authority competent to supervise the bid within four weeks of the date laid down in Article 21(1). Otherwise, the offeree company shall determine which of those authorities shall be the competent authority on the first day of trading following that four-week period.

3. В документа за предложението, посочен в параграф 2, се посочват най-малкото:

(d) Member States shall ensure that the decisions referred to in (c) are made public.

а) условията по предложението;

(e) In the cases referred to in (b) and (c), matters relating to the consideration offered in the case of a bid, in particular the price, and matters relating to the bid procedure, in particular the information on the offeror's decision to make a bid, the contents of the offer document and the disclosure of the bid, shall be dealt with in accordance with the rules of the Member State of the competent authority. In matters relating to the information to be provided to the employees of the offeree company and in matters relating to company law, in particular the percentage of voting rights which confers control and any derogation from the obligation to launch a bid, as well as the conditions under which the board of the offeree company may undertake any action which might result in the frustration of the bid, the applicable rules and the competent authority shall be those of the Member State in which the offeree company has its registered office.

б) самоличността на предложителя, а когато предложителят е дружество, видът, наименованието и адресът на управление на това дружество;

в) ценните книжа или, когато е приложимо, класът или класовете ценни книжа, за които се прави предложението;

3.Member States shall ensure that all persons employed or formerly employed by their supervisory authorities are bound by professional secrecy. No information covered by professional secrecy may be divulged to any person or authority except under provisions laid down by law.

г) престацията, която се предлага за всяка ценна книга или клас ценни книжа, а при случай на задължително предложение, методът, използван за нейното определяне, с подробности за начина, по който ще се плати тази престация;

4.The supervisory authorities of the Member States for the purposes of this Directive and other authorities supervising capital markets, in particular in accordance with Directive 93/22/EEC, Directive 2001/34/EC, Directive 2003/6/EC and Directive 2003/71/EC of the European Parliament and of the Council of 4 November 2003 on the prospectus to be published when securities are offered to the public or admitted to trading shall cooperate and supply each other with information wherever necessary for the application of the rules drawn up in accordance with this Directive and in particular in cases covered by paragraph 2(b), (c) and (e). Information thus exchanged shall be covered by the obligation of professional secrecy to which persons employed or formerly employed by the supervisory authorities receiving the information are subject. Cooperation shall include the ability to serve the legal documents necessary to enforce measures taken by the competent authorities in connection with bids, as well as such other assistance as may reasonably be requested by the supervisory authorities concerned for the purpose of investigating any actual or alleged breaches of the rules made or introduced pursuant to this Directive.

д) предложеното обезщетение за правата, които могат да бъдат премахнати в приложение на правилото относно обезсилване на ограниченията, определено в член 11, параграф 4, с подробности за начина, по който трябва да се плати обезщетението, и метода, използван за неговото определяне;

5.The supervisory authorities shall be vested with all the powers necessary for the purpose of carrying out their duties, including that of ensuring that the parties to a bid comply with the rules made or introduced pursuant to this Directive.

е) максималните или минималните проценти или обеми ценни книжа, които предложителят се задължава да придобие;

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may provide in the rules that they make or introduce pursuant to this Directive for derogations from those rules:

ж) подробности относно всички настоящи дялове на предложителя или на лица, които действат съвместно с него, в дружеството, обект на предложението;

(i) by including such derogations in their national rules, in order to take account of circumstances determined at national level

з) всички условия, на които подлежи предложението;

and/or

и) намеренията на предложителя за бъдещата стопанска дейност на дружеството, обект на предложението и, доколкото е повлияно от предложението, на дружеството на предложителя, и предвид запазване работните места на техните работници и служители и на ръководството, включително всяка съществена промяна в условията за наемане на работа, и по-специално стратегическите планове на предложителя за двете дружества и евентуалните последствия за трудовата заетост и местонахождението на стопанската дейност на дружествата;

(ii) by granting their supervisory authorities, where they are competent, powers to waive such national rules, to take account of the circumstances referred to in (i) or in other specific circumstances, in which case a reasoned decision must be required.

й) срокът, който се дава за приемане на предложението;

к) когато престацията, предложена от предложителя, включва ценни книжа независимо от какъв вид, информация за тези книжа;

6.This Directive shall not affect the power of the Member States to designate judicial or other authorities responsible for dealing with disputes and for deciding on irregularities committed in the course of bids or the power of Member States to regulate whether and under which circumstances parties to a bid are entitled to bring administrative or judicial proceedings. In particular, this Directive shall not affect the power which courts may have in a Member State to decline to hear legal proceedings and to decide whether or not such proceedings affect the outcome of a bid. This Directive shall not affect the power of the Member States to determine the legal position concerning the liability of supervisory authorities or concerning litigation between the parties to a bid.

л) информация относно финансирането на предложението;

Article 5

м) самоличността на лицата, които действат съвместно с предложителя или с дружеството, обект на предложението, и в случай на дружества, техният вид, наименование, седалище и взаимоотношения с предложителя и, когато е възможно, с дружеството, обект на предложението;

Protection of minority shareholders, the mandatory bid and the equitable price

н) националното законодателство, с което ще се уреждат договорите, сключени в резултат на предложението между предложителя и притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението и компетентните съдилища.

1.Where a natural or legal person, as a result of his/her own acquisition or the acquisition by persons acting in concert with him/her, holds securities of a company as referred to in Article 1(1) which, added to any existing holdings of those securities of his/hers and the holdings of those securities of persons acting in concert with him/her, directly or indirectly give him/her a specified percentage of voting rights in that company, giving him/her control of that company, Member States shall ensure that such a person is required to make a bid as a means of protecting the minority shareholders of that company. Such a bid shall be addressed at the earliest opportunity to all the holders of those securities for all their holdings at the equitable price as defined in paragraph 4.

4. Комисията приема правила за прилагането на параграф 3 в съответствие с процедурата, установена в член 18, параграф 2.

2.Where control has been acquired following a voluntary bid made in accordance with this Directive to all the holders of securities for all their holdings, the obligation laid down in paragraph 1 to launch a bid shall no longer apply.

5. Държавите-членки гарантират, че от страните по предложението се изисква да предоставят на контролния орган на тяхната държава-членка, винаги при поискване, цялата информация, с която разполагат, относно предложението, която е необходима на контролния орган за изпълнение на неговите функции.

3.The percentage of voting rights which confers control for the purposes of paragraph 1 and the method of its calculation shall be determined by the rules of the Member State in which the company has its registered office.

Член 7

4.The highest price paid for the same securities by the offeror, or by persons acting in concert with him/her, over a period, to be determined by Member States, of not less than six months and not more than 12 before the bid referred to in paragraph 1 shall be regarded as the equitable price. If, after the bid has been made public and before the offer closes for acceptance, the offeror or any person acting in concert with him/her purchases securities at a price higher than the offer price, the offeror shall increase his/her offer so that it is not less than the highest price paid for the securities so acquired.

Срок за приемане

Provided that the general principles laid down in Article 3(1) are respected, Member States may authorise their supervisory authorities to adjust the price referred to in the first subparagraph in circumstances and in accordance with criteria that are clearly determined. To that end, they may draw up a list of circumstances in which the highest price may be adjusted either upwards or downwards, for example where the highest price was set by agreement between the purchaser and a seller, where the market prices of the securities in question have been manipulated, where market prices in general or certain market prices in particular have been affected by exceptional occurrences, or in order to enable a firm in difficulty to be rescued. They may also determine the criteria to be applied in such cases, for example the average market value over a particular period, the break-up value of the company or other objective valuation criteria generally used in financial analysis.

1. Държавите-членки предвиждат, че срокът, даден за приемане на предложението, не може да бъде по-кратък от две седмици и по-дълъг от 10 седмици от датата на публикуване на документа за предложението. При условие че се съблюдава общият принцип, определен в член 3, параграф 1, буква е), държавите-членки могат да предвидят, че срокът от 10 седмици може да се удължи, при условие че предложителят връчва известие най-малко от две седмици за своето намерение да осъществи предложението.

Any decision by a supervisory authority to adjust the equitable price shall be substantiated and made public.

2. Държавите-членки могат да предвидят правила за промяна на срока, посочен в параграф 1, в специфични случаи. Държава-членка може официално да упълномощи надзорен орган да предостави дерогации от срока, посочен в параграф 1, за да се даде възможност на дружеството, обект на предложението, да свика общото събрание на акционерите за обсъждане на предложението.

5.By way of consideration the offeror may offer securities, cash or a combination of both.

Член 8

However, where the consideration offered by the offeror does not consist of liquid securities admitted to trading on a regulated market, it shall include a cash alternative.

Оповестяване

In any event, the offeror shall offer a cash consideration at least as an alternative where he/she or persons acting in concert with him/her, over a period beginning at the same time as the period determined by the Member State in accordance with paragraph 4 and ending when the offer closes for acceptance, has purchased for cash securities carrying 5 % or more of the voting rights in the offeree company.

1. Държавите-членки са длъжни да гарантират, че предложението се оповестява публично по начин, който гарантира прозрачност на пазара и без вреда за ценните книжа на дружеството, обект на предложението, на предложителя или на което и да е друго дружество, повлияно от предложението, по-специално за да се предотврати публикуване или разпространение на неистинна или подвеждаща информация.

Member States may provide that a cash consideration must be offered, at least as an alternative, in all cases.

2. Държавите-членки предвиждат разпоредби за откриване на цялата информация и документите, които се изискват съгласно член 6, по начин, който гарантира, че те са лесно и бързо достъпни за притежателите на ценни книжа най-малкото в онези държави-членки, в които ценните книжа на дружеството, обект на предложението, са търгувани, и за представителите на работниците и служителите на дружеството, обект на предложението и на предложителя, или когато няма такива представители, за самите работници и служители.

6.In addition to the protection provided for in paragraph 1, Member States may provide for further instruments intended to protect the interests of the holders of securities in so far as those instruments do not hinder the normal course of a bid.

Член 9

Article 6

Задължения на съвета на дружеството, обект на предложението

Information concerning bids

1. Държавите-членки гарантират, че се спазват правилата, определени в параграфи 2—5.

1.Member States shall ensure that a decision to make a bid is made public without delay and that the supervisory authority is informed of the bid. They may require that the supervisory authority must be informed before such a decision is made public. As soon as the bid has been made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall inform the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, the employees themselves.

2. През периода, посочен във втора алинея, съветът на дружеството, обект на предложението, получава предварително изрично пълномощно от общото събрание на акционерите, преди да предприеме действия, различни от търсене на алтернативни предложения, които биха могли да възпрепятстват предложението, и по-конкретно преди емитиране на каквито и да са акции, което може да доведе до поставяне на трайна пречка пред предложителя и придобиването от него на контрол върху дружеството, обект на предложението.

2.Member States shall ensure that an offeror is required to draw up and make public in good time an offer document containing the information necessary to enable the holders of the offeree company's securities to reach a properly informed decision on the bid. Before the offer document is made public, the offeror shall communicate it to the supervisory authority. When it is made public, the boards of the offeree company and of the offeror shall communicate it to the representatives of their respective employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

Даването на това пълномощно е задължително най-малкото от момента, в който съветът на дружеството, обект на предложението, получи информацията, посочена в член 6, параграф 1, първото изречение, относно предложението и до публичното оповестяване на резултата от предложението или до отпадане на предложението. Държавите-членки могат да изискват това пълномощно да бъде получено на по-ранен етап, например веднага щом съветът на дружеството, обект на предложението, научи, че неминуемо ще има предложение.

Where the offer document referred to in the first subparagraph is subject to the prior approval of the supervisory authority and has been approved, it shall be recognised, subject to any translation required, in any other Member State on the market of which the offeree company's securities are admitted to trading, without its being necessary to obtain the approval of the supervisory authorities of that Member State. Those authorities may require the inclusion of additional information in the offer document only if such information is specific to the market of a Member State or Member States on which the offeree company's securities are admitted to trading and relates to the formalities to be complied with to accept the bid and to receive the consideration due at the close of the bid as well as to the tax arrangements to which the consideration offered to the holders of the securities will be subject.

3. По отношение на решенията, взети преди началото на период, посочен в член 2, втора алинея, и все още неизпълнени, цялостно или частично, общото събрание на акционерите приема или потвърждава всяко решение, което не представлява част от обичайния ход на стопанската дейност на дружеството и чието изпълнение може да възпрепятства предложението.

3.The offer document referred to in paragraph 2 shall state at least:

4. За получаването на предварителни пълномощия, одобрение или потвърждение от притежателите на ценни книжа, предвидено по алинеи 2 и 3, държавите-членки могат да приемат правила, с които се позволява свикване на общото събрание на акционерите с кратко предизвестие, при условие че събранието не се провежда в срок до две седмици от връчване на известието.

(a) the terms of the bid;

5. Съветът на дружеството, обект на предложението, изготвя и оповестява публично документ, в който указва своето становище по предложението и основанията, на които то почива, включително своето виждане за въздействието от изпълнение на предложението върху всички интереси на дружеството, и по-специално трудовата заетост, и виждането си за стратегическите планове на предложителя по отношение на дружеството, обект на предложението, и евентуалните последици от тях за трудовата заетост и местата на стопанска дейност, както това е указано в документа относно предложението в съответствие с член 6, параграф 3, i). Същевременно съветът на дружеството, обект на предложението, съобщава това становище на представителите на своя персонал или, когато няма такива представители, на самите наети лица. Когато съветът на дружеството, обект на предложението, получи своевременно отделно становище от представителите на своя персонал относно ефекта на предложението върху трудовата заетост, това становище се прилага към документа.

(b) the identity of the offeror and, where the offeror is a company, the type, name and registered office of that company;

6. По смисъла на параграф 2 — когато едно дружество има двустепенна система на фирмено управление, "съвет" означава както управителния, така и надзорния съвет.

Член 10

(d) the consideration offered for each security or class of securities and, in the case of a mandatory bid, the method employed in determining it, with particulars of the way in which that consideration is to be paid;

Информация за дружества съгласно посоченото в член 1, параграф 1

(e) the compensation offered for the rights which might be removed as a result of the breakthrough rule laid down in Article 11(4), with particulars of the way in which that compensation is to be paid and the method employed in determining it;

1. Държавите-членки гарантират, че дружествата, посочени в член 1, параграф 1, публикуват подробна информация за следното:

(f) the maximum and minimum percentages or quantities of securities which the offeror undertakes to acquire;

а) структурата на техния капитал, включително ценни книжа, които не са допуснати за търговия на регулиран пазар в държава-членка, когато е уместно, с пояснение за различните класове акции, и за всеки клас акции, придадените им права и задължения и процентът от общия акционерен капитал, който този клас представлява;

(g) details of any existing holdings of the offeror, and of persons acting in concert with him/her, in the offeree company;

б) всички ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа, като например ограничения върху притежаването на ценни книжа или необходимостта да се получи одобрение от дружеството или от други притежатели на книжа, без да се засяга член 46 от Директива 2001/34/ЕО;

(h) all the conditions to which the bid is subject;

в) значими преки или косвени акционерни участия (включително косвени акционерни участия чрез пирамидални структури и кръстосани акционерни участия) по смисъла на член 85 от Директива 2001/34/ЕО;

(i) the offeror's intentions with regard to the future business of the offeree company and, in so far as it is affected by the bid, the offeror company and with regard to the safeguarding of the jobs of their employees and management, including any material change in the conditions of employment, and in particular the offeror's strategic plans for the two companies and the likely repercussions on employment and the locations of the companies' places of business;

г) притежателите на всички ценни книжа със специални права на контрол и описание на тези права;

(j) the time allowed for acceptance of the bid;

д) системата на контрол за всички схеми на акционерно участие на работниците и служителите, при които правата на контрол не се упражняват пряко от работниците и служителите;

(k) where the consideration offered by the offeror includes securities of any kind, information concerning those securities;

е) всички ограничения върху правата на глас, като например ограничения върху правата на глас на притежателите на определен процент или брой гласове, крайни срокове за упражняване на правата на глас или системи, посредством които чрез сътрудничество с дружеството финансовите права, предоставени на ценните книжа, са отделени от притежаването на ценните книжа;

(l) information concerning the financing for the bid;

ж) всички споразумения между акционерите, които са известни на дружеството и които могат да доведат до ограничения върху прехвърлянето на ценни книжа и/или права на глас по смисъла на Директива 2001/34/ЕО;

(m) the identity of persons acting in concert with the offeror or with the offeree company and, in the case of companies, their types, names, registered offices and relationships with the offeror and, where possible, with the offeree company;

з) правилата, с които се регулира назначаването или смяната на членове на съвета и внасянето на изменения в учредителния договор;

(n) the national law which will govern contracts concluded between the offeror and the holders of the offeree company's securities as a result of the bid and the competent courts.

и) правомощията на членовете на съвета, и по-специално правото да се емитират или изкупуват обратно акции;

й) всички значими споразумения, по които дружеството е страна и които влизат в сила или се прекратяват при промяна в контрола върху дружеството вследствие на предложение за поглъщане, и последствията от тях, с изключение на случаите, когато те са от такова естество, че тяхното оповестяване би причинило сериозна вреда на дружеството; това изключение не се прилага, когато дружеството има специалното задължение да оповестява такава информация въз основа на други правни изисквания;

4.The Commission shall adopt rules for the application of paragraph 3 in accordance with the procedure referred to in Article 18(2).

к) всички споразумения между дружеството и членовете на неговия съвет или работниците и служителите, по които се предвижда обезщетение, в случай че се оттеглят от поста си или бъдат съкратени без основателна причина или в случай че им се прекрати трудовото правоотношение поради предложение за поглъщане.

5.Member States shall ensure that the parties to a bid are required to provide the supervisory authorities of their Member State at any time on request with all the information in their possession concerning the bid that is necessary for the supervisory authority to discharge its functions.

2. Информацията, посочена в параграф 1, се публикува в годишния отчет на дружеството, както е предвидено в член 46 от Директива 78/660/ЕИО [13] и член 36 от Директива 83/349/ЕИО [14].

Article 7

3. Държавите-членки гарантират, че в дружествата, чиито ценни книжа се търгуват на регулиран пазар в държава-членка, съветът внася на общото събрание на акционерите пояснителен доклад по въпросите, посочени в параграф 1.

Time allowed for acceptance

Член 11

1.Member States shall provide that the time allowed for the acceptance of a bid may not be less than two weeks nor more than 10 weeks from the date of publication of the offer document. Provided that the general principle laid down in Article 3(1)(f) is respected, Member States may provide that the period of 10 weeks may be extended on condition that the offeror gives at least two weeks' notice of his/her intention of closing the bid.

Обезсилване на ограниченията

2.Member States may provide for rules changing the period referred to in paragraph 1 in specific cases. A Member State may authorise a supervisory authority to grant a derogation from the period referred to in paragraph 1 in order to allow the offeree company to call a general meeting of shareholders to consider the bid.

1. Без да се засягат останалите права и задължения, предвидени в законодателството на Общността за дружествата, посочени в член 1, параграф 1, държавите-членки са длъжни да гарантират, че разпоредбите, предвидени в параграфи 2—7, се прилагат, когато предложението е оповестено публично.

Article 8

2. Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, не се прилагат спрямо предложителя през периода, даден за приемане на предложението, установен в член 7, параграф 1.

Disclosure

Ограниченията върху прехвърлянето на ценни книжа, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, не се прилагат спрямо предложителя през периода, предоставен за приемане на предложението, определен в член 7, параграф 1.

1.Member States shall ensure that a bid is made public in such a way as to ensure market transparency and integrity for the securities of the offeree company, of the offeror or of any other company affected by the bid, in particular in order to prevent the publication or dissemination of false or misleading information.

3. Ограничения върху правото на глас, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението, нямат правно действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитни мерки в съответствие с член 9.

2.Member States shall provide for the disclosure of all information and documents required by Article 6 in such a manner as to ensure that they are both readily and promptly available to the holders of securities at least in those Member States on the regulated markets of which the offeree company's securities are admitted to trading and to the representatives of the employees of the offeree company and the offeror or, where there are no such representatives, to the employees themselves.

Ограничения върху правото на глас, предвидени в договорни споразумения между дружеството, обект на предложението, и притежателите на неговите книжа или в договорни споразумения между притежателите на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, сключени след приемането на настоящата директива, нямат действие на общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.

Article 9

Ценни книжа с множествени права на глас дават по един глас за всяка такава книга в общото събрание на акционерите, на което се взима решение за защитните мерки в съответствие с член 9.

Obligations of the board of the offeree company

4. Когато след предложение предложителят притежава 75 % или повече от капитала с право на глас, не се прилагат никакви ограничения по отношение на прехвърлянето на ценни книжа или на правата на глас, посочени в параграфи 2 и 3, нито извънредните правомощия на акционери във връзка с назначаването и отстраняването на членове на съвета, предвидени в дружествения договор на дружеството, обект на предложението; ценни книжа с множествени права на глас дават само по един глас за всяка такава книга след осъществяване на предложението, на първото общо събрание на акционерите, свикано от предложителя за внасяне на изменения в учредителния договор, или за отстраняване или назначаване на членове на съвета.

1.Member States shall ensure that the rules laid down in paragraphs 2 to 5 are complied with.

За тази цел предложителят има право да свика общо събрание на акционерите с кратко известие, при условие че събранието не се проведе до две седмици след нотифицирането.

2.During the period referred to in the second subparagraph, the board of the offeree company shall obtain the prior authorisation of the general meeting of shareholders given for this purpose before taking any action, other than seeking alternative bids, which may result in the frustration of the bid and in particular before issuing any shares which may result in a lasting impediment to the offeror's acquiring control of the offeree company.

5. Когато се премахват права въз основа на параграфи 2, 3 или 4 и/или член 12, се осигурява справедливо обезщетение за всички загуби, понесени от притежателите на тези права. Условията за определяне на това обезщетение и механизмите за неговото изплащане се установяват от държавите-членки.

Such authorisation shall be mandatory at least from the time the board of the offeree company receives the information referred to in the first sentence of Article 6(1) concerning the bid and until the result of the bid is made public or the bid lapses. Member States may require that such authorisation be obtained at an earlier stage, for example as soon as the board of the offeree company becomes aware that the bid is imminent.

6. Параграфи 3 и 4 не се прилагат за ценни книжа, когато ограниченията върху правата на глас се компенсират със специални парични преимущества.

3.As regards decisions taken before the beginning of the period referred to in the second subparagraph of paragraph 2 and not yet partly or fully implemented, the general meeting of shareholders shall approve or confirm any decision which does not form part of the normal course of the company's business and the implementation of which may result in the frustration of the bid.

7. Настоящият член не се прилага, когато държавите-членки притежават ценни книжа на дружеството, обект на предложението, които предоставят специални права на държавите-членки, които са съвместими с Договора, или за специални права, които се предвиждат в националното законодателство, които са съвместими с Договора, или за кооперации.

4.For the purpose of obtaining the prior authorisation, approval or confirmation of the holders of securities referred to in paragraphs 2 and 3, Member States may adopt rules allowing a general meeting of shareholders to be called at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification's being given.

Член 12

5.The board of the offeree company shall draw up and make public a document setting out its opinion of the bid and the reasons on which it is based, including its views on the effects of implementation of the bid on all the company's interests and specifically employment, and on the offeror's strategic plans for the offeree company and their likely repercussions on employment and the locations of the company's places of business as set out in the offer document in accordance with Article 6(3)(i). The board of the offeree company shall at the same time communicate that opinion to the representatives of its employees or, where there are no such representatives, to the employees themselves. Where the board of the offeree company receives in good time a separate opinion from the representatives of its employees on the effects of the bid on employment, that opinion shall be appended to the document.

Незадължителни договорености

6.For the purposes of paragraph 2, where a company has a two-tier board structure «board» shall mean both the management board and the supervisory board.

1. Държавите-членки могат да си запазят правото да не изискват от дружествата, както е посочено в член 1, параграф 1, чието седалище се намира на тяхна територия, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11.

Article 10

2. Когато държавите-членки използват възможността, предвидена в параграф 1, независимо от това те предоставят на дружествата със седалище на тяхна територия възможността, която следва да може да бъде отменена, да прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, без да се засяга член 11, параграф 7.

Information on companies as referred to in Article 1(1)

Решението на дружеството се взима от общото събрание на акционерите в съответствие със законодателството на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, в съответствие с приложимите правила за внасяне на изменения в учредителен договор. Решението се съобщава на контролния орган на държавата-членка, в която се намира седалището на дружеството, и на всички контролни органи на държавите-членки, в които неговите ценни книжа са допуснати да се търгуват на регулирани пазари или когато е поискан такъв достъп.

1.Member States shall ensure that companies as referred to in Article 1(1) publish detailed information on the following:

3. Държавите-членки могат, съгласно условията, определени от националното законодателство, да освободят дружествата, които прилагат член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, от прилагане на член 9, параграфи 2 и 3 и/или член 11, в случай че те станат обект на предложението, отправено от дружество, което не прилага същите членове както тях, или от дружество, контролирано, пряко или непряко, от последното, съгласно член 1 от Директива 83/349/ЕИО.

(a) the structure of their capital, including securities which are not admitted to trading on a regulated market in a Member State, where appropriate with an indication of the different classes of shares and, for each class of shares, the rights and obligations attaching to it and the percentage of total share capital that it represents;

4. Държавите-членки гарантират, че разпоредбите, които се прилагат за съответните дружества, незабавно се оповестяват.

(b) any restrictions on the transfer of securities, such as limitations on the holding of securities or the need to obtain the approval of the company or other holders of securities, without prejudice to Article 46 of Directive 2001/34/EC;

5. Всички мерки, прилагани в съответствие с параграф 3, подлежат на получаване на официални пълномощия от общото събрание на акционерите на дружеството, обект на предложението, които трябва да се предоставят не по-рано от 18 месеца преди публичното оповестяване на предложението в съответствие с член 6, параграф 1.

(c) significant direct and indirect shareholdings (including indirect shareholdings through pyramid structures and cross-shareholdings) within the meaning of Article 85 of Directive 2001/34/EC;

Член 13

(d) the holders of any securities with special control rights and a description of those rights;

Други правила, приложими при водене на процедура по предложение

(e) the system of control of any employee share scheme where the control rights are not exercised directly by the employees;

Държавите-членки също така установяват правила, с които се регулира воденето на процедурата по предложението, най-малко по отношение на следното:

(f) any restrictions on voting rights, such as limitations of the voting rights of holders of a given percentage or number of votes, deadlines for exercising voting rights, or systems whereby, with the company's cooperation, the financial rights attaching to securities are separated from the holding of securities;

а) отпадане на предложение;

(g) any agreements between shareholders which are known to the company and may result in restrictions on the transfer of securities and/or voting rights within the meaning of Directive 2001/34/EC;

б) преразглеждане на предложение;

(h) the rules governing the appointment and replacement of board members and the amendment of the articles of association;

в) конкурентни предложения;

(i) the powers of board members, and in particular the power to issue or buy back shares;

г) оповестяване на резултатите от предложение;

(j) any significant agreements to which the company is a party and which take effect, alter or terminate upon a change of control of the company following a takeover bid, and the effects thereof, except where their nature is such that their disclosure would be seriously prejudicial to the company; this exception shall not apply where the company is specifically obliged to disclose such information on the basis of other legal requirements;

д) неотменимост на предложение и допустими условия.

(k) any agreements between the company and its board members or employees providing for compensation if they resign or are made redundant without valid reason or if their employment ceases because of a takeover bid.

Член 14

Информация за представителите на работниците и служителите и допитване до тях

2.The information referred to in paragraph 1 shall be published in the company's annual report as provided for in Article 46 of Directive 78/660/EEC(13) and Article 36 of Directive 83/349/EEC(14).

Настоящата директива не засяга правилата за информиране и допитване до представителите и, ако това се предвижда от държавите-членки, за постигане на съвместни определения с работниците и служителите на предложителя и дружеството, обект на предложението, уредено от съответните национални разпоредби, и по-специално тези, приети съгласно Директиви 94/45/ЕО, 98/59/ЕО, 2001/86/ЕО и 2002/14/ЕО.

3.Member States shall ensure, in the case of companies the securities of which are admitted to trading on a regulated market in a Member State, that the board presents an explanatory report to the annual general meeting of shareholders on the matters referred to in paragraph 1.

Член 15

Article 11

Право на оттегляне

Breakthrough

1. Държавите-членки гарантират, че вследствие на предложение, направено на всички притежатели на ценните книжа на дружеството, обект на предложението, за всички техни книжа, се прилагат параграфи 2—5.

1.Without prejudice to other rights and obligations provided for in Community law for the companies referred to in Article 1(1), Member States shall ensure that the provisions laid down in paragraphs 2 to 7 apply when a bid has been made public.

2. Държавите-членки гарантират, че предложителят има възможност да поиска от всички притежатели на останалите ценни книжа да му продадат тези книжа на справедлива цена. Държавите-членки въвеждат това право при едно от следните положения:

2.Any restrictions on the transfer of securities provided for in the articles of association of the offeree company shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

а) когато предложителят държи в дружеството, обект на предложението, ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас и 90 % от правата на глас;

Any restrictions on the transfer of securities provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not apply vis-à-vis the offeror during the time allowed for acceptance of the bid laid down in Article 7(1).

или

3.Restrictions on voting rights provided for in the articles of association of the offeree company shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

б) когато вследствие на приемане на предложението той е придобил или категорично е договорил да придобие ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас в дружеството, обект на предложението, и 90 % от правата на глас, които се съдържат в предложението.

Restrictions on voting rights provided for in contractual agreements between the offeree company and holders of its securities, or in contractual agreements between holders of the offeree company's securities entered into after the adoption of this Directive, shall not have effect at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

В случая, посочен в буква а), държавите-членки могат да установят по-висок праг, който обаче не може да е по-висок от 95 % от капитала с право на глас и 95 % от правата на глас.

Multiple-vote securities shall carry only one vote each at the general meeting of shareholders which decides on any defensive measures in accordance with Article 9.

3. Държавите-членки са длъжни да гарантират, че действат правила, чрез които е възможно да се изчисли достигането на прага.

4.Where, following a bid, the offeror holds 75 % or more of the capital carrying voting rights, no restrictions on the transfer of securities or on voting rights referred to in paragraphs 2 and 3 nor any extraordinary rights of shareholders concerning the appointment or removal of board members provided for in the articles of association of the offeree company shall apply; multiple-vote securities shall carry only one vote each at the first general meeting of shareholders following closure of the bid, called by the offeror in order to amend the articles of association or to remove or appoint board members.

Когато дружеството, обект на предложението, е емитирало повече от един клас ценни книжа, държавите-членки могат да разпоредят, че правото на оттегляне може да се упражни само за класа, за който е достигнат прагът, предвиден съгласно параграф 2.

To that end, the offeror shall have the right to convene a general meeting of shareholders at short notice, provided that the meeting does not take place within two weeks of notification.

4. В случай че предложителят желае да упражни правото на задължително оттегляне, той прави това в срок от три месеца от края на срока, даден за приемане на предложението, посочен в член 7.

5.Where rights are removed on the basis of paragraphs 2, 3, or 4 and/or Article 12, equitable compensation shall be provided for any loss suffered by the holders of those rights. The terms for determining such compensation and the arrangements for its payment shall be set by Member States.

5. Държавите-членки гарантират, че е осигурена справедлива цена. Тази цена е под същата форма както престацията,предложена в предложението, или е в парични средства. Държавите-членки могат да предвидят разпоредби за това, че парични средства следва да се предлагат най-малкото като алтернатива.

6.Paragraphs 3 and 4 shall not apply to securities where the restrictions on voting rights are compensated for by specific pecuniary advantages.

Вследствие на доброволно предложение, в двата случая, посочени е параграф 2, букви а) и б), престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива, когато посредством приемане на предложението предложителят е придобил ценни книжа, които представляват не по-малко от 90 % от капитала с право на глас, включен в предложението.

7.This Article shall not apply either where Member States hold securities in the offeree company which confer special rights on the Member States which are compatible with the Treaty, or to special rights provided for in national law which are compatible with the Treaty or to cooperatives.

Вследствие на задължително предложение престацията, предложена в предложението, се приема за справедлива.

Article 12

Член 16

Optional arrangements

Право на разпродаване

1.Member States may reserve the right not to require companies as referred to in Article 1(1) which have their registered offices within their territories to apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11.

2.Where Member States make use of the option provided for in paragraph 1, they shall nevertheless grant companies which have their registered offices within their territories the option, which shall be reversible, of applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11, without prejudice to Article 11(7).

2. Държавите-членки гарантират, че притежател на останалите книжа може да поиска от предложителя да изкупи от него книжата на справедлива цена при същите обстоятелства, както е предвидено в член 15, параграф 2.

The decision of the company shall be taken by the general meeting of shareholders, in accordance with the law of the Member State in which the company has its registered office in accordance with the rules applicable to amendment of the articles of association. The decision shall be communicated to the supervisory authority of the Member State in which the company has its registered office and to all the supervisory authorities of Member States in which its securities are admitted to trading on regulated markets or where such admission has been requested.

3. Член 15, параграфи 3—5 се прилага mutatis mutandis.

3.Member States may, under the conditions determined by national law, exempt companies which apply Article 9(2) and (3) and/or Article 11 from applying Article 9(2) and (3) and/or Article 11 if they become the subject of an offer launched by a company which does not apply the same Articles as they do, or by a company controlled, directly or indirectly, by the latter, pursuant to Article 1 of Directive 83/349/EEC.

Член 17

4.Member States shall ensure that the provisions applicable to the respective companies are disclosed without delay.

Санкции

5.Any measure applied in accordance with paragraph 3 shall be subject to the authorisation of the general meeting of shareholders of the offeree company, which must be granted no earlier than 18 months before the bid was made public in accordance with Article 6(1).

Държавите-членки определят санкциите, които се налагат за нарушаване на националните мерки, приети съгласно настоящата директива, и предприемат всички необходими стъпки, за да гарантират, че те имат правно действие. Така предвидените санкции са ефективни, пропорционални и разубеждаващи. Държавите-членки нотифицират Комисията за тези мерки не по-късно от датата, установена в член 21, параграф 1, и за всички последващи изменения в тях при първа възможност.

Article 13

Член 18

Other rules applicable to the conduct of bids

Процедура на работа с комитет

Member States shall also lay down rules which govern the conduct of bids, at least as regards the following:

1. Комисията се подпомага от Европейския комитет по ценни книжа, създаден с Решение 2001/528/ЕО (наричан по-надолу "Комитета").

(a) the lapsing of bids;

2. Когато се прави позоваване на настоящия параграф, се прилагат членове 5—7 от Решение 1999/468/ЕО, като се взима предвид член 8 от него, в случай че с мерките по изпълнението, приети в съответствие с настоящата процедура, не се изменят основните разпоредби на настоящата директива.

(b) the revision of bids;

Срокът, посочен в член 5, параграф 6 от Решение 1999/468/ЕО, е три месеца.

3. Без да се засягат вече приетите мерки за изпълнението, четири години след влизане в сила на настоящата директива се отменя прилагането на онези разпоредби от нея, за които се изисква приемане на технически правила и решения в съответствие с параграф 2. По предложение на Комисията Европейският парламент и Съветът могат да подновят въпросните разпоредби в съответствие с процедурата, установена в член 251 от Договора, и за тази цел те ги преразглеждат преди края на периода, посочен по-горе.

(d) the disclosure of the results of bids;

Член 19

(e) the irrevocability of bids and the conditions permitted.

Комитет за контакт

1. Създава се комитет за контакт, който има следните функции:

Article 14

а) да улеснява, без да се засягат членове 226 и 227 от Договора, хармонизираното прилагане на настоящата директива чрез редовни заседания, на които се разглеждат практически проблеми, които възникват във връзка с нейното прилагане;

Information for and consultation of employees' representatives

б) да консултира Комисията, ако е необходимо, по допълненията или измененията на настоящата директива.

This Directive shall be without prejudice to the rules relating to information and to consultation of representatives of and, if Member States so provide, co-determination with the employees of the offeror and the offeree company governed by the relevant national provisions, and in particular those adopted pursuant to Directives 94/45/EC, 98/59/EC, 2001/86/EC and 2002/14/EC.

2. Комитетът за контакт няма за функция да оценява по същество решенията, взети от надзорните органи по отделни случаи.

Article 15

Член 20

The right of squeeze-out

Преразглеждане

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 to 5 apply.

Пет години от датата, определена в член 21, параграф 1, Комисията разглежда настоящата директива с оглед на придобития опит от прилагането ѝ, и ако е необходимо, я предлага за преразглеждане. Това разглеждане включва преглед на структурите за контрол и препятствията пред предложенията за поглъщане, които не са обхванати от настоящата директива.

2.Member States shall ensure that an offeror is able to require all the holders of the remaining securities to sell him/her those securities at a fair price. Member States shall introduce that right in one of the following situations:

За тази цел ежегодно държавите-членки предоставят на Комисията информация за предложенията за поглъщане, отправени за дружества, чиито ценни книжа се търгуват на техните регулирани пазари. Тази информация включва националността на въпросните дружества, резултатите от предложенията, както и всякаква друга информация, която е от значение за разбиране на практическото функциониране на предложенията за поглъщане.

(a) where the offeror holds securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights in the offeree company,

Член 21

Транспониране

(b) where, following acceptance of the bid, he/she has acquired or has firmly contracted to acquire securities representing not less than 90 % of the offeree company's capital carrying voting rights and 90 % of the voting rights comprised in the bid.

1. Държавите-членки въвеждат в сила законови, подзаконови и административни разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива, преди 20 май 2006 г. Те незабавно информират Комисията за това.

Когато държавите-членки приемат тези разпоредби, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Редът и начинът се установяват от държавите-членки.

In the case referred to in (a), Member States may set a higher threshold that may not, however, be higher than 95 % of the capital carrying voting rights and 95 % of the voting rights.

2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

3.Member States shall ensure that rules are in force that make it possible to calculate when the threshold is reached.

Член 22

Where the offeree company has issued more than one class of securities, Member States may provide that the right of squeeze-out can be exercised only in the class in which the threshold laid down in paragraph 2 has been reached.

Влизане в сила

4.If the offeror wishes to exercise the right of squeeze-out he/she shall do so within three months of the end of the time allowed for acceptance of the bid referred to in Article 7.

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

5.Member States shall ensure that a fair price is guaranteed. That price shall take the same form as the consideration offered in the bid or shall be in cash. Member States may provide that cash shall be offered at least as an alternative.

Член 23

Following a voluntary bid, in both of the cases referred to in paragraph 2(a) and (b), the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair where, through acceptance of the bid, the offeror has acquired securities representing not less than 90 % of the capital carrying voting rights comprised in the bid.

Адресати

Following a mandatory bid, the consideration offered in the bid shall be presumed to be fair.

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Article 16

The right of sell-out

Съставено в Страсбург на 21 април 2004 година.

1.Member States shall ensure that, following a bid made to all the holders of the offeree company's securities for all of their securities, paragraphs 2 and 3 apply.

За Европейския парламент

2.Member States shall ensure that a holder of remaining securities is able to require the offeror to buy his/her securities from him/her at a fair price under the same circumstances as provided for in Article 15(2).

Председател

3.Article 15(3) to (5) shall apply mutatis mutandis .

P. Cox

Article 17

За Съвета

Sanctions

Председател

Member States shall determine the sanctions to be imposed for infringement of the national measures adopted pursuant to this Directive and shall take all necessary steps to ensure that they are put into effect. The sanctions thus provided for shall be effective, proportionate and dissuasive. Member States shall notify the Commission of those measures no later than the date laid down in Article 21(1) and of any subsequent change thereto at the earliest opportunity.

D. Roche

Article 18

[1] ОВ C 45 E, 25.2.2003 г., стр. 1.

Committee procedure

[2] ОВ C 208, 3.9.2003 г., стр. 55.

1.The Commission shall be assisted by the European Securities Committee established by Decision 2001/528/EC (hereinafter referred to as «the Committee» ).

[3] Становище на Европейския парламент от 16 декември 2003 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 30 март 2004 г.

2.Where reference is made to this paragraph, Articles 5 and 7 of Decision 1999/468/EC shall apply, having regard to Article 8 thereof, provided that the implementing measures adopted in accordance with this procedure do not modify the essential provisions of this Directive.

[4] ОВ L 254, 30.9.1994 г., стр. 64. Директива, изменена с Директива 97/74/EО (ОВ L 10, 16.1.1998 г., стр. 22).

The period referred to in Article 5(6) of Decision 1999/468/EC shall be three months.

[5] ОВ L 225, 12.8.1998 г., стр. 16.

3.Without prejudice to the implementing measures already adopted, four years after the entry into force of this Directive, the application of those of its provisions that require the adoption of technical rules and decisions in accordance with paragraph 2 shall be suspended. On a proposal from the Commission, the European Parliament and the Council may renew the provisions concerned in accordance with the procedure laid down in Article 251 of the Treaty and, to that end, they shall review them before the end of the period referred to above.

[6] ОВ L 294, 10.11.2001 г., стр. 22.

Article 19

[7] ОВ L 80, 23.3.2002 г., стр. 29.

Contact committee

[8] ОВ L 96, 12.4.2003 г., стр. 16.

1.A contact committee shall be set up which has as its functions:

[9] ОВ L 191, 13.7.2001 г., стр. 45. Решение, изменено с Решение 2004/8/EО (ОВ L 3, 7.1.2004 г., стр. 33).

(a) to facilitate, without prejudice to Articles 226 and 227 of the Treaty, the harmonised application of this Directive through regular meetings dealing with practical problems arising in connection with its application;

[10] ОВ L 184, 17.7.1999 г., стр. 23.

(b) to advise the Commission, if necessary, on additions or amendments to this Directive.

[11] Директива 93/22/EИО на Съвета от 10 май 1993 г. относно инвестиционните услуги в областта на ценните книжа (ОВ L 141, 11.6.1993 г., стр. 27). Директива, последно изменена с Директива 2002/87/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 35, 11.2.2003 г., стр. 1).

[12] Директива 2001/34/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 28 май 2001 г. относно допускане на ценни книжа до официална регистрация на фондова борса и относно информацията, която подлежи на публикуване (ОВ L 184, 6.7.2001 г., стр. 1). Директива, последно изменена с Директива 2003/71/ЕО (ОВ L 345, 31.12.2003 г., стр. 64).

2.It shall not be the function of the contact committee to appraise the merits of decisions taken by the supervisory authorities in individual cases.

[13] Четвърта Директива 78/660/ЕИО на Съвета от 25 юли 1978 г. относно годишните отчети на определени видове дружества (ОВ L 222, 14.8.1978 г., стр. 11). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 178, 17.7.2003 г., стр. 16).

Article 20

[14] Седма директива 83/349/ЕИО на Съвета от 13 юни 1983 г. относно консолидираните счетоводни отчети (ОВ L 193, 18.7.1983 г., стр.1). Директива, последно изменена с Директива 2003/51/ЕО.

Revision

--------------------------------------------------

Five years after the date laid down in Article 21(1), the Commission shall examine this Directive in the light of the experience acquired in applying it and, if necessary, propose its revision. That examination shall include a survey of the control structures and barriers to takeover bids that are not covered by this Directive.

To that end, Member States shall provide the Commission annually with information on the takeover bids which have been launched against companies the securities of which are admitted to trading on their regulated markets. That information shall include the nationalities of the companies involved, the results of the offers and any other information relevant to the understanding of how takeover bids operate in practice.

Article 21

Transposition

1.Member States shall bring into force the laws, regulations and administrative provisions necessary to comply with this Directive no later than 20 May 2006 . They shall forthwith inform the Commission thereof.

When Member States adopt those provisions, they shall contain a reference to this Directive or shall be accompanied by such reference on the occasion of their official publication. The methods of making such reference shall be laid down by the Member States.

2.Member States shall communicate to the Commission the text of the main provisions of national law that they adopt in the fields covered by this Directive.

Article 22

Entry into force

This Directive shall enter into force on the 20th day after that of its publication in the Official Journal of the European Union .

Article 23

Addressees

This Directive is addressed to the Member States.

Done at Strasbourg, 21 April 2004 .

For the European Parliament

The President

P. Cox

For the Council

The President

D. Roche

(1) OJ C 45 E, 25.2.2003, p. 1.

(2) OJ C 208, 3.9.2003, p. 55.

(3) Opinion of the European Parliament of 16 December 2003 (not yet published in the Official Journal) and Council decision of 30 March 2004 .

(4) OJ L 254, 30.9.1994, p. 64. Directive as amended by Directive 97/74/EC (OJ L 10, 16.1.1998, p. 22).

(5) OJ L 225, 12.8.1998, p. 16.

(6) OJ L 294, 10.11.2001, p. 22.

(7) OJ L 80, 23.3.2002, p. 29.

(8) OJ L 96, 12.4.2003, p. 16.

(9) OJ L 191, 13.7.2001, p. 45. Decision as amended by Decision 2004/8/EC (OJ L 3, 7.1.2004, p. 33).

(10) OJ L 184, 17.7.1999, p. 23.

(11) Council Directive 93/22/EEC of 10 May 1993 on investment services in the securities field (OJ L 141, 11.6.1993, p. 27). Directive as last amended by Directive 2002/87/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 35, 11.2.2003, p. 1).

(12) Directive 2001/34/EC of the European Parliament and of the Council of 28 May 2001 on the admission of securities to official stock exchange listing and on information to be published on those securities (OJ L 184, 6.7.2001, p. 1). Directive as last amended by Directive 2003/71/EC (OJ L 345, 31.12.2003, p. 64).

(13) Fourth Council Directive 78/660/EEC of 25 July 1978 on the annual accounts of certain types of companies (OJ L 222, 14.8.1978, p. 11). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC of the European Parliament and of the Council (OJ L 178, 17.7.2003, p. 16).

(14) Seventh Council Directive 83/349/EEC of 13 June 1983 on consolidated accounts (OJ L 193, 18.7.1983, p.1). Directive as last amended by Directive 2003/51/EC.

Top

BG CS DA DE EL EN ES ET FI FR HU IT LT LV MT NL PL PT RO SK SL SV	BG CS DA DE EL EN ES ET FI FR HU IT LT LV MT NL PL PT RO SK SL SV
en	bg

Bilingual display

en

bg