A Bizottság ajánlása

( 2009. április 30.)

a 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásnak a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazási rendszere tekintetében történő kiegészítéséről

(EGT-vonatkozású szöveg)

(2009/385/EK)

AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 211. cikke második francia bekezdésére,

mivel:

(1) A Bizottság 2004. december 14-én elfogadta az egy megfelelő rendszer előmozdításáról a jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazásáról szóló 2004/913/EK ajánlást [1], 2005. február 15-én pedig a jegyzett társaságok nem ügyvezető igazgatói, illetve felügyelőbizottsági tagjai szerepéről és az igazgatóság (felügyelőbizottság) által létrehozott bizottságokról szóló 2005/162/EK ajánlást [2]. Ezeknek az ajánlásoknak a fő célkitűzése, hogy a javadalmazási gyakorlatok átláthatóak legyenek, hogy a részvényesek – a közzététellel és javadalmazási nyilatkozatról való rendelkező vagy konzultatív jellegű szavazás, illetve részvényalapú javadalmazás esetén a részvényesi jóváhagyás bevezetésével – ellenőrzést gyakorolhassanak a javadalmazási politika és az egyéni javadalmazások felett, továbbá hogy megvalósuljon a hatékony és független nem ügyvezetői felügyelet, és hogy a javadalmazási gyakorlatok tekintetében a javadalmazási bizottság legalább tanácsadó szerepet töltsön be.

(2) Az ajánlásokból következik, hogy a Bizottságnak figyelemmel kell kísérnie a helyzet alakulását, többek között az ajánlásokban foglalt elvek végrehajtását és alkalmazását, és értékelnie kell további intézkedések szükségességét. Ezenfelül az elmúlt évek tapasztalata, és újabban a pénzügyi válság rámutatott, hogy a javadalmazási szerkezetek egyre összetettebbek, túlságosan a rövid távú eredményekre koncentrálnak és bizonyos esetekben túlzott mértékű javadalmazáshoz vezettek, amelyet nem indokolt a teljesítmény.

(3) Bár az igazgatók javadalmazásának formája, szerkezete és szintje változatlanul elsősorban a társaságok, részvényeseik és adott esetben a munkavállalók képviselőinek hatáskörébe tartozó kérdés, a Bizottság úgy véli, hogy az igazgatók javadalmazásának a társaság javadalmazási politikájában meghatározott szerkezetét, valamint a javadalmazás megállapításának folyamatát és a folyamat ellenőrzését illetően további elvekre van szükség.

(4) Ez az ajánlás nem érinti a szociális partnerek jogait a kollektív tárgyalások során.

(5) A jegyzett társaságok igazgatóinak javadalmazására vonatkozó jelenlegi rendszert meg kell erősíteni a 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásban foglalt elveket kiegészítő elvekkel.

(6) Az igazgatók javadalmazásának szerkezete a társaság hosszú távú fenntarthatóságát kell, hogy elősegítse, és biztosítania kell, hogy a javadalmazás teljesítményen alapuljon. A javadalmazás változó összetevőinek ezért előre meghatározott és mérhető teljesítménykritériumokhoz, többek között nem pénzügyi természetű kritériumokhoz kell kapcsolódniuk. A javadalmazás változó összetevőire vonatkozóan korlátokat kell meghatározni. A javadalmazás jelentős mértékű változó összetevőinek kifizetését egy adott időtartamra, például háromtól öt évre el kell halasztani, bizonyos teljesítményfeltételek függvényében. A társaságok számára továbbá lehetővé kell tenni, hogy visszaköveteljék a javadalmazás azon változó összetevőit, amelyeket nyilvánvalóan tévesnek bizonyult adatok alapján fizettek ki.

(7) Szükséges annak biztosítása, hogy a végkielégítések, az úgynevezett "arany ejtőernyők" ne a sikertelenséget díjazzák, hanem elsődleges céljuknak, azaz a szerződés idő előtti megszüntetése esetén betöltött védőháló szerepének megfelelően alkalmazzák azokat. E célból a végkielégítéseket előzetesen bizonyos összegre vagy időtartamra kell korlátozni, és így általánosságban nem lehet több kétévnyi éves javadalmazásnál (kizárólag az éves javadalmazás nem változó összetevője alapján), és nem fizethető ki, ha a szerződés megszüntetésének oka elégtelen teljesítmény vagy ha az igazgató saját akaratából távozik. Ez nem zárja ki a végkielégítést olyan esetekben, amikor a szerződés idő előtti megszüntetése a társaság stratégiájának megváltozása vagy egyesülés és/vagy átvétel miatt következik be.

(8) Azokat a rendszereket, amelyek szerint az igazgatók javadalmazása részvényekkel, részvényopciókkal vagy bármely más, részvények szerzésére szóló joggal történik, vagy javadalmazásuk a részvényárfolyam változásain alapul, jobban hozzá kell kötni a teljesítményhez és a társaság hosszú távú értékteremtéséhez. Ezért a részvények esetében indokolt megfelelő megszolgálási időszakot előírni, és bizonyos teljesítményfeltételekhez kötni a megszolgálást. A részvényopció és a részvények szerzésére szóló jog vagy a részvényárfolyam változásain alapuló javadalmazás joga ne legyen gyakorolható egy megfelelő időtartam alatt és e jogok gyakorlását teljesítményfeltételektől kell függővé tenni. A társaságban részvénnyel rendelkező igazgatók esetében az összeférhetetlenség további megelőzése érdekében indokolt ezeket az igazgatókat arra kötelezni, hogy megbízatásuk végéig megtartsák részvényeik egy részét.

(9) Annak érdekében, hogy a részvényesek könnyebben értékelhessék a társaságnak a javadalmazással kapcsolatos megközelítését és erősödjön a társaságnak a részvényeseivel szembeni elszámoltathatósága, a javadalmazási nyilatkozatnak egyértelműnek és könnyen érthetőnek kell lennie. Továbbá szükséges a javadalmazás szerkezetével kapcsolatos további információk közzététele.

(10) Az elszámoltathatóság fokozása érdekében a részvényeseket ösztönözni kell arra, hogy részt vegyenek a közgyűléseken és szavazati jogukat megfontoltan gyakorolják. Különösen az intézményi részvényeseknek kellene vezető szerepet vállalniuk abban, hogy biztosítsák az igazgatóság fokozott elszámoltathatóságát javadalmazási ügyekben.

(11) A 2005/162/EK ajánlásban említett javadalmazási bizottságok fontos szerepet töltenek be a társaság javadalmazási politikájának kialakításában, az összeférhetetlenség megakadályozásában és a javadalmazással kapcsolatosan az (ügyvezető) igazgatóság magatartásának felügyeletében. E bizottságok szerepének erősítése érdekében indokolt, hogy legalább egyik tagjuk tapasztalattal rendelkezzen a javadalmazás területén.

(12) A javadalmazási tanácsadók esetében összeférhetetlenség merülhet fel, például akkor, ha tanácsot adnak a javadalmazási bizottságnak a javadalmazási gyakorlatokról és intézkedésekről, és egyidejűleg a társaság, illetve az ügyvezető igazgató(k) vagy vezetőségi tag(ok) számára is adnak tanácsot. Helyénvaló, hogy a javadalmazási bizottságok a javadalmazási tanácsadók alkalmazásakor elővigyázatosan járjanak el, biztosítva, hogy ugyanazok a tanácsadók egyidejűleg ne adjanak tanácsot a társaság humánerőforrás-osztályának vagy az ügyvezető igazgatóknak vagy vezetőségi tagoknak.

(13) Tekintettel az igazgatósági javadalmazás kérdésének fontosságára, és az igazgatók javadalmazására vonatkozó közösségi keretrendszer eredményesebb alkalmazása érdekében a Bizottság kiterjedtebben kívánja használni a különböző nyomonkövetési mechanizmusokat, például éves eredménytáblázatokat és tagállami kölcsönös értékeléseket. A Bizottság ezenfelül meg kívánja vizsgálni, hogy hogyan lehet egységesíteni az igazgatókra vonatkozó javadalmazási politika közzétételét.

(14) Az ennek az ajánlásnak megfelelően tett, tagállami intézkedésekről szóló értesítésekben világos határidőt kell szabni a társaságok számára az ebben az ajánlásban meghatározott elvekkel összhangban lévő javadalmazási politikák elfogadására,

AJÁNLJA:

I. SZAKASZ

Hatály és fogalommeghatározások

1. Hatály

1.1. Ezen ajánlás II. szakaszának hatálya azonos a 2004/913/EK ajánlás hatályával.

Ezen ajánlás III. szakaszának hatálya azonos a 2005/162/EK ajánlás hatályával.

1.2. A tagállamok minden szükséges intézkedést megtesznek annak biztosítására, hogy a jegyzett társaságok, amelyekre a 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlás alkalmazandó, figyelembe vegyék ezt az ajánlást.

2. A 2004/913/EK és a 2005/162/EK ajánlásban meghatározott fogalmakon kívüli fogalommeghatározások:

2.1. "A javadalmazás változó összetevői": az igazgatók javadalmazási jogosultságának azon összetevői, amelyeket teljesítménykritériumok alapján nyújtanak, beleértve a bónuszokat is.

2.2. "Végkielégítések": a szerződés idő előtti megszüntetéséhez kapcsolódóan az ügyvezető igazgatóknak vagy a vezetőségi tagoknak teljesített kifizetések, ideértve a szerződésben foglalt felmondási időszak időtartamához vagy versenytilalmi megállapodáshoz kapcsolódó kifizetéseket.

II. SZAKASZ

Javadalmazási politika

(A 2004/913/EK ajánlás II. szakasza)

3. Az igazgatók javadalmazási politikájának szerkezete

3.1. Ha a társaság javadalmazási politikája változó összetevőket is tartalmaz, azokra célszerű korlátokat meghatározni. A javadalmazás nem változó összetevőjének elegendőnek kell lennie ahhoz, hogy a társaság visszatarthassa a javadalmazás változó összetevőit, amennyiben a teljesítménykritériumok nem teljesülnek.

3.2. A javadalmazás változó összetevőinek odaítélését előre meghatározott és mérhető teljesítménykritériumoktól kell függővé tenni.

A teljesítménykritériumoknak ösztönözniük kell a társaság hosszú távú fenntarthatóságát, és a társaság hosszú távú értékteremtése szempontjából lényeges, nem pénzügyi kritériumokat is magukban kell foglalniuk, például az alkalmazandó szabályoknak és eljárásoknak való megfelelést.

3.3. Ha a javadalmazás változó összetevőjét odaítélik, a változó összetevő egy jelentős részének kifizetését egy minimális időtartamra el kell halasztani. Az elhalasztott kifizetés nagyságát a javadalmazás változó összetevőjének a nem változó összetevőhöz viszonyított relatív súlyával arányosan kell meghatározni.

3.4. Az ügyvezető igazgatókkal vagy vezetőségi tagokkal kötött szerződéses megállapodásokba olyan rendelkezést kell foglalni, amely lehetővé teszi a társaságok számára, hogy visszaköveteljék a javadalmazás azon változó összetevőit, amelyeket utólag nyilvánvalóan tévesnek bizonyult adatok alapján fizettek ki.

3.5. A végkielégítés nem léphet túl egy meghatározott összeget vagy meghatározott számú éves javadalmazást, és így általánosságban nem lehet több a javadalmazás nem változó összetevőjének kétéves összegénél vagy azzal egyenértékű összegnél.

Nem szabad végkielégítést fizetni, ha a szerződés megszüntetésének oka a teljesítmény elégtelensége.

4. Részvényalapú javadalmazás

4.1. A részvények odaítélésüket követően legalább három évig nem válhatnak megszolgálttá.

A részvényopció vagy a részvények szerzésére szóló egyéb jog, vagy a részvényárfolyam változásain alapuló javadalmazás joga az odaítélést követően legalább három évig nem gyakorolható.

4.2. A részvények megszolgálását és a részvényopciók gyakorlásának jogát, a részvények szerzésére szóló egyéb jogot, vagy a részvényárfolyam változásain alapuló javadalmazás jogát előre meghatározott és mérhető teljesítménykritériumoktól kell függővé tenni.

4.3. A megszolgálást követően az igazgatóknak megbízatásuk végéig meg kell tartaniuk egy bizonyos számú részvényt, a részvények megszerzéséhez kapcsolódó esetleges költségek finanszírozására. A megtartandó részvények számát meg kell határozni, például a teljes éves javadalmazás (a nem változó plusz a változó összetevők) értékének kétszereseként.

4.4. A nem ügyvezető igazgatók vagy a felügyelő bizottsági tagok javadalmazása nem tartalmazhat részvényopciót.

5. Az igazgatók javadalmazási politikájának közzététele

5.1. A 2004/913/EK ajánlás 3.1. pontjában említett javadalmazási nyilatkozatnak egyértelműnek és könnyen érthetőnek kell lennie.

5.2. A 2004/913/EK ajánlás 3.3. pontjában meghatározott információkon túlmenően a javadalmazási nyilatkozat a következőket tartalmazza:

a) magyarázat arról, hogy a teljesítménykritériumok megválasztása hogyan járul hozzá a társaság hosszú távú érdekeihez, ennek az ajánlásnak a 3.2. pontjával összhangban;

b) a teljesítménykritériumok teljesülésének értékeléséhez alkalmazott módszerek magyarázata;

c) elegendő információ a javadalmazás változó összetevőire vonatkozó halasztási időtartamokról, ennek az ajánlásnak a 3.3. pontjában említettek szerint;

d) elegendő információ a végkielégítési politikáról, ennek az ajánlásnak a 3.4. pontjában említettek szerint;

e) elegendő információ a részvényalapú javadalmazás esetében a megszolgálási időtartamokról, ennek az ajánlásnak a 4.1. pontjában említettek szerint;

f) elegendő információ a részvények megszolgálás utáni tartására vonatkozó politikáról, ennek az ajánlásnak a 4.3. pontjában említettek szerint;

g) elegendő információ azon összehasonlítási alapul szolgáló társaságokról, amelyeknek javadalmazási politikáját az érintett társaság javadalmazási politikájának kialakítása kapcsán megvizsgálták.

6. Részvényesi szavazás

6.1. A részvényeseket, különösen az intézményi részvényeseket ösztönözni kell arra, hogy adott esetben részt vegyenek a közgyűléseken, és szavazati jogukat az igazgatók javadalmazása tekintetében megfontoltan használják, figyelembe véve az ebben az ajánlásban, a 2004/913/EK ajánlásban és a 2005/162/EK ajánlásban foglalt elveket.

III. SZAKASZ

A javadalmazási bizottság

(A 2005/162/EK ajánlás I. mellékletének 3. pontja)

7. Létrehozás és összetétel

7.1. A javadalmazási bizottság legalább egy tagjának ismeretekkel és tapasztalattal kell rendelkeznie a javadalmazási politika területén.

8. Szerep

8.1. A javadalmazási bizottság időszakonként felülvizsgálja az ügyvezető igazgatók vagy vezetőségi tagok javadalmazási politikáját, beleértve a részvényalapú javadalmazással kapcsolatos politikát és annak végrehajtását.

9. Működés

9.1. A javadalmazási bizottság feladatait függetlenségének és integritásának megőrzésével végzi.

9.2. Amikor a javadalmazási bizottság tanácsadó szolgáltatásait veszi igénybe annak érdekében, hogy tájékozódjon a javadalmazási rendszerek piaci standardjairól, a javadalmazási bizottságnak gondoskodnia kell arról, hogy az érintett tanácsadó egyidejűleg ne adjon tanácsot az érintett társaság humánerőforrás-osztályának vagy az ügyvezető igazgatóknak vagy vezetőségi tagoknak.

9.3. A javadalmazási bizottság feladatai végzése során gondoskodik arról, hogy az egyes ügyvezető igazgatók vagy vezetőségi tagok javadalmazása arányos a társaság többi ügyvezető igazgatójának vagy vezetőségi tagjának illetve más alkalmazottaknak a javadalmazásával.

9.4. A javadalmazási bizottság feladatai végzéséről beszámol a részvényeseknek és ebből a célból részt vesz az éves közgyűlésen.

IV. SZAKASZ

Záró rendelkezések

10. A tagállamok felkérést kapnak arra, hogy tegyék meg a szükséges intézkedéseket ezen ajánlás 2009. december 31-ig történő alkalmazásának előmozdítására.

E tekintetben a tagállamok felkérést kapnak arra, hogy az érdekeltekkel nemzeti konzultációkat szervezzenek erről az ajánlásról, és hogy értesítsék a Bizottságot az ezzel az ajánlással kapcsolatban megtett intézkedésekről, annak érdekében, hogy a Bizottság szorosan figyelemmel kísérhesse a helyzet alakulását, és – ennek alapján – felmérhesse a további intézkedések szükségességét.

11. Ennek az ajánlásnak a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben, 2009. április 30-án.

a Bizottság részéről

Siim Kallas

alelnök

[1] HL L 385., 2004.12.29., 55. o.

[2] HL L 52., 2005.2.25., 51. o.

--------------------------------------------------