20071113

Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2007/63/ES

z 13. novembra 2007,

ktorou sa menia a dopĺňajú smernice Rady 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností

EURÓPSKY PARLAMENT A RADA EURÓPSKEJ ÚNIE,

so zreteľom na Zmluvu o založení Európskeho spoločenstva, a najmä na jej článok 44 ods. 2 písm. g),

so zreteľom na návrh Komisie,

so zreteľom na stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru [1],

konajúc v súlade s postupom ustanoveným v článku 251 zmluvy [2],

keďže:

(1) Politiky Spoločenstva v oblasti lepšej regulácie, najmä tie ustanovené vo dvoch oznámeniach Komisie Rade, Európskemu parlamentu, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov pod názvami Strategické hodnotenie programu Lepšia regulácia v Európskej únii zo 14. novembra 2006 a Akčný program na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii z 24. januára 2007, zdôrazňujú význam znižovania administratívnej záťaže podnikov prostredníctvom platných právnych predpisov ako kľúčový prvok zvyšovania ich konkurencieschopnosti a dosiahnutia cieľov Lisabonskej agendy.

(2) V smernici Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností [3] sa stanovuje výnimka z povinnosti podrobiť návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí preskúmaniu nezávislými znalcami a vypracovaniu správy týmito znalcami pre akcionárov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, ak sa všetci akcionári dohodnú, že takáto správa nie je potrebná.

(3) V smernici Rady 78/855/EHS [4] o zlúčení a splynutí akciových spoločností sa neuvádza žiadna podobná výnimka, pokiaľ ide o návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, zatiaľ čo v smernici Rady 82/891/EHS [5] o rozdelení akciových spoločností sa umožňuje členským štátom rozhodnúť, či poskytnú, alebo neposkytnú takúto výnimku, pokiaľ ide o navrhovaný projekt rozdelenia.

(4) Neexistuje žiadny dôvod vyžadovať takéto preskúmanie nezávislým znalcom pre akcionárov, ak sa všetci akcionári dohodnú, že sa môže od neho upustiť. Žiadne zmeny smerníc 78/855/EHS a 82/891/EHS umožňujúce takúto dohodu akcionárov by nemali mať vplyv na systémy ochrany záujmov veriteľov zúčastnených spoločností, ktoré ustanovia členské štáty v súlade s uvedenými smernicami, ani na pravidlá, ktorých cieľom je zabezpečiť poskytovanie informácií zamestnancom zúčastnených spoločností.

(5) Smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS by sa mali zodpovedajúcim spôsobom zmeniť a doplniť,

PRIJALI TÚTO SMERNICU:

Článok 1

Účelom tejto smernice je zmeniť a doplniť smernice 78/855/EHS a 82/891/EHS, pokiaľ ide o požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením, splynutím alebo rozdelením akciových spoločností.

Článok 2

Smernica 78/855/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:

1. do článku 10 sa dopĺňa tento odsek:

"4. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí ani znalecká správa, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.";

2. v článku 11 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:

"e) prípadne správy stanovené v článku 10."

Článok 3

Smernica 82/891/EHS sa týmto mení a dopĺňa takto:

1. v článku 9 ods. 1 sa písmeno e) nahrádza takto:

"e) prípadne správy stanovené v článku 8.";

2. článok 10 sa nahrádza takto:

"Článok 10

1. Nevyžaduje sa žiadne preskúmanie návrhu projektu rozdelenia ani znalecká správa stanovená v článku 8 ods. 1, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení.

2. Členské štáty môžu povoliť, aby sa článok 7 a článok 9 ods. 1 písm. c) a d) neuplatňovali, ak sa tak dohodli všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo, každej zo spoločností zúčastnených na rozdelení."

Článok 4

1. Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto smernicou do 31. decembra 2008. Členské štáty bezodkladne oznámia Komisii znenie týchto ustanovení a tabuľku zhody medzi týmito ustanoveniami a touto smernicou.

Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.

2. Členské štáty oznámia Komisii znenie hlavných ustanovení vnútroštátnych právnych predpisov, ktoré prijmú v oblasti pôsobnosti tejto smernice.

Článok 5

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.

Článok 6

Táto smernica je určená členským štátom.

V Štrasburgu 13. novembra 2007

Za Európsky parlament

predseda

H.-G. Pöttering

Za Radu

predseda

M. Lobo Antunes

[1] Ú. v. EÚ C 175, 27.7.2007, s. 33.

[2] Stanovisko Európskeho parlamentu z 11. júla 2007 (zatiaľ neuverejnené v úradnom vestníku) a rozhodnutie Rady z 22. októbra 2007.

[3] Ú. v. EÚ L 310, 25.11.2005, s. 1.

[4] Tretia smernica Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 295, 20.10.1978, s. 36). Smernica naposledy zmenená a doplnená smernicou 2006/99/ES (Ú. v. EÚ L 363, 20.12.2006, s. 137).

[5] Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností, vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 378, 31.12.1982, s. 47).

--------------------------------------------------