20071113

Директива 2007/63/ЕО на Европейския парламент и на Съвета

от 13 ноември 2007 година

за изменение на директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО на Съвета във връзка с изискването за доклад от независим експерт при сливане или разделяне на акционерни дружества

ЕВРОПЕЙСКИЯТ ПАРЛАМЕНТ И СЪВЕТЪТ НА ЕВРОПЕЙСКИЯ СЪЮЗ,

като взеха предвид Договора за създаване на Европейската общност, и по-специално член 44, параграф 2, буква ж) от него,

като взеха предвид предложението на Комисията,

като взеха предвид становището на Европейския икономически и социален комитет [1],

в съответствие с процедурата, предвидена в член 251 от Договора [2],

като имат предвид, че:

(1) Политиките на Общността за по-добро регулиране, и по-специално изложените в двете съобщения на Комисията до Съвета, Европейския парламент, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите, озаглавени съответно "Стратегически преглед на инициативата за по-добро регулиране в Европейския съюз" от 14 ноември 2006 г. и "Програма за действие за намаляване на административната тежест в Европейския съюз" от 24 януари 2007 г., подчертават значението на намаляването на административната тежест, наложена на предприятията от съществуващото законодателство, като съществен елемент за подобряване на конкурентоспособността на тези предприятия и за постигане на целите на Лисабонската стратегия.

(2) Директива 2005/56/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 26 октомври 2005 г. относно презграничните сливания на дружества с ограничена отговорност [3] предвижда освобождаване от задължението за проверка на плана за сливане от независими експерти и от съставяне на доклад от такива експерти за акционерите в дружествата, участващи в сливането, ако всички акционери се съгласят, че такъв доклад не е необходим.

(3) Директива 78/855/ЕИО на Съвета [4] относно сливанията на акционерни дружества не съдържа подобно освобождаване по отношение на плана за сливане, докато Директива 82/891/ЕИО на Съвета [5] относно разделянето на акционерните дружества оставя на държавите-членки да решат дали да предвидят такова освобождаване по отношение на плана за разделяне.

(4) Ако всички акционери са съгласни, че не е наложителна проверка от независим експерт за акционерите, няма причина тя да бъде изисквана. Всяко изменение на директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО, което позволява такова съгласие от акционерите, следва да не засяга системите за защита на интересите на кредиторите на съответните дружества, които трябва да бъдат установени от държавите-членки съгласно тези директиви, както и всякакви правила, целящи да се осигури предоставянето на информация на служителите на участващите дружества.

(5) Директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО следва да бъдат съответно изменени,

ПРИЕХА НАСТОЯЩАТА ДИРЕКТИВА:

Член 1

Целта на настоящата директива е да измени директиви 78/855/ЕИО и 82/891/ЕИО във връзка с изискванията за доклад от независим експерт при сливане или разделяне на акционерни дружества.

Член 2

Директива 78/855/ЕИО се изменя, както следва:

1. в член 10 се добавя следният параграф:

"4. Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, са се съгласили с това.";

2. в член 11, параграф 1, буква д) се заменя със следното:

"д) където е приложимо, докладите, предвидени в член 10."

Член 3

Директива 82/891/ЕИО се изменя, както следва:

1. в член 9, параграф 1, буква д) се заменя със следното:

"д) където е приложимо, докладите, предвидени в член 8.";

2. член 10 се заменя със следното:

"Член 10

1. Не се изисква нито проверка на плана за сливане, нито експертен доклад, както е предвидено в член 8, параграф 1, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в сливането, се съгласят с това.

2. Държавите-членки могат да позволят член 7 и член 9, параграф 1, букви в) и г) да не бъдат прилагани, ако всички акционери и притежатели на други ценни книжа, даващи право на глас на всяко от дружествата, участващи в разделянето, се съгласят с това."

Член 4

1. Държавите-членки привеждат в сила законовите, подзаконовите и административните разпоредби, необходими, за да се съобразят с настоящата директива най-късно до 31 декември 2008 г. Те незабавно съобщават на Комисията текста на тези разпоредби и таблица на съответствието между тези разпоредби и настоящата директива.

Когато държавите-членки приемат тези мерки, в тях се съдържа позоваване на настоящата директива или то се извършва при официалното им публикуване. Условията и редът на позоваване се определят от държавите-членки.

2. Държавите-членки съобщават на Комисията текста на основните разпоредби от националното законодателство, които те приемат в областта, уредена с настоящата директива.

Член 5

Настоящата директива влиза в сила на двадесетия ден след публикуването ѝ в Официален вестник на Европейския съюз.

Член 6

Адресати на настоящата директива са държавите-членки.

Съставено в Страсбург на 13 ноември 2007 година.

За Европейския парламент

Председател

H.-G. Pöttering

За Съвета

Председател

M. Lobo Antunes

[1] ОВ C 175, 27.7.2007 г., стр. 33.

[2] Становище на Европейския парламент от 11 юли 2007 г. (все още непубликувано в Официален вестник) и Решение на Съвета от 22 октомври 2007 г.

[3] ОВ L 310, 25.11.2005 г., стр. 1.

[4] Трета директива 78/855/ЕИО на Съвета от 9 октомври 1978 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора относно сливанията на акционерни дружества (ОВ L 295, 20.10.1978 г., стр. 36). Директива, последно изменена с Директива 2006/99/ЕО (ОВ L 363, 20.12.2006 г., стр. 137).

[5] Шеста директива 82/891/ЕИО на Съвета от 17 декември 1982 г., приета на основание член 54, параграф 3, буква ж) от Договора, относно разделянето на акционерните дружества (ОВ L 378, 31.12.1982 г., стр. 47).

--------------------------------------------------