[pic] | EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA |

Briuselis, 31.1.2008

KOM(2008) 39 galutinis

2008/0022 (COD)

Pasiūlymas

EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA …/…/EB

[…]

dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo

(Tekstas svarbus EEE)

(KODIFIKUOTA REDAKCIJA)

(PATEIKTA KOMISIJOS)

AIŠKINAMASIS MEMORANDUMAS

1. Žmonių Europos kontekste Komisija didelį dėmesį skiria tam, kad Bendrijos teisė būtų papastesnė ir aiškesnė siekiant, kad ji taptų suprantamesnė ir prieinamesnė visiems piliečiams, kurie įgytų naujų galimybių ir galėtų pasinaudoti konkrečiomis jiems suteiktomis teisėmis.

Šis tikslas nebus pasiektas, jei daug nuostatų, kurios buvo iš dalies ir dažnai iš esmės keičiamos keletą kartų, liktų išsibarsčiusios įvairiuose aktuose, ir todėl dalies jų reikėtų ieškoti pradiniame akte, o kitų – vėlesniuose keičiančiuose aktuose. Todėl siekiant surasti konkrečiu momentu galiojančias taisykles reikia atlikti tiriamąjį darbą lyginant įvairius teisės aktus.

Dėl šios priežasties siekiant, kad Bendrijos teisė būtų aiški ir skaidri, svarbu kodifikuoti taisykles, kurios buvo dažnai keičiamos.

2. Todėl 1987 m. balandžio 1 d. Komisija nusprendė[1], kad visi teisės aktai, kurie buvo iš dalies pakeisti ne daugiau nei dešimt kartų, turėtų būti kodifikuojami ir pabrėžė, kad šis reikalavimas yra minimalus bei kad Komisijos padaliniai turėtų stengtis parengti kodifikuotas tekstų, už kuriuos jie yra atsakingi, redakcijas per trumpesnį laikotarpį siekdami užtikrinti, jog Bendrijos taisyklės būtų aiškios ir lengvai suprantamos.

3. Tai buvo patvirtinta 1992 m. gruodžio mėn. Edinburgo Europos vadovų taryboje pirmininkavusios valstybės išvadose[2], pabrėžiančiose kodifikavimo, kuris konkrečiu momentu tam tikroje srityje taikomai teisei suteikia apibrėžtumo, svarbą.

Kodifikavimas turi būti vykdomas laikantis įprastos Bendrijos teisės aktų priėmimo tvarkos.

1994 m. gruodžio 20 d. Europos Parlamentas, Taryba ir Komisija, atsižvelgdami į tai, kad kodifikuojamuose teisės aktuose negali būti daromi esminiai pakeitimai, sudarė tarpinstitucinį susitarimą, kuriuo nusprendė kodifikuojamiems teisės aktams taikyti pagreitinto priėmimo tvarką.

4. Šiuo pasiūlymu siekiama kodifikuoti 1968 m. kovo 9 d. Tarybos direktyvą dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo[3]. Nauja direktyva pakeis įvairius aktus, kurių nuostatos buvo į ją įtrauktos[4]; šis pasiūlymas nekeičia kodifikuojamų teisės aktų turinio, nes jame tik sujungiami šie aktai, atliekant kodifikavimui būtinus formos pakeitimus .

5. Pasiūlymas dėl kodifikuoto teisės akto buvo parengtas remiantis preliminariu Direktyvos 68/151/EEB ir ją iš dalies keičiančių teisės aktų konsoliduotu tekstu , kurį visomis kalbomis parengė Europos Bendrijų oficialiųjų leidinių biuras naudodamas duomenų apdorojimo sistemą . Kadangi straipsniams suteikiami nauji numeriai, kodifikuotos direktyvos II priede nurodomas buvusių ir naujų straipsnių numerių atitikimas.

Pasiūlymas

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

2008/0022 (COD)

Ö EUROPOS PARLAMENTO IR TARYBOS DIREKTYVA …/…/EB Õ

[…]

dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties Ö 48 Õ straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo

(Tekstas svarbus EEE)

EUROPOS PARLAMENTAS IR EUROPOS SĄJUNGOS TARYBA,

atsižvelgdami į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos Ö 44 Õ straipsnio Ö 2 Õ dalies g punktą,

atsižvelgdami į Bendrąją įsisteigimo laisvės suvaržymų panaikinimo programą[5], ypač į jos VI antraštinę dalį,

atsižvelgdami į Komisijos pasiūlymą,

Ö atsižvelgdami į Europos ekonomikos ir socialinių reikalų komiteto nuomonę[6], Õ

laikydamiesi Sutarties 251 straipsnyje nustatytos tvarkos[7],

kadangi:

ê

(1) 1968 m. kovo 9 d. Pirmoji Tarybos direktyva dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo[8] buvo keletą kartų iš esmės keičiama[9]. Siekiant aiškumo ir racionalumo minėta direktyva turėtų būti kodifikuota.

ê 68/151/EEB 1 ir 2 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(2) Nacionalinės teisės nuostatų dėl informacijos atskleidimo, bendrovių Ö, kurių turtinė atsakomybė yra ribojama akcijomis, ar kitaip ribotos turtinės atsakomybės bendrovių Õ prisiimtų įsipareigojimų galiojimo ir tokių bendrovių negaliojimo koordinavimas yra itin svarbus, ypač siekiant apsaugoti trečiųjų šalių interesus.

ê 68/151/EEB 4 konstatuojamoji dalis

(3) Bendrovės pagrindiniai dokumentai turėtų būti prieinami tam, kad trečiosios šalys galėtų susipažinti su jų turiniu ir sužinoti kitą su bendrove susijusią informaciją, ypač duomenis apie asmenis, kurie yra įgalioti prisiimti įsipareigojimus bendrovės vardu.

ê 2003/58/EB 6 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(4) Nepažeidžiant valstybių narių nacionaliniais įstatymais nustatytų esminių reikalavimų ir formalumų, bendrovėms turėtų būti leidžiama pasirinkti, ar kaupti savo privalomus dokumentus ir duomenis popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis.

ê 2003/58/EB 7 konstatuojamoji dalis

(5) Suinteresuotoms šalims turėtų būti leidžiama gauti iš registro tokių dokumentų ar duomenų kopiją popierine forma bei elektroninėmis priemonėmis.

ê 2003/58/EB 8 konstatuojamoji dalis

(6) Valstybėms narėms turėtų būti leista turėti nacionalinį leidinį, skirtą privalomiems dokumentams ir duomenims skelbti, kuris būtų parengtas popierine arba elektronine forma arba tokia forma, kuri numatytų tokio pat veiksmingumo informacijos atskleidimą.

ê 2003/58/EB 9 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(7) Turėtų būti Ö palengvintas Õ bendrovių informacijos tarpvalstybiniu mastu prieinamumas ir be privalomai atskleidžiamos informacijos viena iš bendrovės valstybėje narėje leidžiamų kalbų leidžiama savanoriškai registruoti reikalaujamus dokumentus ir duomenis kitomis kalbomis. Trečiosios šalys turėtų sąžiningai remtis šiais vertimais.

ê 2003/58/EB 10 konstatuojamoji dalis (pritaikytas)

(8) Reikėtų patikslinti, kad Ö šioje Õ Direktyvoje nustatytų privalomųjų duomenų ataskaita turėtų būti nurodyta visuose bendrovės laiškuose ir užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine, ar bet kokia kita forma. Įvertinus technologijų plėtrą, taip pat tikslinga numatyti, kad šios ataskaitos būtų pateikiamos bet kurios bendrovės interneto tinklalapyje.

ê 68/151/EEB 5 konstatuojamoji dalis

(9) Trečiųjų šalių apsauga privalo būti užtikrinta priimant nuostatas, kiek įmanoma ribojančias pagrindus, kuriais remiantis bendrovės vardu prisiimti įsipareigojimai negalioja.

ê 68/151/EEB 6 konstatuojamoji dalis

(10) Tam, kad būtų užtikrintas teisinis tikrumas santykiuose tarp bendrovės ir trečiųjų šalių bei santykiuose tarp bendrovės narių, būtina apriboti atvejus, kuriais gali būti skelbiamas negaliojimas ir negaliojimo paskelbimo įsigaliojimas turėtų grįžtamąją galią, bei nustatyti trumpą laikotarpį, per kurį trečiosios šalys gali užginčyti tokį paskelbimą.

ê

(11) Ši direktyva neturėtų pažeisti valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę terminais, numatytais I priedo B dalyje,

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

PRIĖMĖ ŠIĄ DIREKTYVĄ:

Ö 1 skyrius Õ

Ö Taikymo sritis Õ

1 straipsnis

Šioje direktyvoje nurodytos suderinimo priemonės turi būti taikomos valstybių narių įstatymams ir kitiems teisės aktams dėl tokių rūšių bendrovių:

- Belgijoje:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2006/99/EB priedo A.1 punktas

- Bulgarijoje:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Čekijoje:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2003/58/EB 1 str. 1 punkto c papunktis

- Danijoje:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 68/151/EEB

- Vokietijoje:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Estijoje:

aktsiaselts, osaühing;

ê 1972 m. Stojimo aktas

- Airijoje:

companies incorporated with limited liability;

ê 1979 m. Stojimo aktas

- Graikijoje:

ανώνυμη εταιρία εταιρία περιωρισμένης ευθύνης ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê 1985 m. Stojimo aktas

- Ispanijoje:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê 2003/58/EB 1 str. 1 punkto a papunktis (pritaikytas)

- Prancūzijoje:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/EEB

- Italijoje:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Kipre:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- Latvijoje:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- Lietuvoje:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

- Liuksemburge:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Vengrijoje:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- Maltoje:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/EB 1 str. 1 punkto b papunktis (pritaikytas)

- Nyderlanduose:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê 1994 m. Stojimo aktas

- Austrijoje:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Lenkijoje:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê 1985 m. Stojimo aktas

- Portugalijoje:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EB priedo A.1 punktas

- Rumunijoje:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê 2003 m. Stojimo akto 20 str. ir II priedas, 338 p.

- Slovėnijoje:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- Slovakijoje:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným;

ê 2003/58/EB 1 str. 1 punkto d papunktis

- Suomijoje:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994 m. Stojimo aktas

- Švedijoje:

aktiebolag;

ê 1972 m. Stojimo aktas

- Jungtinėje Karalystėje:

companies incorporated with limited liability.

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

2 skyrius

Informacijos atskleidimas

2 straipsnis

Valstybės narės imasi priemonių, būtinų užtikrinti, kad Ö 1 straipsnyje nurodytos Õ bendrovės būtinai skelbtų bent šiuos dokumentus ir duomenis:

a) steigimo dokumentą ir įstatus, jei tai yra atskiras dokumentas;

b) visus a punkte minėtų dokumentų pakeitimus, įskaitant bet kokį bendrovės veiklos trukmės pratęsimą;

c) po kiekvieno steigimo dokumento arba įstatų pakeitimo – viso steigimo dokumento ar įstatų teksto aktualią redakciją;

d) asmenų paskyrimą, atleidimą iš pareigų ir duomenis apie asmenis, kurie, kaip institucija arba kurios nors tokios institucijos nariai:

i) yra įgalioti atstovauti bendrovei jos santykiuose su trečiosiomis šalimis ir teisminiuose procesuose; atskleidžiant tokią informaciją, turi būti nurodyta, ar įgalioti atstovauti bendrovei asmenys gali tai daryti vieni, ar privalo veikti kartu;

ii) dalyvauja atliekant bendrovės administravimo, priežiūros ar kontrolės darbus.

e) mažiausiai vieną kartą per metus – duomenis apie pasirašytąjį kapitalą, jei steigimo dokumente ar įstatuose minimas įstatinis kapitalas, išskyrus atvejus, kai dėl bet kokio pasirašytojo kapitalo padidėjimo būtina pakeisti įstatus;

ê 2003/58/EB 1 str. 2 punkto a papunktis

f) kiekvienų finansinių metų apskaitos dokumentus, kuriuos reikalaujama paskelbti laikantis Tarybos direktyvų 78/660/EEB[10], 83/349/EEB[11], 86/635/EEB[12] ir 91/674/EEB[13];

ê 68/151/EEB

g) bet kokį bendrovės buveinės perkėlimą;

h) bendrovės likvidavimą;

i) bet kokį teismo paskelbimą apie bendrovės negaliojimą;

j) likvidatorių paskyrimą, duomenis apie juos ir jų atitinkamus įgaliojimus, išskyrus atvejus, kai tokie įgaliojimai tiesiogiai ir išimtinai yra numatyti įstatyme ar bendrovės įstatuose;

k) likvidavimo užbaigimą ir tose valstybėse narėse, kuriose pašalinimas iš registro sukelia teisines pasekmes – pranešimą apie bet kurio tokio pašalinimo faktą.

ê 2003/58/EB 1 str. 3 punktas

3 straipsnis

1. Kiekvienos valstybės narės centriniame registre arba komerciniame registre ar įmonių registre yra užvedama kiekvienos joje registruotos bendrovės byla.

ê 2003/58/EB 1 str. 3 punktas (pritaikytas)

Ö 2. Šiame straipsnyje, «elektroninėmis priemonėmis» reiškia, kad informacija iš pat pradžių siunčiama ir pasiekia jos paskirties vietą elektroninės įrangos pagalba, skirta duomenims apdoroti (įskaitant skaitmeninį tankinimą) bei saugoti, bei iki galo perduodama, persiunčiama ar gaunama taip, kaip nustato valstybės narės – laidais, radijo pagalba, optinėmis priemonėmis arba kitomis elektromagnetinėmis priemonėmis. Õ

3. Visi dokumentai ir duomenys, kuriuos privaloma atskleisti pagal 2 straipsnį, turi būti laikomi byloje ar įtraukti į registrą; kiekvieno registro įrašo turinys visada nurodomas ir byloje.

Valstybės narės užtikrina, kad bendrovės ir kiti asmenys bei institucijos, iš kurių reikalaujama parengti arba padėti rengti pranešimus, visus dokumentus ir duomenis, kuriuos reikalaujama atskleisti pagal 2 straipsnį, gali pateikti elektroninėmis priemonėmis. Be to, valstybės narės gali reikalauti, kad visos ar tam tikros bendrovių grupės pateiktų visus ar tam tikras tokių dokumentų ir duomenų rūšis elektroninėmis priemonėmis.

Visi 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ar duomenys, kurie pateikiami popierine forma ar elektroninėmis priemonėmis, privalo būti saugomi byloje arba elektronine forma įtraukti į registrą. Tuo tikslu valstybės narės užtikrina, kad visi tokie dokumentai ir duomenys, kurie pateikti popierine forma, registre būtų pervesti į elektroninę formą.

Nereikalaujama, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys, kurie iki 2006 m. gruodžio 31 d. buvo saugomi popierine forma, registre būtų automatiškai pervesti į elektroninę formą. Tačiau valstybės narės vis dėlto užtikrina, kad registre jie būtų pervesti į elektroninę formą gavus prašymą dėl informacijos atskleidimo elektroninėmis priemonėmis, kuris buvo pateiktas laikantis priimtų Ö priemonių Õ, pagal kurias įsigalioja 4 dalis.

4. Turi būti galimybė gauti visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją pateikus prašymą. Registrui prašymai gali būti pateikiami popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu.

Turi būti sudaryta galimybė gauti iš registro pirmoje pastraipoje nurodytas kopijas popierine forma arba elektroninėmis priemonėmis, pareiškėjo pasirinkimu. Tai taikoma visiems Ö jau pateiktiems Õ dokumentams ir duomenims. Tačiau valstybės narės gali nuspręsti, kad visų ar tam tikrų dokumentų ir duomenų rūšių, pateiktų popierine forma ne vėliau kaip iki 2006 m. gruodžio 31 d., nebus galima gauti iš registro elektroninėmis priemonėmis jei pasibaigė nustatytas laikotarpis nuo įtraukimo į bylą dienos iki prašymo padavimo registrui dienos. Toks nustatytas laikotarpis negali būti trumpesnis kaip 10 metų.

Mokestis už visų 2 straipsnyje nurodytų dokumentų ar duomenų ar bet kurios jų dalies kopiją popieriuje ar elektroninėmis priemonėmis neviršija administracinių tokios paslaugos išlaidų.

Pateikiamos kopijos turi būti patvirtintos Ö kaip tikros Õ, išskyrus atvejus, kai pareiškėjas nereikalauja tokio patvirtinimo. Pateikiamos elektroninės kopijos nepatvirtinamos Ö kaip tikros Õ, išskyrus atvejus, kai to prašo pareiškėjas.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad patvirtinus elektronines kopijas būtų garantuojamas jų kilmės autentiškumas ir jų turinio vientisumas, naudojant bent jau saugų elektroninį parašą, kaip numatyta Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 1999/93/EB 2 straipsnio 2 dalyje [14].

5. 3 dalyje nurodyti dokumentai ir duomenys atskleidžiami skelbiant tam tikslui valstybės narės skirtame nacionaliniame leidinyje visą tekstą ar jo dalį arba darant nuorodą į dokumentą, kuris buvo įtrauktas į bylą ar įrašytas į registrą. Tam tikslui skirtas nacionalinis leidinys gali būti laikomas elektronine forma.

Valstybės narės gali nuspręsti paskelbimą nacionaliniame leidinyje pakeisti kitomis vienodai veiksmingomis priemonėmis, kurios sąlygoja naudojimąsi tokia sistema, kuri leistų chronologine tvarka naudotis atskleista informacija per centrinę elektroninę bazę.

6. Bendrovė gali remtis dokumentais ir duomenimis prieš trečiąsias šalis tiktai po to, kai jie buvo atskleisti taip, kaip nurodyta 5 dalyje, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad trečiosios šalys žinojo apie juos.

Tačiau dėl operacijų, vykdomų anksčiau nei praėjus šešiolikai dienų po informacijos atskleidimo, prieš trečiąsias šalis dokumentais ir duomenimis remtis negalima, jeigu jos įrodo, kad apie juos negalėjo žinoti.

7. Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad būtų išvengta bet kokio pagal 5 dalį atskleistos informacijos ir registre ar byloje nurodytų duomenų neatitikimo.

Tačiau, jei duomenys neatitinka, laikantis 5 dalies atskleista informacija negali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis; tačiau šios šalys gali ja remtis, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad jai buvo žinomi byloje nurodyti arba į registrą įtraukti tekstai.

Be to, trečiosios šalys visada gali remtis bet kokiais dokumentais ir duomenimis, kurių atskleidimo formalumai dar nėra baigti, išskyrus atvejus, kai dėl neatskleidimo jie neturi galios.

ê 2003/58/EB 1 str. 4 punktas

4 straipsnis

1. Dokumentai ir duomenys, kurie turi būti atskleisti remiantis 2 straipsniu, rengiami ir pateikiami viena iš kalbų, kurią leidžia valstybėje narėje, kurioje užvedama 3 straipsnio 1 dalyje nurodyta byla, taikomos kalbos taisyklės.

2. Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo, valstybės narės leidžia, kad 2 straipsnyje nurodyti dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami savanoriškai, laikantis 3 straipsnio, bet kuria (-iomis) oficialia (-iomis) Bendrijos kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

Valstybės narės imasi būtinų priemonių, kad palengvintų trečiųjų šalių prieinamumą prie savanoriškai atskleistų vertimų.

3. Be 3 straipsnyje nurodyto privalomo atskleidimo ir šio straipsnio 2 dalyje numatyto savanoriško atskleidimo, valstybės narės gali leisti, kad, laikantis 3 straipsnio, atitinkami dokumentai ir duomenys būtų atskleidžiami bet kuria (-iomis) kita (-omis) kalba (-omis).

Valstybės narės gali nustatyti, kad tokių dokumentų ir duomenų vertimai būtų tvirtinami.

4. Tačiau, jei oficialiomis registro kalbomis atskleisti dokumentai ir duomenys neatitinka savanoriškai atskleistų vertimų, pastaraisiais negali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis; tačiau trečiosios šalys gali remtis savanoriškai atskleistais vertimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad trečiosios šalys žinojo apie tą redakciją, kuri turėjo būti privalomai atskleista.

ê 2003/58/EB 1 str. 5 punktas

5 straipsnis

Valstybės narės numato, kad laiškuose ar užsakymų formose, nepriklausomai nuo to, ar jos pateikiamos popierine ar bet kokia kita forma, būtų nurodomi šie duomenys:

a) informacija, reikalinga identifikuoti registrui, kuriame laikoma 3 straipsnyje minima byla, kartu su bendrovės registracijos numeriu tame registre;

b) bendrovės teisinė forma, jos buveinės vieta ir, tam tikrais atvejais, faktas, kad bendrovė yra likviduojama.

Kai šiuose dokumentuose minimas bendrovės kapitalas, pateikiama nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

Valstybės narės nustato, kad bendrovės tinklalapiuose būtų nurodyti bent pirmoje pastraipoje minėti duomenys, ir, kai taikoma, nuoroda į pasirašytą ir apmokėtą kapitalą.

ê 68/151/EEB

6 straipsnis

Kiekviena valstybė narė nustato, kokie asmenys atlieka atskleidimo formalumus.

ê 2003/58/EB 1 str. 6 punktas

7 straipsnis

Valstybės narės numato atitinkamas nuobaudas bent tokiais atvejais, kai:

a) neatskleidžiami apskaitos dokumentai, kaip reikalaujama 2 straipsnio f punkte;

b) komerciniuose dokumentuose ar bet kurioje bendrovės tinklalapyje nepateikiami 5 straipsnyje numatyti privalomi duomenys.

ê 68/151/EEB

3 skyrius

Bendrovės prisiimtų įsipareigojimų galiojimas

8 straipsnis

Jeigu iki tol, kol steigiama bendrovė įgijo juridinio asmens teises, jos vardu buvo atlikti veiksmai, o bendrovė neprisiima iš tokių veiksmų kilusių įsipareigojimų, už juos be apribojimų solidariai ir individualiai yra atsakingi veikę asmenys, išskyrus atvejus, kai susitarta kitaip.

9 straipsnis

Kai duomenų apie asmenis, kurie, kaip bendrovės organas, yra įgalioti jai atstovauti, atskleidimo formalumai yra visiškai baigti, trečiosios šalys nebegali remtis tokių asmenų paskyrimo pažeidimais, išskyrus atvejus, kai bendrovė įrodo, kad tokios trečiosios šalys apie juos žinojo.

10 straipsnis

1. Bendrovės organų įvykdyti veiksmai įpareigoja bendrovę net ir tada, kai tokie veiksmai nėra viena iš bendrovės veiklos sričių, išskyrus atvejus, kai tokie organai atliko veiksmus, viršydami įgaliojimus, kuriuos šiems organams suteikia ar leidžia suteikti įstatymas.

Tačiau valstybės narės gali numatyti, kad bendrovė nėra įpareigota, jei tokie veiksmai nėra viena iš bendrovės veiklos sričių ir jei ji įrodo, kad trečioji šalis tai žinojo arba pagal aplinkybes negalėjo to nežinoti; įstatų atskleidimas nėra pakankamas įrodymas.

2. Bendrovės organų įgaliojimų apribojimų, kuriuos nustato bendrovės įstatai arba kompetentingų organų sprendimas, negali užginčyti trečiosios šalys, netgi jeigu jie buvo skelbti.

3. Jei nacionaliniai įstatymai numato, kad įgaliojimus atstovauti bendrovei, nukrypstant nuo šį klausimą reglamentuojančių teisės aktų, gali suteikti įstatai vienam asmeniui ar keletui kartu veikiančių asmenų, tie įstatymai gali numatyti, kad tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis su sąlyga, kad ji susijusi su bendraisiais įgaliojimais atstovauti; klausimas, ar tokia įstatų nuostata gali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis, turi būti sprendžiamas vadovaujantis 3 straipsniu.

4 skyrius

Bendrovės negaliojimas

11 straipsnis

Visose valstybėse narėse, kurių įstatymai nenumato prevencinės - administracinės ar teismo – priežiūros steigiant bendrovę, bendrovės steigimo dokumentai, įstatai ir bet kokie šių dokumentų pakeitimai yra rengiami ir tvirtinami laikantis reikiamos teisinės formos.

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

12 straipsnis

Valstybių narių įstatymai numato, kad bendrovių negaliojimas pripažįstamas tiktai laikantis šių nuostatų:

a) negaliojimas privalo būti paskelbtas teismo sprendimu;

b) Negaliojimas gali būti paskelbtas tik dėl Ö i–vi punktuose nurodytų Õ priežasčių:

i) nebuvo sudarytas steigimo dokumentas arba nebuvo laikomasi prevencinės priežiūros taisyklių ar būtinų teisinių formalumų;

ii) bendrovės veiklos sritys yra neteisėtos ar prieštarauja viešajai tvarkai;

iii) steigimo dokumente ar įstatuose nenurodomas bendrovės pavadinimas, atskirų asmenų pasirašytojo kapitalo dydis, viso pasirašytojo kapitalo dydis ar bendrovės veiklos sritys;

iv) nesilaikoma nacionalinės teisės aktų nuostatų dėl mažiausio apmokėto kapitalo dydžio;

v) visų narių steigėjų neveiksnumas;

vi) pažeidžiant nacionalinės teisės aktus, kuriais turi vadovautis bendrovė, narių steigėjų yra mažiau nei du.

Išskyrus pirmiau nurodytus bendrovės negaliojimo pagrindus, bendrovei netaikomi jokie neegzistavimo, absoliutaus negaliojimo, santykinio negaliojimo arba negaliojimo pagrindai.

ê 68/151/EEB

13 straipsnis

1. Klausimas, ar teismo sprendimu dėl negaliojimo gali būti remiamasi prieš trečiąsias šalis, yra sprendžiamas vadovaujantis 3 straipsniu. Kai nacionalinės teisės aktai suteikia teisę trečiajai šaliai užginčyti sprendimą, ji gali tai padaryti tik per 6 mėnesius nuo teismo sprendimo viešo paskelbimo.

2. Bendrovės negaliojimas, kaip ir jos likvidavimas, reiškia, kad jį savo veiklą baigia.

3. Negaliojimas pats savaime neturi įtakos kokių nors bendrovės ar jos atžvilgiu prisiimtų įsipareigojimų galiojimui, nekeičiant bendrovės likvidavimo pasekmių.

4. Kiekvienos valstybės narės įstatymai gali numatyti nuostatas dėl negaliojimo pasekmių santykiams tarp bendrovės narių.

5. Akcijų turėtojams išlieka prievolė apmokėti jų sutartą pasirašyti, bet dar neapmokėtą kapitalą, jeigu to reikalauja įsipareigojimai kreditoriams.

5 skyrius

Bendrosios nuostatos

14 straipsnis

ê 68/151/EEB (pritaikytas)

Valstybės narės pateikia Komisijai šios direktyvos taikymo srityje priimtų pagrindinių nacionalinių teisės aktų nuostatų tekstus.

ê 2003/58/EB 2 str. 3 d. (pritaikytas)

Ö 15 straipsnis Õ

Iki 2012 m. sausio 1 d. Komisija pateikia Europos Parlamentui ir Tarybai ataskaitą, prireikus, kartu su pasiūlymu dėl šios direktyvos pakeitimo atsižvelgiant į jos taikymo metu įgytą patirtį, į jos tikslus ir per tą laikotarpį pastebėtą technologijų plėtrą.

16 straipsnis

Direktyva 68/151/EEB su pakeitimais, padarytais aktais, nurodytais I priede, yra panaikinama nepažeidžiant valstybių narių įsipareigojimų, susijusių su direktyvų perkėlimo į nacionalinę teisę ir taikymo pradžios terminais, numatytais I priedo B dalyje.

Nuorodos į panaikintą direktyvą laikomos nuorodomis į šią direktyvą ir skaitomos pagal II priede pateiktą atitikmenų lentelę.

17 straipsnis

Ši direktyva įsigalioja dvidešimtą dieną nuo jos paskelbimo Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

ê 68/151/EEB

1 8 straipsnis

Ši direktyva skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje,

Europos Parlamento vardu Tarybos vardu

Pirmininkas Pirmininkas

ê

I PRIEDAS

A dalis

Panaikinama direktyva ir jos vėlesni pakeitimai (nurodyta 16 straipsnyje)

Tarybos direktyva 68/151/EEB (OL L 65, 1968 3 14, p. 8) |

1972 m. Stojimo akto I priedo III.H punktas (OL L 73, 1972 3 27, p. 89) |

1979 m. Stojimo akto I priedo III.C punktas (OL L 291, 1979 11 19, p. 89) |

1985 m. Stojimo akto I priedo II.D punktas (OL L 302, 1985 11 15, p. 157) |

1994 m. Stojimo akto I priedo XI.A punktas (OL C 241, 1994 8 29, p. 194) |

Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2003/58/EB (OL L 221, 2003 9 4, p. 13) |

2003 m. Stojimo akto II priedo 1.4.A punktas (OL L 236, 2003 9 23, p. 338) |

Tarybos direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137) | tik priedo A.1 punktas |

B dalis

Perkėlimo į nacionalinę teisę terminų sąrašas(nurodytas 16 straipsnyje)

Direktyva | Perkėlimo terminas |

68/151/EEB | 1969 m. lapkričio 1 d. |

2003/58/EB | 2006 m. gruodžio 30 d. |

2006/99/EB | 2007 m. sausio 1 d. |

_____________

II PRIEDAS

Atitikmenų lentelė

Direktyva 68/151/EEB | Ši direktyva |

1 straipsnis | 1 straipsnis |

2 straipsnis | 2 straipsnis |

3 straipsnio 1 dalis | 3 straipsnio 1 dalis |

3 straipsnio 2 dalis | 3 straipsnio 3 dalis |

3 straipsnio 3 dalis | 3 straipsnio 4 dalis |

3 straipsnio 4 dalis | 3 straipsnio 5 dalis |

3 straipsnio 5 dalis | 3 straipsnio 6 dalis |

3 straipsnio 6 dalies pirma ir antra pastraipos | 3 straipsnio 7 dalies pirma ir antra pastraipos |

3 straipsnio 7 dalis | 3 straipsnio 7 dalies trečia pastraipa |

3 straipsnio 8 dalis | 3 straipsnio 2 dalis |

3bis straipsnis | 4 straipsnis |

4 straipsnis | 5 straipsnis |

5 straipsnis | 6 straipsnis |

6 straipsnis | 7 straipsnis |

7 straipsnis | 8 straipsnis |

8 straipsnis | 9 straipsnis |

9 straipsnis | 10 straipsnis |

10 straipsnis | 11 straipsnis |

11 straipsnio įžanginė formuluotė | 12 straipsnio įžanginė formuluotė |

11 straipsnio 1 punktas | 12 straipsnio a punktas |

11 straipsnio 2 punkto įžanginė formuluotė | 12 straipsnio b punkto įžanginė formuluotė |

11 straipsnio 2 punkto a–f punktai | 12 straipsnio b punkto i–vi punktai |

12 straipsnis | 13 straipsnis |

13 straipsnio pirma, antra ir trečia pastraipos | – |

13 straipsnio ketvirta pastraipa | 14 straipsnis |

14 straipsnis | 18 straipsnis |

_____ | 15 straipsnis |

_____ | 16 straipsnis |

_____ | 17 straipsnis |

_____ | I priedas |

_____ | II priedas |

_____________

[1] KOM(87) 868 PV.

[2] Žr. Išvadų A dalies 3 priedą.

[3] Atliekama vadovaujantis Komisijos komunikatu Europos Parlamentui ir Tarybai – Acquis communautaire kodifikavimas, KOM(2001) 645 galutinis.

[4] Žr. šio pasiūlymo I priedo A dalį.

[5] OL 2, 1962 1 15, p. 36/62.

[6] OL C (...(, (...(, p. (...(.

[7] OL C (...(, (...(, p. (...(.

[8] OL L 65, 1968 3 14, p. 8. Direktyva su paskutiniais pakeitimais, padarytais Direktyva 2006/99/EB (OL L 363, 2006 12 20, p. 137).

[9] Žr. I priedo A dalį.

[10] OL L 222, 1978 8 14, p. 11.

[11] OL L 193, 1983 7 18, p. 1.

[12] OL L 372, 1986 12 31, p. 1.

[13] OL L 374, 1991 12 31, p. 7.

[14] OL L 13, 2000 1 19, p. 12.