[pic] | EIROPAS KOPIENU KOMISIJA |

Briselē, 29.1.2008

COM(2008) 26 galīgā redakcija

2008/0009 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA

par akciju sabiedrību apvienošanos (Kodificēta versija)

(iesniegusi Komisija)

PASKAIDROJUMA RAKSTS

1. Tautu Eiropas kontekstā Komisija piešķir lielu nozīmi Kopienas tiesību vienkāršošanai un skaidrošanai, lai tās padarītu skaidrākas un pieejamākas parastajam pilsonim, tādējādi sniedzot viņam jaunas iespējas un izdevību izmantot tam piešķirtās īpašās tiesības.

Šo mērķi nevar sasniegt kamēr daudzie noteikumi, kas tikuši grozīti vairākas reizes, bieži diezgan būtiski, paliek izkaisīti, tādā veidā, ka tie jāmeklē daļēji oriģinālajā dokumentā un daļēji vēlākajos grozošajos dokumentos. Tādējādi, lai identificētu šībrīža noteikumus, ir vajadzīgs nozīmīgs pētījums, kas salīdzina dažādus instrumentus.

Šajā sakarā to noteikumu kodifikācija, kas bieži tikuši grozīti, ir arī svarīga, lai Kopienas tiesības būtu skaidras un caurskatāmas.

2. Tādējādi, Komisija 1987. gada 1. aprīlī nolēma[1] sniegt rīkojumus saviem darbiniekiem, ka visiem tiesību aktiem jābūt kodificētiem ne vēlāk kā pēc desmit grozījumiem, uzsverot, ka šī ir minimālā prasība un ka struktūrām jācenšas kodificēt pat īsākos laika posmos tekstus par kuriem tās ir atbildīgas, lai nodrošinātu, ka Kopienas noteikumi ir skaidri un viegli saprotami.

3. Edinburgas Eiropadomes (1992. g. decembris) prezidentūras secinājumi to apstiprināja[2], uzsverot kodifikācijas nozīmi, jo tā nodrošina piemērojamo tiesību skaidrību attiecībā uz to, kādas tiesības attiecīgam jautājumam piemērojamas attiecīgajā laikā. Kodifikācija jāveic pilnīgā atbilstībā parastajai Kopienas likumdošanas procedūrai.

Ņemot vērā to, ka nekādas izmaiņas pēc būtības nevar tikt veiktas dokumentos, kurus skar kodifikācija , Eiropas Parlaments, Padome un Komisija ir nolēmuši ar 1994. gada 20. decembra Starpinstitūciju vienošanos, ka var izmantot pasteidzinātu procedūru kodifikācijas dokumentu paātrinātai pieņemšanai.

4. Šī priekšlikuma mērķis ir uzņemties Padomes 1978. gada 9. oktobra trešās Direktīvas 78/855/EEK kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos[3] kodifikāciju. Jaunā direktīva pārņems dažādos tajā ietvertos aktus[4]; šis priekšlikums pilnībā saglabā kodificēto aktu saturu un līdz ar to tikai apkopo tos ar tādiem formāliem grozījumiem , ko prasa pats kodifikācijas pasākums.

5. Kodifikācijas priekšlikums tika izstrādāts pamatojoties uz iepriekšēju Direktīvas 78/855/EEK un tās grozošā akta konsolidāciju visās oficiālajās valodās, ko veica Eiropas Kopienu Oficiālo publikāciju birojs ar datu apstrādes sistēmas palīdzību. Ja pantiem ir piešķirti jauni numuri, atbilstību veco un jauno numuru starpā parāda tabulā, kas atrodas kodificētās direktīvas II pielikumā.

ê 78/855/EEK (pielāgots)

2008/0009 (COD)

Priekšlikums

EIROPAS PARLAMENTA UN PADOMES DIREKTĪVA

Ö par Õ akciju sabiedrību apvienošanos

(Dokuments attiecas uz EEZ)

EIROPAS PARLAMENTS UN EIROPAS SAVIENĪBAS PADOME,

ņemot vērā Eiropas Kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā Ö 44. Õ panta 2. punkta, g) apakšpunktu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu[5],

Ö rīkojoties saskaņā ar Līguma 251. pantā paredzēto procedūru[6], Õ

tā kā

ê

1. Padomes 1978. gada 9. oktobra trešā Direktīva 78/855/EEK kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību apvienošanos[7] ir vairākas reizes būtiski grozīta[8]. Skaidrības un praktisku iemeslu dēļ minētā direktīva būtu jākodificē.

ê 78/855/EEK 1. apsvērums (pielāgots)

2. Koordinēšana, kas ir paredzēta Līguma Ö 44. Õ panta 2. punkta g) apakšpunktā un vispārējā programmā uzņēmējdarbības veikšanas brīvības ierobežojumu aizliegšanai[9], tika sākta ar Padomes Direktīvu 68/151/EEK[10].

ê 78/855/EEK 2. apsvērums (pielāgots)

3. Šo koordinēšanu attiecībā uz akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla uzturēšanu un mainīšanu turpināja ar Ö Padomes 1976. gada 13. decembra otro Õ Direktīvu Ö 77/91/EEK par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko saistībā ar akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 58. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses Õ[11] un attiecībā uz noteikta veida sabiedrību gada pārskatiem — ar Ö Padomes 1978. gada 25. jūlija ceturto Õ Direktīvu Ö 78/660/EK, kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz noteiktu veidu sabiedrību gada pārskatiem Õ[12].

ê 78/855/EEK 3. apsvērums

4. Locekļu un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai būtu saskaņoti dalībvalstu tiesību akti attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos un lai visu dalībvalstu tiesību aktos būtu paredzēta apvienošanās.

ê 78/855/EEK 4. apsvērums un 2007/63/EK 4. apsvērums (pielāgots)

5. Saistībā ar šādu koordinēšanu ir jo īpaši svarīgi, lai apvienošanā iesaistīto sabiedrību akciju turētāji būtu pietiekami informēti, cik vien objektīvi iespējams, un lai to tiesības tiktu attiecīgi aizsargātas. Ö Tomēr nav pamata prasīt, lai neatkarīgs eksperts veiktu apvienošanās noteikumu projekta pārbaudi akcionāriem, ja visi akcionāri vienojas, ka bez tā var iztikt. Õ

ê 78/855/EEK 5. apsvērums (pielāgots)

6. Darbinieku tiesību aizsardzību sabiedrību, uzņēmējdarbības vai uzņēmējdarbības daļas pārvietošanas gadījumā šobrīd reglamentē Ö Padomes 2001. gada 12. marta Õ Direktīva Ö 2001/23/EK par dalībvalstu tiesību aktu tuvināšanu attiecībā uz darbinieku tiesību aizsardzību uzņēmumu, uzņēmējsabiedrību vai uzņēmumu vai uzņēmējsabiedrību daļu īpašnieka maiņas gadījumā Õ[13].

ê 78/855/EEK 6. apsvērums (pielāgots)

7. Kreditori, ieskaitot parādzīmju turētājus, un personas, kurām ir citas prasības pret sabiedrībām, kas gatavojas apvienoties, Ö būtu Õ jāpasargā tā, lai apvienošanās nekaitētu viņu interesēm.

ê 78/855/EEK 7. aspvērums (pielāgots)

8. Ö Eiropas Parlamenta un Padomes […] Õ Direktīvas Ö […] par to, kā vienādošanas nolūkā koordinēt nodrošinājumus, ko dalībvalstis prasa no sabiedrībām Līguma 48. panta otrās daļas nozīmē, lai aizsargātu sabiedrību dalībnieku un trešo personu intereses[14] Õ prasības par informācijas nodošanu atklātībai Ö būtu Õ jāpaplašina, iekļaujot apvienošanos, lai trešās personas tiktu pietiekami informētas.

ê 78/855/EEK 8. apsvērums (pielāgots)

9. Locekļiem un trešajām personām piešķirtās garantijas saistībā ar apvienošanos Ö būtu Õ jāpaplašina, lai aptvertu noteiktas juridiskas norises, kas svarīgākajos aspektos ir līdzīgas apvienošanās gadījumiem, lai nevarētu apiet pienākumu nodrošināt šādu aizsardzību.

ê 78/855/EEK 9. apsvērums (pielāgots)

10. Lai nodrošinātu noteiktību tiesību aktos par attiecībām starp attiecīgajām sabiedrībām, starp tām un trešajām personām, kā arī starp locekļiem, Ö būtu Õ jāierobežo gadījumi, kuros sabiedrību var atzīt par neesošu, paredzot trūkumu novēršanu, kad vien iespējams, un ierobežojot laikposmu, kad var uzsākt procedūru sabiedrības atzīšanai par neesošu.

ê

11. Šai direktīvai nebūtu jāskar dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos, kā izklāstīts I pielikuma B daļā,

ê 78/855/EEK

IR PIEŅĒMUŠI ŠO DIREKTĪVU:

I NODAĻA

Darbības joma

1. pants

1. Šajā direktīvā noteiktie koordinēšanas pasākumi attiecas uz dalībvalstu normatīvajiem un administratīvajiem aktiem attiecībā uz šādām sabiedrībām:

- Beļģijā:

la société anonyme /de naamloze vennootschap;

ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A daļas 3. punkts

- Bulgārijā:

акционерно дружество;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Čehijas Republikā:

akciová společnost;

ê 78/855/EEK

- Dānijā:

aktieselskaber;

- Vācijā:

die Aktiengesellschaft;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Igaunijā:

aktsiaselts;

ê 78/855/EEK

- Īrijā:

public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital;

ê 1979. gada Pievienošanās akta 21. pants un I pielikums, 89. lpp.

- Grieķijā:

ανώνυμη εταιρία;

ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikums, 157. lpp.

- Spānijā:

la sociedad anonima;

ê 78/855/EEK

- Francijā:

la société anonyme;

- Itālijā:

la società per azioni;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Kiprā:

Δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές, δημόσιες εταιρείες, περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο;

- Latvijā:

akciju sabiedrība;

- Lietuvā:

akcinė bendrovė;

ê 78/855/EEK

- Luksemburgā:

la société anonyme;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Ungārijā:

észvénytársaság;

- Maltā:

kumpanija pubblika/public limited liability company,kumpanija privata/private limited liability company;

ê 78/855/EEK

- Nīderlandē:

de naamloze vennootschap;

ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums, 194. lpp.

- Austrijā:

die Aktiengesellschaft;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Polijā:

spółka akcyjna;

ê 1985. gada Pievienošanās akta 26. pants un I pielikums, 157. lpp.

- Portugālē:

a sociedade anonima de responsabilidade limitada;

ê 2006/99/EK 1. pants un pielikuma A daļas 3. punkts

- Rumānijā:

societate pe acţiuni;

ê 2003. gada Pievienošanās akta 20. pants un II pielikums, 339. lpp.

- Slovēnijā:

delniška družba;

- Slovākijā:

akciová spoločnosť;

ê 1994. gada Pievienošanās akta 29. pants un I pielikums, 194. lpp.

- Somijā:

osakeyhtiö/aktiebolag;

- Zviedrijā:

aktiebolag;

ê 78/855/EEK

- Apvienotajā Karalistē:

public companies limited by shares, and public companies limited by guarantee having a share capital.

ê 78/855/EEK (pielāgots)

2. Dalībvalstīm nav jāattiecina šī direktīva uz kooperatīviem, kas uzskaitīti 1. punktā kā sabiedrības veids. Ciktāl dalībvalstu tiesību aktos izmanto šo iespēju, šādām sabiedrībām visos Direktīvas Ö [../../..] Õ 5. pantā minētajos dokumentos jāiekļauj vārds «kooperatīvs».

3. Dalībvalstīm šī direktīva nav jāpiemēro gadījumos, ja sabiedrībai vai sabiedrībām, ko iegādājas vai kas pārstās pastāvēt, notiek bankrota procedūra, maksātnespējīgu sabiedrību likvidācijas process, tiesas process, apvienošanas vai līdzīgi procesi.

ê 78/855/EEK

II NODAĻA

Noteikumi par apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, un apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

2. pants

Dalībvalstis attiecībā uz sabiedrībām, ko reglamentē valsts tiesību akti, paredz noteikumus, kas reglamentē apvienošanos, vienai sabiedrībai iegādājoties vienu vai vairākas sabiedrības, kā arī apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību.

3. pants

1. Šajā direktīvā «apvienošanās iegādājoties» nozīmē darbību, ar kuru viena vai vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod otrai sabiedrībai visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību akcionāriem ieguvējas sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, to uzskaites vērtības.

2. Dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās iegādājoties var notikt arī tad, ja viena vai vairākas iegūstamās sabiedrības tiek likvidētas, ar noteikumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

4. pants

1. Šajā direktīvā «apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību» nozīmē darbību, kad vairākas sabiedrības pārstāj eksistēt, bet netiek likvidētas, un nodod sabiedrībai, ko tās izveido, visus aktīvus un pasīvus, apmaiņai izsniedzot saviem akcionāriem jaunās sabiedrības akcijas un maksājumu skaidrā naudā, ja tāds ir, nepārsniedzot 10 % no izsniegto akciju nominālvērtības, vai, ja tām nav nominālvērtības, no to uzskaites vērtības.

2. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību, var notikt arī tad, ja viena vai vairākas sabiedrības, kas pārstāj eksistēt, tiek likvidētas, ar nosacījumu, ka šī iespēja attiecas tikai uz sabiedrībām, kas vēl nav sākušas savu aktīvu sadalīšanu akcionāriem.

II I NODAĻA

Apvienošanās iegādājoties

5. pants

1. Apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sastāda apvienošanās noteikumu projektu.

2. Apvienošanās noteikumu projektā norāda vismaz:

a) katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b) akciju apmaiņas attiecību un jebkura skaidras naudas maksājuma apjomu;

c) noteikumus par akciju piešķiršanu ieguvējā sabiedrībā;

d) datumu, no kura šādu akciju turēšana dod tiesības akciju turētājiem piedalīties peļņas sadalē, un jebkādus nosacījumus, kas saistīti ar šīm tiesībām;

e) datumu, no kura iegūstamās sabiedrības darījumi grāmatvedības vajadzībām tiek uzskatīti par ieguvējas sabiedrības darījumiem;

f) tiesības, ko ieguvēja sabiedrība piešķir to akciju turētājiem, kuras dod īpašas tiesības, kā arī tiesības tādu vērtspapīru turētājiem, kuras nav akcijas, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz šiem turētājiem;

g) jebkuras priekšrocības, kas piešķirtas 10. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru locekļiem.

6. pants

ê 78/855/EEK (pielāgots)

Apvienošanās noteikumu projekts jāpublicē atbilstoši katras dalībvalsts tiesību aktiem saskaņā ar Direktīvas Ö [../../..] Õ 3. pantu katrai apvienošanā iesaistītajai sabiedrībai vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas par to lems.

7. pants

1. Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības kopsapulce dod vismaz piekrišanu apvienošanai. Dalībvalstu tiesību akti paredz, ka šā lēmuma pieņemšanai vajadzīgas ne mazāk kā divu trešdaļu vairākuma balsis, kas piesaistītas vai nu akcijām, vai pārstāvētajam dalības kapitālam.

Tomēr dalībvalstu tiesību akti var paredzēt, ka pietiek ar pirmajā daļā minēto balsu vienkāršu vairākumu, ja ir pārstāvēta vismaz puse no dalības kapitāla. Vēl turklāt vajadzības gadījumā piemēro memoranda un statūtu grozījumu noteikumus.

2. Ja ir vairāk par vienu akciju šķiru, lēmumu par apvienošanos nodod atsevišķai balsošanai vismaz tiem katras šķiras akcionāriem, kuru tiesības iespaido šis darījums.

3. Lēmums Ö, kas minēts 2. punktā Õ attiecas gan uz apvienošanās noteikumu projekta apstiprināšanu, gan uz jebkuriem memoranda un statūtu grozījumiem, kas nepieciešami apvienošanās sakarā.

8. pants

ê 78/855/EEK

Dalībvalsts tiesību aktiem nav jāpieprasa sabiedrības, kas veic iegādi, kopsapulces apstiprinājums apvienošanai, ja izpildīti šādi nosacījumi:

a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību kopsapulce, kurā lems par apvienošanās noteikumu projektu;

b) vismaz mēnesi pirms a) punktā minētā datuma visiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punktā minētos dokumentus tās sabiedrības juridiskajā adresē, kura veic iegādi;

c) vienam vai vairākiem ieguvējas sabiedrības akcionāriem, kuriem ir dalības kapitāla minimālais daudzums procentos, jābūt tiesīgiem pieprasīt sasaukt ieguvējas sabiedrības kopsapulci, lai lemtu par apvienošanos; minimālais daudzums procentos nedrīkst būt noteikts lielāks par 5 %; tomēr dalībvalstis var paredzēt izslēgt no šiem aprēķiniem akcijas, kuras nedod balsstiesības.

9. pants

Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūras rakstiski sastāda sīku ziņojumu, paskaidrojot apvienošanās noteikumu projektu un izklāstot to juridisko un ekonomisko pamatojumu, jo īpaši akciju apmaiņas proporciju.

Ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

10. pants

1. Viens vai vairāki eksperti, kuri darbojas katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības vārdā, bet neatkarīgi no tām, un kurus izraudzījusies vai apstiprinājusi juridiska vai administratīva iestāde, izpēta apvienošanās noteikumu projektu un sastāda akcionāriem rakstisku ziņojumu. Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt iecelt vienu vai vairākus neatkarīgus ekspertus visām apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām, ja pēc šo sabiedrību kopīga lūguma šādu iecelšanu veic juridiska vai administratīva iestāde. Atkarībā no katras dalībvalsts tiesību aktiem šādi eksperti var būt fiziskas vai juridiskas personas vai sabiedrības, vai firmas.

2. Ekspertiem 1. punktā minētajā ziņojumā jebkurā gadījumā jānorāda, vai, viņuprāt, akciju apmaiņas proporcija ir godīga un saprātīga. Ekspertu ziņojumam vismaz:

a) jānorāda metode vai metodes, kas izmantotas, lai nonāktu pie ieteiktās akciju apmaiņas proporcijas;

b) jāziņo, vai šāda metode vai metodes ir pieņemamas attiecīgajā gadījumā, jānorāda vērtības, kas iegūtas, izmantojot katru metodi, un jāizsaka viedoklis par šādu metožu relatīvo nozīmi, iegūstot vērtību, par kuru izlemts.

Ziņojumā norāda arī radušās novērtēšanas grūtības.

3. Katram ekspertam ir tiesības iegūt no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām visu vajadzīgo informāciju un dokumentus un veikt jebkuru vajadzīgo izmeklēšanu.

ê 2007/63/EK 2. panta 1. punkts

4. Ne apvienošanās noteikumu projekta pārbaude, ne eksperta ziņojums nav vajadzīgs, ja tā ir vienojušies katras apvienošanās procesā iesaistītās sabiedrības visi akcionāri un citu tādu vērtspapīru turētāji, kas dod balsstiesības.

ê 78/855/EEK

11. pants

1. Visiem akcionāriem ir tiesības pārbaudīt vismaz turpmāk minētos dokumentus juridiskajā adresē vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad paredzēta kopsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu:

a) apvienošanās noteikumu projektu;

b) apvienošanā iesaistīto sabiedrību gada atskaites un gada pārskatus par trim iepriekšējiem gadiem;

c) atskaites ziņojumu, kas sastādīts datumā, kurš nedrīkst būt agrāk par trešā mēneša pirmo dienu pēc apvienošanās noteikumu projekta datuma, ja pēdējās gada atskaites attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms šā datuma;

d) apvienošanā iesaistīto sabiedrību pārvaldes vai vadības struktūru ziņojumus, kas minēti 9. pantā;

ê 2007/63/EK 2. panta 2. punkts (pielāgots)

e) vajadzības gadījumā – 10. Ö panta 1. minētos Õ ziņojumus.

ê 78/855/EEK (pielāgots)

2. Atskaites ziņojumu, kas minēts 1. punkta c) apakšpunktā, sastāda, izmantojot tās pašas metodes un to pašu formu kā pēdējā gada bilancē.

Tomēr dalībvalsts tiesību akti var paredzēt, ka:

a) nav jāveic jauna inventarizācija;

b) pēdējā bilancē norādītos vērtējumus maina tikai, lai atspoguļotu ierakstus grāmatvedības uzskaitē; tomēr neņem vērā:

- pagaidu vērtības samazināšanos un krājumus,

- patiesās vērtības materiālās izmaiņas, kas nav uzrādītas grāmatvedības uzskaitē.

3. Katram akcionāram ir tiesības pēc lūguma par brīvu saņemt pilnas vai pēc vēlēšanās daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

12. pants

Katras apvienošanā iesaistītās sabiedrības darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu Ö 2001/23/EK Õ.

ê 78/855/EEK

13. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktiem jāparedz piemērota sistēma to apvienošanā iesaistīto sabiedrību kreditoru interešu aizsardzībai, kuru prasījumi pieteikti pirms apvienošanās noteikumu projekta publicēšanas un publicēšanas brīdī vēl nav jāpilda.

2. Šim nolūkam dalībvalstu tiesību akti paredz vismaz to, ka šādiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamām garantijām, ja apvienošanā iesaistīto sabiedrību finansiālais stāvoklis ir tāds, ka šāda aizsardzība ir vajadzīga, un ja šiem kreditoriem jau nav šādu garantiju.

3. Šāda aizsardzība var būt atšķirīga ieguvējas sabiedrības kreditoriem un iegūstamās sabiedrības kreditoriem.

14. pants

Neierobežojot noteikumus par kolektīvu savu tiesību izmantošanu, 13. pants attiecas uz parādzīmju turētājiem apvienošanā iesaistītajās sabiedrībās, izņemot gadījumus, ja apvienošanos apstiprinājusi parādzīmju turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai parādzīmju turētāji individuāli.

15. pants

Tādu vērtspapīru turētājiem, kas nav akcijas, ar kurām saistītas īpašas tiesības, ieguvējā sabiedrībā jādod vismaz līdzvērtīgas tiesības tām, kādas tiem bija iegūstamajā sabiedrībā, ja vien pārmaiņas šajās tiesībās nav apstiprinājusi šādu vērtspapīru turētāju sapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos, vai šie vērtspapīru turētāji individuāli, vai, ja vien turētājiem nav tiesības, kas garantē, ka pārpērk viņu vērtspapīrus, ieguvēja sabiedrība.

16. pants

1. Ja dalībvalsts tiesību akti neparedz juridisku vai administratīvu apvienošanās likumības profilakses pārraudzību vai ja šāda pārraudzība neattiecas uz visiem apvienošanai nepieciešamajiem tiesību aktiem, to kopsapulču protokolu, kuras lemj par apvienošanos, un vajadzības gadījumā šādu kopsapulču apvienošanās līguma protokolu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā. Gadījumos, kad apvienošanās nav jāapstiprina visu apvienošanā iesaistīto sabiedrību kopsapulcēm, apvienošanās noteikumu projektu sastāda un apstiprina likumā noteiktā kārtībā.

2. Notāram vai iestādei, kas ir kompetenta sastādīt un apstiprināt dokumentu likumā noteiktā kārtībā, jāpārbauda un jāapstiprina to tiesību aktu un formalitāšu, un apvienošanās noteikumu projekta pastāvēšana un derīgums, kuri pieprasīti no sabiedrības, kā labā viņš vai iestāde darbojas.

17. pants

Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā apvienošanās stājas spēkā.

18. pants

ê 78/855/EEK (pielāgots)

1. Par apvienošanos jāziņo katras dalībvalsts tiesību aktu noteiktā kārtībā, ievērojot Direktīvas Ö [../../..] Õ 3. pantu, par katru no apvienošanā iesaistītajām sabiedrībām.

2. Ieguvēja sabiedrība var pati veikt ar publicēšanu saistītās formalitātes attiecībā uz sabiedrību vai sabiedrībām, ko iegādājas.

19. pants

1. Apvienošanās ipso jure un vienlaikus rada šādas sekas:

a) iegūstamās sabiedrības aktīvi un pasīvi tiek nodoti ieguvējai sabiedrībai gan starp iegūstamo sabiedrību un ieguvēju sabiedrību, gan attiecībā uz trešajām personām;

b) iegūstamās sabiedrības akcionāri kļūst par ieguvējas sabiedrības akcionāriem;

c) iegūstamā sabiedrība pārstāj pastāvēt.

2. Ieguvējas sabiedrības akcijas nemaina pret iegūstamās sabiedrības akcijām, kas pieder vai nu:

a) ieguvējai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas pati ar savu vārdu, bet tās interesēs;

vai

b) iegūstamajai sabiedrībai pašai vai ar tādas personas starpniecību, kas darbojas ar savu vārdu, bet tās interesēs.

3. Ö 1. punktā Õ minētais neiespaido dalībvalstu tiesību aktus, kas pieprasa pabeigt speciālas formalitātes konkrētu iegādātās sabiedrības aktīvu, tiesību un pienākumu nodošanai, lai tas būtu spēkā pret trešajām personām. Sabiedrība, kas veic iegādi, var pati kārtot šīs formalitātes; tomēr dalībvalstu tiesību akti var atļaut iegūstamajai sabiedrībai turpināt kārtot šīs formalitātes ierobežotā laikā, ko, izņemot ārkārtējus gadījumus, nevar noteikt ilgāku par sešiem mēnešiem no datuma, kad apvienošanās stājas spēkā.

ê 78/855/EEK

20. pants

Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāietver noteikumi par iegūstamās sabiedrības pārvaldes vai vadības struktūru locekļu civiltiesisko atbildību pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo struktūru locekļu pārkāpumiem, sagatavojot un realizējot apvienošanos.

21. pants

Dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz noteikumi par iegūstamās sabiedrības ekspertu civiltiesisko atbildību, kuri atbildīgi par 10. panta 1. punktā minētā ziņojuma sastādīšanu šīs sabiedrības vārdā, pret šīs sabiedrības akcionāriem attiecībā uz šo ekspertu pārkāpumiem, veicot savus pienākumus.

22. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktos neesamības noteikumi apvienošanās gadījumiem var būt spēkā tikai saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a) sabiedrības atzīšana par neesošu jāpieprasa ar tiesas lēmumu;

b) apvienošanos, kas stājusies spēkā saskaņā ar 17. pantu, var pasludināt par spēkā neesošu tikai tad, ja nav bijusi tās likumības juridiska vai administratīva profilaktiska pārraudzība vai ja tā nav veikta un apstiprināta likumā noteiktā kārtībā, vai ja ir redzams, ka kopsapulces lēmums nav spēkā vai ir atceļams saskaņā ar valsts tiesību aktiem;

c) procedūru atzīšanai par spēkā neesošu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc datuma, kurā apvienošanās stājas spēkā, tāpat kā to nevar sākt pret personu, kas apliecina spēkā neesamības faktu, vai tad, ja situācija ir izlabota;

d) ja ir iespējams labot defektu, kas var padarīt apvienošanos par spēkā neesošu, kompetenta tiesa attiecīgajām sabiedrībām dod laiku, kurā izlabot situāciju;

ê 78/855/EEK (pielāgots)

e) spriedumu par apvienošanās spēkā neesamību publicē katras dalībvalsts tiesību aktos noteiktajā kārtībā saskaņā ar Direktīvas Ö [../../..] Õ 3. pantu;

f) ja dalībvalsts tiesību akti atļauj trešajai personai apstrīdēt šādu lēmumu, to var darīt tikai sešu mēnešu laikā pēc lēmuma publicēšanas saskaņā ar Direktīvā Ö [../../..] Õ noteikto kārtību;

g) spriedums par apvienošanās spēkā neesamību pats par sevi neietekmē tādu saistību likumīgumu, kas jāpilda ieguvējai sabiedrībai vai kas saistītas ar šo sabiedrību, ja šīs saistības radušās pirms lēmuma publicēšanas un pēc datuma Ö, kad apvienošanās ir stājusies spēkā Õ;

h) apvienošanā iesaistītās sabiedrības ir kopīgi un atsevišķi atbildīgas attiecībā uz g) apakšpunktā minētajām tās sabiedrības saistībām, kura veic iegādi.

2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalsts tiesību akti var arī paredzēt, ka apvienošanās spēkā neesamību pasludina administratīva iestāde, ja apelācija par šādu lēmumu piekrīt tiesai. b) apakšpunkts un d) līdz h) apakšpunkts līdzīgi attiecas uz administratīvu iestādi. Šādu procedūru atzīšanai par spēkā neesamību nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc datuma Ö, kad apvienošanās ir stājusies spēkā Õ.

3. Dalībvalstu tiesību aktus par apvienošanās spēkā neesamību, par ko paziņots pēc jebkādas citas pārraudzības, ne likumības juridiskās vai administratīvās profilakses pārraudzības Ö neietekmē Õ.

IV NODAĻA

Apvienošanās, veidojot jaunu sabiedrību

23. pants

1. Uz apvienošanos, veidojot jaunu sabiedrību, attiecas 5., 6., 7. un 9. līdz 22. pants, neierobežojot Direktīvas Ö [../../..] Õ 12. un 13. pantu. Šim nolūkam «apvienojošās sabiedrības» un «iegūstamā sabiedrība» nozīmē sabiedrības, kas pārstās pastāvēt, un «ieguvēja sabiedrība» nozīmē jauno sabiedrību.

Šīs direktīvas 5. panta 2. punkta a) apakšpunkts attiecas arī uz jauno sabiedrību.

2. Apvienošanas noteikumu projektu un, ja tie ir atsevišķi dokumenti, jaunās sabiedrības memorandu vai memoranda projektu un statūtus vai statūtu projektu apstiprina katras tādas sabiedrības kopsapulcē, kas pārstās pastāvēt.

3. Jaunas sabiedrības veidošanai dalībvalstīm nav jāpiemēro noteikumi par jebkādu citu apsvērumu apstiprinājumu, izņemot skaidru naudu, kas izklāstīti Direktīvas 77/91/EEK 10. pantā.

V NODAĻA

Tādas sabiedrības iegāde, kurā otrai sabiedrībai pieder 90 % vai vairāk akciju

24. pants

Dalībvalstis attiecībā uz to jurisdikcijā esošajām sabiedrībām paredz noteikumus darbībai, kad viena vai vairākas sabiedrības beidz pastāvēt, netiekot likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, kurai pieder tās visas akcijas un citi vērtspapīri, kas dod balsstiesības kopsapulcēs. Šādas darbības reglamentē ar III nodaļas noteikumiem, izņemot 5. panta 2. punkta b), c) un d) apakšpunktu, 9. un 10. pantu, 11. panta 1. punkta d) un e) apakšpunktu, 19. panta 1. punkta b) apakšpunktu, 20. un 21. pantu.

25. pants

Dalībvalstīm nav jāpiemēro 7. pants attiecībā uz 24. pantā Ö minētajām Õ darbībām, ja ir izpildīti vismaz turpmāk minētie nosacījumi:

ê 78/855/EEK

a) vismaz vienu mēnesi, pirms šī darbība stājas spēkā, jāveic 6. pantā paredzētā publikācija attiecībā uz katru darbībā iesaistīto sabiedrību;

b) vismaz vienu mēnesi pirms darbības stāšanās spēkā tās sabiedrības akcionāriem, kas veic iegādi, jābūt tiesībām pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; jāpiemēro 11. panta 2. un 3. punkts;

c) jāpiemēro 8. panta c) punkts.

26. pants

Dalībvalstis var piemērot 24. un 25. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību visas 24. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder sabiedrībai, kas veic iegādi, un/vai personām, kas tur šīs akcijas un vērtspapīrus savā vārdā, bet šīs sabiedrības interesēs.

27. pants

Apvienošanās gadījumā, ja vienu vai vairākas sabiedrības iegādājas sabiedrība, kurai katrā no šīm sabiedrībām pieder 90 % vai vairāk akciju, bet ne visas akcijas, un citi vērtspapīri, kuru turēšana dod tiesības balsot kopsapulcēs, dalībvalstīm nav jāpieprasa, lai apvienošanos apstiprinātu ieguvējas sabiedrības pilnsapulce, ar noteikumu, ka tiek izpildīti vismaz turpmāk minētie nosacījumi:

a) publikācija, kas paredzēta 6. pantā, attiecībā uz ieguvēju sabiedrību jāveic vismaz vienu mēnesi pirms datuma, kad noteikta iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību pilnsapulce, kas lems par apvienošanās noteikumu projektu;

b) vismaz vienu mēnesi pirms a) punktā minētā datuma ieguvējas sabiedrības akcionāriem jābūt tiesīgiem pārbaudīt 11. panta 1. punkta a), b) un c) apakšpunktā minētos dokumentus sabiedrības juridiskajā adresē; jāpiemēro 11. panta 2. un 3. punkts;

c) jāpiemēro 8. panta c) punkts.

28. pants

Dalībvalstīm nav jāattiecina 9. līdz 11. pants uz apvienošanos 27. panta nozīmē, ja tiek izpildīti vismaz turpmāk minētie nosacījumi:

a) iegūstamās sabiedrības mazākuma akciju turētājiem jāgarantē tiesības, ka viņu akcijas iegādājas ieguvēja sabiedrība;

b) ja viņi izmanto šīs tiesības, viņiem jābūt tiesīgiem saņemt kompensāciju, kas atbilst viņu akciju vērtībai;

c) strīda gadījumā par šādu kompensāciju jāpastāv iespējai, ka kompensācijas vērtību nosaka tiesa.

29. pants

Dalībvalstis var piemērot 27. un 28. pantu darbībām, kad viena vai vairākas sabiedrības pārstāj pastāvēt, bet netiek likvidētas, un nodod visus savus aktīvus un pasīvus citai sabiedrībai, ja 90 % vai vairāk, bet ne visas, iegūstamās sabiedrības vai sabiedrību 27. pantā minētās akcijas un citi vērtspapīri pieder šai ieguvējai sabiedrībai un/vai personām, kurām pieder šīs akcijas un vērtspapīri uz sava vārda, bet šīs sabiedrības interesēs.

V I NODAĻA

Citas darbības, ko uzskata par apvienošanos

30. pants

Ja vienā no 2. pantā minētajām darbībām dalībvalsts tiesību akti pieļauj maksājumu skaidrā naudā, kas pārsniedz 10 %, piemēro III un IV nodaļu un 27., 28. un 29. pantu.

31. pants

Ja dalībvalsts tiesību akti pieļauj vienu no 2., 24. un 30. pantā minētajām darbībām, visām sabiedrībām, kas veic nodošanu, nepārstājot eksistēt, piemēro III nodaļu, izņemot 19. panta 1. punkta c) apakšpunktu, IV nodaļu vai V nodaļu.

VI I NODAĻA

Nobeiguma noteikumi

ê

32. pants

Direktīvu 78/855/EEK, kā tā grozīta ar aktiem, kā izklāstīts I pielikuma A daļā, atceļ, neskarot dalībvalstu pienākumus attiecībā uz termiņiem direktīvu transponēšanai valsts tiesību aktos, kā izklāstīts I pielikuma B daļā.

Atsauces uz atcelto direktīvu uzskata par atsaucēm uz šo direktīvu un lasa saskaņā ar atbilstības tabulu, kas atrodas II pielikumā.

33. pants

Šī direktīva stājas spēkā 2009. gada 1. janvārī.

ê 78/855/EEK 33. pants

34. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē, [...]

Eiropas Parlamenta vārdā Padomes vārdā

priekšsēdētājs priekšsēdētājs

[…] […]

é

I PIELIKUMS

A daļa

Atceltā direktīva ar tās sekojošo grozījumu sarakstu (minēti 32. pantā)

Padomes Direktīva 78/855/EEK (OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp.) |

1979. gada Pievienošanās akts, I pielikuma III.C punkts (OV L 291, 19.11.1977., 89. lpp.) |

1985. gada Pievienošanās akts, I pielikuma II.d) punkts (OV L 302, 15.11.1985., 157. lpp.) |

1994. gada Pievienošanās akts, I pielikuma XI.A.3 punkts (OV L 241, 29.8.1994., 194. lpp.) |

2003. gada Pievienošanās akts, II pielikuma, 4.A.3 punkts (OV L 263, 23.9.2003., 338. lpp.) |

Padomes Direktīva 2006/99/EK (OV L 363, 20.12.2006., 137. lpp.) | tikai attiecībā uz atsaucēm uz Direktīvu 78/855/EEK 1. pantā un pielikuma A daļas 3. punktā |

Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīva 2007/63/EK (OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.) | tikai 2. pants |

B daļa

Termiņu uzskaitījums transponēšanai valsts tiesību aktos (minēti 32. pantā)

Direktīva | Termiņš transponēšanai |

78/855/EK | 1981. gada 13. oktobris |

2006/99/EK | 2007. gada 1. janvāris |

2007/63/EK | 2008. gada 31. decembris |

_____________

II PIELIKUMS

Atbilstības Tabula

Direktīva 78/855/EK | Šī direktīva |

______ | I nodaļa |

I līdz VI nodaļa | II līdz VII nodaļa |

1. līdz 31. pants | 1. līdz 31. pants |

32. pants | ______ |

______ | 32. pants |

______ | 33. pants |

33. pants | 34. pants |

______ | I pielikums |

______ | II pielikums |

_____________

[1] COM(87) 868 PV.

[2] Skat. Secinājumu A daļas 3. pielikumu.

[3] Izstrādāts atbilstīgi Komisijas Paziņojumam Eiropas Parlamentam un Padomei – Acquis communautaire kodifikācija, COM(2001) 645 galīgā redakcija.

[4] Skatīt šī priekšlikuma I pielikuma A daļu.

[5] OV C […], […], […] lpp.

[6] OV C […], […], […] lpp.

[7] OV L 295, 20.10.1978., 36. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2007/63/EK (OV L 300, 17.11.2007., 47. lpp.).

[8] Skat. I pielikuma A daļu.

[9] OV 2, 15.1.1962., 36./62. lpp.

[10] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp. Direktīva atcelta ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu […/…/EK].

[11] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Direktīvu 2006/99/EK.

[12] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp. Direktīvā jaunākie grozījumi izdarīti ar Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvu 2006/46/EK (OV L 224, 16.8.2006., 1. lpp.).

[13] OV L Ö 82, 22.3.2001., 16. Õ lpp.

[14] OV L […], [...], lpp. [...].