PARECER DA COMISSÃO nos termos do nº 2, ponto c) do terceiro parágrafo, do artigo 251º do Tratado CE relativo às alterações do Parlamento Europeu e à posição comum do Conselho sobre a proposta de DIRECTIVA DO PARLAMENTO EUROPEU E DO CONSELHO RELATIVA AO PROSPECTO A PUBLICAR EM CASO DE OFERTA PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS OU DA SUA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO E QUE ALTERA A DIRECTIVA 2001/34/CE QUE ALTERA A PROPOSTA DA COMISSÃO nos termos do nº 2 do artigo 250º do Tratado CE

1. ANTECEDENTES

Data de transmissão da proposta ao PE e ao Conselho (documento COM(2001) 280 final - 2001/0117(COD) [1]: // 01 de Junho de 2001

[1] JO C 240 E de 28.08.2001,p. 272.

Data do parecer do Comité Económico e Social [2]: // 17 de Janeiro de 2002

[2] JO C 80 de 03.04.2002,p. 52.

Data do parecer do Parlamento Europeu, primeira leitura: // 14 de Março de 2002

Data de transmissão da proposta alterada ao PE e ao Conselho (documento COM(2002)460 final - 2001/0117(COD): // 9 de Agosto de 2002

Data de adopção da posição comum: // 24 de Março de 2003

Data do parecer do Parlamento Europeu, segunda leitura // 2 de Julho de 2003

2. OBJECTO DA PROPOSTA

A proposta de directiva visa assegurar a existência de normas adequadas e equivalentes em matéria de informação em todos os Estados-Membros em que os valores mobiliários sejam colocados à disposição dos investidores europeus, quer mediante uma oferta ao público, quer através da sua admissão à negociação num mercado regulamentado.

Ao abrigo das regras comunitárias em vigor, o princípio do reconhecimento mútuo só é aplicado aos prospectos que satisfaçam os requisitos em matéria de informação previstos na Directiva 80/390/CEE que estabelece as condições para a admissão à cotação oficial de valores mobiliários e que sejam aprovados pelas autoridades competentes. A autoridade do país de acolhimento, em caso de reconhecimento de um prospecto, está autorizada a solicitar informações adicionais relacionadas com o mercado nacional. A regulamentação e as práticas divergem de forma muito acentuada entre os Estados-Membros da União Europeia. Consequentemente, os mercados de capitais da UE têm vindo a pautar-se pela sua fragmentação, tendo sido raramente possível recorrer a prospectos existentes para mobilizar capitais a nível transfronteiras na Europa. Além disso, não vigora qualquer sistema de reconhecimento a nível europeu no que se refere aos valores mobiliários não abrangidos pelo âmbito de aplicação da Directiva 80/390/CEE.

Para o efeito, a proposta de directiva harmoniza as condições de elaboração, aprovação e divulgação do prospecto. A entrada em vigor da directiva resultará na criação de um verdadeiro passaporte europeu para os emitentes ao assegurar a validade a nível comunitário do prospecto aprovado pela autoridade competente do seu país de origem, com vista a facilitar a mobilização de capitais para os diferentes tipos de emitentes.

As características fundamentais da proposta de directiva consistem no seguinte:

* Definição de condições claras no que diz respeito ao prospecto para a oferta pública de valores mobiliários e a sua admissão à negociação num mercado regulamentado;

* Harmonização das principais definições, no intuito de evitar lacunas e abordagens divergentes, assegurando assim a igualdade das condições de concorrência em todo o território da UE;

* Introdução de regras específicas a nível da UE em relação aos valores mobiliários com um elevado valor nominal unitário (50 000 euros), que se destinam a ser objecto de negociação por investidores profissionais;

* Um regime adaptado com vista a facilitar os procedimentos para as pequenas e médias empresas, que não serão obrigadas a elaborar um prospecto se o valor da oferta de valores mobiliários ao público for de reduzido montante;

* Normas em matéria de informação baseadas em normas internacionais (Organização Internacional das Comissões de Valores Mobiliários - OICV), sendo os modelos adaptados consoante a natureza do emitente e o tipo de valores mobiliários em causa, por exemplo, valores mobiliários representativos de capital tais como as acções, valores mobiliários não representativos de capital tais como as obrigações, instrumentos derivados como os warrants cobertos, valores mobiliários com um elevado valor nominal e as obrigações hipotecárias;

* Introdução de novos modelos de prospecto para os emitentes frequentes, designadamente, para a oferta de Eurotítulos a médio prazo (Euro Medium Term Notes), instrumentos derivados tais como os warrants cobertos ou as obrigações hipotecárias emitidos numa base contínua ou repetida;

* Um regime eficaz para o "passaporte único". Em relação às empresas que procedem à emissão de valores mobiliários ou solicitam a sua admissão à negociação em qualquer Estado-Membro da UE, estas precisam meramente de notificar o seu prospecto às autoridades nesse país e demonstrar que o mesmo foi já aprovado pela autoridade competente noutro Estado-Membro.

A proposta de directiva em matéria de prospectos respeita igualmente a abordagem delineada pelo Comité de Sábios (presidido por Alexandre Lamfalussy) em Fevereiro de 2001 e aprovada numa Resolução do Conselho Europeu de Estocolmo em Março desse ano. Esta abordagem baseia-se na diferenciação dos princípios-quadro face às medidas de implementação.

3- PARECER DA COMISSÃO SOBRE AS ALTERAÇÕES DO PARLAMENTO

Síntese

O Parlamento modificou a posição comum do Conselho introduzindo 21 alterações. A Comissão aceita a totalidade das alterações do Parlamento, isto é, as alterações 48 a 68. Estas alterações aceites no seu conjunto anulam as alterações 1 a 47.

Alterações do Parlamento na segunda leitura

3.1. Alterações aceites pela Comissão

Todas as alterações resultantes de um compromisso foram aceites pela Comissão.

A alteração 48, que introduz o novo Considerando 12-A, clarifica que os programas de oferta poderão incluir diferentes tipos de valores mobiliários não representativos de capital.

A alteração 49, que introduz o novo Considerando 14-A, clarifica que as autoridades nacionais de regulamentação e as bolsas de valores podem impor outros requisitos em matéria de apresentação de informações no contexto da admissão à negociação num mercado regulamentado, desde que não se relacionem com os requisitos relativos ao prospecto.

A alteração 50, que altera o Considerando 35, introduz uma cláusula de revisão quinquenal relativa à delegação de funções. A opção de delegar funções da autoridade competente a outras autoridades caducará após decorrido um prazo de oito anos. Esta alteração encontra-se relacionada com a alteração 67.

A alteração 51, que altera o nº 1, alínea k), do artigo 2º, clarifica que as emissões previstas no programa de oferta não poderão ocorrer durante o período de emissão especificado de um ano.

A alteração 52, que altera o nº 1, alínea l), do artigo 2º, clarifica que os valores mobiliários emitidos de forma contínua ou repetida incluem tanto emissões contínuas como emissões distintas realizadas com frequência.

A alteração 53, que altera o nº 1, ponto (ii) da alínea m), do artigo 2º, introduz flexibilidade na determinação da autoridade competente do país de acolhimento relativamente às emissões de valores mobiliários não representativos de capital com um valor nominal unitário de, pelo menos, 1 000 euros. Clarifica igualmente que este limiar é aplicável a outros valores nominais expressos noutras moedas com um valor aproximadamente equivalente.

A alteração 54, que altera o nº 1 do artigo 2º, introduz uma nova definição de prospecto de base, de acordo com o procedimento previsto no artigo 5º.

A alteração 55, que altera o nº 2, alínea d), do artigo 5º, clarifica o conteúdo da advertência a incluir no resumo, quanto à responsabilidade a ele inerente.

A alteração 56, que altera o nº 4 do artigo 5º, clarifica que o emitente deve poder decidir quanto à utilização de um prospecto de base ou de um prospecto tradicional (composto de um único documento ou de vários documentos) no contexto de um programa de oferta.

A alteração 57, que altera o nº 1 do artigo 11º, clarifica que a inserção de informações num prospecto deve ser possível relativamente aos documentos publicados em simultâneo com o prospecto.

A alteração 58, que altera o primeiro período do nº 2 do artigo 13º, estabelece um prazo máximo de 10 dias úteis para a aprovação de um prospecto.

A alteração 59, que altera o nº 3 do artigo 13º, estabelece um prazo máximo de 20 dias úteis para a aprovação de um prospecto no contexto de uma oferta pública inicial.

A alteração 60, que altera o nº 4 do artigo 13º, estabelece um prazo máximo de 10 dias úteis para a notificação de que um prospecto está incompleto.

A alteração 61, que altera o nº 5 do artigo 13º, estabelece um prazo máximo de 3 dias úteis para a notificação da transferência da aprovação de um prospecto.

A alteração 62, que altera o nº 2 do artigo 14º, introduz a opção para um emitente de publicar o seu prospecto sob forma electrónica no sítio web do mercado regulamentado, quando se pretender a admissão à negociação.

A alteração 63, que altera o nº 4 do artigo 14º, clarifica que os prospectos ou a lista dos prospectos aprovados por uma autoridade competente podem, em alternativa, ser publicados no sítio web do mercado regulamentado.

A alteração 64, que altera o nº 3 do artigo 15º, clarifica que a publicidade efectuada antes da publicação de um prospecto não deve ser inexacta ou enganosa.

A alteração 65, que altera o nº 1 do artigo 16º, estabelece um prazo máximo de 7 dias úteis para a aprovação de uma adenda.

A alteração 66, que altera o nº 1 do artigo 18º, estabelece um prazo máximo de um dia útil para a notificação de um certificado de aprovação de um prospecto, após a sua aprovação, caso o pedido seja apresentado juntamente com o projecto de prospecto.

A alteração 67, que altera o primeiro período do nº 2 do artigo 21º, introduz uma cláusula de revisão quinquenal relativa à delegação de funções. A opção de delegar funções da autoridade competente a outras entidades caducará após decorrido um prazo de oito anos.

A alteração 68, que altera o nº 2 do artigo 22º, clarifica a cooperação necessária no contexto da transferência da aprovação de um prospecto de uma autoridade competente para uma outra. Aquando da decisão de suspensão ou da proibição de negociação no mercado regulamentado, as autoridades competentes podem consultar previamente os operadores dos mercados regulamentares.

3.2. Alterações ou partes de alterações não aceites pela Comissão

Nenhuma

4. Conclusão

De acordo com o nº 2 do artigo 250º do Tratado, a Comissão altera em conformidade a sua proposta.