(1)

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä (EU) 2017/1132 (3) säädetään muun muassa säännöistä, jotka koskevat julkistamista ja jäsenvaltioiden keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämistä.

(2)

Digitaalisten välineiden ja prosessien käyttäminen, jotta voidaan edistää taloudellisen toiminnan helppoa, nopeaa, aikaa säästävää ja kustannustehokasta aloittamista perustamalla yhtiö tai avaamalla kyseisen yhtiön sivuliike toisessa jäsenvaltiossa sekä tarjota kattavaa ja helposti saatavilla olevaa tietoa yhtiöistä, on yksi edellytyksistä kilpailukykyisten sisämarkkinoiden tehokkaalle toiminnalle, nykyaikaistamiselle ja hallinnolliselle järkeistämiselle ja yhtiöiden kilpailukyvyn ja luotettavuuden varmistamiselle.

(3)

On välttämätöntä taata oikeudellinen ja hallinnollinen ympäristö, joka pystyy vastaamaan globalisaation ja digitalisaation asettamiin uusiin sosiaalisiin ja taloudellisiin haasteisiin, jotta voidaan yhtäältä tarjota tarvittavat suojatoimet väärinkäytösten ja petosten varalta ja toisaalta pyrkiä tavoitteisiin, jotka koskevat muun muassa talouskasvun edistämistä, työpaikkojen luomista ja investointien houkuttelemista unioniin, mistä kaikesta olisi taloudellista ja sosiaalista hyötyä koko yhteiskunnalle.

(4)

Jäsenvaltioiden välillä on tällä hetkellä suuria eroja siinä, missä määrin yrittäjien ja yhtiöiden käytettävissä on verkkotyökaluja, jotka mahdollistavat viranomaisten kanssa asioinnin yhtiöoikeuden alalla. Sähköiset viranomaispalvelut vaihtelevat jäsenvaltioittain. Jotkin jäsenvaltiot tarjoavat kattavia ja helppokäyttöisiä täysin sähköisiä palveluja, kun taas toiset eivät pysty tarjoamaan sähköisiä ratkaisuja tietyissä yrityksen elinkaaren tärkeissä vaiheissa. Jotkin jäsenvaltiot esimerkiksi sallivat yhtiöiden perustamisen tai rekisterin sisältämiin asiakirjoihin ja tietoihin tehdyistä muutoksista ilmoittamisen ainoastaan henkilökohtaisesti, kun taas toiset sallivat kyseiset toimet joko henkilökohtaisesti tai sähköisesti ja joissakin jäsenvaltioissa ne voidaan tehdä ainoastaan sähköisesti.

(5)

Lisäksi unionin lainsäädännössä säädetään yritystietoihin pääsyn osalta, että tietyt vähimmäistiedot on aina annettava maksutta. Näiden tietojen laajuus on kuitenkin edelleen vähäinen. Yritystietoihin pääsy vaihtelee niin, että joissakin jäsenvaltioissa tietoja asetetaan saataville maksutta enemmän kuin muissa jäsenvaltioissa, mikä johtaa epätasapainoiseen tilanteeseen unionissa.

(6)

Komissio korosti tiedonannossaan ”Digitaalisten sisämarkkinoiden strategia Euroopalle” ja tiedonannossaan ”EU:n sähköisen hallinnon toimintaohjelma 2016–2020: Hallinnon digitalisaatiokehityksen vauhdittaminen” roolia, joka julkishallinnoilla on yritysten auttamisessa siinä, että ne voivat helposti aloittaa yritystoiminnan, toimia verkossa ja laajentaa toimintaansa rajojen yli. EU:n sähköisen hallinnon toimintaohjelmassa tunnustettiin nimenomaisesti se, kuinka tärkeää on tehostaa digitaalisten välineiden käyttöä yhtiöoikeuteen liittyvien vaatimusten noudattamisessa. Lisäksi sähköisestä hallinnosta 6 päivänä lokakuuta 2017 annetussa Tallinnan julistuksessa jäsenvaltiot kehottivat vahvoin äänenpainoin tehostamaan toimia tehokkaiden, käyttäjäkeskeisten sähköisten menettelyjen tarjoamiseksi unionissa.

(7)

Jäsenvaltioiden keskus-, kauppa- ja yhtiörekistereiden yhteenliittämisjärjestelmä aloitti toimintansa kesäkuussa 2017, mikä helpottaa suuresti rajatylittävää pääsyä yritystietoihin unionissa, ja sen ansiosta jäsenvaltioiden rekisterit pystyvät viestimään keskenään sähköisesti tietyistä rajatylittävistä järjestelyistä, jotka vaikuttavat yhtiöihin.

(8)

Yhtiöiden perustamisen ja niiden sivuliikkeiden rekisteröinnin helpottamiseksi ja näihin prosesseihin liittyvien kustannusten, ajan ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi, erityisesti komission suosituksessa 2003/361/EY (4) määriteltyjen mikroyritysten sekä pienten ja keskisuurten yritysten (”pk-yritysten”) osalta, olisi otettava käyttöön menettelyjä, joilla mahdollistetaan yhtiöiden perustamisen ja sivuliikkeiden rekisteröinnin saattaminen päätökseen täysin sähköisesti. Tällä direktiivillä ei saisi velvoittaa yhtiöitä käyttämään tällaisia menettelyjä. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava päättää tehdä jotkin tai kaikki sähköiset menettelyt pakollisiksi. Perustamis- ja rekisteröintimenettelyjen kustannuksia ja rasitteita ei nykyisin aiheudu pelkästään yhtiön perustamisesta tai sivuliikkeen rekisteröimisestä perittävistä hallinnollisista maksuista, vaan myös muista vaatimuksista, jotka pidentävät prosessiin kuluvaa kokonaisaikaa, erityisesti kun edellytetään hakijan fyysistä läsnäoloa. Lisäksi tällaisista menettelyistä olisi annettava tietoja verkossa maksutta.

(9)

Yhteisen digitaalisen palveluväylän perustamisesta annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) 2018/1724 (5) säädetään yleisistä säännöistä, jotka koskevat sisämarkkinoiden toiminnan kannalta merkityksellisten tietojen, menettelyjen ja neuvontapalvelujen tarjontaa verkossa. Tässä direktiivissä vahvistetaan erityiset säännöt, jotka koskevat kyseisen asetuksen ulkopuolelle jäävien pääomayhtiöiden sähköistä perustamista, sivuliikkeiden rekisteröintiä sekä yhtiöiden ja sivuliikkeiden asiakirjoista ja tietoista tekemiä ilmoituksia, jäljempänä ’sähköiset menettelyt’. Jäsenvaltioiden olisi erityisesti asetettava tietyt tässä direktiivissä säädettyjä sähköisiä menettelyjä koskevat tiedot ja perustamiskirjan mallit saataville yhteisen digitaalisen palveluväylän kautta käytettävissä olevilla verkkosivustoilla.

(10)

Sen mahdollistaminen, että yhtiöt perustetaan, sivuliikkeet rekisteröidään sekä asiakirjojat ja tiedot toimitetaan täysin sähköisesti, antaisi yhtiöille mahdollisuuden käyttää digitaalisia välineitä niiden asioidessa jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten kanssa. Luottamuksen lisäämiseksi jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että turvallinen sähköinen tunnistaminen ja luottamuspalvelujen käyttäminen on mahdollista sekä kansallisille että rajatylittäville käyttäjille Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 910/2014 (6) mukaisesti. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi rajatylittävän sähköisen tunnistamisen mahdollistamiseksi perustettava sähköisen tunnistamisen järjestelmiä, jotka tarjoavat käyttöön hyväksyttyjä sähköisen tunnistamisen menetelmiä. Tällaisia kansallisia järjestelmiä käytettäisiin perustana toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otettujen sähköisen tunnistamisen menetelmien tunnustamisessa. Jotta voidaan varmistaa, että luottamuksen taso rajatylittävissä tilanteissa on korkea, ainoastaan asetuksen (EU) N:o 910/2014 6 artiklan mukaiset sähköisen tunnistamisen menetelmät olisi tunnustettava. Joka tapauksessa tässä direktiivissä olisi ainoastaan velvoitettava jäsenvaltiot mahdollistamaan yhtiöiden sähköinen perustaminen, sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti ja hakijoiden, jotka ovat unionin kansalaisia, suorittama asiakirjojen ja tietojen sähköinen ilmoittaminen tunnustamalla niiden sähköisen tunnistamisen menetelmät. Jäsenvaltioiden olisi päätettävä tapa, jolla asetetaan julkisesti saataville niiden tunnustamat tunnistamismenetelmät, myös menetelmät, jotka eivät kuulu asetuksen (EU) N:o 910/2014 soveltamisalaan.

(11)

Jäsenvaltioiden olisi voitava vapaasti päättää henkilö tai henkilöt, jotka katsotaan kansallisessa lainsäädännössä hakijoiksi sähköisten menettelyjen osalta edellyttäen, että näin ei rajoiteta tämän direktiivin soveltamisalaa ja tavoitetta.

(12)

Sähköisten menettelyjen helpottamiseksi yhtiöiden kannalta jäsenvaltioiden rekistereiden olisi varmistettava, että tässä direktiivissä säädettyihin sähköisiin menettelyihin sovellettavia maksuja koskevat säännöt ovat avoimet ja niitä sovelletaan syrjimättömästi. Maksuja koskevien sääntöjen avoimuutta koskeva vaatimus ei kuitenkaan saisi rajoittaa hakijoiden ja näitä sähköisen menettelyn minkä tahansa osan yhteydessä avustavien henkilöiden välistä sopimusvapautta, mukaan lukien vapaus neuvotella tällaisten palvelujen asianmukaisesta hinnasta.

(13)

Rekisterien perimät maksut sähköisistä menettelyistä olisi laskettava kyseisten palvelujen kustannusten perusteella. Tällaiset maksut voisivat voivat kattaa myös muun muassa maksutta suoritetuista vähäisistä palveluista aiheutuneet kustannukset. Maksujen määrää laskettaessa jäsenvaltioilla olisi oltava oikeus ottaa huomioon kaikki sähköisen menettelyn suorittamiseen liittyvät kustannukset, muun muassa siihen kohdistettavissa oleva osuus yleiskustannuksista. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi sallittava säätää kiinteistä maksuista ja vahvistaa niiden suuruus toistaiseksi, kunhan se varmistaa säännöllisin väliajoin, että maksut eivät edelleenkään ylitä kyseisten rekisteröintien keskimääräisiä kustannuksia. Rekisterin sähköisistä menettelyistä jäsenvaltioissa perimät maksut eivät saisi ylittää tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia. Jos menettelyn päätökseen saattamisesta vaaditaan maksu, maksu olisi voitava suorittaa yleisesti saatavilla olevan valtioiden rajat ylittävän maksupalvelun kautta, esimerkiksi luottokorteilla ja pankkisiirroilla.

(14)

Jäsenvaltioiden olisi autettava yhtiön tai sivuliikkeen perustamista tai rekisteröintiä suunnittelevia henkilöitä tarjoamalla yhteisen digitaalisen palveluväylän ja tapauksen mukaan Euroopan oikeusportaalin kautta tiiviisti ja käyttäjäystävällisesti tiettyjä tietoja pääomayhtiöiden perustamiseen ja niiden sivuliikkeiden rekisteröimiseen ja asiakirjoja ja tietoja koskeviin ilmoituksiin liittyvistä menettelyistä ja vaatimuksista, johtajien liiketoimintakieltoon asettamista koskevista säännöistä sekä pääpiirteittäin yhtiöiden hallinto-, johto- ja valvontaelinten valtuuksista ja vastuista.

(15)

Olisi oltava mahdollista perustaa yhtiö täysin sähköisesti. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin sallittava rajoittaa sähköinen perustaminen koskemaan tässä direktiivissä täsmennettyjä yhtiömuodoltaan tietynlaisia osakeyhtiöitä johtuen muunlaisten yhtiöiden perustamisen monimutkaisuudesta kansallisessa lainsäädännössä. Joka tapauksessa jäsenvaltioiden olisi säädettävä yksityiskohtaisista sähköistä perustamista koskevista säännöistä. Olisi oltava mahdollista suorittaa perustaminen sähköisesti ja toimittaa asiakirjat tai tiedot sähköisessä muodossa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta perustamiseen sovellettavia jäsenvaltioiden aineellisia vaatimuksia ja menettelyvaatimuksia, jotka koskevat muun muassa perustamiskirjan laatimista koskevia oikeudellisia menettelyjä ja toimitettujen asiakirjojen tai tietojen aitoutta, virheettömyyttä, luotettavuutta ja asianmukaista oikeudellista muotoa. Nämä aineelliset vaatimukset ja menettelyvaatimukset eivät kuitenkaan saisi tehdä sähköisiä menettelyjä, etenkään yhtiön sähköistä perustamista ja sivuliikkeen sähköistä rekisteröintiä, mahdottomiksi. Paperisia asiakirjoja voitaisiin poikkeuksellisesti vaatia, jos asiakirjoista ei olisi teknisesti mahdollista saada jäsenvaltioiden vaatimukset täyttäviä sähköisiä jäljennöksiä.

(16)

Jos kaikki yhtiön sähköistä perustamista koskevat muodollisuudet on täytetty, mukaan lukien se, että yhtiö on toimittanut asianmukaisesti kaikki asiakirjat ja tiedot, viranomaisten tai sellaisten henkilöiden tai elinten, jotka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sähköisten menettelyjen näkökohtaa, pitäisi pystyä hoitamaan yhtiön sähköinen perustaminen nopeasti. Jos on kuitenkin epäilyjä tarvittavien muodollisuuksien täyttämisestä, mukaan lukien siitä, onko muun muassa hakijan henkilöllisyyttä, yhtiön nimen laillisuutta, johtajan liiketoimintakieltoon asettamista tai muiden tietojen tai asiakirjojen oikeudellisten vaatimusten mukaisuutta koskevat tarvittavat muodollisuudet täytetty tai jos epäillään petosta tai väärinkäytöstä, sähköinen perustaminen voisi kestää kauemmin eikä viranomaisille asetettu määräaika saisi alkaa ennen kuin tällaiset muodollisuudet on täytetty. Joka tapauksessa jos menettelyä ei voida saattaa päätökseen asetetuissa määräajoissa, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin.

(17)

Yhtiön nopean sähköisen perustamisen tai sivuliikkeen sähköisen rekisteröinnin varmistamiseksi jäsenvaltioiden ei pitäisi asettaa perustamisen tai rekisteröinnin edellytykseksi luvan tai valtuutuksen saamista ennen kuin perustaminen tai rekisteröinti voidaan saattaa päätökseen, jollei näin säädetä kansallisessa lainsäädännössä tiettyjen toimintojen asianmukaisen valvonnan varmistamiseksi. Kansallisessa lainsäädännössä olisi säädettävä tilanteista, joissa yhtiöt eivät saa perustamisen tai rekisteröinnin jälkeen harjoittaa tiettyjä toimintoja ilman lupaa tai valtuutusta.

(18)

Yritysten, erityisesti pk-yritysten, auttamiseksi yrityksen perustamisessa olisi oltava mahdollista perustaa yksityinen osakeyhtiö käyttäen malleja, joiden pitäisi olla saatavilla verkossa. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että näitä malleja voidaan käyttää sähköisessä perustamisessa, ja niiden olisi voitava edelleen määrittää vapaasti niiden oikeudellinen arvo. Tällaiset mallit voisivat sisältää ennalta määriteltyjä vaihtoehtoja kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Hakijoiden olisi voitava valita, käyttävätkö he tätä mallia vai perustavatko he yhtiön räätälöidyllä perustamiskirjalla, ja jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus tarjota malleja myös muille yhtiömuodoille.

(19)

Jäsenvaltioiden olemassa olevien yhtiöoikeudellisten perinteiden kunnioittamiseksi on tärkeää mahdollistaa joustavuus sen suhteen, millä tavalla jäsenvaltiot varmistavat täysin sähköisen järjestelmän yhtiöiden perustamista ja sivuliikkeiden rekisteröintiä sekä asiakirjojen ja tietojen toimittamista, varten, muun muassa notaareilla ja lakimiehillä olevan mitä tahansa tällaisten sähköisten menettelyjen osaa koskevan roolin suhteen. Sähköisiä menettelyjä koskevista seikoista, joita ei säännellä tällä direktiivillä, olisi säädettävä kansallisessa lainsäädännössä.

(20)

Lisäksi petosten ja yrityskaappausten torjumiseksi ja kansallisissa rekistereissä olevien asiakirjojen ja tietojen luotettavuuden takaamiseksi tässä direktiivissä säädettyjä sähköisiä menettelyjä koskevien säännösten olisi sisällettävä myös yhtiön perustavien tai sivuliikkeen rekisteröivien taikka asiakirjoja tai tietoja toimittavien henkilöiden henkilöllisyyden ja oikeustoimikelpoisuuden tarkastuksia. Nämä tarkastukset voisivat olla osa joidenkin jäsenvaltioiden edellyttämää oikeudellista tarkastusta. Keinot ja menetelmät näiden tarkastusten toteuttamiseksi olisi jätettävä jäsenvaltioiden kehitettäviksi ja hyväksyttäviksi. Tätä varten jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia notaarien tai lakimiesten osallistumista mihin tahansa sähköisten menettelyjen osaan. Tällainen osallistuminen ei saisi kuitenkaan estää menettelyn saattamista kokonaisuudessaan päätökseen sähköisesti.

(21)

Jos se on perusteltua yleisen edun vuoksi henkilöllisyyden väärinkäytön tai muuttamisen estämiseksi tai oikeustoimikelpoisuutta ja hakijoiden valtuuksia edustaa yhtiötä koskevien sääntöjen noudattamisen varmistamiseksi, jäsenvaltioiden olisi voitava toteuttaa kansallisen lainsäädäntönsä mukaisesti toimenpiteitä, jotka voisivat edellyttää hakijan fyysistä läsnäoloa sen jäsenvaltion, jossa yhtiö on tarkoitus perustaa ja sivuliike on tarkoitus rekisteröidä, jonkin viranomaisen tai sellaisen henkilön tai elimen luona, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä käsittelemään jotakin sähköisen menettelyn osaa. Tällaista fyysistä läsnäoloa ei kuitenkaan saisi edellyttää järjestelmällisesti vaan tapauskohtaisesti ja ainoastaan, jos on syytä epäillä henkilöllisyyden väärentämistä tai oikeustoimikelpoisuutta ja hakijoiden valtuuksia edustaa yhtiötä koskevien sääntöjen noudattamatta jättämistä. Tällaisen epäilyn olisi perustuttava viranomaisten tai kansallisessa lainsäädännössä tällaisten tarkastusten toteuttamiseen valtuutettujen henkilöiden tai elinten saatavilla oleviin tietoihin. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että jos fyysistä läsnäoloa edellytetään, menettelyn muut vaiheet voidaan saattaa päätökseen sähköisesti. Oikeustoimikelpoisuuden käsitteen olisi katettava kelpoisuus oikeustoimen tekemiseen.

(22)

Jäsenvaltioiden olisi sallittava säätää, että niiden toimivaltaiset viranomaiset, henkilöt tai elimet voivat tarkistaa täydentävillä sähköisillä henkilöllisyyden, oikeustoimikelpoisuuden ja laillisuuden tarkistuksilla, täyttyvätkö kaikki yhtiöiden perustamista koskevat edellytykset. Tällaisiin tarkastuksiin voisi kuulua muun muassa videokokouksia tai muita sellaisia sähköisiä välinetiä, joilla saadaan aikaan reaaliaikainen audiovisuaalinen yhteys.

(23)

Yhtiöiden kanssa asioivien henkilöiden suojaamisen varmistamiseksi jäsenvaltioiden olisi voitava estää petoksellinen toiminta tai muut väärinkäytökset kieltämällä henkilön nimittäminen yhtiön johtajaksi ottaen huomioon paitsi kyseisen henkilön aiempi toiminta alueellaan myös muiden jäsenvaltioiden toimittamat tiedot, jos kansallisessa lainsäädännössä näin säädetään. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi sallittava pyytää tietoja muilta jäsenvaltioilta. Vastauksessa voitaisiin antaa joko tietoja voimassa olevasta liiketoimintakiellosta tai muita tietoja, jotka ovat merkityksellisiä pyynnön vastaanottaneessa jäsenvaltiossa liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta. Tällaisten tietopyyntöjen olisi oltava mahdollisia rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Jäsenvaltioiden olisi tältä osin voitava vapaasti valita, miten nämä tiedot on paras kerätä, esimerkiksi kokoamalla asiaankuuluvat tiedot rekistereistä tai muista paikoista, joissa näitä tietoja niiden kansallisten sääntöjen mukaisesti säilytetään, taikka luomalla erillisiä rekistereitä tai kaupparekistereihin erillisiä osia. Jos tarvitaan lisätietoja esimerkiksi liiketoimintakiellon pituudesta ja perusteista, jäsenvaltion olisi sallittava antaa nämä tiedot käyttäen kaikkia käytettävissä olevia tietojenvaihtojärjestelmiä kansallisten lakien mukaisesti. Tällä direktiivillä ei kuitenkaan saisi luoda velvoitetta tällaisten tietojen pyytämiseen jokaisessa tapauksessa. Toisessa jäsenvaltiossa olevien liiketoimintakieltoa koskevien tietojen huomioon ottamisen salliminen ei myöskään saisi velvoittaa jäsenvaltioita tunnustamaan toisissa jäsenvaltioissa voimassa olevia liiketoimintakieltoja.

(24)

Yhtiöiden tai sivuliikkeiden kanssa asioivien henkilöiden suojaamisen sekä petoksellisen toiminnan tai muiden väärinkäytösten estämisen varmistamiseksi on tärkeää, että jäsenvaltioiden toimivaltaiset viranomaiset voivat tarkistaa, onko johtajaksi nimitettävää henkilöä kielletty hoitamasta johtajan tehtäviä. Tätä varten toimivaltaisten viranomaisten olisi myös saatava tietää kaupparekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, onko kyseinen henkilö merkitty johonkin johtajien liiketoimintakieltoon asettamisen kannalta merkitykselliseen rekisteriin muissa jäsenvaltioissa. Rekisterit, viranomaiset tai kansallisessa lainsäädännössä jotakin sähköisen menettelyn osaa hoitamaan valtuutetut henkilöt tai elimet eivät saisi säilyttää tällaisia henkilötietoja pidempään kuin on tarpeen johtajaksi nimitettävän henkilön kelpoisuuden arvioimiseksi. Tällaiset tahot voivat kuitenkin joutua säilyttämään tällaisia tietoja pidempään kielteisen päätöksen mahdollisen uudelleentarkastelun varalta. Säilytysaika ei missään tapauksessa saisi olla pidempi kuin kansallisissa säännöissä vahvistettu yhtiön perustamiseen tai sivuliikkeen rekisteröintiin tai siihen liittyviin asiakirjojen ja tietojen ilmoituksiin liittyvien henkilötietojen säilytysaika.

(25)

Yritysten sähköiseen perustamiseen ja sivuliikkeiden sähköiseen rekisteröintiin liittyvät tässä direktiivissä säädetyt velvoitteet eivät saisi vaikuttaa muihin yhtiöoikeuden ulkopuolisiin muodollisuuksiin, jotka yhtiön on täytettävä aloittaakseen toiminnan unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

(26)

Kuten yhtiöiden sähköisen perustamisen ja sivuliikkeiden sähköisen rekisteröinnin tapauksessa yhtiöiden kustannusten ja rasitteiden vähentämiseksi olisi myös oltava mahdollista toimittaa asiakirjoja ja tietoja kansallisiin rekistereihin täysin sähköisesti yhtiön koko elinkaaren ajan. Samaan aikaan jäsenvaltioilla olisi oltava vapaus sallia asiakirjojen ja tietojen toimittaminen muilla tavoilla, myös paperilla. Lisäksi yritystietojen julkistamisen olisi katsottava tapahtuneen, kun kyseiset tiedot on asetettu julkisesti saataville rekistereissä, sillä rekisterit ovat nyt yhteenliitettyjä ja tarjoavat kattavan tietolähteen käyttäjille. Jotta vältettäisiin olemassa oleville julkistamistavoille aiheutuvia häiriöitä, jäsenvaltioilla olisi oltava vaihtoehtona myös kaikkien yritystietojen tai niistä osan julkaiseminen kansallisessa virallisessa julkaisussa, mutta niiden olisi samalla varmistettava, että rekisteri lähettää tiedot sähköisesti kansalliseen viralliseen julkaisuun. Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa rekisterin oikeudellista arvoa ja kansallisen virallisen julkaisun asemaa koskeviin kansallisiin sääntöihin.

(27)

Jotta helpotettaisiin kansallisiin rekistereihin tallennettujen tietojen hakemista ja niiden vaihtamista muiden järjestelmien kanssa, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevan määräajan päätyttyä kaikki viranomaiselle, henkilölle tai elimelle, joka on valtuutettu kansallisessa lainsäädännössä huolehtimaan jostakin sähköisen rekisteröinnin osasta, tässä direktiivissä säädettyjen sähköisten menettelyjen yhteydessä toimitetut asiakirjat ja tiedot voidaan tallentaa rekistereihin koneellisesti luettavassa ja haut mahdollistavassa muodossa tai jäsenneltynä datana. Tämä tarkoittaa, että tiedostomuodon rakenteen olisi mahdollistettava se, että ohjelmistosovellukset pystyvät helposti yksilöimään, tunnistamaan ja poimimaan siitä tiettyjä tietoja ja niiden sisäisen rakenteen. Asiakirjojen ja tietojen haut mahdollistavaa muotoa koskevan vaatimuksen ei pitäisi kattaa skannattuja allekirjoituksia tai muita tietoja, jotka eivät sovellu koneellisesti luettaviksi. Koska tämä saattaa edellyttää muutoksia jäsenvaltioiden olemassa oleviin tietojärjestelmiin, tämän vaatimuksen kansallisen lainsäädännön osaksi saattamista koskevan määräajan olisi oltava pidempi.

(28)

Yhtiöiden kustannusten ja hallinnollisten rasitteiden vähentämiseksi ja menettelyjen keston lyhentämiseksi jäsenvaltioiden olisi sovellettava yhtiöoikeuden alalla yhden kerran periaatetta, joka on vahvistettu unionissa, mikä käy ilmi muun muassa asetuksesta (EU) 2018/1724, Euroopan komission sähköisen hallinnon toimintasuunnitelmasta ja sähköisestä hallinnosta annetusta Tallinnan julistuksesta. Yhden kerran periaatteen soveltaminen merkitsee sitä, että yhtiöitä ei pyydetä toimittamaan samoja tietoja viranomaisille yhtä kertaa useammin. Yhtiöiden ei esimerkiksi pitäisi joutua toimittamaan samoja tietoja sekä kansalliseen rekisteriin että kansalliseen viralliseen julkaisuun. Sen sijaan rekisterin olisi lähetettävä jo toimitetut tiedot suoraan kansalliseen viralliseen julkaisuun. Vastaavasti jos yhtiö on perustettu yhdessä jäsenvaltiossa ja se haluaa rekisteröidä sivuliikkeen toisessa jäsenvaltiossa, yhtiön olisi voitava käyttää rekisteriin aikaisemmin toimitettuja asiakirjoja tai tietoja. Jos yhtiö on perustettu yhdessä jäsenvaltiossa mutta sillä on sivuliike toisessa jäsenvaltiossa, yhtiön olisi lisäksi voitava toimittaa tietyt muutokset yritystietoihinsa ainoastaan siihen rekisteriin, johon se on rekisteröity, tarvitsematta toimittaa samoja tietoja siihen rekisteriin, johon sivuliike on rekisteröity. Sen sijaan sellaiset tiedot kuin yhtiön nimen muutos tai yhtiön sääntömääräisen kotipaikan muutos olisi vaihdettava sähköisesti niiden rekistereiden välillä, joihin yhtiö ja sivuliike on rekisteröity, käyttäen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmää.

(29)

Sen varmistamiseksi, että yhtiöistä on saatavilla yhdenmukaisia ja ajantasaisia tietoja unionissa, ja avoimuuden lisäämiseksi entisestään olisi oltava mahdollista käyttää rekistereiden yhteenliittämistä tietojen vaihtamiseksi kaikenlaisista jäsenvaltioiden rekistereihin rekisteröidyistä yhtiöistä kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus asettaa tällaisia muunlaisia yhtiömuotoja koskevien asiakirjojen ja tietojen sähköisiä jäljennöksiä saataville myös rekistereiden yhteenliittämistä koskevan järjestelmän kautta.

(30)

Jotta voitaisiin varmistaa avoimuus ja suojata työntekijöiden, velkojien ja vähemmistöosakkeenomistajien etuja ja lisätä luottamusta liiketoimiin, myös luonteeltaan rajatylittäviin liiketoimiin sisämarkkinoilla, on tärkeää, että sijoittajat, sidosryhmät, liikekumppanit ja viranomaiset saavat helposti käyttöönsä yritystietoja. Näiden tietojen saatavuuden parantamiseksi olisi lisättävä maksutta saatavilla olevia tietoja kaikissa jäsenvaltioissa. Tällaisiin tietoihin olisi sisällyttävä yhtiön asema ja tiedot sen toisissa jäsenvaltioissa olevista sivuliikkeistä sekä tiedot henkilöistä, jotka joko toimielimenä tai sellaisen jäseninä ovat kelpoisia edustamaan yhtiötä. Lisäksi hinta, joka yhtiön julkistamista kaikista asiakirjoista ja tiedoista tai niiden osasta paperilla tai sähköisessä muodossa annettavista jäljennöksistä peritään, ei saisi ylittää niistä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia, mukaan lukien rekistereiden kehittämis- ja ylläpitokustannukset, edellyttäen, että hinta ei ole suhteeton pyydettyihin tietoihin nähden.

(31)

Jäsenvaltiot voivat tällä hetkellä perustaa valinnaisia rekistereiden yhteysjärjestelmään liittyviä yhteyspisteitä. Komissio ei kuitenkaan pysty liittämään muita sidosryhmiä rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmään. Jotta muut sidosryhmät voisivat hyötyä rekistereiden yhteenliittämisestä ja varmistaa, että niiden järjestelmissä on paikkansapitävät, ajantasaiset ja luotettavat tiedot yhtiöistä, komissio olisi valtuutettava perustamaan uusia yhteyspisteitä. Tällaisten yhteyspisteiden olisi liityttävä järjestelmiin, jotka komissio tai muut unionin toimielimet, elimet, toimistot tai virastot ovat kehittäneet ja joita ne käyttävät hoitaakseen hallinnollisia tehtäviään tai noudattaakseen unionin oikeuden määräyksiä ja säännöksiä.

(32)

Jotta sisämarkkinoille sijoittautuneet yhtiöt voisivat helpommin laajentaa liiketoimintaansa yli rajojen, niiden olisi voitava avata ja rekisteröidä sivuliikkeitä toisessa jäsenvaltiossa sähköisesti. Sen vuoksi jäsenvaltioiden olisi mahdollistettava yhtiöiden tapaan myös sivuliikkeiden sähköinen rekisteröinti sekä asiakirjojen ja tietojen sähköinen toimittaminen, mikä auttaisi vähentämään kustannuksia sekä vähentäisi hallinnollista rasitetta ja lyhentäisi rajat ylittävään laajentumiseen liittyvien muodollisuuksien kestoa.

(33)

Rekisteröidessään toisessa jäsenvaltiossa rekisteröidyn yhtiön sivuliikettä jäsenvaltioiden olisi myös voitava tarkistaa tietyt yhtiötä koskevat tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta. Kun sivuliike lopetetaan yhdessä jäsenvaltiossa, kyseisen jäsenvaltion rekisterin olisi ilmoitettava tällaisesta sulkemisesta sille jäsenvaltiolle, jossa yhtiö on rekisteröity, rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta ja molempien rekistereiden olisi kirjattava tämä tieto.

(34)

Yhdenmukaisuuden varmistamiseksi unionin oikeuden ja kansallisen lainsäädännön kanssa on tarpeen poistaa yhteyskomiteaa, jota ei enää ole olemassa, koskeva säännös ja saattaa ajan tasalle direktiivin (EU) 2017/1132 liitteissä I ja II vahvistetut yhtiömuodot.

(35)

Komissiolle olisi yhtiömuotoja koskevaan jäsenvaltioiden kansalliseen lainsäädäntöön ja unionin lainsäädäntöön myöhemmin tehtävien muutosten huomioon ottamiseksi siirrettävä valta hyväksyä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti säädösvallan siirron nojalla annettavia delegoituja säädöksiä, joilla päivitetään direktiivin (EU) 2017/1132 liitteissä I, II ja II A olevat yhtiömuotojen luettelot. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla, ja että nämä kuulemiset toteutetaan paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyssä toimielinten välisessä sopimuksessa (7) vahvistettujen periaatteiden mukaisesti. Jotta voitaisiin erityisesti varmistaa tasavertainen osallistuminen delegoitujen säädösten valmisteluun, Euroopan parlamentille ja neuvostolle toimitetaan kaikki asiakirjat samaan aikaan kuin jäsenvaltioiden asiantuntijoille, ja Euroopan parlamentin ja neuvoston asiantuntijoilla on järjestelmällisesti oikeus osallistua komission asiantuntijaryhmien kokouksiin, joissa valmistellaan delegoituja säädöksiä.

(36)

Tämän direktiivin säännökset, yhtiöiden rekisteröintiä koskevat velvoitteet mukaan lukien, eivät vaikuta kansalliseen lainsäädäntöön, joka koskee jäsenvaltioiden tai niiden alueellisten ja hallinnollisten yksiköiden verotoimenpiteitä.

(37)

Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa jäsenvaltioiden valtuuksiin hylätä yhtiöiden perustamista ja sivuliikkeiden rekisteröintiä koskevia hakemuksia petos- tai väärinkäytöstapauksissa eikä jäsenvaltioiden tutkinta- ja täytäntöönpanotoimiin, mukaan lukien poliisin tai muiden toimivaltaisten viranomaisten toimet. Se ei myöskään saisi vaikuttaa muihin unionin tai kansallisen lainsäädännön velvoitteisiin, jotka johtuvat muun muassa rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaa sekä tosiasiallisia omistajia ja edunsaajia koskevista säännöistä. Tämä direktiivi ei vaikuta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2015/849 (8) säännöksiin, jotka koskevat rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskejä, erityisesti velvoitteisiin, jotka liittyvät asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevien asianmukaisten toimenpiteiden toteuttamiseen riskialttiuden perusteella ja kaikkien uusien yritysten tosiasiallisen omistajan ja edunsaajan tunnistamiseen ja rekisteröimiseen niiden perustamisjäsenvaltiossa.

(38)

Tätä direktiiviä sovellettaessa olisi noudatettava unionin tietosuojalainsäädäntöä sekä yksityisyyden ja henkilötietojen suojaa sellaisina kuin ne on kirjattu Euroopan unionin perusoikeuskirjan 7 ja 8 artiklaan. Luonnollisten henkilöiden henkilötietojen käsittelyssä tämän direktiivin nojalla on noudatettava Euroopan parlamentin ja neuvoston asetusta (EU) 2016/679 (9).

(39)

Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 45/2001 (10) 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ja hän antoi lausunnon 26 päivänä heinäkuuta 2018.

(40)

Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka koskee yhtiöille sisämarkkinoilla tarjolla olevien digitaalisten ratkaisujen lisäämistä, vaan se voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen tämän tavoitteen saavuttamiseksi.

(41)

Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman (11) mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna.

(42)

Koska kansallisiin järjestelmiin tehtävät tämän direktiivin säännösten noudattamisen edellyttämät muutokset ovat monimutkaisia ja koska jäsenvaltioiden välillä on tällä hetkellä huomattavia eroja yhtiöoikeuden alaan digitaalisten välineiden ja prosessien käytössä, on aiheellista säätää, että jäsenvaltiot, joilla on erityisiä vaikeuksia saattaa tietyt tämän direktiivin säännökset osaksi kansallista lainsäädäntöä, voivat ilmoittaa komissiolle, että niiden on tarpeen pidentää asianomaista täytäntöönpanojaksoa enintään yhdellä vuodella. Jäsenvaltioiden olisi ilmoitettava objektiiviset perusteet tällaisen pidennyksen hakemiselle.

(43)

Komission olisi tehtävä tätä direktiiviä koskeva arviointi. Paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn toimielinten sopimuksen 22 kohdan mukaisesti arviointi olisi tehtävä viiden eri kriteerin eli tehokkuuden, tuloksellisuuden, merkityksellisyyden, johdonmukaisuuden ja lisäarvon perusteella ja sen olisi oltava pohjana mahdollisten jatkotoimien vaikutusten arvioinnille. Jäsenvaltioiden olisi autettava tämän arvioinnin tekemisessä toimittamalla komissiolle käytettävissään olevia tietoja siitä, miten yhtiöiden sähköinen perustaminen toimii käytännössä, esimerkiksi tietoja sähköisten perustamisten lukumäärästä, niiden tapausten lukumäärästä, joissa on käytetty malleja tai joissa on edellytetty fyysistä läsnäoloa, sekä sähköisen perustamisen keskimääräisestä kestosta ja kustannuksista.

(44)

Olisi kerättävä tietoa, jotta voidaan arvioida tämän direktiivin tuloksellisuutta suhteessa sen tavoitteeseen ja suorittaa arviointi paremmasta lainsäädännöstä 13 päivänä huhtikuuta 2016 tehdyn toimielinten sopimuksen 22 kohdan mukaisesti.

(45)

Direktiivi (EU) 2017/1132 olisi sen vuoksi muutettava,