Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad

van 4 november 2003

betreffende het prospectus dat gepubliceerd moet worden wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten en tot wijziging van Richtlijn 2001/34/EG

(Voor de EER relevante tekst)

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op de artikelen 44 en 95,

Gezien het voorstel van de Commissie(1),

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité(2),

Gezien het advies van de Europese Centrale Bank(3),

Volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag(4),

Overwegende hetgeen volgt:

(1) Richtlijn 80/390/EEG van de Raad van 17 maart 1980 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat gepubliceerd moet worden voor de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs(5) en Richtlijn 89/298/EEG van de Raad van 17 april 1989 tot coördinatie van de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat moet worden gepubliceerd bij een openbare aanbieding van effecten(6) zijn vele jaren geleden aangenomen en voorzagen in een onvolledig en complex stelsel van wederzijdse erkenning, dat niet in staat is gebleken de doelstelling van het ene paspoort van onderhavige richtlijn te verwezenlijken. Genoemde richtlijnen dienen dan ook te worden opgewaardeerd, geactualiseerd en samengevoegd tot één enkele tekst.

(2) Inmiddels is Richtlijn 80/390/EEG geïntegreerd in Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd(7). Laatstgenoemde richtlijn behelst een codificatie van diverse richtlijnen inzake aan de beurs genoteerde effecten.

(3) Ter wille van de samenhang verdient het evenwel aanbeveling de bepalingen van Richtlijn 2001/34/EG die uit Richtlijn 80/390/EEG werden overgenomen, samen te voegen met Richtlijn 89/298/EEG en Richtlijn 2001/34/EG dienovereenkomstig te wijzigen.

(4) Deze richtlijn is van wezenlijk belang voor de totstandkoming van de interne markt volgens het tijdschema in de mededelingen van de Commissie "Actieplan voor risicokapitaal" en "Tenuitvoerlegging van het kader voor financiële diensten: een actieplan". Zij biedt een zo ruim mogelijke toegang tot investeringskapitaal op Gemeenschapsniveau, ook voor het midden- en kleinbedrijf (MKB) en startende ondernemingen, door het "ene paspoort" voor uitgevende instellingen in te voeren.

(5) Tijdens de zitting van 17 juli 2000 heeft de Raad het Comité van wijzen voor de regulering van de Europese effectenmarkten opgericht. In een eerste verslag van 9 november 2000 wijst het comité erop dat er geen algemeen aanvaarde definitie van een aanbieding van effecten aan het publiek bestaat, waardoor eenzelfde operatie in sommige lidstaten als een onderhandse plaatsing wordt beschouwd en in andere niet. De huidige regeling ontmoedigt ondernemingen om op communautair niveau kapitaal aan te trekken en ontzegt hun aldus in feite de toegang tot een grote, liquide en geïntegreerde financiële markt.

(6) In zijn eindverslag van 15 februari 2001 stelt het Comité van wijzen voor om nieuwe wetgevingstechnieken in te voeren op basis van een aanpak op vier niveaus, te weten kaderbeginselen, uitvoeringsmaatregelen, samenwerking en toezicht op de naleving. Niveau 1, de richtlijn, dient beperkt te blijven tot globale, algemene kaderbeginselen, terwijl niveau 2 technische uitvoeringsmaatregelen dient te omvatten die door de Commissie moeten worden vastgesteld, hierin bijgestaan door een comité.

(7) De Europese Raad heeft op 23-24 maart 2001 het eindverslag van het Comité van wijzen onderschreven, alsmede de voorgestelde aanpak op vier niveaus om het regelgevingsproces met betrekking tot de communautaire effectenwetgeving efficiënter en transparanter te maken.

(8) Het Europees Parlement heeft in de resolutie van 5 februari 2002 over de tenuitvoerlegging van de financiëledienstenwetgeving het eindverslag van het Comité van wijzen onderschreven, en wel op basis van de formele verklaring die op diezelfde dag door de Commissie voor het Parlement is afgelegd, en de brief van het voor de interne markt bevoegde Commissielid van 2 oktober 2001 aan de voorzitter van de Economische en Monetaire Commissie van het Parlement met betrekking tot de garanties die het Europees Parlement zullen worden geboden wat betreft zijn rol in deze procedure.

(9) Volgens de Europese Raad van Stockholm moeten de uitvoeringsmaatregelen van niveau 2 vaker worden gebruikt om ervoor te zorgen dat de technische bepalingen gelijke tred kunnen houden met de marktontwikkelingen en met de ontwikkelingen inzake toezicht, en moeten voor alle stadia van de werkzaamheden van niveau 2 uiterste termijnen worden vastgesteld.

(10) Deze richtlijn en de maatregelen ter uitvoering ervan hebben ten doel de beleggers te beschermen en de efficiëntie van de markt te waarborgen, overeenkomstig de hoge standaarden die door de relevante internationale gremia zijn vastgesteld.

(11) Effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten, vallen niet onder deze richtlijn en worden derhalve door deze richtlijn onverlet gelaten; uitgevende instellingen van dergelijke effecten mogen evenwel desgewenst een prospectus overeenkomstig deze richtlijn opstellen.

(12) Ter bescherming van de beleggers dienen effecten met en zonder aandelenkarakter te worden bestreken, die worden aangeboden aan het publiek of zijn toegelaten tot de handel op gereglementeerde markten in de zin van Richtlijn 93/22/EEG van de Raad van 10 mei 1993 betreffende het verrichten van diensten op het gebied van beleggingen in effecten(8), en niet uitsluitend effecten die tot de officiële notering aan een effectenbeurs zijn toegelaten. De ruime definitie van effecten in deze richtlijn, die ook warrants, covered warrants en certificaten omvat, is alleen geldig voor deze richtlijn en laat derhalve de diverse definities van financiële instrumenten die in de nationale wetgevingen voor andere, met name fiscale doeleinden gehanteerd worden, geheel onverlet. Sommige effecten zoals gedefinieerd in deze richtlijn geven de houder het recht verhandelbare effecten te verkrijgen of door middel van een afwikkeling in contanten een geldbedrag te ontvangen dat wordt bepaald middels een verwijzing naar andere instrumenten, met name verhandelbare effecten, valuta, rente of rendement, grondstoffen of andere indices of maatstaven. "Depositary receipts" en converteerbare effecten, dat wil zeggen effecten die naar believen van de belegger inwisselbaar zijn, vallen onder de in deze richtlijn opgenomen definitie van effecten zonder aandelenkarakter.

(13) De uitgifte van effecten van eenzelfde categorie en/of klasse in het geval van effecten zonder aandelenkarakter die worden uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma, met inbegrip van alle vormen van warrants en certificaten, alsmede in het geval van doorlopende of periodiek uitgegeven effecten dient te worden opgevat als niet alleen betrekking hebbende op identieke effecten, maar ook op effecten die doorgaans tot één categorie behoren. Deze effecten kunnen uiteenlopende producten omvatten, zoals obligaties, certificaten en warrants, of hetzelfde product uit hoofde van hetzelfde programma, en kunnen qua karakter verschillen, met name wat betreft rangorde, type van onderliggende waarden of de basis ter bepaling van het bedrag van terugbetaling of couponbetaling.

(14) De verlening aan de uitgevende instelling van het, in de gehele Gemeenschap geldige ene paspoort en de toepassing van het beginsel van de lidstaat van herkomst vergen dat de lidstaat van herkomst voor de toepassing van deze richtlijn wordt aangewezen als de lidstaat die in de beste positie verkeert om toezicht uit te oefenen op de uitgevende instelling.

(15) De in deze richtlijn vervatte voorschriften inzake informatievoorziening beletten een lidstaat, een bevoegde autoriteit of een beurs niet via de interne regelgeving andere bijzondere eisen te stellen in de context van de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt (met name inzake goed ondernemingsbestuur). Dergelijke eisen mogen niet direct of indirect beperkingen inhouden voor de opstelling, de inhoud en de verspreiding van een door een bevoegde autoriteit goedgekeurd prospectus.

(16) Een van de doelstellingen van deze richtlijn is het beschermen van beleggers. Het verdient bijgevolg aanbeveling met de uiteenlopende behoefte aan bescherming van de diverse categorieën beleggers rekening te houden, alsmede met hun deskundigheid. Voor aanbiedingen die uitsluitend voor gekwalificeerde beleggers zijn bedoeld, behoeft geen informatie te worden verstrekt door middel van de publicatie van een prospectus. Elke doorverkoop van de effecten aan het publiek of openbare verhandeling van de effecten als gevolg van de toelating ervan tot de handel op een gereglementeerde markt vereist de publicatie van een prospectus.

(17) Uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten die van de verplichting om een prospectus te publiceren zijn vrijgesteld, komen in aanmerking voor het ene paspoort mits zij aan deze richtlijn voldoen.

(18) Samen met gedragsregels bevordert de verstrekking van passende en volledige informatie over effecten en de uitgevende instellingen ervan de bescherming van de beleggers. Deze informatie vormt tevens een doeltreffend middel om het vertrouwen in effecten te versterken en draagt aldus bij tot de goede werking en de ontwikkeling van de effectenmarkten. De informatie dient te worden verstrekt door middel van de publicatie van een prospectus.

(19) Evenals alle andere beleggingsvormen brengen beleggingen in effecten risico's met zich. In alle lidstaten dienen waarborgen ter bescherming van de belangen van huidige en potentiële beleggers te worden geboden, zodat dezen in staat worden gesteld deze risico's in te schatten en met volledige kennis van zaken beleggingsbeslissingen te nemen.

(20) De verstrekte informatie, die adequaat en zo objectief mogelijk dient te zijn en in het bijzonder betrekking moet hebben op de financiële positie van de uitgevende instelling en op de aan de effecten verbonden rechten, moet worden verschaft in een opmaak welke het analyseren en het begrijpen ervan zo gemakkelijk mogelijk maakt. De harmonisatie van de in het prospectus te vermelden informatie moet resulteren in een bescherming van beleggers die overal in de Gemeenschap gelijkwaardig is.

(21) Informatie is een wezenlijk element in de bescherming van de belegger: in het prospectus moet een samenvatting worden opgenomen waarin de essentiële kenmerken van en risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten worden beschreven. Om deze informatie gemakkelijk toegankelijk te maken, moet de samenvatting in niet-technische bewoordingen gesteld zijn en mag deze in de taal waarin het prospectus oorspronkelijk is gesteld normaliter niet meer dan 2500 woorden tellen.

(22) Op internationaal niveau zijn optimale werkwijzen ontwikkeld om grensoverschrijdende aanbiedingen van aandelen mogelijk te maken op basis van één enkele reeks standaarden voor de informatievoorziening, die zijn vastgesteld door de International Organisation of Securities Commissions (IOSCO). Door de toepassing van deze IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening(9) zullen de markten en beleggers over betere informatie kunnen beschikken en zal de procedure voor communautaire uitgevende instellingen die in derde landen kapitaal wensen aan te trekken eenvoudiger worden. De richtlijn voorziet tevens in de opstelling van standaarden voor de informatievoorziening die op andere categorieën effecten en uitgevende instellingen zijn toegesneden.

(23) Om tot versnelde procedures te komen voor uitgevende instellingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die veelvuldig op deze markten kapitaal aantrekken, is het nodig op communautair niveau een nieuw prospectusmodel voor aanbiedingsprogramma's en hypothecaire obligaties, alsook een nieuwe, op een registratiedocument berustende regeling in te voeren. Uitgevende instellingen kunnen er ook voor kiezen niet van deze modellen gebruik te maken en het prospectus in de vorm van één enkel document op te stellen.

(24) De inhoud van een basisprospectus dient in het bijzonder rekening te houden met de behoefte aan flexibiliteit met betrekking tot de informatie die over de effecten moet worden verstrekt.

(25) Teneinde schadelijke situaties voor een uitgevende instelling te vermijden, dient niet-vermelding van normaliter in een prospectus op te nemen gevoelige informatie in bepaalde omstandigheden te zijn toegestaan op grond van een door de bevoegde autoriteit toegestane afwijking.

(26) Er dient een duidelijke tijdslimiet voor de geldigheidsduur van een prospectus te worden vastgesteld om te vermijden dat achterhaalde informatie wordt verstrekt.

(27) Teneinde beleggers afdoende te beschermen, moet erop worden toegezien dat betrouwbare informatie wordt gepubliceerd. Uitgevende instellingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, zijn weliswaar verplicht doorlopend informatie te verstrekken, maar niet om periodiek geactualiseerde informatie te publiceren. Bovendien zouden uitgevende instellingen ten minste jaarlijks een lijst moeten opstellen van alle relevante informatie die gedurende de twaalf voorafgaande maanden is bekendgemaakt of ter beschikking gesteld van het publiek, met inbegrip van de informatie uit hoofde van in andere communautaire wetgeving vastgestelde verslagleggingsvereisten. Aldus zou de periodieke publicatie van consistente en makkelijk te begrijpen informatie worden gegarandeerd. Teneinde een overmatige belasting van sommige uitgevende instellingen te vermijden, zouden uitgevende instellingen van effecten zonder aandelenkarakter, met een hoge nominale waarde per eenheid, niet aan deze verplichting behoeven te voldoen.

(28) Het is nodig dat de lidstaten overeenkomstig hun verplichtingen uit hoofde van het Gemeenschapsrecht en het nationale recht betreffende effecten, uitgevende instellingen van effecten en effectenmarkten, terdege toezicht houden op de jaarlijkse informatie die moet worden verstrekt door uitgevende instellingen van welke de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten.

(29) Het feit dat uitgevende instellingen wordt toegestaan de in het prospectus te verstrekken informatie op te nemen door middel van verwijzing naar documenten die deze informatie bevatten, mits de door middel van verwijzing opgenomen documenten eerder bij de bevoegde autoriteit zijn gedeponeerd of door haar zijn goedgekeurd, zou de procedure voor het opstellen van een prospectus moeten vereenvoudigen en de kosten voor de uitgevende instellingen moeten verminderen, zonder dat aan de bescherming van de beleggers afbreuk wordt gedaan.

(30) De verschillen in doelmatigheid, de methoden en het tijdstip van de verificatie van de informatie in een prospectus bemoeilijken niet alleen het aantrekken van kapitaal of de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt in verscheidene lidstaten voor ondernemingen, maar hinderen beleggers uit een gegeven lidstaat ook bij het verwerven van effecten die door een in een andere lidstaat gevestigde uitgevende instelling worden aangeboden of in een andere lidstaat worden verhandeld. Deze verschillen dienen te worden opgeheven door de desbetreffende voorschriften zodanig te harmoniseren dat voldoende gelijkwaardigheid wordt bereikt van de waarborgen die in de lidstaten worden geëist met het oog op een passende en zo objectief mogelijke voorlichting van de huidige en potentiële bezitters van effecten.

(31) Om de verspreiding van de documenten die samen het prospectus vormen, te vergemakkelijken, dient het gebruik van elektronische communicatiekanalen zoals internet te worden aangemoedigd. Het prospectus moet steeds kosteloos op papier worden verstrekt aan beleggers die daarom verzoeken.

(32) Het prospectus moet worden gedeponeerd bij de bevoegde autoriteit en voor het publiek beschikbaar worden gesteld door de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel, met inachtneming van de EU-voorschriften betreffende gegevensbescherming.

(33) Om te voorkomen dat lacunes in de Gemeenschapswetgeving het vertrouwen van het publiek ondermijnen en afbreuk doen aan de goede werking van de financiële markten, dient ook reclame te worden geharmoniseerd.

(34) Elk nieuw feit dat van invloed kan zijn op de beoordeling van de belegging en zich voordoet na de publicatie van het prospectus maar vóór de sluiting van de aanbieding of de aanvang van de handel op een gereglementeerde markt, moet naar behoren door de beleggers kunnen worden geëvalueerd en vereist bijgevolg de goedkeuring en verspreiding van een aanvulling op het prospectus.

(35) De verplichting voor een uitgevende instelling om het volledige prospectus in alle officiële talen te vertalen, ontmoedigt grensoverschrijdende aanbiedingen of handel in meerdere lidstaten. Om grensoverschrijdende aanbiedingen te vergemakkelijken, zou de lidstaat van ontvangst of van herkomst, wanneer het prospectus is opgesteld in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt, voortaan alleen nog het recht mogen hebben een samenvatting in één van zijn officiële talen te verlangen.

(36) De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst moet het recht hebben van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst een verklaring te verlangen dat het prospectus conform deze richtlijn is opgesteld. Opdat de doelstellingen van deze richtlijn ten volle worden verwezenlijkt, moet de werkingssfeer ervan zich uitstrekken tot effecten die zijn uitgegeven door uitgevende instellingen die onder het recht van derde landen vallen.

(37) Verschillende bevoegde autoriteiten met verschillende verantwoordelijkheden binnen één lidstaat kunnen onnodige kosten en overlapping van verantwoordelijkheden met zich brengen zonder dat dit extra voordelen oplevert. Derhalve moet in elke lidstaat één bevoegde autoriteit worden aangewezen die de prospectussen goedkeurt en die het toezicht op de handhaving van deze richtlijn uitoefent. Onder strikte voorwaarden kan het een lidstaat worden toegestaan meer dan één administratieve autoriteit aan te wijzen, maar slechts één ervan mag de taken op het gebied van de internationale samenwerking vervullen. Deze autoriteit(en) moet(en) van administratieve aard zijn en zodanig zijn opgezet dat de onafhankelijkheid ervan ten opzichte van marktdeelnemers is gewaarborgd en belangenconflicten worden vermeden. De aanwijzing van één voor de goedkeuring van het prospectus bevoegde autoriteit moet geen beletsel vormen voor samenwerking met andere entiteiten om een efficiënte controle en goedkeuring van prospectussen in het belang van zowel uitgevende instellingen, beleggers, marktdeelnemers als markten te waarborgen. Elke delegatie van taken met betrekking tot de in deze richtlijn of in de maatregelen ter uitvoering ervan omschreven verplichtingen moet, overeenkomstig artikel 31, vijf jaar na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn worden herzien en moet, uitgezonderd voor de publicatie van goedgekeurde prospectussen op het internet en de deponering van prospectussen zoals bedoeld in artikel 14, acht jaar na de inwerkingtreding van deze richtlijn eindigen.

(38) Het toekennen van een gemeenschappelijk minimumpakket van bevoegdheden aan de bevoegde autoriteiten zal de doeltreffendheid van het toezicht garanderen. De informatiestroom naar de markten welke bij Richtlijn 2001/34/EEG is vereist, moet worden verzekerd en de bevoegde autoriteiten dienen actie te ondernemen tegen eventuele inbreuken.

(39) De bevoegde autoriteiten dienen voor de uitoefening van hun taken samen te werken.

(40) Om rekening te houden met nieuwe ontwikkelingen op de financiële markten kan het van tijd tot tijd nodig zijn om aan de in deze richtlijn vastgelegde voorschriften technische richtsnoeren en uitvoeringsmaatregelen toe te voegen. De Commissie dient derhalve de bevoegdheid te krijgen om uitvoeringsmaatregelen vast te stellen, met dien verstande dat deze geen wijziging van de essentiële onderdelen van deze richtlijn met zich mogen brengen en dat de Commissie conform de in deze richtlijn neergelegde beginselen dient op te treden na raadpleging van het bij Besluit 2001/528/EG van de Commissie(10) ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf.

(41) Bij de uitoefening van haar uitvoeringsbevoegdheden overeenkomstig deze richtlijn dient de Commissie de volgende beginselen in acht te nemen:

- bij kleine beleggers en kleine en middelgrote ondernemingen moet voor vertrouwen in de financiële markten worden gezorgd door strenge normen ten aanzien van de transparantie op de financiële markten te bevorderen;

- aan beleggers moeten een ruime keuze aan concurrerende beleggingsmogelijkheden en een op hun situatie toegesneden niveau van informatievoorziening en bescherming worden geboden;

- er moet voor worden gezorgd dat onafhankelijke toezichthoudende autoriteiten de voorschriften consequent handhaven, met name in de strijd tegen financieel-economische criminaliteit;

- een hoge mate van transparantie alsmede uitgebreid overleg met alle marktdeelnemers en met het Europees Parlement en de Raad zijn nodig;

- innovaties op de financiële markten moeten, ter wille van de dynamiek en doelmatigheid van die markten, worden gestimuleerd;

- de stabiliteit van het financiële stelsel moet worden gewaarborgd door de financiële innovaties op de voet te volgen en erop in te spelen;

- verlaging van de kosten van kapitaal en verbetering van de toegang tot kapitaal zijn van belang;

- bij uitvoeringsmaatregelen moet een balans worden gevonden tussen kosten en baten op lange termijn voor de marktdeelnemers (met inbegrip van kleine en middelgrote ondernemingen en kleine beleggers);

- het internationale concurrentievermogen van de financiële markten van de Gemeenschap moet worden versterkt zonder dat afbreuk wordt gedaan aan de hoognodige uitbreiding van de internationale samenwerking;

- voor alle marktdeelnemers moeten gelijke concurrentievoorwaarden worden gecreëerd door telkens wanneer dit dienstig is regelgeving voor de hele Gemeenschap vast te stellen;

- verschillen tussen de nationale financiële markten moeten worden geëerbiedigd wanneer deze de samenhang van de interne markt niet bovenmatig aantasten;

- de samenhang met andere Gemeenschapswetgeving op dit gebied moet worden gewaarborgd, daar een onevenwichtige informatievoorziening en een gebrek aan transparantie de werking van de markten in gevaar kunnen brengen en vooral consumenten en kleine beleggers kunnen schaden.

(42) Het Europees Parlement dient te beschikken over een termijn van drie maanden vanaf de eerste indiening van de ontwerp-uitvoeringsmaatregelen om deze te onderzoeken en er advies over uit te brengen. In dringende en naar behoren gemotiveerde gevallen kan deze termijn worden ingekort. Indien het Europees Parlement binnen deze termijn een resolutie heeft aangenomen, zal de Commissie de ontwerp-maatregelen opnieuw onderzoeken.

(43) De lidstaten dienen administratieve maatregelen of sancties vast te stellen op inbreuken tegen de bepalingen van deze richtlijn en toe te zien op handhaving. De administratieve maatregelen of sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

(44) Er dient beroep bij de rechter open te staan tegen besluiten van de bevoegde autoriteiten van de lidstaten in het kader van deze richtlijn.

(45) Overeenkomstig het evenredigheidsbeginsel is het voor de verwezenlijking van de basisdoelstelling om een eengemaakte effectenmarkt tot stand te brengen, noodzakelijk en dienstig voorschriften vast te stellen inzake het ene paspoort voor uitgevende instellingen. Overeenkomstig artikel 5, derde alinea, van het Verdrag gaat deze richtlijn niet verder dan nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken.

(46) De door de Commissie te verrichten evaluatie van de toepassing van deze richtlijn dient in het bijzonder te zijn toegespitst op het proces van goedkeuring van prospectussen door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten, en meer in het algemeen op de toepassing van het beginsel van de lidstaat van herkomst, alsmede op de vraag of de toepassing van dit beginsel problemen met zich kan brengen op het gebied van de bescherming van de beleggers en de efficiëntie van de markt; de Commissie dient tevens de werking van artikel 10 te evalueren.

(47) Voor de toekomstige ontwikkelingen van deze richtlijn dient te worden overwogen welk goedkeuringsmechanisme moet worden vastgesteld om de uniforme toepassing van de Gemeenschapswetgeving inzake prospectussen verder te verbeteren, met inbegrip van de eventuele oprichting van een Europese Effecteneenheid.

(48) Deze richtlijn eerbiedigt de grondrechten en neemt de beginselen in acht die met name zijn erkend in het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie.

(49) De voor de uitvoering van deze richtlijn vereiste maatregelen moeten worden vastgesteld overeenkomstig Besluit 1999/468/EG van de Raad van 28 juni 1999 tot vaststelling van de voorwaarden voor de uitoefening van de aan de Commissie verleende uitvoeringsbevoegdheden(11),

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Doel en werkingssfeer

1. Het doel van deze richtlijn is de harmonisatie van de eisen inzake opstelling, goedkeuring en verspreiding van het prospectus dat wordt gepubliceerd wanneer effecten worden aangeboden aan het publiek of toegelaten tot de handel op een in een lidstaat gelegen of functionerende gereglementeerde markt.

2. Deze richtlijn is niet van toepassing op:

a) rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn;

b) effecten zonder aandelenkarakter, uitgegeven door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat, door een openbare internationale instelling waarbij één of meer lidstaten aangesloten zijn, door de Europese Centrale Bank of door de centrale banken van de lidstaten;

c) aandelen in het kapitaal van centrale banken van de lidstaten;

d) effecten die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gegarandeerd zijn door een lidstaat of door een van de regionale of plaatselijke overheden van een lidstaat;

e) effecten die zijn uitgegeven door verenigingen met een wettelijke status of instellingen zonder winstoogmerk, die door een lidstaat zijn erkend, met het oog op het verwerven van de middelen die nodig zijn om hun niet-commerciële doelen te verwezenlijken;

f) effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen worden uitgegeven, mits deze effecten:

i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;

ii) geen recht geven tot het inschrijven op of verwerven van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn;

iii) de ontvangst van terugbetaalbare deposito's belichamen;

iv) gedekt zijn door een depositogarantiestelsel dat valt onder Richtlijn 94/19/EG van het Europees Parlement en de Raad van 30 mei 1994 inzake de depositogarantiestelsels(12);

g) niet-fungibele kapitaalaandelen die in de eerste plaats bedoeld zijn om de houder een recht te verlenen om een appartement, onroerend goed of een gedeelte ervan te betrekken en die niet verkocht kunnen worden zonder van dit recht afstand te doen;

h) effecten die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 2500000 EUR bedraagt, welk grensbedrag wordt berekend over een periode van twaalf maanden;

i) "bostadsobligationer" die periodiek worden uitgegeven door kredietinstellingen in Zweden en hoofdzakelijk bestemd zijn voor het verstrekken van hypothecaire leningen, op voorwaarde dat

i) de uitgegeven "bostadsobligationer" tot dezelfde reeks behoren;

ii) de "bostadsobligationer" doorlopend worden uitgegeven gedurende een gespecificeerde uitgifteperiode;

iii) de voorwaarden van de "bostadsobligationer" gedurende de emissieperiode niet worden veranderd, en

iv) de opbrengsten van de emissie van de bedoelde "bostadsobligationer" overeenkomstig de statuten van de uitgevende instelling worden belegd in activa die voldoende dekking vormen voor de verplichtingen die uit effecten voortvloeien;

j) effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen worden uitgegeven waarbij de totale tegenwaarde van de aanbieding minder dan 50000000 EUR bedraagt, welk grensbedrag wordt berekend over een periode van twaalf maanden, op voorwaarde dat die effecten

i) niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn;

ii) geen recht geven tot het inschrijven op of het verwerven van andere categorieën effecten en niet aan een derivaat gekoppeld zijn.

3. Niettegenstaande het bepaalde in lid 2, onder b), d), h), i) en j), beschikt een uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt over de mogelijkheid een prospectus overeenkomstig deze richtlijn op te stellen wanneer de effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten.

Artikel 2

Definities

1. In de zin van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a) "effecten": verhandelbare effecten in de zin van artikel 1, punt 4, van Richtlijn 93/22/EEG, met uitzondering van geldmarktinstrumenten als bedoeld in artikel 1, punt 5, van Richtlijn 93/22/EEG die een looptijd hebben van minder dan twaalf maanden. Op deze instrumenten mag nationale wetgeving worden toegepast;

b) "effecten met een aandelenkarakter": aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen verhandelbare effecten, alsmede andere categorieën verhandelbare effecten die recht geven tot het verkrijgen van om het even welke van de eerstgenoemde effecten door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, mits laatstgenoemde categorie effecten is uitgegeven door de uitgevende instelling die de onderliggende aandelen heeft uitgegeven, of door een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort;

c) "effecten zonder aandelenkarakter": alle effecten die geen effecten met een aandelenkarakter zijn;

d) "aanbieding van effecten aan het publiek": een in om het even welke vorm en met om het even welk middel tot personen gerichte mededeling waarin voldoende informatie over de voorwaarden van de aanbieding en de aangeboden effecten wordt verstrekt om een belegger in staat te stellen tot aankoop van of inschrijving op deze effecten te besluiten. Deze definitie is ook van toepassing op de plaatsing van effecten via financiële intermediairs;

e) "gekwalificeerde beleggers":

i) juridische entiteiten die een vergunning hebben of gereglementeerd zijn om op de financiële markten actief te mogen zijn, met inbegrip van kredietinstellingen, beleggingsondernemingen, andere vergunninghoudende of gereglementeerde financiële instellingen, verzekeringsondernemingen, instellingen voor collectieve belegging en de beheermaatschappijen ervan, pensioenfondsen en de beheermaatschappijen ervan, grondstoffentermijnhandelaren, alsmede niet-vergunninghoudende of niet-gereglementeerde entiteiten waarvan het enige ondernemingsdoel het beleggen in effecten is;

ii) nationale en regionale regeringen, centrale banken, internationale en supranationale instellingen zoals het Internationaal Monetair Fonds, de Europese Centrale Bank, de Europese Investeringsbank en andere soortgelijke internationale organisaties;

iii) andere juridische entiteiten die niet voldoen aan twee van de drie onder f) vervatte criteria;

iv) indien een lidstaat daarvoor kiest en onder voorbehoud van wederzijdse erkenning, natuurlijke personen die hun woonplaats in deze lidstaat hebben en die uitdrukkelijk verzoeken om als gekwalificeerde belegger te worden aangemerkt, mits deze personen aan ten minste twee van de in lid 2 vervatte criteria voldoen;

v) indien een lidstaat daarvoor kiest en onder voorbehoud van wederzijdse erkenning, kleine en middelgrote ondernemingen die hun statutaire zetel in deze lidstaat hebben en die uitdrukkelijk verzoeken om als gekwalificeerde belegger te worden aangemerkt;

f) "kleine en middelgrote onderneming": een onderneming die volgens de meest recente jaarrekening of geconsolideerde jaarrekening aan ten minste twee van de volgende drie criteria voldoet: een gemiddeld aantal werknemers gedurende het boekjaar van minder dan 250, een balanstotaal van ten hoogste 43000000 EUR en een jaarlijkse netto-omzet van ten hoogste 50000000 EUR;

g) "kredietinstelling": een onderneming zoals bedoeld in artikel 1, lid 1, onder a), van Richtlijn 2000/12/EG van het Europees Parlement en de Raad van 20 maart 2000 betreffende de toegang tot en de uitoefening van de werkzaamheden van kredietinstellingen(13);

h) "uitgevende instelling": een juridische entiteit die effecten uitgeeft of voornemens is effecten uit te geven;

i) "aanbieder": een juridische entiteit of natuurlijke persoon die effecten aan het publiek aanbiedt;

j) "gereglementeerde markt": een markt in de zin van artikel 1, punt 13, van Richtlijn 93/22/EEG;

k) "aanbiedingsprogramma": een programma dat de mogelijkheid opent voor het gedurende een gespecificeerde uitgifteperiode doorlopend of periodiek uitgeven van effecten zonder aandelenkarakter, alle vormen van warrants daaronder begrepen, van eenzelfde categorie en/of klasse;

l) "doorlopend of periodiek uitgegeven effecten": doorlopende emissies of emissies waarbij over een periode van twaalf maanden sprake is van ten minste twee afzonderlijke emissies van effecten van eenzelfde categorie en/of klasse;

m) "lidstaat van herkomst":

i) voor een uitgevende Gemeenschapsinstelling van effecten die niet onder punt ii) vallen, de lidstaat waar de uitgevende instelling zijn statutaire zetel heeft;

ii) ingeval het een emissie betreft van effecten zonder aandelenkarakter, met een nominale waarde per eenheid van ten minste 1000 EUR, en ingeval het de emissie betreft van effecten zonder aandelenkarakter die recht geven op het verkrijgen van ongeacht welke verhandelbare effecten of op het ontvangen van een geldbedrag, door middel van conversie of door uitoefening van de daaraan verbonden rechten, op voorwaarde dat de uitgevende instelling van de effecten zonder aandelenkarakter niet de uitgevende instelling is die de onderliggende effecten heeft uitgegeven, of een entiteit die tot de groep van die uitgevende instelling behoort, de lidstaat waar de uitgevende instelling zijn statutaire zetel heeft, dan wel de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, gekozen lidstaat waar de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn of zullen worden toegelaten of waar de effecten aan het publiek worden aangeboden. Dezelfde regeling is van toepassing op effecten zonder aandelenkarakter in een andere valuta dan euro, mits de minimale nominale waarde nagenoeg gelijk is aan 1000 EUR;

iii) voor een uitgevende instelling van effecten die niet onder punt ii) vallen, met statutaire zetel in een derde land, de door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, gekozen lidstaat waar de effecten voor de eerste maal na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn aan het publiek zullen worden aangeboden of waar het eerst toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, onder voorbehoud dat de uitgevende instelling met statutaire zetel in een derde land achteraf een keuze maakt indien de lidstaat van herkomst niet volgens zijn voorkeur is bepaald;

n) "lidstaat van ontvangst": de lidstaat waar een openbare aanbieding wordt gedaan of waar toelating tot de handel wordt aangevraagd wanneer dit een andere lidstaat is dan de lidstaat van herkomst;

o) "instellingen voor collectieve belegging die niet van het closed-end-type zijn": beleggingsfondsen en beleggingsmaatschappijen:

i) waarvan het doel de collectieve belegging is van bij het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van de risicospreiding, en

ii) waarvan de rechten van deelneming, op verzoek van de houders, ten laste van de activa van deze instellingen direct of indirect worden ingekocht of terugbetaald;

p) "rechten van deelneming in een instelling voor collectieve belegging": de door een instelling voor collectieve belegging uitgegeven effecten waarin de rechten van de deelnemers op het vermogen van deze instelling zijn belichaamd;

q) "goedkeuring": het positieve besluit bij het afronden van de controle van de volledigheid van het prospectus, met inbegrip van de consistentie en begrijpelijkheid van de verstrekte informatie, door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst;

r) "basisprospectus": een document dat in geval van een supplement alle in de artikelen 5, 7 en 16 omschreven relevante informatie bevat met betrekking tot de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten, alsmede - naar keuze van de uitgevende instelling - de definitieve voorwaarden van de aanbieding.

2. Voor de toepassing van lid 1, onder e) iv), gelden de volgende criteria:

a) de belegger heeft in de loop van de voorafgaande vier kwartalen tenminste tien omvangrijke transacties per kwartaal op effectenmarkten verricht;

b) de effectenportefeuille van de belegger heeft een omvang van meer dan 0,5 miljoen EUR;

c) de belegger is ten minste een jaar werkzaam of werkzaam geweest in de financiële sector in het kader van een beroepsbezigheid die kennis van beleggingen in effecten vereist.

3. Voor de toepassing van lid 1, onder e), iv) en v), gelden de volgende criteria. Elke bevoegde autoriteit draagt er zorg voor dat er passende mechanismen bestaan om een register van als gekwalificeerde beleggers beschouwde natuurlijke personen en kleine en middelgrote ondernemingen aan te leggen en houdt er daarbij rekening mee dat in een toereikend niveau van gegevensbescherming moet worden voorzien. Het register is beschikbaar voor alle uitgevende instellingen. Elke natuurlijke persoon of kleine of middelgrote onderneming die als gekwalificeerde belegger wenst te worden aangemerkt, laat zich registreren. De belegger kan te allen tijde van zijn status van gekwalificeerde belegger afzien.

4. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor de in lid 1 vervatte definities; deze maatregelen behelzen onder meer een mogelijke aanpassing van de in de definitie van kleine of middelgrote onderneming gehanteerde cijfers in het licht van de Gemeenschapswetgeving en -aanbevelingen alsook van de ontwikkeling van de economische trends en maatregelen in verband met de openbaarmaking van de registratie van personen als gekwalificeerde belegger.

Artikel 3

Prospectusplicht

1. De lidstaten staan aanbieding van effecten aan het publiek zonder voorafgaande publicatie van een prospectus op hun grondgebied niet toe.

2. De prospectusplicht geldt niet voor de volgende categorieën aanbiedingen:

a) een uitsluitend tot gekwalificeerde beleggers gerichte aanbieding van effecten, en/of

b) een aanbieding van effecten aan minder dan 100 natuurlijke of rechtspersonen per lidstaat die geen gekwalificeerde beleggers zijn, en/of

c) een aanbieding van effecten aan beleggers die bij elke afzonderlijke aanbieding effecten aankopen tegen een totale tegenwaarde van ten minste 50000 EUR per belegger, en/of

d) een aanbieding van effecten met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50000 EUR; en/of

e) een aanbieding van effecten met een totale tegenwaarde van minder dan 100000 EUR. Dit grensbedrag wordt berekend over een periode van twaalf maanden.

Elke doorverkoop van effecten die voorheen het voorwerp waren van één of meer soorten aanbiedingen zoals bedoeld in dit lid, wordt evenwel als een afzonderlijke aanbieding aangemerkt en moet aan de definitie van artikel 2, lid 1, onder d), worden getoetst om uit te maken of het een aanbieding van effecten aan het publiek betreft. De plaatsing van effecten via financiële intermediairs wordt afhankelijk gesteld van de publicatie van een prospectus indien voor de definitieve plaatsing aan geen enkele van de voorwaarden onder a) tot en met e) is voldaan.

3. De lidstaten dragen er zorg voor dat elke toelating van effecten tot de handel op een op hun grondgebied gelegen of functionerende gereglementeerde markt afhankelijk wordt gesteld van de publicatie van een prospectus.

Artikel 4

Vrijstellingen van de prospectusplicht

1. De prospectusplicht geldt niet voor aanbieding aan het publiek van de volgende categorieën effecten:

a) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds zijn uitgegeven, zonder dat de emissie van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

b) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijkwaardig is aan die in het prospectus, met inachtneming van de communautaire wetgeving;

c) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijkwaardig is aan die in het prospectus, met inachtneming van de communautaire wetgeving;

d) aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan de dividenden worden betaald, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

e) effecten die door de werkgever wiens effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, of door een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding.

2. De prospectusplicht geldt niet voor de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van de volgende categorieën effecten:

a) aandelen die over een periode van twaalf maanden minder dan 10 % vertegenwoordigen van het aantal aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten;

b) aandelen uitgegeven ter vervanging van aandelen van dezelfde klasse welke reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten, zonder dat de emissie van deze nieuwe aandelen leidt tot een verhoging van het geplaatste kapitaal;

c) effecten aangeboden bij een overname middels een openbaar aanbod tot ruil, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijkwaardig is aan die in het prospectus, met inachtneming van de communautaire wetgeving;

d) effecten die worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn bij een fusie, mits een document beschikbaar is dat volgens de bevoegde autoriteit informatie bevat die gelijkwaardig is aan die in het prospectus, met inachtneming van de communautaire wetgeving;

e) aandelen die kosteloos worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan de huidige aandeelhouders en dividenden die worden uitbetaald in de vorm van aandelen van dezelfde klasse als de aandelen uit hoofde waarvan dividenden worden betaald, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

f) effecten die door de werkgever of een verbonden onderneming worden aangeboden of toegewezen dan wel toe te wijzen zijn aan huidige of voormalige bestuurders of werknemers, mits die effecten tot dezelfde klasse behoren als de effecten die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten en een document beschikbaar wordt gesteld dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de effecten en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding;

g) aandelen voortgekomen uit de conversie of omruiling van andere effecten of uit de uitoefening van aan andere effecten verbonden rechten, mits die aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten;

h) effecten die reeds tot de handel op een andere gereglementeerde markt zijn toegelaten onder de volgende voorwaarden:

i) deze effecten, of effecten van dezelfde klasse, waren gedurende meer dan 18 maanden toegelaten tot de handel op die andere gereglementeerde markt;

ii) voor effecten die voor het eerst tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn, is bij de toelating tot de handel op die andere gereglementeerde markt een goedgekeurd prospectus uitgebracht dat conform artikel 14 ter beschikking is gesteld van het publiek;

iii) tenzij ii) van toepassing is, is voor effecten die na 30 juni 1983 voor het eerst tot de notering zijn toegelaten, het prospectus voor de toelating tot de notering conform het bepaalde in Richtlijn 80/390/EEG of Richtlijn 2001/34/EG goedgekeurd;

iv) de geldende verplichtingen inzake handel op die andere gereglementeerde markt zijn vervuld;

v) de persoon die in het kader van deze uitzonderingsregeling verzoekt om toelating van een effect tot de handel op een gereglementeerde markt, stelt een samenvatting ter beschikking van het publiek in een taal die wordt aanvaard door de bevoegde autoriteiten van de lidstaat van de gereglementeerde markt waarvoor de toelating wordt gevraagd;

vi) de onder v) bedoelde samenvatting wordt op de in artikel 14, lid 2, bedoelde wijze ter beschikking gesteld van het publiek in de lidstaat van de gereglementeerde markt waarvoor de toelating tot de handel wordt gevraagd, en

vii) de inhoud van de samenvatting beantwoordt aan het bepaalde in artikel 5, lid 2. Voorts wordt in het document vermeld waar het meest recente prospectus te verkrijgen is en waar de uitgevende instelling de financiële informatie op grond van zijn doorlopende informatieverplichtingen ter beschikking stelt.

3. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor de leden 1, onder b) en c), en 2, onder c) en d), met name wat betreft de betekenis van het begrip "gelijkwaardigheid".

HOOFDSTUK II OPSTELLING VAN HET PROSPECTUS

Artikel 5

Het prospectus

1. Onverminderd artikel 8, lid 2, bevat het prospectus alle gegevens welke in het licht van de specifieke aard van de uitgevende instelling en van de aan het publiek aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt toegelaten effecten de noodzakelijk informatie vormen om de beleggers in staat te stellen zich een verantwoord oordeel te vormen over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de uitgevende instelling en de eventuele garant, en over de rechten welke aan deze effecten verbonden zijn. Deze gegevens worden gepresenteerd in een vorm die makkelijk te analyseren en te begrijpen is.

2. Het prospectus bevat gegevens over de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten. Het omvat ook een samenvatting. De samenvatting beschrijft op beknopte wijze en in niet-technische bewoordingen de belangrijkste kenmerken van en risico's verbonden aan de uitgevende instelling, de eventuele garant en de effecten, in de taal waarin het prospectus oorspronkelijk is gesteld. De samenvatting bevat ook de waarschuwing dat:

a) de samenvatting gelezen moet worden als een inleiding op het prospectus en

b) iedere beslissing om in de effecten te beleggen gebaseerd moet zijn op de bestudering van het gehele prospectus door de belegger en,

c) wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in een prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt, de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de lidstaten de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld, en

d) de personen die de samenvatting, met inbegrip van een vertaling ervan, hebben ingediend en om kennisgeving ervan hebben verzocht, wettelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld, doch enkel indien de samenvatting wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen misleidend, onjuist of inconsistent is.

Wanneer het prospectus betrekking heeft op de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter die een nominale waarde per eenheid van ten minste 50000 EUR hebben, is het niet verplicht een samenvatting te verstrekken tenzij een lidstaat daar conform artikel 19, lid 4, om verzoekt.

3. Onder voorbehoud van lid 4 kan de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt het prospectus opstellen in de vorm van één enkel document of in de vorm van afzonderlijke documenten. Het uit afzonderlijke documenten bestaande prospectus splitst de vereiste informatie op in een registratiedocument, een verrichtingsnota en een samenvatting. Het registratiedocument bevat de gegevens over de uitgevende instelling. De verrichtingsnota bevat de gegevens over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of waarvoor een aanvraag tot toelating tot de handel op een gereglementeerde markt is ingediend.

4. Voor de volgende categorieën effecten kan het prospectus, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbíeder of aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, bestaan uit een basisprospectus met alle relevante informatie betreffende de uitgevende instelling en de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten:

a) effecten zonder aandelenkarakter, alle vormen van warrants daaronder begrepen, die zijn uitgegeven in het kader van een aanbiedingsprogramma;

b) effecten zonder aandelenkarakter, die doorlopend of periodiek door kredietinstellingen worden uitgegeven:

i) wanneer de opbrengsten van de emissie van de bedoelde effecten overeenkomstig de nationale wettelijke bepalingen worden belegd in activa die afdoende dekking vormen voor de verplichtingen die tot de vervaldag uit de bedoelde effecten voortvloeien, en

ii) wanneer deze opbrengsten bij insolventie van de betrokken kredietinstelling bij voorrang worden gebruikt om het kapitaal en de verschuldigde rente terug te betalen, onverminderd het bepaalde in Richtlijn 2001/24/EG van het Europees Parlement en de Raad van 4 april 2001 betreffende de sanering en de liquidatie van kredietinstellingen(14).

Overeenkomstig artikel 16 wordt de in het basisprospectus verstrekte informatie indien nodig aangevuld met geactualiseerde gegevens over de uitgevende instelling en over de effecten die aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

Indien de definitieve voorwaarden van de aanbieding niet in het basisprospectus en evenmin in een document ter aanvulling van het prospectus worden vermeld, worden zij bij elke openbare aanbieding aan de beleggers meegedeeld en bij de bevoegde autoriteit gedeponeerd zodra dit doenlijk is, en indien mogelijk vóór de aanvang van de aanbieding. In dit geval is artikel 8, lid 1, onder a), van toepassing.

5. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor het model van het prospectus of basisprospectus en de documenten ter aanvulling van het prospectus.

Artikel 6

Verantwoordelijkheid voor het prospectus

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat de verantwoordelijkheid voor de in een prospectus verstrekte informatie ten minste berust bij de uitgevende instelling of bij zijn leidinggevend, toezichthoudend of bestuursorgaan, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt of de garant, al naar gelang van het geval. De verantwoordelijke personen worden duidelijk in het prospectus geïdentificeerd met vermelding van hun naam en functie of, ingeval van rechtspersonen, naam en statutaire zetel, waarbij tevens een door deze personen afgelegde verklaring is opgenomen dat, voorzover hun bekend, de gegevens in het prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

2. De lidstaten dragen er zorg voor dat hun wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen inzake burgerrechtelijke aansprakelijkheid van toepassing zijn op de personen die verantwoordelijk zijn voor de in het prospectus verstrekte informatie.

De lidstaten dragen er evenwel ook zorg voor dat een persoon niet wettelijk aansprakelijk kan worden gesteld op basis van de samenvatting alleen, met inbegrip van enigerlei vertaling ervan, tenzij deze misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen.

Artikel 7

Minimuminformatie

1. De Commissie stelt volgens de procedure van in artikel 24, lid 2, gedetailleerde uitvoeringsmaatregelen vast met betrekking tot de specifieke gegevens die in het prospectus moeten worden opgenomen en welke erop gericht zijn te vermijden dat tweemaal dezelfde informatie wordt verstrekt wanneer een prospectus uit afzonderlijke documenten bestaat. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld uiterlijk op 1 juli 2004.

2. Bij het opstellen van de verschillende prospectusmodellen wordt met name rekening gehouden met het volgende:

a) De verschillen in door beleggers verlangde gegevens met betrekking tot effecten met een aandelenkarakter in vergelijking met effecten zonder aandelenkarakter, waarbij evenwel een consistente aanpak moet worden gevolgd ten aanzien van de in het prospectus te verstrekken gegevens over effecten met eenzelfde economische opzet, zoals met name derivaten;

b) de verschillende categorieën en aard van de aanbiedingen en de toelatingen tot de handel op een gereglementeerde markt van effecten zonder aandelenkarakter. De in een prospectus te verstrekken gegevens dienen uit het oogpunt van de betrokken beleggers passend te zijn voor effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50000 EUR;

c) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen met betrekking tot effecten zonder aandelenkarakter, alle vormen van warrants daaronder begrepen, die in het kader van een aanbiedingsprogramma worden uitgegeven;

d) het model en de gegevens die vereist zijn bij prospectussen met betrekking tot effecten zonder aandelenkarakter, voorzover deze effecten niet achtergesteld, converteerbaar of omwisselbaar zijn, geen recht geven tot het inschrijven op of verkrijgen van andere categorieën effecten of niet aan een derivaat gekoppeld zijn en doorlopend of periodiek worden uitgegeven door entiteiten die een vergunning hebben of gereglementeerd zijn om op de financiële markten binnen de Europese Economische Ruimte actief te zijn;

e) de verschillende activiteiten en de omvang van de uitgevende instelling, met name kleine en middelgrote ondernemingen. Voor dergelijke ondernemingen worden de vereiste gegevens aangepast aan hun omvang en, in voorkomend geval, hun kortere staat van dienst;

f) indien van toepassing, het publieke karakter van de uitgevende instelling.

3. De in lid 1 bedoelde uitvoeringsmaatregelen worden gebaseerd op de standaarden op het gebied van financiële en niet-financiële informatie die door de internationale effectentoezichthouders, en meer in het bijzonder door de International Organisation of Securities Commissions (IOSCO), zijn neergelegd, en op de indicatieve bijlagen bij deze richtlijn.

Artikel 8

Niet-vermelding van gegevens

1. De lidstaten dragen er zorg voor dat wanneer de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, niet in het prospectus kan worden vermeld:

a) het prospectus de criteria en/of voorwaarden vermeldt waarvan bij de vaststelling van bovengenoemde gegevens zal worden uitgegaan of, in het geval van de prijs, de maximumprijs vermeldt, of

b) de aanvaarding van de aankoop van of inschrijving op effecten gedurende ten minste twee werkdagen na de deponering van de definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden, en van het totale aantal effecten dat aan het publiek zal worden aangeboden, kan worden ingetrokken.

De definitieve prijs waartegen de effecten zullen worden aangeboden en het definitieve aantal worden bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd en gepubliceerd conform de in artikel 14, lid 2, vastgelegde regelingen.

2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan toestaan dat bepaalde informatie waarvan de vermelding bij deze richtlijn of krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uitvoeringsmaatregelen wordt voorgeschreven, niet wordt vermeld indien zij van oordeel is dat:

a) de openbaarmaking van die informatie in strijd is met het algemeen belang of

b) de openbaarmaking van die informatie de uitgevende instelling ernstig zou schaden, mits de niet-vermelding het publiek niet zou kunnen misleiden in verband met de feiten en omstandigheden die van essentieel belang zijn om zich een verantwoord oordeel te kunnen vormen over de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant, en over de rechten die verbonden zijn aan de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, of

c) dergelijke informatie van minder belang is, enkel voor een specifieke aanbieding of toelating tot de handel bedoeld is en niet van een zodanige aard is dat zij een invloed heeft op de beoordeling van de financiële positie en vooruitzichten van de uitgevende instelling, de aanbieder of, in voorkomend geval, de garant.

3. In de uitzonderlijke gevallen dat bepaalde gegevens die krachtens de in artikel 7, lid 1, bedoelde uitvoeringsmaatregelen in het prospectus moeten worden vermeld, niet aansluiten bij de activiteiten of de rechtsvorm van de uitgevende instelling of bij de effecten waarop het prospectus betrekking heeft, bevat het prospectus, zonder afbreuk te doen aan de adequate informatieverstrekking aan beleggers, gegevens die gelijkwaardig zijn aan de vereiste gegevens. Indien geen gelijkwaardige gegevens voorhanden zijn, is deze verplichting niet van toepassing.

4. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, worden er door de Commissie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vastgesteld met betrekking tot lid 2 van dit artikel.

Artikel 9

Geldigheidsduur van een prospectus, basisprospectus en registratiedocument

1. Een prospectus is gedurende twaalf maanden na de publicatie ervan geldig voor aanbiedingen aan het publiek of toelatingen van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, mits het wordt aangevuld met overeenkomstig artikel 16 vereiste documenten ter aanvulling van het prospectus.

2. Bij een aanbiedingsprogramma is het eerder ingediende basisprospectus geldig gedurende een periode van ten hoogste twaalf maanden.

3. Wanneer het gaat om de in artikel 5, lid 4, onder b), bedoelde effecten zonder aandelenkarakter, is het prospectus geldig totdat de betrokken effecten niet langer doorlopend of periodiek worden uitgegeven.

4. Een eerder gedeponeerd registratiedocument zoals bedoeld in artikel 5, lid 3, is geldig voor een periode van ten hoogste twaalf maanden, mits het overeenkomstig artikel 10, lid 1, is geactualiseerd. Het registratiedocument dat vergezeld gaat van de eventueel overeenkomstig artikel 12 geactualiseerde verrichtingsnota en de samenvatting, wordt als een geldig prospectus beschouwd.

Artikel 10

Informatieverstrekking

1. Uitgevende instellingen waarvan de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, verstrekken ten minste jaarlijks een document dat alle gegevens bevat of naar alle gegevens verwijst die zij in de laatste twaalf maanden hebben gepubliceerd of voor het publiek beschikbaar hebben gesteld in één of meer lidstaten en in derde landen conform hun verplichtingen uit hoofde van communautaire en nationale wetgeving in verband met de reglementering van effecten, uitgevende instellingen en effectenmarkten. De uitgevende instellingen verwijzen ten minste naar de overeenkomstig de richtlijnen vennootschapsrecht, Richtlijn 2001/34/EG en Verordening (EG) nr. 1606/2002 van het Europees Parlement en de Raad van 19 juli 2002 betreffende de toepassing van internationale standaarden voor jaarrekeningen(15) vereiste gegevens.

2. Het document wordt na de publicatie van de jaarrekening bij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst gedeponeerd. Wanneer het document naar informatie verwijst, wordt aangegeven waar die informatie kan worden verkregen.

3. De in lid 1 neergelegde verplichting geldt niet voor uitgevende instellingen van effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50000 EUR.

4. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, kan de Commissie volgens de in artikel 24, lid 2, bedoelde procedure uitvoeringsmaatregelen vaststellen met betrekking tot lid 1. Deze maatregelen hebben alleen betrekking op de manier waarop de in lid 1 bedoelde verplichtingen inzake informatieverstrekking worden bekendgemaakt en bevatten geen nieuwe verplichtingen inzake informatieverstrekking. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld uiterlijk op 1 juli 2004.

Artikel 11

Opneming van informatie door middel van verwijzing

1. De lidstaten staan toe dat informatie in het prospectus wordt opgenomen door middel van verwijzing naar één of meer eerder of gelijktijdig gepubliceerde documenten die overeenkomstig deze richtlijn, en met name artikel 10, of de titels IV en V van Richtlijn 2001/34/EG, door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst goedgekeurd of bij deze autoriteit gedeponeerd zijn. Deze informatie is de meest recente waarover de uitgevende instelling beschikt. In de samenvatting wordt geen informatie door middel van verwijzing opgenomen.

2. Bij de opneming van informatie door middel van verwijzing wordt een lijst met de gebruikte verwijzingen verstrekt zodat beleggers specifieke gegevens gemakkelijk kunnen terugvinden.

3. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor door middel van verwijzing op te nemen informatie. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld uiterlijk op 1 juli 2004.

Artikel 12

Uit afzonderlijke documenten bestaand prospectus

1. Van een uitgevende instelling die reeds in het bezit is van een registratiedocument dat door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd, wordt enkel nog verlangd dat hij de verrichtingsnota en de samenvatting opstelt wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten.

2. In dat geval bevat de verrichtingsnota de gegevens die normaliter in het registratiedocument worden vermeld wanneer er zich sedert de goedkeuring van het meest recentelijk geactualiseerde registratiedocument of van enig document ter aanvulling van het prospectus overeenkomstig artikel 16 een verandering of recente ontwikkeling van betekenis heeft voorgedaan die de beoordeling door de beleggers zou kunnen beïnvloeden. De verrichtingsnota en de samenvatting worden afzonderlijk goedgekeurd.

3. Wanneer een uitgevende instelling een niet goedgekeurd registratiedocument alleen heeft gedeponeerd, moeten alle documenten met inbegrip van de geactualiseerde informatie worden goedgekeurd.

HOOFDSTUK III REGELS VOOR DE GOEDKEURING EN PUBLICATIE VAN HET PROSPECTUS

Artikel 13

Goedkeuring van het prospectus

1. Het prospectus mag pas na goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst worden gepubliceerd.

2. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst stelt de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, al naar gelang van het geval, binnen een termijn van tien werkdagen volgend op de indiening van het ontwerpprospectus van haar besluit over de goedkeuring van het prospectus in kennis.

Indien de bevoegde autoriteit binnen de in dit lid en lid 3 vastgestelde termijn geen besluit over het prospectus neemt, wordt dit niet als een goedkeuring van de aanvraag beschouwd.

3. De in lid 2 bedoelde termijn wordt verlengd tot 20 werkdagen wanneer het gaat om een openbare aanbieding van effecten uitgegeven door een uitgevende instelling waarvan nog geen effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten en die nog geen effecten aan het publiek heeft aangeboden.

4. Wanneer de bevoegde autoriteit op redelijke gronden oordeelt dat de ingediende documenten onvolledig zijn of dat aanvullende informatie nodig is, gaan de in de leden 2 en 3 bedoelde termijnen pas in op de datum waarop de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel deze aanvullende informatie heeft verstrekt.

In het in lid 2 bedoelde geval moet de bevoegde autoriteit de uitgevende instelling binnen tien werkdagen na indiening van de aanvraag op de hoogte stellen als de documenten onvolledig zijn.

5. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan de goedkeuring van een prospectus aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat overdragen, mits deze bevoegde autoriteit daarmee instemt. De uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel wordt voorts binnen de drie werkdagen te rekenen vanaf de datum van het besluit van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van deze overdracht in kennis gesteld. De in lid 2 vastgestelde termijn begint te lopen vanaf dezelfde datum.

6. Deze richtlijn laat de aansprakelijkheid van de bevoegde autoriteit geheel onverlet; deze aansprakelijkheid blijft uitsluitend geregeld door het nationale recht.

De lidstaten dragen er zorg voor dat hun nationale bepalingen inzake de aansprakelijkheid van bevoegde autoriteiten enkel van toepassing zijn op de goedkeuring van prospectussen door hun bevoegde autoriteit of autoriteiten.

7. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, kan de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vaststellen voor de voorwaarden waaronder termijnen mogen worden aangepast.

Artikel 14

Publicatie van het prospectus

1. Na goedkeuring door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt het prospectus gedeponeerd bij deze autoriteit en door de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel voor het publiek beschikbaar gesteld zodra dit doenlijk is en in elk geval op een redelijk tijdstip voorafgaand aan en uiterlijk bij de aanvang van de aanbieding of de toelating van de betrokken effecten tot de handel op een gereglementeerde markt. Daarenboven zal, in het geval van een eerste openbare aanbieding van een categorie van aandelen die nog niet tot de handel op een gereglementeerde markt is toegelaten en die voor de eerste keer tot de handel moet worden toegelaten, het prospectus ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanbieding ter beschikking worden gesteld.

2. Het prospectus wordt geacht beschikbaar voor het publiek te zijn wanneer het is gepubliceerd:

a) hetzij door opneming in één of meer dagbladen die landelijk of in grote oplage worden verspreid in de lidstaten waar de aanbieding wordt gedaan of waar de toelating tot de handel wordt aangevraagd,

b) hetzij in de vorm van een drukwerk, dat kosteloos voor het publiek beschikbaar wordt gesteld bij de markt waar de effecten tot de handel worden toegelaten, of ter statutaire zetel van de uitgevende instelling en bij de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorgdragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling,

c) hetzij in elektronische vorm op de website van de uitgevende instelling en, in voorkomend geval, op de website van de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, met inbegrip van de instellingen die zorgdragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling, of

d) hetzij in elektronische vorm op de website van de gereglementeerde markt waarvoor de toelating tot de handel werd aangevraagd,

e) hetzij in elektronische vorm op de website van de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst indien die autoriteit besloten heeft die dienst aan te bieden.

De lidstaat van herkomst mag van uitgevende instellingen die hun prospectus overeenkomstig letter a) of letter b) publiceren, tevens eisen dat ze hun prospectus in elektronische vorm overeenkomstig letter c) publiceren.

3. De lidstaat van herkomst mag daarenboven eisen dat een bericht wordt gepubliceerd waarin wordt vermeld op welke manier het prospectus beschikbaar is gesteld en waar het publiek het kan verkrijgen.

4. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst publiceert op haar website alle prospectussen of, naar keuze, ten minste de lijst met alle prospectussen die zij de afgelopen twaalf maanden overeenkomstig artikel 13 heeft goedgekeurd, in voorkomend geval met een hyperlink naar het prospectus dat op de website van de uitgevende instelling wordt gepubliceerd of op de website van de gereglementeerde markt.

5. Wanneer het prospectus de vorm van meerdere documenten aanneemt en/of wanneer er informatie door middel van verwijzing in het prospectus is opgenomen, mogen de documenten en informatie die het omvat afzonderlijk worden gepubliceerd en verspreid, mits al deze documenten kosteloos conform de in lid 2 vastgestelde regelingen voor het publiek beschikbaar worden gesteld. In elk document wordt aangegeven waar de andere samenstellende delen van het volledige prospectus kunnen worden verkregen.

6. De vorm en inhoud van het prospectus en/of de documenten ter aanvulling van het prospectus die worden gepubliceerd of voor het publiek beschikbaar worden gesteld, stemmen steeds geheel overeen met de originele versie die door de bevoegde autoriteit is goedgekeurd.

7. Ingeval het prospectus via publicatie in elektronische vorm beschikbaar wordt gesteld, wordt de belegger, indien hij daarom verzoekt, door de uitgevende instelling, de aanbieder, de aanvrager van de toelating tot de handel of de financiële intermediairs die de effecten plaatsen of verkopen, niettemin kosteloos een afschrift van het prospectus op papier verstrekt.

8. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor de leden 1, 2, 3 en 4. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt vastgesteld uiterlijk op 1 juli 2004.

Artikel 15

Reclame

1. Elke soort reclame-uiting betreffende een openbare aanbieding van effecten of betreffende een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt voldoet aan de in de leden 2 tot en met 5 vervatte beginselen. De leden 2 tot en met 4 zijn alleen van toepassing wanneer de uitgevende instelling, de aanbieder of de aanvrager van de toelating tot de handel verplicht is een prospectus op te stellen.

2. In alle reclame-uitingen wordt vermeld dat er een prospectus is of zal worden gepubliceerd en wordt tevens aangegeven waar beleggers het prospectus kunnen verkrijgen.

3. Reclame-uitingen moeten duidelijk als zodanig herkenbaar zijn. De in een reclame-uiting vervatte informatie mag niet onjuist of misleidend zijn. Zij moet bovendien in overeenstemming zijn met de in het prospectus verstrekte informatie of, indien het prospectus op een later tijdstip wordt gepubliceerd, met de informatie die daarin verstrekt moet worden.

4. Mondeling of schriftelijk meegedeelde informatie betreffende de aanbieding van effecten of de toelating van effecten tot de handel moet, ook al is zij niet voor reclamedoeleinden verstrekt, steeds stroken met die welke in het prospectus is vermeld.

5. Wanneer krachtens deze richtlijn geen prospectus vereist is, wordt door de uitgevende instelling of de aanbieder verstrekte en tot gekwalificeerde beleggers of speciale categorieën beleggers gerichte essentiële informatie, met inbegrip van in het kader van bijeenkomsten betreffende aanbiedingen van effecten verstrekte informatie, verstrekt aan alle gekwalificeerde beleggers of speciale categorieën beleggers tot wie het aanbod exclusief is gericht. Indien een prospectus moet worden gepubliceerd, wordt die informatie opgenomen in het prospectus of, overeenkomstig artikel 16, lid 1, in een document ter aanvulling van het prospectus.

6. Aan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt de bevoegdheid toegekend te controleren of de reclameactiviteiten met betrekking tot een openbare aanbieding van effecten of een toelating van effecten tot de handel aan de in de leden 2 tot en met 5 vervatte beginselen voldoen.

7. Teneinde rekening te houden met de technische ontwikkelingen op de financiële markten en een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, stelt de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, uitvoeringsmaatregelen vast voor de verspreiding van advertenties waarin het voornemen om effecten aan het publiek aan te bieden of de toelating van effecten tot de handel wordt aangekondigd, met name voordat het prospectus voor het publiek beschikbaar is gesteld of de inschrijving is geopend, alsook de uitvoeringsmaatregelen met betrekking tot lid 4. De eerste reeks uitvoeringsmaatregelen wordt door de Commissie vastgesteld uiterlijk op 1 juli 2004.

Artikel 16

Document ter aanvulling van het prospectus

1. Elke met de informatie in het prospectus verband houdende belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten en zich voordoet of geconstateerd wordt tussen het tijdstip van goedkeuring van het prospectus en de definitieve afsluiting van de aanbieding of, in voorkomend geval, het tijdstip waarop de handel op een gereglementeerde markt aanvangt, wordt vermeld in een document ter aanvulling van het prospectus, dat op dezelfde wijze binnen ten hoogste zeven werkdagen wordt goedgekeurd en dat conform ten minste dezelfde regelingen als bij de verspreiding van het oorspronkelijke prospectus wordt gepubliceerd. Ook de samenvatting en eventuele vertalingen daarvan zullen zo nodig worden aangevuld, zodat rekening kan worden gehouden met nieuwe, in het aanvullende document opgenomen informatie.

2. Beleggers die reeds aanvaard hebben de effecten te kopen of op de effecten in te schrijven voordat het document ter aanvulling is gepubliceerd, hebben het recht om gedurende ten minste twee werkdagen na de publicatie van het document ter aanvulling hun aanvaarding in te trekken.

HOOFDSTUK IV GRENSOVERSCHRIJDENDE AANBIEDINGEN EN TOELATING TOT DE HANDEL

Artikel 17

Communautaire reikwijdte van een prospectusgoedkeuring

1. Wanneer in één of meer lidstaten of in een lidstaat die niet de lidstaat van herkomst is, een aanbieding van effecten aan het publiek of een aanvraag voor de toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt gepland, zijn, onverminderd het bepaalde in artikel 23, het door de lidstaat van herkomst goedgekeurde prospectus en alle documenten ter aanvulling van dat prospectus in een willekeurig aantal lidstaten van ontvangst geldig voor een openbare aanbieding of voor een toelating van de betrokken effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, op voorwaarde dat de bevoegde autoriteit van iedere lidstaat van ontvangst overeenkomstig artikel 18 een kennisgeving ontvangt. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst starten geen administratieve of goedkeuringsprocedures voor prospectussen.

2. Indien er zich sinds de goedkeuring van het prospectus belangrijke nieuwe ontwikkelingen hebben voorgedaan of belangrijke materiële vergissingen of onjuistheden aan het licht zijn gekomen zoals bedoeld in artikel 16, verlangt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst de publicatie van een document ter aanvulling van het prospectus dat conform artikel 13, lid 1, moet worden goedgekeurd. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst mag de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst erop attenderen dat nieuwe informatie vereist is.

Artikel 18

Kennisgeving

1. Op verzoek van de uitgevende instelling of van de met het opstellen van het prospectus belaste persoon verstrekt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst binnen drie werkdagen na het verzoek of, indien het verzoek samen met het ontwerp-prospectus is ingediend, binnen één werkdag na goedkeuring van het prospectus, de bevoegde autoriteit van de lidstaten van ontvangst een goedkeuringsverklaring dat het prospectus in overeenstemming met deze richtlijn is opgesteld, alsook een kopie van dat prospectus. Deze kennisgeving gaat, in voorkomend geval, vergezeld van de onder de verantwoordelijkheid van de uitgevende instelling of van de met het opstellen van het prospectus belaste persoon gemaakte vertaling van de samenvatting. Voor eventuele documenten ter aanvulling van het prospectus wordt dezelfde procedure gevolgd.

2. In de verklaring wordt vermeld of artikel 8, leden 2 en 3, is toegepast en, zo ja, om welke redenen.

HOOFDSTUK V TAALREGELING EN UITGEVENDE INSTELLINGEN MET STATUTAIRE ZETEL IN EEN DERDE LAND

Artikel 19

Taalregeling

1. Wanneer alleen in de lidstaat van herkomst een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard.

2. Wanneer in één of meer lidstaten die niet de lidstaat van herkomst zijn, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van die lidstaat wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. De bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst mag alleen verlangen dat de samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald.

Met het oog op de controle door de bevoegde autoriteit in de lidstaat van herkomst wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, opgesteld hetzij in een taal die door die bevoegde autoriteit wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt.

3. Wanneer in meer dan één lidstaat, met inbegrip van de lidstaat van herkomst, een aanbieding van effecten aan het publiek wordt gedaan of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus opgesteld in een taal die door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst wordt aanvaard en tevens, naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, beschikbaar gesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. De bevoegde autoriteit van een lidstaat van ontvangst mag alleen verlangen dat de in artikel 5, lid 2, bedoelde samenvatting in de officiële ta(a)l(en) van de betrokken lidstaat wordt vertaald.

4. Wanneer voor effecten zonder aandelenkarakter met een nominale waarde per eenheid van ten minste 50000 EUR een toelating tot de handel op een gereglementeerde markt wordt aangevraagd, wordt het prospectus naar keuze van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, al naar gelang van het geval, opgesteld hetzij in een taal die door de bevoegde autoriteiten van de lidstaten van herkomst en ontvangst wordt aanvaard, hetzij in een taal die in internationale financiële kringen pleegt te worden gebruikt. Lidstaten kunnen in hun nationale wetgeving bepalen dat een samenvatting moet worden opgesteld in hun officiële ta(a)l(en).

Artikel 20

Uitgevende instellingen met statutaire zetel in een derde land

1. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van uitgevende instellingen met statutaire zetel in een derde land kan een prospectus voor een aanbieding van effecten aan het publiek of een toelating van effecten tot de handel op een gereglementeerde markt, dat in overeenstemming met de wetgeving van een derde land is opgesteld, goedkeuren op voorwaarde dat

a) dit prospectus is opgesteld conform door internationale organisaties van effectentoezichthouders opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening, en

b) de informatievereisten, met inbegrip van die betreffende informatie van financiële aard, gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van deze richtlijn.

2. Ingeval in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel worden toegelaten welke door een uitgevende instelling met statutaire zetel in een derde land zijn uitgegeven, is het bepaalde in de artikelen 17, 18 en 19 van toepassing.

3. Teneinde een eenvormige toepassing van deze richtlijn te garanderen, kan de Commissie volgens de procedure van artikel 24, lid 2, in uitvoeringsmaatregelen bepalen dat een derde land zorgdraagt voor de gelijkwaardigheid van de aldaar opgestelde prospectussen met die welke conform deze richtlijn zijn opgesteld door middel van zijn binnenlandse recht of doordat de aldaar gangbare praktijken of procedures gebaseerd zijn op door internationale organisaties opgestelde internationale standaarden, met inbegrip van de IOSCO-standaarden voor de informatievoorziening.

HOOFDSTUK VI BEVOEGDE AUTORITEITEN

Artikel 21

Bevoegdheden

1. Elke lidstaat wijst een centrale bevoegde administratieve autoriteit aan die verantwoordelijk is voor het vervullen van de in deze richtlijn omschreven verplichtingen en voor het zeker stellen dat de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde bepalingen worden toegepast.

Indien dit krachtens de nationale wetgeving vereist is, kan een lidstaat evenwel andere administratieve autoriteiten aanwijzen om hoofdstuk III toe te passen.

Deze bevoegde autoriteiten zijn volledig onafhankelijk van alle marktdeelnemers.

Indien het een aanbieding van effecten aan het publiek of toelating tot de handel in een andere lidstaat dan de lidstaat van herkomst betreft, is alleen de centrale bevoegde administratieve autoriteit die door elke lidstaat is aangewezen gemachtigd om het prospectus goed te keuren.

2. De lidstaten kunnen hun bevoegde autoriteit of autoriteiten toestaan taken te delegeren. Met uitzondering van de delegatie van het publiceren van goedgekeurde prospectussen op het internet en de deponering van prospectussen zoals bedoeld in artikel 14, wordt elke delegatie van taken met betrekking tot de in deze richtlijn of in de maatregelen ter uitvoering ervan omschreven verplichtingen overeenkomstig artikel 31 uiterlijk op 31 december 2008 herzien en eindigt op 31 december 2011. Wanneer taken worden toegewezen aan andere entiteiten dan de in lid 1 bedoelde autoriteiten, geschiedt dat op een specifieke wijze, waarbij melding wordt gemaakt van de te vervullen taken en de voorwaarden waaronder deze taken dienen te worden uitgevoerd.

In deze voorwaarden is een bepaling opgenomen die de entiteit in kwestie ertoe verplicht zodanig op te treden en zich zodanig te organiseren dat belangenconflicten worden vermeden en dat in het kader van de uitoefening van de gedelegeerde taken verkregen informatie niet onrechtmatig wordt gebruikt noch wordt aangewend om concurrentie te verhinderen. De eindverantwoordelijkheid voor het toezicht op de naleving van deze richtlijn en alle aangenomen uitvoeringsmaatregelen en voor het goedkeuren van het prospectus berust hoe dan ook bij de overeenkomstig lid 1 aangewezen bevoegde autoriteit(en).

De lidstaten stellen de Commissie en de bevoegde autoriteiten van de andere lidstaten in kennis van alle met het oog op de delegatie van taken getroffen regelingen, inclusief de precieze voorwaarden voor het delegeren van taken.

3. Aan een bevoegde autoriteit worden alle bevoegdheden verleend die nodig zijn voor de vervulling van haar taken. Een bevoegde autoriteit die een aanvraag tot goedkeuring van een prospectus heeft ontvangen, heeft ten minste het recht om:

a) uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel te verplichten aanvullende informatie in het prospectus op te nemen indien zulks noodzakelijk is voor de bescherming van de beleggers;

b) uitgevende instellingen, aanbieders of aanvragers van de toelating tot de handel op een gereglementeerde markt, alsook de personen onder wiens zeggenschap zij staan of over wie zij zeggenschap uitoefenen, te verplichten informatie en documenten te verstrekken;

c) van accountants en bedrijfsleiding van de uitgevende instelling, aanbieder of aanvrager van de toelating tot de handel, alsook van de financiële intermediairs die met de aanbieding of de toelating tot de handel zijn belast, informatie te verlangen;

d) een openbare aanbieding of toelating tot de handel telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen op te schorten wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

e) het adverteren te verbieden of telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen op te schorten wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

f) een openbare aanbieding te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd of gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op deze bepalingen zou kunnen worden gepleegd;

g) de handel op een gereglementeerde markt telkens voor maximaal tien opeenvolgende werkdagen op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij gegronde redenen heeft om aan te nemen dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

h) de handel op een gereglementeerde markt te verbieden wanneer zij tot de bevinding komt dat er inbreuk op de bepalingen van deze richtlijn is gepleegd;

i) openbaar te maken dat een uitgevende instelling niet aan zijn verplichtingen voldoet.

Indien de nationale wetgeving dit vereist, kan de bevoegde autoriteit de bevoegde rechterlijke instantie verzoeken zich uit te spreken over het gebruik van de onder d) tot en met h) bedoelde bevoegdheden.

4. Wanneer de effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, heeft de bevoegde autoriteit ook het recht om:

a) de uitgevende instelling te verplichten alle relevante informatie openbaar te maken die van invloed kan zijn op de beoordeling van de effecten die tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, teneinde de bescherming van de beleggers en de goede werking van de markt te garanderen;

b) de handel in de effecten op te schorten, of de betrokken gereglementeerde markt te verzoeken dit te doen, wanneer zij van oordeel is dat de uitgevende instelling in een zodanige situatie verkeert dat de voortzetting van de handel de belangen van de beleggers zou schaden;

c) te garanderen dat een uitgevende instelling waarvan effecten op een gereglementeerde markt worden verhandeld, aan de in de artikelen 102 en 103 van Richtlijn 2001/34/EG neergelegde verplichtingen voldoet en in alle lidstaten waar de aanbieding is gedaan of waar de effecten worden verhandeld, aan alle beleggers gelijkwaardige informatie verstrekt en alle houders van effecten die zich in eenzelfde positie bevinden, gelijk behandelt;

d) op haar (hun) grondgebied overeenkomstig de nationale wetgeving inspecties ter plaatse uit te voeren om na te gaan of deze richtlijn en eventuele uitvoeringsmaatregelen worden nageleefd. Indien de nationale wetgeving dat vereist, kan (kunnen) de bevoegde autoriteit(en) gebruikmaken van dit recht door middel van een verzoek aan de bevoegde rechterlijke instantie en/of in samenwerking met andere autoriteiten.

5. De leden 1 tot en met 4 laten de mogelijkheid onverlet voor een lidstaat om aparte juridische en administratieve regelingen te treffen voor overzeese Europese grondgebieden waarvan hij de buitenlandse betrekkingen behartigt.

Artikel 22

Beroepsgeheim en samenwerking tussen autoriteiten

1. Het beroepsgeheim geldt voor alle personen die werkzaam zijn of zijn geweest bij de bevoegde autoriteit en bij entiteiten waaraan de bevoegde autoriteit eventueel sommige taken heeft gedelegeerd. Onder het beroepsgeheim vallende informatie mag aan geen enkele andere persoon of autoriteit worden verstrekt, tenzij op grond van wettelijke bepalingen.

2. De bevoegde autoriteiten van de lidstaten werken onderling samen wanneer dat voor de vervulling van hun taken en de uitoefening van hun bevoegdheden nodig is. De bevoegde autoriteiten verlenen assistentie aan de bevoegde autoriteiten van andere lidstaten. Meer in het bijzonder wisselen zij informatie uit en werken zij samen wanneer een uitgevende instelling in de lidstaat van herkomst onder meer dan één bevoegde autoriteit ressorteert omdat zij meerdere categorieën effecten uitgeeft, of wanneer de goedkeuring van een prospectus is overgedragen aan de bevoegde autoriteit van een andere lidstaat, overeenkomstig artikel 13, lid 5. Zij werken eveneens nauw samen wanneer zij verzoeken om opschorting van of een verbod op de handel in effecten die in diverse lidstaten worden verhandeld ter waarborging van gelijke mededingingsregels voor de diverse handelscentra en ter bescherming van beleggers. Indien nodig kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst vanaf het stadium waarin de zaak wordt onderzocht, de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst om assistentie verzoeken, met name wanneer het een nieuwe categorie of zeldzame vorm van effecten betreft. De bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst kan de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst om informatie verzoeken over alle aspecten die eigen zijn aan de relevante markt.

Onverminderd het bepaalde in artikel 21 kunnen de bevoegde autoriteiten van de lidstaten zo nodig overleg plegen met de exploitanten van gereglementeerde markten, met name wanneer zij een besluit nemen over opschorting van of een verbod op de handel dan wel een gereglementeerde markt verzoeken om opschorting van de handel of een verbod op de handel.

3. Lid 1 belet niet dat tussen de bevoegde autoriteiten uitwisseling van vertrouwelijke informatie plaatsvindt. De aldus uitgewisselde informatie valt onder het beroepsgeheim waaraan alle personen gebonden zijn die werkzaam zijn of werkzaam zijn geweest bij de bevoegde autoriteiten die de informatie ontvangen.

Artikel 23

Conservatoire maatregelen

1. Wanneer de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst tot de bevinding komt dat de uitgevende instelling of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, onregelmatigheden hebben begaan, dan wel dat de uitgevende instelling zijn verplichtingen niet is nagekomen die voortvloeien uit het feit dat zijn effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, stelt zij de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst van deze bevindingen in kennis.

2. Wanneer de uitgevende instelling of de financiële instellingen die met de procedures voor de openbare aanbieding zijn belast, in weerwil van de door de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst getroffen maatregelen, of omdat deze maatregelen ontoereikend zijn, inbreuk blijven plegen op de desbetreffende wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen, neemt de bevoegde autoriteit van de lidstaat van ontvangst, na de bevoegde autoriteit van de lidstaat van herkomst daarvan in kennis te hebben gesteld, alle passende maatregelen ter bescherming van de beleggers. De Commissie wordt zo spoedig mogelijk van die maatregelen op de hoogte gesteld.

HOOFDSTUK VII UITVOERINGSMAATREGELEN

Artikel 24

Comité

1. De Commissie wordt bijgestaan door het bij Besluit 2001/528/EG ingestelde Europees Comité voor het effectenbedrijf, hierna het "Comité" genoemd.

2. Wanneer naar dit lid wordt verwezen, zijn de artikelen 5 en 7 van Besluit 1999/468/EG van toepassing, met inachtneming van artikel 8 van dat besluit, met dien verstande dat de volgens deze procedure vastgestelde uitvoeringsmaatregelen de essentiële bepalingen van deze richtlijn niet mogen wijzigen.

De in artikel 5, lid 6, van Besluit 1999/468/EG bedoelde termijn wordt op drie maanden vastgesteld.

3. Het comité stelt zijn reglement van orde vast.

4. Onverminderd de reeds vastgestelde uitvoeringsmaatregelen wordt na het verstrijken van een periode van vier jaar te rekenen vanaf de inwerkingtreding van deze richtlijn, de toepassing van de in deze richtlijn vervatte bepalingen met betrekking tot de vaststelling van technische voorschriften en besluiten volgens de in lid 2 bedoelde procedure opgeschort. Op voorstel van de Commissie kunnen het Europees Parlement en de Raad besluiten de desbetreffende bepalingen te verlengen volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag, waartoe zij deze vóór het verstrijken van de periode van vier jaar aan een nieuw onderzoek onderwerpen.

Artikel 25

Sancties

1. Onverminderd het recht van de lidstaten tot het opleggen van strafrechtelijke sancties of onverminderd hun wettelijkeaansprakelijkheidsregeling dragen de lidstaten er zorg voor dat overeenkomstig hun nationale wetgeving passende administratieve maatregelen of administratieve sancties kunnen worden opgelegd aan de verantwoordelijke personen indien de ter uitvoering van deze richtlijn vastgestelde bepalingen niet worden nageleefd. De lidstaten zien erop toe dat deze maatregelen doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

2. De lidstaten bepalen dat de bevoegde autoriteit iedere maatregel of sanctie die is opgelegd voor schending van de krachtens deze richtlijn aangenomen bepalingen openbaar mag maken, tenzij deze openbaarmaking de financiële markten ernstig in gevaar zou brengen of de betrokken partijen onevenredige schade zou berokkenen.

Artikel 26

Recht van beroep

De lidstaten dragen er zorg voor dat tegen besluiten die worden genomen uit hoofde van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen die overeenkomstig deze richtlijn zijn vastgesteld, beroep openstaat bij de rechter.

HOOFDSTUK VIII OVERGANGS- EN SLOTBEPALINGEN

Artikel 27

Gewijzigde richtlijn

Met ingang van de in artikel 29 genoemde datum wordt Richtlijn 2001/34/EG als volgt gewijzigd:

1. de artikelen 3, 20 tot en met 41, 98 tot en met 101 en 104 en artikel 108, lid 2, onder c), ii), worden geschrapt;

2. in artikel 107, lid 3, wordt de eerste alinea geschrapt;

3. in artikel 108, lid 2, onder a), wordt de zinsnede "de eisen gesteld aan de opstelling van, het toezicht op en de verspreiding van het prospectus dat voor de toelating moet worden gepubliceerd," geschrapt;

4. bijlage I wordt geschrapt.

Artikel 28

Ingetrokken richtlijn

Met ingang van de in artikel 29 genoemde datum wordt Richtlijn 89/298/EEG ingetrokken. Verwijzingen naar de ingetrokken richtlijn gelden als verwijzingen naar deze richtlijn.

Artikel 29

Omzetting in nationaal recht

De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 1 juli 2005 aan deze richtlijn te voldoen. Zij zullen de Commissie hierover onmiddellijk informeren. Wanneer de lidstaten die bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen naar deze richtlijn verwezen of wordt hiernaar verwezen bij de officiële bekendmaking van de bepalingen. De regels voor deze verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Artikel 30

Overgangsbepalingen

1. Een uitgevende instelling met statutaire zetel in een derde land, waarvan de effecten reeds tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten, kiest zijn bevoegde autoriteit overeenkomstig artikel 2, lid 1, onder m), iii), en stelt de bevoegde autoriteit van de door hem gekozen lidstaat van herkomst uiterlijk op 31 december 2005 van zijn beslissing in kennis.

2. In afwijking van artikel 3 kunnen lidstaten die gebruik hebben gemaakt van de ontheffing in artikel 5, onder a), van Richtlijn 89/298/EEG, kredietinstellingen of andere met kredietinstellingen gelijk te stellen financiële instellingen die niet onder artikel 1, lid 2, onder j), van deze richtlijn vallen, gedurende vijf jaar na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn blijven toestaan om op hun grondgebied obligaties of andere met obligaties gelijk te stellen verhandelbare effecten doorlopend of periodiek uit te geven.

3. In afwijking van artikel 29 voldoet de Bondsrepubliek Duitsland uiterlijk op december 2008 aan artikel 21, lid 1.

Artikel 31

Toetsing

Vijf jaar na de datum van inwerkingtreding van deze richtlijn verricht de Commissie een evaluatie van de toepassing van deze richtlijn en dient zij een verslag in bij het Europees Parlement en de Raad, dat in voorkomend geval vergezeld gaat van herzieningsvoorstellen.

Artikel 32

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de dag van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 33

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

Gedaan te Brussel, 4 november 2003.

Voor het Europees Parlement

De voorzitter

P. Cox

Voor de Raad

De voorzitter

G. Alemanno

(1) PB C 240 E van 28.8.2001, blz. 272, en PB C 20 E van 28.1.2003, blz. 122.

(2) PB C 80 van 3.4.2002, blz. 52.

(3) PB C 344 van 6.12.2001, blz. 4.

(4) Advies van het Europees Parlement van 14 maart 2002 (PB C 47 E van 27.2.2003, blz. 417), gemeenschappelijk standpunt van de Raad van 24 maart 2003 (PB C 125 E van 27.5.2003, blz. 21), standpunt van het Europees Parlement van 2 juli 2003 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 15 juli 2003.

(5) PB L 100 van 17.4.1980, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 94/18/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 135 van 31.5.1994, blz. 1).

(6) PB L 124 van 5.5.1989, blz. 8.

(7) PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1.

(8) PB L 141 van 11.6.1993, blz. 27. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2002/64/EG van het Europees Parlement en de Raad (PB L 290 van 17.11.2000, blz. 27).

(9) International Disclosure Standards for cross-border offering and initial listings by foreign issuers, deel I, International Organisation of Securities Commissions, september 1998.

(10) PB L 191 van 13.7.2001, blz. 45.

(11) PB L 184 van 17.7.1999, blz. 23.

(12) PB L 135 van 31.5.1994, blz. 5.

(13) PB L 126 van 26.5.2000, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2000/28/EG (PB L 275 van 27.10.2000, blz. 37).

(14) PB L 125 van 5.5.2001, blz. 15.

(15) PB L 243 van 11.9.2002, blz. 1.

BIJLAGE I

PROSPECTUS

I. Samenvatting

De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:

A. identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants;

B. inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema;

C. kerngegevens over de voornaamste financiële gegevens; kapitalisatie en schuldenlast; redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten; risicofactoren;

D. gegevens over de uitgevende instelling:

- geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling,

- overzicht van de bedrijfsactiviteiten;

E. bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:

- onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.,

- tendensen;

F. bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers;

G. belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen;

H. financiële informatie:

- geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie,

- veranderingen van betekenis;

I. nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:

- aanbieding en toelating tot de handel,

- plan voor het op de markt brengen van de effecten,

- markten,

- verkopende aandeelhouders,

- verwatering (alleen voor gewone aandelen),

- kosten van de emissie;

J. aanvullende inlichtingen:

- aandelenkapitaal,

- akte van oprichting en statuten,

- ter inzage beschikbare documenten.

II. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel, worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

III. Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema.

IV. Kerninformatie

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerninformatie betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Voornaamste financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

D. Risicofactoren.

V. Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting.

VI. Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen.

VII. Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap.

VIII. Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs.

IX. Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis.

X. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)

F. Kosten van de emissie.

XI. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deviezencontroles

E. Belastingen

F. Dividenden en instellingen die zorg dragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling

G. Deskundigenverklaring

H. Ter inzage beschikbare documenten

I. Bijkomende informatie.

BIJLAGE II

REGISTRATIEDOCUMENT

I. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II. Kerngegevens over de uitgevende instelling

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Voornaamste financiële gegevens

B. Kapitalisatie en schuldenlast

C. Risicofactoren.

III. Informatie over de onderneming

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bedrijfsactiviteiten van de onderneming, de producten die zij vervaardigt of de diensten die zij verleent, en over de factoren die op de bedrijfsactiviteiten van invloed zijn. Het is eveneens de bedoeling dat informatie wordt verschaft over de adequaatheid en geschiktheid van de onroerende goederen, technische installaties en uitrusting van de onderneming, alsmede over haar plannen voor toekomstige capaciteitsverhogingen of -verlagingen.

A. Geschiedenis en ontwikkeling van de onderneming

B. Overzicht van de bedrijfsactiviteiten

C. Organisatiestructuur

D. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting.

IV. Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten

Het is de bedoeling dat het management uitleg verstrekt over de factoren die van invloed zijn geweest op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming in de tijdvakken die door de jaarrekeningen worden bestreken. Het management dient tevens zijn oordeel te geven over de factoren en tendensen waarvan wordt verwacht dat zij in de komende boekjaren een wezenlijk effect zullen sorteren op de financiële toestand en de bedrijfsresultaten van de onderneming.

A. Bedrijfsresultaten

B. Liquiditeit en kapitaalmiddelen

C. Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

D. Tendensen.

V. Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de bestuurders en managers van de onderneming opdat beleggers zich een oordeel kunnen vormen over de ervaring, de beroepskwalificaties en de beloning van deze personen, alsook over hun band met de onderneming.

A. Bestuurders en bedrijfsleiding

B. Beloning

C. Manier van werken van het bestuursorgaan

D. Werknemers

E. Aandeelhouderschap.

VI. Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de belangrijkste aandeelhouders en anderen die zeggenschap over de onderneming uitoefenen of kunnen uitoefenen. Tevens dient informatie te worden verschaft die betrekking heeft op eventuele transacties van de onderneming met personen die met de onderneming verbonden zijn, en waaruit blijkt of de voorwaarden van deze transacties billijk zijn voor de onderneming.

A. Belangrijkste aandeelhouders

B. Transacties met verbonden partijen

C. Belangen van deskundigen en adviseurs.

VII. Financiële informatie

Het is de bedoeling dat nader wordt aangegeven welke jaarrekeningen in het document moeten worden opgenomen, welke perioden moeten worden bestreken, van wanneer de jaarrekeningen dateren en welke andere informatie van financiële aard dient te worden vermeld. De grondslagen voor de verslaglegging en de accountantscontrole waarvan bij de opstelling en de controle van de jaarrekening gebruik mag worden gemaakt, zullen worden vastgesteld overeenkomstig de internationale standaarden voor jaarrekeningen en accountantscontrole.

A. Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

B. Veranderingen van betekenis.

VIII. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Aandelenkapitaal

B. Akte van oprichting en statuten

C. Belangrijke overeenkomsten

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten.

F. Bijkomende informatie.

BIJLAGE III

VERRICHTINGSNOTA

I. Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants

Het is de bedoeling dat de vertegenwoordigers van de onderneming en andere personen betrokken bij de aanbieding van effecten door de onderneming of de toelating van effecten tot de handel worden geïdentificeerd; het betreft de personen verantwoordelijk voor de opstelling van het bij artikel 5 van de richtlijn voorgeschreven prospectus en de personen verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening.

II. Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema

Het is de bedoeling dat de voornaamste informatie over de aanbiedingsprocedure wordt verstrekt en dat de belangrijke data in verband met de aanbieding worden vermeld.

A. Inlichtingen over de aanbieding

B. Procedure en verwacht tijdschema.

III. Kerngegevens over de uitgevende instelling

Het is de bedoeling dat een beknopt overzicht wordt gegeven van de kerngegevens betreffende de financiële situatie, de kapitalisatie en de risicofactoren van de onderneming. Indien de in het document opgenomen jaarrekening aangepast is om met veranderingen van betekenis in de groepsstructuur of grondslagen van de administratieve verantwoording en verslaglegging van de onderneming rekening te houden, dan moeten ook de voornaamste financiële gegevens worden aangepast.

A. Kapitalisatie en schuldenlast

B. Redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten

C. Risicofactoren.

IV. Belangen van deskundigen

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de transacties van de onderneming met deskundigen of adviseurs op wie voor bepaalde werkzaamheden een beroep wordt gedaan.

V. Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel

Het is de bedoeling dat informatie wordt verstrekt over de aanbieding van effecten en de toelating van effecten tot de handel, het plan voor het op de markt brengen van de effecten en aanverwante zaken.

A. Aanbieding en toelating tot de handel

B. Plan voor het op de markt brengen van de effecten

C. Markten

D. Verkopende houders van effecten

E. Verwatering (alleen voor gewone aandelen)

F. Kosten van de emissie.

VI. Aanvullende informatie

Het is de bedoeling dat hier de - meestal wettelijk verplichte - informatie wordt verstrekt die niet elders in het prospectus is opgenomen.

A. Deviezencontroles

B. Belastingen

C. Dividenden en instellingen die zorgdragen voor de financiële dienst van de uitgevende instelling

D. Deskundigenverklaring

E. Ter inzage beschikbare documenten.

BIJLAGE IV

SAMENVATTING

De samenvatting geeft in een paar bladzijden een overzicht van de voornaamste informatie die in het prospectus is opgenomen. Deze informatie omvat ten minste de volgende punten:

- Identiteit van bestuurders, bedrijfsleiding, adviseurs en accountants.

- Inlichtingen over de aanbieding en verwacht tijdschema.

- Kerngegevens over de voornaamste financiële gegevens; kapitalisatie en schuldenlast; redenen voor de aanbieding en bestemming van de opbrengsten; risicofactoren.

- Gegevens over de uitgevende instelling:

- Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling

- Overzicht van de bedrijfsactiviteiten.

- Bedrijfsresultaten, financiële toestand en vooruitzichten:

- Onderzoek en ontwikkeling, octrooien en licenties enz.

- Informatie over recente en verwachte tendensen.

- Bestuurders, bedrijfsleiding en werknemers.

- Belangrijkste aandeelhouders en transacties met verbonden partijen.

- Financiële informatie:

- Geconsolideerde jaarrekening en andere financiële informatie

- Veranderingen van betekenis.

- Nadere bijzonderheden over de aanbieding en de toelating tot de handel:

- Aanbieding en toelating tot de handel

- Plan voor het op de markt brengen van de effecten

- Markten

- Verkopende aandeelhouders

- Verwatering (alleen voor gewone aandelen)

- Kosten van de emissie.

- Aanvullende inlichtingen:

- Aandelenkapitaal

- Akte van oprichting en statuten

- Ter inzage beschikbare documenten.