[pic] | KOMISIA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV |

Brusel 6.3.2007

SEK(2007) 300

PRACOVNÝ DOKUMENT ÚTVAROV KOMISIE

Sprievodný dokument Návrh SMERNICE EURÓPSKEHO PARLAMENTU A RADY ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením Zhrnutie hodnotenia vplyvu [ KOM(2007) 91 konečné znenie] [SEK(2007) 298]

PRACOVNÝ DOKUMENT ÚTVAROV KOMISIE

Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 78/855/EHS o zlúčení a splynutí akciových spoločností a smernica Rady 82/891/EHS o rozdelení akciových spoločností so zreteľom na požiadavku týkajúcu sa správy nezávislého znalca v súvislosti so zlúčením alebo rozdelením

Zhrnutie

Návrh, ku ktorému je pripojené toto hodnotenie vplyvu, je súčasťou rozsiahleho presadzovania zníženia administratívnej záťaže. V smernici Rady 78/855/EHS a smernici Rady 82/891/EHS sa uvádza, že ak je akciová spoločnosť predmetom zlúčenia alebo rozdelenia, súdny alebo správny orgán musí vymenovať jedného alebo viacerých znalcov, ktorí konajú v mene každej zo spoločností, ktorých sa zlúčenie týka (alebo spoločnosti, ktorej sa týka rozdelenie), ale nezávisle od nich, s cieľom preskúmať návrh podmienok zlúčenia/rozdelenia. Musia vypracovať písomnú správu, v ktorej sa vysvetľujú podmienky zlúčenia alebo rozdelenia a metóda použitá na výpočet výmenného pomeru akcií a predložiť ju akcionárom každej z príslušných spoločností. Pokiaľ ide o zlúčenie, požiadavka vypracovať túto správu je v súčasnosti povinná, čo znamená, že sa musí vypracovať aj v prípade, keď akcionári tieto informácie nevyžadujú. Pokiaľ ide o rozdelenie, členské štáty môžu povoliť neuplatňovanie ustanovení, ak sa tak dohodnú všetci akcionári a držitelia iných cenných papierov spojených s hlasovacím právom. Navrhuje sa zmeniť túto možnosť na všeobecné pravidlo.

Podľa dostupných odhadov z krajín, ktoré už vykonali svoje vnútroštátne merania administratívnej záťaže, sú ročné administratívne náklady na vypracovanie týchto správ značné, najmä pre malé a stredné podniky. Podľa údajov z dánskeho merania administratívnej záťaže sú náklady spojené s touto požiadavkou približne 3 500 EUR na každé zlúčenie alebo rozdelenie. Súčasné požiadavky znamenajú, že ak sa tieto správy vypracúvajú aj v prípade, keď to nie je potrebné, môže sa prichádzať o finančné a iné zdroje, ktoré by sa mohli využiť účelnejšie inde. Pri hodnotení vplyvu sa zvážili tri možnosti:

Možnosť 1 Bez zmeny politiky.

Možnosť 2 Zrušenie požiadaviek, ak o to akcionári požiadajú.

Možnosť 3 Zrušenie požiadaviek, ak sa všetci akcionári dohodnú, že to nie je potrebné.

Záťaž podnikov by sa znížila použitím možnosti 2 aj možnosti 3. Vyššiu úroveň transparentnosti a ochranu akcionárov poskytuje možnosť 2, ktorou sa tiež zosúlaďujú požiadavky s požiadavkami desiatej smernice o práve spoločností[1].

[1] Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach alebo splynutiach kapitálových spoločností.