[pic] | COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE |

Bruxelles, 6.3.2007

SEC(2007) 300

DOCUMENTO DI LAVORO DEI SERVIZI DELLA COMMISSIONE

Documento di accompagnamento della Proposta di DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO che modifica la direttiva 78/855/CEE del Consiglio relativa alle fusioni delle società per azioni e la direttiva 82/891/CEE del Consiglio relativa alle scissioni delle società per azioni, per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione Sintesi della valutazione dell’impatto [ COM(2007) 91 definitivo] [SEC(2007) 298]

DOCUMENTO DI LAVORO DEI SERVIZI DELLA COMMISSIONE

Valutazione d’impatto che accompagna la proposta di direttiva del Parlamento europeo e del Consiglio recante modifica della direttiva 78/855/CEE del Consiglio relativa alle fusioni delle società per azioni e della direttiva 82/891/CEE del Consiglio relativa alle scissioni delle società per azioni, per quanto riguarda l’obbligo di far elaborare ad un esperto indipendente una relazione in occasione di una fusione o di una scissione

Sintesi

La proposta oggetto della presente valutazione d’impatto fa parte dell’iniziativa ad ampio spettro per la riduzione degli oneri amministrativi. La direttiva 78/855/CEE del Consiglio e la direttiva 82/891/CEE del Consiglio dispongono che, in caso di fusione o scissione di società per azioni, per ciascuna delle società partecipanti uno o più esperti indipendenti da queste, designati o abilitati da un’autorità giudiziaria o amministrativa, esaminano il progetto di fusione/scissione. Gli esperti elaborano una relazione scritta, destinata agli azionisti delle società interessate, che spiega le condizioni della fusione/scissione e il metodo utilizzato per calcolare il rapporto di cambio delle azioni. Per quanto riguarda le fusioni, la relazione è obbligatoria e va pertanto redatta anche qualora gli azionisti non richiedano tali informazioni. Per quanto riguarda le scissioni, gli Stati membri possono autorizzare la non applicazione della disposizione nei casi in cui così decidano tutti gli azionisti e tutti i detentori di altri titoli che conferiscono il diritto di voto. Si propone di trasformare questa opzione in una regola generale.

Stando alle stime fornite dai paesi che hanno già misurato l’incidenza degli oneri amministrativi sulle imprese, i costi amministrativi sostenuti annualmente per elaborare queste relazioni sono considerevoli, in particolare per le PMI. Secondo i dati risultanti dalla misurazione danese degli oneri amministrativi, la prescrizione in oggetto comporta un costo di circa 3 500 euro per ciascuna fusione o scissione. Le prescrizioni vigenti comportano il rischio di una errata allocazione di risorse finanziarie o di altro tipo, quando le relazioni vengono elaborate anche ove ciò non sia necessario: queste risorse potrebbero essere usate più utilmente in altro modo. Pertanto, la valutazione d’impatto ha considerato le tre opzioni seguenti:

Opzione 1 Nessun cambiamento di politica.

Opzione 2 Soppressione dell’obbligo a meno che gli azionisti decidano altrimenti.

Opzione 3 Soppressione dell’obbligo qualora tutti gli azionisti così decidano.

Sia l’opzione 2 sia l’opzione 3 ridurrebbero gli oneri amministrativi gravanti sulle imprese, ma l’opzione 3 fornisce un livello più elevato di trasparenza e di protezione degli azionisti e uniforma la prescrizione in oggetto alle disposizioni della decima direttiva sul diritto societario[1].

[1] Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali.