[pic] | KOMISE EVROPSKÝCH SPOLEČENSTVÍ |

V Bruselu dne 6.3.2007

SEK(2007) 300

PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVARŮ KOMISE

Průvodní dokument k Návrh SMĚRNICE EVROPSKÉHO PARLAMENTU A RADY kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení Shrnutí posouzení dopadů [KOM(2007) 91 v konečném znění] [SEK(2007) 298]

PRACOVNÍ DOKUMENT ÚTVARŮ KOMISE

Posouzení dopadů provázející návrh směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení

Shrnutí

Tento návrh posouzení dopadů je součástí rozsáhlého opatření na snížení administrativní zátěže. Směrnice Rady 78/855/EHS a směrnice Rady 82/891/EHS stanoví, že pokud je akciová společnost předmětem fúze nebo rozdělení, musejí soud nebo správní orgán pro každou fúzující nebo dělící se společnost jmenovat nebo schválit jednoho nebo více nezávislých znalců, kteří jednají nezávisle na těchto fúzujících (nebo dělících se) společnostech, aby přezkoumali projekt fúze/rozdělení. Tito znalci musejí vypracovat písemnou zprávu, která vysvětlí projekt fúze nebo rozdělení, a metodu použitou pro výpočet výměnného poměru akcií, a předloží je akcionářům každé z příslušných společností. Pokud jde o fúze, je požadavek ohledně vypracování takovéto zprávy v současné době povinný, což znamená, že zpráva musí být vypracována i v případech, kdy tyto informace nepožaduje žádný z akcionářů. Pokud jde o rozdělení, členské státy mohou dovolit, aby se daná ustanovení nepoužila, jestliže s tím souhlasí všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem. Navrhuje se, aby tato možnost byla změněna na obecné pravidlo.

Podle odhadů ze zemí, které již vnitrostátní opatření na administrativní zátěže zavedly, jsou roční administrativní náklady na vypracování těchto zpráv značné, a to zejména pro malé a střední podniky. Podle údajů z dánského měření administrativní zátěže představují náklady vyplývající z tohoto požadavku přibližně 3 500 EUR na každou fúzi či rozdělení. Současné požadavky vedou k tomu, že mohou být špatným způsobem rozděleny finanční prostředky, pokud jsou takovéto zprávy vypracovány i v případech, kdy je nikdo nepotřebuje. Tyto zdroje by jinde mohly být využity účelněji. Při posouzení dopadu byly tudíž zvažovány tyto tři varianty:

Varianta 1 Beze změny politiky.

Varianta 2 Zrušení požadavků, pokud akcionáři nepožádají o jejich zachování.

Varianta 3 Zrušení požadavků, pokud všichni akcionáři souhlasí s tím, že požadavky nejsou nutné.

Ačkoli by administrativní zátěž snížily jak varianta 2, tak i varianta 3, varianta 3 zajišťuje uspokojivou úroveň transparentnosti a ochrany akcionářů a současně přispívá k uvedení daných požadavků do souladu s požadavky desáté směrnice v oblasti práva společností[1].

[1] Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností.